减值测试 样本条款
减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
减值测试. 4.1 在承诺期间届满时，上市公司须聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度之年度报告公告后三十（30）个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价＞0，则就该等差额部分（以下简称“对应标的资产期末减值额”），业绩承诺人须另行补偿。上市公司聘请的会计师事务所应采用与本次交易 中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对标的资产进行减值测试。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。
4.2 业绩承诺人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[对应标的资产期末减值额－（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价] ÷本次发行价格。 业绩承诺方同意，上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向上市公司返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，该返还金额不得冲抵应补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量 如在承诺期间内出现上市公司以送股、转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整： 业绩承诺人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数（调整后）=另行补偿的股份（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。 若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。
4.3 任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算公式为： 另需补偿现金金额＝[对应标的资产期末减值额－（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价]－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。 如在承诺期间内出现上市公司以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整： 另需补偿现金金额＝[对应标的资产期末减值额－（承诺期间累计承诺净利 润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价]－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。 若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。 业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照上述第 3 条、第 4 条合计用于补偿的股份数量不超过上述
减值测试. 在 2018 年度结束时，若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现扣非后的净利润低于 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺扣非后的净利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内出具减值测试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担），以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于 2016 年-2018 年累计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016 年-2018 年累计补偿金额。云内动力应在 2018 年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后 60 个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。
减值测试. 在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经 TP 书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神股份的 PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见
减值测试. 在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经橡胶公司书面认可的第一等级的评估机构，对桂林倍利的商标和专利分别进行减值测试并出具评估报告以确定业绩补偿期限最后一个会计年度期末商标和专利的更新价值。进行前述减值测试时商标和专利各自的资产范围应与交易评估时的资产范围完全一致，不考虑交易后桂林倍利新增无形资产的情形，该减值测试应与评估师的评估采用相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准。基于上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应准备一份《业绩补偿期限期末重大资产重组注入资产减值测试之专项报告》，载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见（―减值测试专项审核意见‖）。
（i） 商标获准价值与商标更新价值的差额为正（―商标减值额‖），且
（ii） [ 商 标减值额）/（商标获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖对商标作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（商标对应股份数）]；则橡胶公司应另行就商标的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定： 就商标减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量= （商标减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。
（i） 专利获准价值与专利更新价值的差额为正（―专利减值额‖），且
（ii） [（专利减值额）/（专利获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖针对专利作为补偿转让的风神股份A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）） /（专利对应股份数）]；则橡胶公司应另行就专利的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定： 就专利减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量= （专利减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A 股的发行价格）-已根据上述―业 绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。 在不影响上述―业绩补偿机制‖及―减值测试‖条款适用的情况下，与商标相关的补偿股份总数应以商标对应股份数为上限，而与专利相关的补偿股份总数应以专利对应股份数为上限。
减值测试. 承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。 资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额 /本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数 股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。 杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其 支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
减值测试. 在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
减值测试. 在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。 双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股份方式对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
减值测试. （1） 在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请中同华对期末标的资产的评估值予以评估并出具《评估报告》，同时由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
（2） 如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则杨清等 17 名自然人及中驰投资应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末江南园林 80%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内杨清等 17 名自然人及中驰投资已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。 股份不足以补偿的部分由杨清等 17 名自然人及中驰投资以现金方式支付。资产 减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑标的资产承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。 杨清等 17 名自然人及中驰投资按上述约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。
（3） 标的资产期末减值额=江南园林 80%的评估值-（期末江南园林 80%股权的评估值-承诺年度期限内江南园林股东增资×80%+承诺年度期限内江南园林股东减资× 80%-承诺年度期限内江南园林接受赠与×80%+承诺年度期限内江南园林累计利润分配× 80%）。
（4） 杨建国作为杨清的一致行动人，当杨清按照上述约定以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
（5） 江南园林减值测试报告出具之日起 15 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。杨清等 17 名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等 17 名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，杨清等 17 名自然人及中驰投资应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
减值测试. 在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第 1397 号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。 标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。 每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺 人已补偿股份总数。 业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。