分立和减少注册资本. 根据发行人提供的文件资料及出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其前身奇安信有限自设立以来不存在分立或减少注册资本的行为。 除以上第（一）部分所述之外，报告期内，发行人无其他重大资产变化及重大收购兼并。 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 2019 年 5 月 30 日，发行人召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《奇安信科技集团股份有限公司章程》，系奇安信有限整体变更为股份公司时制定的公司章程，该公司章程已经在北京市工商行政管理局西城分局备案。 2019 年 9 月 26 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<奇安信科技集团股份有限公司章程>的议案》，因业务经营以及增资之需要，修改公司章程中关于经营范围、注册资本和股份总数相关的条款。 经本所律师核查，本所认为，发行人上述公司章程的制定及修改已经履行了必须的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《上市章程》，《上市章程》已获发行人 2019 年年度股东大会审议通过，自发行人本次发行上市之日起生效并开始实施。 经本所律师核查，本所认为，发行人《上市章程》的制定程序以及内容符合 《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已设置股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会（包括职工代表监事），并聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，发行人具有健全的组织机构。 发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《奇安信科技集团股份有限公司股东大会议事规则》《奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则》《奇安信科技 集团股份有限公司监事会议事规则》，前述制度自发行人股东大会审议通过后生效，适用于上市公司的规定（指上市后适用的公司章程中的相关规定）自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之日起施行。 经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 根据发行人说明并经本所律师核查发行人整体变更为股份公司至本法律意见书出具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 根据发行人说明并经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策行为符合《公司法》、公司章程及有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。 截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 7 名，其中独立董事 3 名；发 行人现任监事 3 名，其中职工代表监事 1 名；发行人现任高级管理人员 7 名；发 行人有核心技术人员 12 名。 根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷及书面确认，并经本所律师核查，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 根据发行人提供的最近两年的股东会/股东大会、董事会和监事会会议决议及其他资料和说明，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年变化情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。 综上，本所认为，发行人最近两年历次董事、监事和高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，符合法律法规及当时有效的公司章程的规定；发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。 发行人现有 3 名独立董事，发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一。根据发行人公司章程、《奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则》《奇安信科技集团股份有限公司独立董事制度》及独立董事签署的调查问卷，本所认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的有关规定。 根据《审计报告》《纳税情况报告》、相关税务主管部门出具的证明文件、发行人提供的文件资料及出具的承诺，并经本所律师核查，本所认为，报告期发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律法规的要求。 根据《审计报告》《纳税情况报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的主要税收优惠合法、合规。 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人提供的相关材料及确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内所享受主要政府补贴合法、合规。
