双方的陈述与保证. 1、 甲方不可撤销地陈述并保证：
（1） 拥有充分的法律文件证明其对托管资产享有完整的所有权及处置权；
（2） 若第三方对托管资产提出权利要求，由此引发的纠纷和费用由甲方自行处理和承担；
（3） 在委托管理期间，将遵守本协议授予乙方经营管理权限的约定，不得随意干涉乙方的经营管理；
（4） 在本协议有效期内不得委托第三方经营管理本协议项下的托管资产；
（5） 在托管资产发展成熟、满足注入上市公司的条件时，与乙方协商，将托管资产注入乙方。
2、 乙方不可撤销地陈述并保证：
（1） 按照本协议的约定管理托管资产，并独立承担相应的责任；
（2） 未经甲方同意，乙方不得转委托第三方处理委托事项。
双方的陈述与保证. 3.1 甲方向乙方陈述和保证如下：
3.1.1 甲方承诺，其对标的股份拥有完全的处分权，且标的股份未设定质押权、留置权或其他任何他项权利，亦不存在被查封、冻结或被采取其他强制措施的情况；
3.1.2 甲方所持有的标的股份不存在替第三人代持的情形，且在任何情况下免遭第三人的追索。
3.2 乙方向甲方陈述保证如下：
3.2.1 将严格履行其在本协议项下的包括付款义务在内的所有义务和责任；
3.2.2 其用于支付本次股权转让价款的资金为其合法拥有的资金。
双方的陈述与保证. 7.1 卖方陈述与保证：
（1） 系依法设立、有效存续的企业；
（2） 合法且无权属争议的持有本协议约定之标的股权且该等标的股权不存在任何第三方的权利主张，亦不存在其他股权权利受到限制的情况；或虽有第 三方的权利主张或限制但卖方能够在本协议签订后的 10 日内进行解除；持有标的公司股权不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次交易实施的情况。
（3） 标的公司持有中融人寿保险股份有限公司 20%股份权属清晰、完整，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；承诺上述股份不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况。
（4） 标的公司不存在任何交割日前未披露的且对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、行政处罚、侵权等行为，也不存在其他交割日前未披露的对本次交易有 重大影响的或有负债，如因上述行为影响本次交易的，甲方应向乙方承担违约 责任并赔偿损失；如因交割日前与标的资产相关的诉讼、仲裁、处罚、侵权等 造成标的资产过户至乙方后的标的公司及乙方受到经济损失的，在该等损失被 确认后，甲方应向乙方及标的公司全部补偿相关损失。
（5） 甲方提供的与本协议标的公司中涉及的现有资产、权益、债务及或有债务等相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6） 拥有充分的权力和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；
（7） 本次股权转让相关事宜已经卖方内部有权决策机构批准同意；
（8） 无任何自身的原因阻碍本协议生效；
（9） 签订本协议及履行本协议订明的义务，不会违反中国法律、法规，不会违反其公司章程或其它有效文件，也不会违反其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同以及任何对协议双方适用的判决、裁决及裁定；
（10） 在本协议签订之前，卖方未就标的股权转让事宜与除买方以外的任何第三方签署股权转让框架协议书或类似文件，亦未以会议纪要、备忘录、声明、确认书、承诺函等任何形式就标的股权转让事宜达成一致意见；
（11） 本协议一经由卖方正式授权并签署，即对卖方具约束力；
（12） 就有关本次股权转让及买方的任何信息予以保密；
（13） 在本次股权转让及资产剥离过程中，尤其在报送材料、办理变更手续等事项中，互相紧密配合、积极支持；
（14） 标的公司人员和债权债务按照资产剥离协议的约定由甲方或其指定第三方来承接；
（15） 任何第三方（包括但不限于政府主管部门、债权人等）对标的公司作出与本协议所述剥离资产有关的行政处罚、主张权利或涉及诉讼、仲裁及其他争议或纠纷，甲方应根据本协议的约定承担相关风险及责任，并全额负担相关赔偿责任，标的公司及乙方如先行承担，有权向甲方全额追偿，并有权要求甲方承担乙方因此遭受的全部直接和间接损失。
（16） 甲方中科英华和西藏中科对依据本协议应担承担的义务或责任承担无限连带责任。
双方的陈述与保证. 7.1 甲、乙双方均具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议约定系甲、乙双方真实的意思表示。
7.2 甲、乙双方签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
7.3 甲、乙双方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
双方的陈述与保证. 为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
1、 甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、 甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：
（i） 不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；
（ii） 不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且
（iii） 不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。 乙方作出如下陈述与保证：
1、 乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、 乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、 乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：
（i） 不会违反其营业执照、成立协议、合伙协议或类似组织文件的任何规定；
（ii） 不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且
（iii） 不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
双方的陈述与保证. 7.1 甲、乙双方均为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，各自履行了签署本协议的内部决策程序，并取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲、乙双方真实的意思表示。
7.2 甲、乙双方签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范性文件以及各自的《公司章程》或章程性文件，也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
7.3 乙方同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，乙方不可撤销地以资管计划项下受托管理的资金（现金方式）认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
7.4 甲、乙双方将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
双方的陈述与保证. 本协议一方在此对另一方作出如下陈述，并保证陈述的内容是真实及正确的：
(1) 其是根据中国法律合法设立并有效存续的实体，其拥有完全的权利和授权 签署并履行本协议。其已就履行本协议采取的一切必要行为得到了合法有效的授权。本协议构成其合法、有效且有约束力的义务；
(2) 签署及履行本协议与其应遵守的法律、法规，或其作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何矛盾和抵触，且均不会导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行。
双方的陈述与保证. 为本协议之目的，协议各方彼此陈述与保证如下：
（1） 其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2） 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3） 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（4） 其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（5） 其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。
双方的陈述与保证. 甲方确认本次向乙方转让的股权未向任何第三人设置质押等担保，也不存在代持等情形，亦未受到来自司法部门的任何限制。 乙方保证其具有支付本协议项下股权转让款的能力，并将积极、及时、完全地履行相关支付义务；乙方用于支付本协议项下股权转让款的资金来源真实、合法，其通过本次股权转让取得的公司股权将由其真实、合法持有，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在预设抵押、质押或其他权利限制的情形。
双方的陈述与保证. 3.1 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
3.2.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；
3.2.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3.2.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
3.2.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
3.2 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
3.2.1 乙方为中华人民共和国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；
3.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文 件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
3.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
3.2.5 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。