发行定价. 根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 中化岩土定价基准日前20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下： 定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66 定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59 定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03 经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。 本次交易中，标的资产为建工路桥 100%股权， 标的资产交易价格为 185,840.40 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 3.59 元/股计算， 本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 517,661,281 股。 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。 本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价 的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。 于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该 等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。 建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。 如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。 根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥 2020 年度、2021 年度、2022 年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据，以下同）不低于人民币 23,184.17 万元、24,051.71 万元、 25,277.47 万元，若本次交易未能在2020 年度实施完毕（指标的资产过户完成）， 则业绩承诺期顺延至 2023 年度，建工路桥在 2023 年度应实现的净利润为 24,193.85 万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿。
发行定价. 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、 前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
发行定价. 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。 若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金发行的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。 本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。 本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。 未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
发行定价. 根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定： 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.42 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价，即 7.42 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。 若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
发行定价. 本次吸收合并的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，将发行价格定为 7.52 元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。
发行定价. （一）本公司在确定本次发行价格时综合考虑了下列因素