本次交易方案概况. 本次交易前后，标的公司的股权结构如下： 本次交易的方案概况如下：
1、 发行对象 本次交易的股份发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。
2、 股票发行价格 本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票 交易均价，发行股份购买资产的股份发行价格为 28.70 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次交易方案概况. 本公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 向海航集团控制的境外下属公司 GSCII 收购其持有的 Seaco SRL100%股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定 Seaco SRL100%股权的交易价格为 810,000 万元，交易对价为支付现金及承接 GSCII 对 Seaco SRL 的债务，其中，现金支付金额约为 72 亿元，承债金额约为 9 亿元。 本次交易的现金对价筹集方式如下：
1、 本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金 15 亿元。由于本公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向 GSCII 支付收购价款，且海航资本和 GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。
2、 本公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，未超过本次总交易金额的 25%。
3、 剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次交易承接债务的方式为：GSC 承接 GSCII 对 Seaco SRL 截至 2013 年 3月 31 日负债 82,114.70 万元及该等负债本金自 2013 年 3 月 31 日至交割日期间的应付利息。
本次交易方案概况. 本次交易方案包括：
（1） 发行股份及支付现金购买资产；
（2） 募集配套资金。
本次交易方案概况. 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司 100%的股权，其中约 50%对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 100%的股权。
本次交易方案概况. 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一） 发行股份购买资产 上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权2。 注2：2022 年 12 月 24 日，中直股份发布公告，中直股份正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌飞集团 100%股权、哈飞集团 100%股权； 2023 年 1 月 6 日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对昌飞集团增资 12,463.01 万元，增资后航空工业集团将持有昌飞集团 7.57%股权； 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 交易完成后，中直股份将持有昌飞集团 100%股权、哈飞集团 100%股权，昌飞集团、哈飞集团将成为上市公司全资子公司。
本次交易方案概况. 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买柯志鹏、洪茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的70%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有拓享科技100%的股权。本次交易具体情况如下：
本次交易方案概况. 交易形式 发行股份及支付现金购买资产 交易方案简介 海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的 100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 交易价格 (不含募集配套资金金额) 500,188.00万元 交易标的 名称 海南旅投免税品有限公司 主营业务 海旅免税主要经营免税品零售业务。 所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零 售（分类代码F5211）。 其他 符合板块定位 🞎有 🞎无 ☑不适用 属于上市公司的同行业或上下游 🞎有 ☑无 与上市公司主营业务具有协同效应 ☑有 🞎无 交易性质 构成关联交易 ☑有 🞎无 构成《重组办法》第十二条规定的 ☑有 🞎无 本次交易系海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的 100%股权并募集配套资金，其基本情况如下： 重大资产重组 构成重组上市 🞎有 ☑无 本次交易有无业绩补偿承诺 ☑有 🞎无 本次交易有无减值补偿承诺 ☑有 🞎无 其他需特别说明的事项 无
本次交易方案概况. 本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出售、置换，并拟通过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。
本次交易方案概况. 2014 年 11 月 15 日，本公司下属全资子公司 GSC 与交易对方 CHC 签署了 《股份收购协议》。根据该协议，本公司下属全资子公司 GSC 拟通过支付现金的方式购买CHC 持有的Cronos 80%股权以及CHC 享有的对Cronos 的金额为2,588万美元的债权。 本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为 30%，银行借款的占比约为 70%。
本次交易方案概况. 上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公 开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道 100%的股权。 本次交易标的资产创世漫道 100%股权的评估值为 87,802.98 万元，经交易各方商议确定的交易价格为 87,800.00 万元。其中，本次交易对价的 85%，即 74,630.00 万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%， 即 13,170.00 万元，将以配套融资募集的现金支付。 鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道 99%、1%的股权，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行约 14,836.08 万股和 149.86 万股股份，合计 14,985.94 万 股股份，并分别支付 13,038.30 万元和 131.70 万元现金，合计 13,170.00 万元现 金。此外，茂业物流向特定对象上海峰幽发行约 2,644.58 万股股份募集配套资金 13,170.00 万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的 15%。 如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。截至 2014 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 1.39 亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金或通过借款支付该部分交易价款，且不会对公司的正常生产经营活动及本次发行股份及支付现金购买资产行为造成实质性影响。