合并、分立 样本条款

合并、分立. 本行可以依法进行合并或分立。本行合并或者分立，按照下列程序办理：

合并、分立. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

合并、分立. 根据发行人的确认并经本所律师查验，报告期内发行人不存在合并、分立的情形。 1、 除武铁多元集团回购职工持股平台所持金鹰有限股权时未履行资产评估和备案程序的事项，以及金鹰有限历史上存在的国有股东以非货币资产对金鹰有限进行出资未经评估或经过评估但未备案的情形外，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。 2、 发行人历史沿革中，武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权时，存在未履行资产评估和备案程序的情形，但国铁集团已确认“收购方案符合相关法律法规的规定，不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”；金鹰有限历史上存在国有股东以非货币资产对金鹰重工进行 出资未经评估或经过评估但未备案的情形，但国铁集团已确认“该等用作出资的非货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失”，且根据众联评估出具的追溯性补充评估报告，不存在国有股东对金鹰有限出资不实的情况。此外，武汉局集团已经出具承诺，确认“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”，因此，本所律师认为，金鹰有限股权变动过程中存在的上述瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。

合并、分立. 根据本所经办律师核查，发行人于报告期内没有合并、分立之情形发生。综上，经本所经办律师查验，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符 合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

合并、分立. 后，新设或存续的公司股东的主体资格证明复印件。

合并、分立. 经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立等行为。

合并、分立. 本社仅在认为明显有利于大多数会员利益的情况下，可