国泰君安. 指国泰君安证券股份有限公司。
国泰君安. 独立财务顾问 指 担任本次发行股份购买资产独立财务顾问的国泰君安证券股份有限公司 京都天华 指 担任本次发行股份购买资产审计机构的北京京都天华会计师事务所有限责任公司，原北京京都会 计师事务所有限责任公司 中喜 指 担任本次发行股份购买资产审计机构的中喜会计 师事务所有限责任公司 中磊 指 担任本次发行股份购买资产审计机构的中磊会计师事务所有限责任公司 海地人 指 担任本次发行股份购买资产采矿权评估机构的北 京海地人资源咨询有限责任公司 新世纪 指 担任本次发行股份购买资产土地使用权评估机构的河北新世纪房地产评估经纪有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） 公司章程 指 《河北金牛能源股份有限公司章程》 法律法规 指 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的 通称 元 指 人民币元 本所接受公司的委托，作为公司本次拟实施发行股份购买资产暨关联交易事项的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《发行管理办法》、《重组管理办法》、《第 26 号准则》、《重组若干问题的规定》等法律法规的规定，就公司拟向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份购买其各自拥有的煤矿开采业务相关的经营性资产事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师依据金杜与公司签署的相关《法律服务委托协议》，根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规、公司章程，对涉及本次重组的有关事实和法律事项进行了核查。 此外，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函，并就本次重组有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。 本所仅就与公司本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团的如下保证：
国泰君安. 1、截至本上市保荐书出具日，除国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售之外，不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
国泰君安. 独立财务顾问 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 9131000063159284XQ） 《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029306）
国泰君安. 建行－香港上海汇丰银行有限公司 5,159,775 2.06 8 北京市盛丰顺业投资经营有限责任公司 5,014,826 2.00