审计回执及反商业贿赂样本条款

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交易标的本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：
框架协议的主要内容（一）合作内容与方式
交易标的基本情况”之“ 二、（十一）过渡期财务管理服务”。虽然 TSA 在 2017 年 12 月到期，且 Kellwood Apparel 将在该协议到期后不再接受 St. Xxxxx 提供的相关服务，同时上市公司在本次交易完成后可能整合资产包的财务人员和系统，并向资产包派驻相关财务人员，加强内部审计等，但不能排除因经营环境、会计制度的差异，导致短期内出现财务管理交接存在困难，上市公司监管不力的风险。 Kellwood Apparel 主要从事快速时尚女性服装设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。快速时尚女装更新速度快，潮流趋势和消费者的口味较难把控，同时各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化，虽然 Kellwood Apparel 的设计团队较强，新品更新速度较快，但仍不排除未来存在 Kellwood Apparel 的某一产品类型或设计理念得不到市场广泛认可，造成业绩波动的风险。同时，Kellwood Apparel 产品的生产工厂主要集中在中国大陆和危地马拉等劳动力成本相对较低的地区，不排除未来上述地区劳动力成本上升，从而造成 Kellwood Apparel 毛利率下滑的风险。目前，Kellwood Apparel 的客户全部为美国大型商场和服装超市，包括 Target Stores、Kohl’s Department Stores Inc.、Dillard Department Stores Inc.、Macy’s Merchandising Group、JC Penney 和 Belk Inc.等。在年轻女性服装市场，Kellwood Apparel 目前为 Target Stores 和 Kohl’s Department Stores Inc.最大的供应商。但随着电商时代的来临，未来不排除 Kellwood Apparel 产品的消费者逐渐转变在商场和服装超市购买服装的习惯，从而造成 Kellwood Apparel 业绩受到影响的风险。 Kellwood Apparel 作为典型的品牌设计类服装企业，研发设计等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然 UPA 和交易协议中关于 Kellwood Apparel 人员团队的稳定性、竞业禁止及反招揽等作出了明确约定，但在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后 Kellwood Apparel 存在人才流失的风险。根据美国服装行业的特点，Kellwood Apparel 目前全部通过终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。因美国零售终端的集中度相对较高，Kellwood Apparel 的客户会相对较集中。2016 年全年，Kellwood Apparel 对前十大客户的销售收入占营业收入的 70%以上，集中度相对较高。虽然与 Kellwood Apparel 合作的商场和卖场均为美国资质较好、规模较大的商家（根据《STORES》杂志公布的 2016 年美国百强零售商排行榜，Kellwood Apparel的第一大客户Target Stores 以 732 亿美元的销售额及 1,774 家门店数量排名第六，其余客户大部分均为美国百强零售商），但不排除未来前十大客户自身的经营表现以及与 Kellwood Apparel 合作的稳定性将对业绩产生重大影响。本次交易完成后，资产包产生的盈利可通过分红从美国、香港汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国、香港相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
合同构成 1.2 合同成立与生效
交易协议的主要内容转让方（甲方）：山东威达集团有限公司
合同条款按照实际情况编制填写。招标文件第五章已有规定的，双方均不得变更或调整；招标文件第五章未作规定的，双方可通过友好协商进行约定）。
合同签署概况山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 3 月 12 日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》披露了《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》《关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的关联交易公告》，子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）、山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）、宁夏公路桥梁建设有限公司（以下简称“宁夏公路”）、聊城市交通发展有限公司（以下简称“聊城交发”）分别以独立中标或组成联合体中标的方式被确定为临沂至滕州公路工程（以下简称“临滕高速”或“本项目”）中标单位，各子公司及子公司组成的联合体合计中标金额 6,658,267,763.94 元。根据本项目招标文件及补遗书要求，公司中标子公司以自有资金或指定第三方出资的形式与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议、设立合伙企业，履行中标人的出资义务。公司各子公司出资款拟最终用于各子公司中标项目的建设。上述出资事项已经公司第九届董事会第三十三次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过。截至目前，公司各子公司已按照上述决议签署了合伙协议及补充协议。合同承包人合同名称合同金额（元）
标的资产本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
专用合同条款 ①承包人在已标价工程量清单或预算书中载明的材料单价低于基准价格的：专用合同条款合同履行期间材料单价涨幅以基准价格为基础超过 / %时，或材料单价跌幅以已标价工程量清单或预算书中载明材料单价为基础超过 / %时，其超过部分据实调整。
无形资产截至评估基准日，公司申报的其他无形资产为不可撤销的合同，无账面价值，评估值为人民币 66,910.00 万元。对于不可撤销的合同，本次采用了超额收益法进行评估，主要估算步骤如下：1）确定不可撤销的合同的经济寿命期，确定不可撤销的合同的销售收入；2）计算不可撤销的合同收益贡献额；3）采用适当折现率将不可撤销的合同收益贡献额折成现值；4）将经济寿命期内不可撤销的合同收益贡献额的现值相加后确定不可撤销的合同的市场价值。其中，不可撤销的合同收益贡献额=息税前利润（EBIT）-营运资金贡献额-长期资产贡献额-所得税， EBIT=销售毛利－营业费用－管理费用－财务费用+借款利息，具体计算过程如下：