Common use of 收购整合风险 Clause in Contracts

收购整合风险. 本次交易完成后北京茂思将成为本公司的控股子公司，公司将会通过多种合理、有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理、客户管理、制度管理等各个方面进行整合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2018 年净利润不低于 8,500.00 万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。北京茂思目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家监管政策调整、宏观经济形势变化、市场需求变化、竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险。 本次交易的评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，北京茂思商贸有限公司在评估基准日 2018 年 6 月 30 日合并报表净资产 为19,433.97 万元，评估后标的公司100%股权价值为164,121.65 万元，评估增值 144,687.68 万元，增值率 744.51%，评估增值率较高。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险。 上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。

收购整合风险. 本次交易完成后北京茂思将成为本公司的控股子公司，公司将会通过多种合理、有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理、客户管理、制度管理等各个方面进行整合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷 100%的股权。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2018 年净利润不低于 8,500.00 万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。北京茂思目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家监管政策调整、宏观经济形势变化、市场需求变化、竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险本次交易完成后，在陕西金叶合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易的评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，北京茂思商贸有限公司在评估基准日 2018 截至最近一期（2016 年 6 12 月 30 日合并报表净资产 为19,433.97 万元，评估后标的公司100%股权价值为164,121.65 万元，评估增值 144,687.68 万元，增值率 744.51%，评估增值率较高31 日）披露的年度报告，公司自有货币资金余额 41,820.86 万元，本次购买瑞丰印刷 100%的股权的现金对价合计金额 21,060.00 万元，占公司自有货币资金余额的 50.36%。根据公司未来的资金使用计划，公司使用自有资金支付本次交易现金对价的情形充分考虑了公司的财务状况，不会影响公司的正常经营和投资计划。公司自有资金充足，不存在无法按时支付本次交易中现金对价的风险。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险截至目前，上市公司及其子公司的银行授信额度总计为 28,150.00 万元，实 际使用授信额度 20,415.00 万元，授信额度余额 7,735.00 万元。另外，上市公司 仍有部分银行授信合同正在办理过程中，办理完成后将进一步增加上市公司的授信额度。 上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险虽然上市公司自有资金和银行授信额度充足，本次交易取消募集配套资金后，上市公司不存在无法支付本次交易现金对价和融资不足的风险。但是，交易推进过程中，依然存在由于市场环境的变化导致公司自有货币资金骤减，从而影响公司的资金流动性的可能，提请广大投资者注意上述风险。

收购整合风险. 本次交易完成后北京茂思将成为本公司的控股子公司，公司将会通过多种合理、有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理、客户管理、制度管理等各个方面进行整合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的全资子公司。厦门鹭意与上 市公司虽然均属于母粒生产制造企业，具有良好的产品系列、销售网络和管理 协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但本次交易完成 后，上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，整体经营规模的增长将对 上市公司公司治理、经营管理提出了更高要求。标的公司企业文化、内控制度、财务运作、资金管控方面均与上市公司存在一定差异，若上市公司不能进行有 效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期。上市公司 或将存在无法达到预期整合效果的风险。提请投资者注意本次交易涉及的收购 整合风险。 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2018 年净利润不低于 8,500.00 万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。北京茂思目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家监管政策调整、宏观经济形势变化、市场需求变化、竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未 来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交 易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风 险。提请投资者关注上述风险。 本次交易的评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，北京茂思商贸有限公司在评估基准日 2018 年 6 月 30 日合并报表净资产 为19,433.97 万元，评估后标的公司100%股权价值为164,121.65 万元，评估增值 144,687.68 万元，增值率 744.51%，评估增值率较高根据本次交易的交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度业绩承诺期净利润（标的公司合并报表中归属母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益后孰低值）分别不低于 2,700.00 万元、3,500.00 万元、4,300.00 万元。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则厦门鹭意存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生厦门鹭意未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。 上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险上市公司本次收购厦门鹭意 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA15505 号备考审阅报告，本次交易将新增商誉 25,158.09 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。 由于本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有 的标的资产合法、完整且权属清晰；交易对方已对标的公司依法履行出资义务；不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；不存在以标的 资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何 可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序的情形；标的资产过户或转移 不存在法律障碍。在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

收购整合风险. 本次交易完成后北京茂思将成为本公司的控股子公司，公司将会通过多种合理、有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理、客户管理、制度管理等各个方面进行整合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险本次交易完成后，厦门鹭意将成为上市公司的全资子公司。厦门鹭意与上 市公司虽然均属于母粒生产制造企业，具有良好的产品系列、销售网络和管理 协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但本次交易完成 后，上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，整体经营规模的增长将对 上市公司公司治理、经营管理提出了更高要求。标的公司企业文化、内控制度、财务运作、资金管控方面均与上市公司存在一定差异，若上市公司不能进行有 效整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期。上市公司 或将存在无法达到预期整合效果的风险。提请投资者注意本次交易涉及的收购整 合风险。 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2018 年净利润不低于 8,500.00 万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。北京茂思目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家监管政策调整、宏观经济形势变化、市场需求变化、竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未 来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交 易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风 险。提请投资者关注上述风险。 本次交易的评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，北京茂思商贸有限公司在评估基准日 2018 年 6 月 30 日合并报表净资产 为19,433.97 万元，评估后标的公司100%股权价值为164,121.65 万元，评估增值 144,687.68 万元，增值率 744.51%，评估增值率较高根据本次交易的交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度业绩承诺期净利润（标的公司合并报表中归属母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益后孰低值）分别不低于 2,700.00 万元、3,500.00 万元、4,300.00 万元。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则厦门鹭意存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生厦门鹭意未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。 上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险上市公司本次收购厦门鹭意 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA15958 号备考审阅报告，本次交易将新增商誉 25,158.09 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。 由于本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有 的标的资产合法、完整且权属清晰；交易对方已对标的公司依法履行出资义务；不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；不存在以标的 资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何 可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序的情形；标的资产过户或转移 不存在法律障碍。在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。