整体交易方案. 1.1 本次交易的整体方案包括：
（1） 股份无偿划转：中电力神拟将其持有的电科能源 262,010,707 股股份无偿划转给收购人持有；
（2） 重大资产置换及支付现金购买资产：电科能源拟将其持有的天津空间电源科技有限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司 85%股份与收购人、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所及中电科投资控股有限公司持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51%股权和深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49%股权的等值部分进行置换，差额部分由电科能源以支付现金的方式补足。前述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。
1.2 如本次交易实施完成，电科能源拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余 54.6%股权、芯亿达剩余 49%股权、瑞晶实业剩余 51%股权并募集配套资金（以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”）。前述发行股份购买资产并募集配套资金以本次交易的实施为前提条件，但发行股份购买资产并募集配套资金实施与否不影响本次交易的实施。
整体交易方案. 公司与股东徐颖、徐健洽谈其股权转让事宜，经协商并达成共识，公司拟以四川福利大整体 1,000 万估值为基础，以 186 万元受让徐颖、徐健持有的四川福利大 18.6%股权，各方共同签署的《附生效条件的股权转让协议》。 2024 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》，同意公司以四川福利大以全部股东权益作价人民币 1,000 万元为基础，拟以 200 万元、一次或分次完成对 4 位少数股东合计持有 20%股权的收购。同意与徐颖、徐健共同签署的《附生效条件的股权转让协议》对健之佳、四川福利大正式生效。 徐 颖 17.6% 35.2 176 徐 健 1.0% 2.0 10 董洪麟 0.8% 1.6 8 李 茜 0.6% 1.2 6 合 计 20.0% 40.0 200 公司拟以此估值、按同股同权的原则，以相同估值、条件受让四位自然人股东持有四川福利大 20%股权。 后续公司将根据董事会决策及授权，与少数股东（包括董洪麟、李茜）商谈、推进四川福利大少数股权收购事宜。
整体交易方案.
2.1 各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式，购买乙方合计持有的目标公司 70%股权。
2.2 甲方发行股份及支付现金收购资产的同时，甲方进行配套融资，即向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过交易总金额的 25%。交易总金额的计算公式为：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。配套募集资金扣除中介机构费用等发行费用后将用于支付购买清河源 70%股权的对价；如有剩余，将用于补充目标公司流动资金。配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
整体交易方案. 本次交易总体方案为：甲方通过向标的公司现金增资及/或受让现有股东股权的方式获得标的股权，交易完成后标的公司成为甲方控股子公司，乙方应协调标的公司所有原股东（包括乙方在内）同意放弃新增注册资本的优先认购权，并同意放弃对转让股权的优先受让权，同时乙方应协调标的公司原股东不行使反稀释权等与本次交易相悖的其他特殊权利。 根据实际情况，甲方可以自行或通过其下设的并购投资基金或其他指定主体实施本次交易，乙方对此不持异议，同时乙方还应协调标的公司其他股东与甲方一同签订正式的投资协议（包括增资协议及/或股权转让协议），投资协议应当包含本协议的主要条款及内容。