本次交易方案 样本条款

本次交易方案. 交易形式 现金交易 交易方案简介 上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买其所持有的新华三 1%股权，本次上市公司合计收购新华三 30%股权 交易价格 本次收购新华三 30%股权收购总价为 2,142,834,885.00 美元 交易标的 名称 新华三集团有限公司 主营业务 ICT 基础设施及服务

本次交易方案. ‌ （一） 本次交易方案的基本内容

本次交易方案. 飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited（暂定名）以现金预计 13,840 万欧元收购 Havells Malta 经整合的 80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040 万欧元收购香港 Exim 的 80%股份。上述购买对价预计 14,880 万欧元，其中收购 HML 的对价中 13,340 万欧元于交割日向交易对方支付，剩余 500 万欧元将置于监管账户并于交割日后的 6 个月之后向交易对方支付；收购香港 Exim 的对价 1,040 万欧元于交割日向交易对方支付。

本次交易方案. ‌ 本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

本次交易方案. 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。 根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。

本次交易方案. 上海飞乐音响股份有限公司（即上市公司，以下简称“飞乐音响”）拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited（暂定名，以下简称“英国 SPV”）以现金预计 13,840万欧元收购 Havells Malta Limited（以下简称“Havells Malta”、或者“HML”）经整合的 80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040万欧元收购 Havells Exim Limited（以下简称“香港 Exim”或者“

本次交易方案. 本次交易的标的资产为完成资产剥离后的慧点科技 91.00%股权。本次交易方案概况为：太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司 91.00%股权并募集配套资金，其中： 1、 拟向姜晓丹等 14 名自然人以及华软投资等 6 家企业支付 73,573,500.00 元现金并发行 26,521,407 股股份收购其合计持有的标的公司 91.00%股权。 其中，拟向姜晓丹等 13 名自然人以及维信丰等 4 家企业支付 73,573,500.00元现金收购其合计持有的标的公司 13.65%股权；拟向姜晓丹等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业发行 26,521,407 股股份购买其合计持有的标的公司 77.35%股权。 2、 为补充流动资金，拟向中国电科发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额× 25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过 16,300 万元。

本次交易方案. 2.1 本次交易方案包括： 2.1.1 本协议第三条约定的现金购买资产和本协议第四条约定的协议转让目标资产。

本次交易方案. ‌ 华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下： 1、 根据中同华评估出具的评估报告，国政通 100%股权在评估基准日评估值为 177,300.00 万元。评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300.00 万元现金分红事宜。经交易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元， 对应国政通 90% 股权的交易价格为 166,500.00 万元。 2、 为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。 3、 天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个月内（前提条件为：国政通 90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。

本次交易方案. ‌ 根据新开源第三届董事会第四十三次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：