Common use of 本次发行及上市的实质条件 Clause in Contracts

本次发行及上市的实质条件. 经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件： 3.1 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行及上市为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。 据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 3.2 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 3.2.1 根据发行人提供的内部管理制度文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；选举了职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了总经理办公室、证券法务部、财务管理中心、人力资源部、审计部、综合管理部、产品工程中心、气海环产品中心、特种产品中心、数字地球研究院、解决方案中心、海外事业部、企业事业部、气海环事业部、政府事业一部、政府事业二部、特种事业一部、特种事业二部、 战略事业部、营销管理中心、采购部、保密办公室、项目质量管理部等职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 3.2.2 根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3.2.3 根据《审计报告》、发行人的确认和相关政府主管部门出具的证明，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第

本次发行及上市的实质条件. 经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件‌ 经核查，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》和《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求，具体如下： 3.1 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 （一） 发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1、 发行人已聘请西部证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。 2、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的最高权力机构为股东大会，并设立了董事会、监事会、总经理等执行、监督及经营管理机构，发行人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职权作出了明确的规定，报告期内发行人组织机构运行良好（详见《律师工作报告》 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。发行人符合 《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、 根据中审众环出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度的营业收入分别为 148,898,703.75 元、207,919,396.58 元和 310,354,386.40 元，截至 2019 年 12 月 31 日净资产为 155,466,932.94 元。发行人具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、 根据中审众环出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、 截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人为粟武洪。根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 6、 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行及上市为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。 据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》和《招股说明书》（申报稿），发行人本次公开发行的股票均为每股面值为一元的 A 股，符合同种类的每一股份应当具有同等权利，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定，本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格将不低于股票票面金额。发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。 3.2 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 3.2.1 根据发行人提供的内部管理制度文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；选举了职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了总经理办公室、证券法务部、财务管理中心、人力资源部、审计部、综合管理部、产品工程中心、气海环产品中心、特种产品中心、数字地球研究院、解决方案中心、海外事业部、企业事业部、气海环事业部、政府事业一部、政府事业二部、特种事业一部、特种事业二部、 战略事业部、营销管理中心、采购部、保密办公室、项目质量管理部等职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 3.2.2 根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3.2.3 根据《审计报告》、发行人的确认和相关政府主管部门出具的证明，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第

本次发行及上市的实质条件. 经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件‌ 经本所律师核查，就本次发行及上市，发行人已具备《公司法》《证券法》 《创业板首发注册办法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下： 3.1 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 1、 发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行及上市为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。 据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》（申报稿）， 发行人本次公开发行的股票为面值 1.00 元的人民币普通股股票，同股同价，同股同权，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。 3.2 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件2、 发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 3.2.1 根据发行人提供的内部管理制度文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；选举了职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了总经理办公室、证券法务部、财务管理中心、人力资源部、审计部、综合管理部、产品工程中心、气海环产品中心、特种产品中心、数字地球研究院、解决方案中心、海外事业部、企业事业部、气海环事业部、政府事业一部、政府事业二部、特种事业一部、特种事业二部、 战略事业部、营销管理中心、采购部、保密办公室、项目质量管理部等职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定（1） 如律师工作报告之“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3.2.2 根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定（2） 发行人不存在影响其持续经营的实质性法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3.2.3 根据《审计报告》、发行人的确认和相关政府主管部门出具的证明，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（3） 天健已对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （4） 根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；根据发行人控股股东和实际控制人郭敏出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人郭敏最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第

本次发行及上市的实质条件. 经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件： 3.1 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 年第三次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行及上市为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。 据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定元；本次发行及上市为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。 3.2 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 3.2.1 根据发行人提供的内部管理制度文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；选举了职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了总经理办公室、证券法务部、财务管理中心、人力资源部、审计部、综合管理部、产品工程中心、气海环产品中心、特种产品中心、数字地球研究院、解决方案中心、海外事业部、企业事业部、气海环事业部、政府事业一部、政府事业二部、特种事业一部、特种事业二部、 战略事业部、营销管理中心、采购部、保密办公室、项目质量管理部等职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定根据发行人提供的内部管理制度文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；选举了职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设置了董事会办公室、市场营销部、财务部、行政人事部、质量部、生产采购部、综合 电子事业部等职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项之规定。 3.2.2 根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定根据《审计报告》、发行人的确认、本所律师向瑞华会计师事务所做的了解，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3.2.3 根据《审计报告》、发行人的确认和相关政府主管部门出具的证明，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第根据《审计报告》、发行人的确认、本所律师向瑞华会计师事务所做的了解以及相关政府主管部门出具的证明，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 3.2.4 根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行及上市前发行人的股本总额为 3,000 万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 3.2.5 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，本次发行及上市的股票数量不低于本次发行及上市完成后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 3.2.6 据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。 3.3 本次发行及上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件 3.3.1 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十条的规定。 3.3.2 根据发行人最近三年财务报表及发行人的书面确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量；同时瑞华会计师事务所已向发行人出具了无保留意见的《审计报告》。根据《北京国科环宇科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已建立健全的内部控制制度，并能有效执行；发行人的内部控制制度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；同时瑞华会计师事务所已向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十一条的规定。 3.3.3 发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；根据《审计报告》并经发行人确认，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人的关联交易价格公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第（一）款的规定。 3.3.4 发行人的主营业务、董事、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和其他股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的其他股东不受发行人的控股股东、实际控制人支配，发行人最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第（二）款的规定。 3.3.5 根据瑞华会计师事务所于 2018 年 12 月 25 日出具的《关于北京国 科 环 宇 科 技 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》 （ 瑞 华 验 字 [2018]02280003 号），并经本所律师核查，发行人的注册资本 3,000 万元已足额缴纳。根据《公司法》的规定以及《关于设立北京国科环宇科技股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）的约定，发行人由环宇有限整体变更而成，环宇 有限的债权和债务全部由发行人承继，不涉及发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项；根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。据此，本次发行及上市符合《科创板管理办法》第十二条第