查验与小结. 本所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅了发行人的工商登记资料、上海银信资产评估有限公司于 2011 年 8 月 25 日出具的“沪银信评报字[2011]第 481 号”《上海安乃达驱动技术有 限公司部分资产对外投资价值评估报告书》及其所附《固定资产清查评估汇总表》、立信会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 30 日出具的“信会师报字[2011]第 50710 号”《验资报告》及其所附《实物资产投资交接清单》、发行人编制的《上海安乃达驱动技术有限公司实物投资新安乃达驱动技术（上海）有限公司资产--固定资产明细表》；
（2） 检查上海安乃达用以出资的存货的结转年度，并抽查对外销售的凭证；抽查上海安乃达用以出资的固定资产报废的凭证；
（3） 查阅《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、公司实际控制人卓达了解关于上海安乃达出资多余款计入其它应付款的原因；
（4） 访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、历史股东李建国、发行人实际控制人黄洪岳与卓达，了解上海安乃达设立的背景、李建国投资入股及后续退出上海安乃达的背景；取得并查阅了上海安乃达的工商登记资料、上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时相应国资主管部门的审批等相关文件、出资设立安乃达有限时适用的国有资产监管相关规定、上海安乃达的内部决策程序文件；
（5） 取得并查阅了上海安乃达及其除上海燃料电池汽车动力系统有限公司、邵焕清之外的股东出具的关于与发行人及其股东、实际控制人之间不存在股权代持、委托持股等利益安排的确认；取得并查阅了发行人全体股东出具的《关于持有公司股份事项的承诺函》；
（6） 查阅了大洋电机公开披露的《重组报告书》及其他与大洋电机收购上海电驱动的相关公告；
（7） 书面核查了发行人及自 2013 年 3 月至今的过往及现有股东、董事、监 事、高级管理人员的名单并取得了上述股东及相关人员出具的无利益关系的确认；
（8） 与上海安乃达实际控制人贡俊进行了访谈并取得访谈记录，了解西藏安乃达仍保留“安乃达”商号的原因，其投资的企业的基本情况；检索了与商号、企业名称有关的法律法规，全国企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等相关网站以及大洋电机的相关公告；书面核查并确认上海安乃达、贡俊对外投资的企业名单，并取得了贡俊、发行人及其股东、董监高、主要客户供应商出具的确认函。 本所律师经核查后认为：
（1） 上海安乃达用以出资的实物资产后续未出现减值，存货均已实现对外销售，实物资产作价超出其认缴出资金额部分计入其他应付款符合法律规定及各股东约定，不存在出资瑕疵；
（2） 上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时均取得相应国资主管部门的审批，履行了审计、国有资产评估及备案等必要的国有资产交易程序，李建国受让取得上海安乃达股权、贡俊受让取得上述股权的股权变动均真实、有效，上述事项不涉及发行人实际控制人黄洪岳、卓达，且与发行人及天津聚龙之间的关联交易无关；上海安乃达出资及转让发行人股权时不存在导致国有资产流失的情形；上海安乃达履行内部决策程序时国资股东均已表决同意并盖章确认；
（3） 上海安乃达 2013 年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间不存在股权代持、委托持股等利益安排；2016 年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方不存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务不涉及发行人；
（4） 上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号是基于历史原因和贡俊个人情感；除上海安乃达、贡俊、贡俊控制的西藏升安能投资参股的大洋电机 （000000.XX）在报告期内与发行人主要供应商之一信质集团（000000.XX）存在 少量业务往来外，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系、业务或资金往来。
查验与小结. 本所律师书面核查了发行人安全生产相关制度、发行人建设项目的消防验收等手续资料，实地核查了发行人的安全生产相关设施设备，书面核查了相关主管部门出具的证明。 报告期内，发行人日常生产经营符合国家和地方安全生产相关的法律、法规和规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，亦未因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到相关主管部门的行政处罚。
查验与小结. 本所律师履行了如下核查程序：
（1） 取得并查阅了天津安乃达、安乃达的工商登记资料；江苏安乃达设立及筹建时的土地出让合同、土地价款支付凭证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、不动产权证，与发行人实际控制人黄洪岳、卓达就天津安乃达、江苏安乃达的历史情况进行了访谈确认；
（2） 取得并查阅了天津安乃达与江苏安乃达历史少数股东的身份证复印件、股权变动相关的对价支付凭证、任职经历情况；与天津安乃达与江苏安乃达历史少数股东、股权受让方盛晓兰及卓达进行了访谈确认； 本所律师经核查后认为：
（1） 至 2013 年被发行人收购前，天津安乃达与安乃达有限同为上海安乃达控股、贡俊控制下的企业，系上海安乃达在电动两轮车业务板块下的两个经营主体；2013 年初因贡俊选择主要经营其控制的上海电驱动及电动四轮车业务，拟将电动两轮车业务予以剥离，因此黄洪岳、夏业中等人通过成立上海坚丰自上海安乃达处受让了安乃达有限控制权，同时为了搭建以安乃达有限为母公司的合理股权架构，即由安乃达有限受让了上海安乃达原持有的天津安乃达股权；
（2） 江苏安乃达初始设立时因未明确最终定位，且当时安乃达有限并未确定进入资本市场的具体规划，由黄洪岳个人为主在外设立江苏安乃达，随着江苏安乃达土地的取得及厂房的基本建设完成，江苏安乃达的具体定位形成，因此最终选择将其纳入安乃达有限合并范围中；江苏安乃达于 2013 年 11 月设立后，先 后于 2014 年 1 月完成土地招拍挂、2014 年 3 月取得土地使用权证、2014 年 9月在办理完成工程规划所需资质后开始施工建设、2016 年 6 月取得房屋所有权证并开始推进生产工作，因此整体筹建期较长；
查验与小结. 本所律师书面核查了发行人取得的项目建设环评审批文件和《排污许可证》，实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明，并通过公开网站检索核查了公司环保相关的媒体报道。
（1） 发行人的生产经营活动和建设项目符合国家和地方有关环境保护的要求；
（2） 发行人近三年及一期内未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚；
（3） 发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（4） 发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，且不存在针对公司环保的媒体质疑。
查验与小结. 本所律师履行了如下核查程序：
（1） 取得并查阅了发行人位于上海市闵行区光中路 133 弄 19 号不动产的国有土地出让合同、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《上海市国有建设用地土地核验合格证明》《上海市建设工程竣工规划验收合格证》《不动产权证》；书面核查了发行人与上海大将节能科技有限公司签署的房屋租赁合同；取并查阅了发行人自用面积图；实地考察了上海市闵行区光中路 133 弄 19 号房产的发行人自用情况；查阅了关于土地管理、规划有关的法律法规；
（2） 获取并查阅了相关政府主管部门出具的证明、发行人实际控制人出具的《承诺函》；
（3） 获取并查阅了发行人与承租方上海大将节能科技有限公司签订的《补充协议》，发行人制定的《房产出租管理制度》。 本所律师经核查后认为：
（1） 发行人闲置房产的承租方为上海大将节能科技有限公司，出租面积合计为 10,087.10 平方米；发行人实际使用该处房产共计 4,718.36 平方米，用途为办公、研发（含中试生产）、仓储等；发行人不存在改变该处土地规划和用途的情形，发行人对外出租房产的承租方存在向不适格第三方转租部分房产的情形，该等情形构成上述承租方的违约行为，相关主管部门已就上述情形出具证明确认发行人未违反土地管理相关法律法规，且实际控制人已就在监管如有要求情形下 的整改及承担发行人因此产生的损失方面做出承诺。
（2） 发行人房产的上述瑕疵不会构成本次发行的实质性障碍。
查验与小结. 本所律师履行了如下核查程序
（1） 查阅发行人新三板挂牌期间相关公告，对比、分析、总结本次申报文件与发行人新三板挂牌信息披露内容存在差异的具体情况；
（2） 就信息披露差异涉及的相关事项访谈公司董事会秘书，核查前述差异存在的原因以及合理性；
（3） 取得新三板挂牌时的股东对新三板挂牌期间信息披露瑕疵没有异议的确认函；
（4） 核查实际控制人、董事、监事和高级管理人员签署的调查表，了解其任职经历、当前及曾经投资或控制的企业的情况，关系密切的家庭成员的任职情况、投资及控制的企业的情况，以及是否存在被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，是否存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情况；
（5） 通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询验证发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员的任职情况、投资及控制的企业的情况；
（6） 通过股转系统信息披露平台、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道，查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，是否存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情况；
（7） 访谈黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中，了解新三板期间未予披露前任 职单位的基本情况，确认其与前任职单位存在的利益关系，相关前任职单位与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、客户及供应商之间是否存在其他利益关系；
（8） 取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商出具的与发行人实控人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位不存在其他利益关系的确认函；
（9） 查阅《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，与发行人已经披露的关联方进行对比，核查发行人关联方认定是否完整、准确；
（10） 查阅《首次公开发行股票注册管理办法》《（首发）证券期货法律适用意见第 17 号》等规定，核查发行人同业竞争的披露是否完整、准确。 本所律师经核查后认为：
（1） 本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露存在差异，新三板挂牌期间的信息披露瑕疵已经得到补充和更正，且不存在损害其他投资者利益的情况，发行人、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员未因该等信息披露瑕疵受到处罚，也不存在因此受到行政处罚的风险，相关瑕疵不会导致发行人不满足发行条件，不会对本次发行上市造成实质障碍；
（2） 除了黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中与新三板期间未予披露的前任职单位曾经存在得任职及投资关系外，报告期内，发行人股东、董事、监事、高级管理人员、客户及供应商与新三板期间未予披露的前任职单位之间不存在其他利益关系；
（3） 发行人关联方认定、同业竞争核查完整、准确。
查验与小结. 本所律师履行了如下核查程序：
（1） 与邵焕清、黄洪岳、夏业中、盛晓兰、须斌进行了访谈确认；
（2） 取得并查阅了发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、 核心技术人员、管理层员工出具的确认；书面核查了发行人股东黄洪岳、卓达、丁敏华、财通创新、金开产投、宁波思辉及其合伙人、上海坚丰及其合伙人出具的调查表、发行人的劳务费用明细。 本所律师经核查后认为：
（1） 邵焕清入股发行人的背景系因 2013 年 1 月上海安乃达拟退出安乃达有限时，邵焕清持有上海安乃达 2.06%的股权并在二十一所担任高级工程师，对电动两轮车具有一定行业经验，因看好安乃达有限及电动两轮车行业的发展，希望继续持有安乃达有限的股权；
（2） 除邵焕清外，不存在其他二十一所员工入股发行人或在发行人处兼职的情形。
查验与小结. 保荐机构及发行人律师就奥托里夫许可专利技术替代方案及相关专利情况对公司研发部门负责人、销售部门负责人进行了访谈，查阅了奥托里夫与公司之间的相关技术合作协议及相关专利资料，查阅了公司自主研发替代方案的专利资料。
查验与小结. 保荐机构及发行人律师核查了公司与香港和励之间的技术合作协议，就技术合作事项对香港和励实际控制人刘学军进行了访谈，通过香港公司注册处电子查册中心（xxx.xxxxx.xx.xxx.xx）查询了香港和励的注册情况。
查验与小结. 本所律师出席了发行人召开的公司 2022 年第一次临时股东大会，书面审查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案以及其他相关会议文件的原件，同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上签字 （盖章）的过程。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人召开 2022 年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2） 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4） 公司本次发行上市尚待履行以下法定程序：本次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次上市需获得上海证券交易所同意。