标的公司主营业务近三年未发生重大变化. 如前述三部分所列，神码中国、神码上海、神码广州近三年主营业务除前述变化外，无其他变化。同时根据本法律意见书第🖂章“标的资产状况”之第十一节“本次交易前内部重组”的内容，标的公司近三年的主营业务一直为 IT 产品分销业务，保持了主营业务的稳定性。因此，金杜认为标的公司主营业务近三年未发生重大变化。
标的公司概况 公司名称：福州爱尔眼科医院有限公司 注册地址：福建省福州市仓山区建新镇盘屿路 5 号奥体正祥城 6 号楼 1-7 层注册资本：6900 万元人民币 设立日期：2019 年 3 月 22 日 开业日期：2019 年 10 月 18 日 经营范围：眼科医院；病理诊断中心；医学检验；医学影像诊断中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 收购前股权结构：湖南亮视视界医疗产业管理合伙企业（有限合伙）持有 50.7246%股权；湖南共济同舟医疗产业管理合伙企业（有限合伙）持有 27.5362%股权；福州新视线健康管理合伙企业（有限合伙）持有 21.7391%股权。 收购后股权结构：公司持有 50.7246%股权；湖南共济同舟医疗产业管理合伙企业（有限合伙）持有 27.5362%股权；福州新视线健康管理合伙企业（有限合伙）持有 21.7391%股权。 福州爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
标的公司基本情况 公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司 注册地：甘肃省兰州市城关区民主东路 000 号法定代表人：脱利成 注册资本：120,000 万元人民币 统一社会信用代码：91620000MABPHDJ41M成立日期：2022 年 5 月 27 日 经营范围：许可项目：水泥生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石灰和石膏制造；石棉水泥制品制造；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东及实际控制人：祁连山持有祁连山水泥 100%股权，中 国建材系祁连山控股股东，中国建材集团有限公司系祁连山水泥实际控制人 主要财务数据： 截至 2022 年 5 月 31 日（经审计），祁连山水泥资产总额 1,257,096.53 万元，归属于母公司所有者的净资产 807,992.45 万元， 2022 年 1-5 月营业收入 291,074.16 万元，归属于母公司所有者的净 利润 26,928.99 万元。 祁连山水泥不是失信被执行人。
标的公司 本公司及其主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
委託料 委託料は、金 円（うち取引に係る消費税及び地方消費税の額 金 円）とする。
相关说明 19.4.1 为保证磋商活动顺利进行，供应商可派相关技术人员进行网上答疑； 19.4.2 磋商小组根据与供应商磋商情况可能实质性变动磋商文件的内容，包括采购需求中的技术、服务要求以及合同草案条款。磋商文件有实质性变动的，经采购人代表确认作为磋商文件的有效组成部分，磋商小组将以书面形式通知所有参加磋商的供应商。 19.4.3 磋商小组发现供应商的报价或者某些分项报价明显低于其他通过初审的供应商的报价，有可能影响产品质量和不能诚信履约的，应当要求其在合理的时间内提供书面说明，必要时提交相关证明材料；供应商不能证明其报价合理性的，其响应文件将被认定为响应无效。 19.4.4 无论何种原因，即使供应商磋商时携带了证书材料的原件，但响应文件中未提供与之内容完全一致的扫描件的，磋商小组可以视同其未提供。 19.4.5 磋商小组决定响应文件的响应性及符合性只根据响应文件本身的内容，而不寻求其他外部证据。
其他相关说明 1、 公司最近三年无其他签署框架协议事宜。 2、 本次协议签订前三个月内（2022 年 9 月 28 日-2022 年 12 月 28 日）上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股变动情况 （1） 股东江苏省机电研究所有限公司：在本协议签订前三个月内，江苏省机电研究所有限公司发生所持股份被司法拍卖的情形，合计被拍卖的股份数量为 107,486,032 股，占公司总股本的比例为 10.33%。具体请查看公司于 2022 年 11 月 2 日、2022 年 12 月 5 日在创业板信息披露平台披露的《简式权益变动报告书》。 （2） 股东丁剑平：在本协议签订前三个月内，丁剑平发生所持股份被司法拍卖的情形，合计被拍卖的股份数量为17,000,000 股，占公司总股本的比例为1.63%。具体请查看公司于 2022 年 11 月 2 日在创业板信息披露平台披露的《简式权益变 动报告书》。 （3） 股东中天泽控股集团有限公司：中天泽控股集团有限公司与上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）于 2022 年 11 月 16 日签署《股份转让协议》和 《表决权委托协议》，中天泽控股集团有限公司拟向上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）转让其持有的海伦哲19,294,073 股股份（占公司总股本的1.85%），并将其持有的海伦哲 52,046,076 股股份（占公司总股本的 5%）对应的表决权等权利委托给顶航慧恒行使，目前尚未完成转让，但中天泽控股集团有限公司持有的 6.85%股份的表决权等权利已归属上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）行使。具体请查阅公司于 2022 年 11 月 18 日在创业板指定信息披露平台披露的《关于控股股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨权益变动的提示性公告》 （公告编号：2022-054）等相关公告。 （4） 公司高级管理人员曹中华：在本协议签订前三个月内，公司副总经理曹中华所持股份发生变动，合计增持股份10,000 股，占公司总股本的比例为0.0010%。 3、 截至本公告披露之日，公司未收到控股股东、其他持股 5%以上的股东和董监高减持公司股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
基金费用的种类 1、 基金管理人的管理费； 2、 基金托管人的托管费；
监事会 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
再委託先 単位：円） 大 項 目 中 項 目 委託費の額 備考（消費税対象 額を記載） 物品費 計
委託内容 受託者の事業範囲は以下のとおりであり、受託者はこの事業範囲を証するものとして許可証の写しを委託者に提出し、本契約書に添付するものとする。なお、許可事項に変更があったときは、受託者は速やかにその旨を委託者に書面をもって通知するとともに、変更後の許可証の写しを委託者に提出し、本契約書に添付するものとする。
