神码广州. （1） 2011 年 1 月 ， 设 立 2010 年 12 月 20 日，神码有限签署•广州神州数码信息科技有限公司章 程‣，公司的投资总额为 9,980 万美元，注册资本为 5,000 万美元，全部以外币现金出资，投资方于工商营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本总额的 15%，余额在 2 年内缴付完毕。2011 年 1 月 17 日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具穗开管企[2011]25 号•关于成立外资企业广州神州数码信息科技有限公司的批复‣，同意神码有限在广州高新技术开发设立外资企业广州神州数码信息科技有限公司，同意投资方签署的公司章程，对公司投资总额、注册资本、经营范围、法定地址、经营期限等事项进行批复。 2011 年 1 月 17 日，广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字 [2011]0006 号•中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书‣。 2011 年 1 月 29 日，神码广州取得广州市工商局经济技术分局核发的•企业法人营业执照‣。 2011 年 3 月 14 日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字 [2011]017 号•验资报告‣，经审验，截至 2011 年 3 月 3 日，广州神州已收到 神州数码缴纳的一期注册资本 2,500 万美元。 2011 年 6 月 1 日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字 [2011]043 号•验资报告‣，经审验，截至 2011 年 5 月 24 日，广州神州已收 到神州数码缴纳的二期注册资本 650 万美元。 2011 年 12 月 15 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字 [2011]085 号•验资报告‣，经审验，截至 2011 年 12 月 6 日，广州神州已收 到神州数码缴纳的第 3 期出资，即本期实收注册资本 1,850 万美元，广州神州 新增实收资本 1,850 万美元，出资方式为货币。 本次出资缴纳完成后，神码广州的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美 元） 实缴出资额（万美 元） 持股比 例
神码广州. （1） 经营范围和经营方式 根据神码广州现行有效的《营业执照》，神码广州的经营范围为“计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）”。 根据神码广州提供的资料以及说明，截至本法律意见书出具之日，神码广州不持有任何经营资质。
神码广州. 根据神码广州工商档案资料以及神码广州公司章程，神码广州最高权力机构为股东，设立董事会，不设立监事会。神码广州的董事、监事及高级管理人员如下：
（1） 机构设臵
1 闫国荣 董事长
2 林杨 董事
3 张梅 董事
4 韩玉华 监事
5 傅卫东 总经理
6 李岩 副总经理
7 周立达 副总经理
8 张赐安 副总经理
9 张云飞 财务负责人
10 🖂继业 董事会秘书
（2） 对外担保管理制度 神码广州已制定并实施《对外担保管理办法》，就对外担保的审批权限、审批程序作出了明确约定。
（3） 关联交易管理制度 神码广州已制定并实施《对外担保管理办法》，就关联交易的审批权限、审批程序作出了明确约定。
神码广州. 根据神码广州说明并经核查，自 2012 年以来，神码广州的董事、监事及高级管理人员任职变化情况如下：
1 董事长 林杨 闫国荣
2 董事 闫国荣 林杨 3 董事 田洪涛 张梅
神码广州. 神码广州现持有广州市工商局经济技术开发分局核发的注册号为 440108400009173 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司。经核查，截至本法律意见书出具日，神码广州合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
神码广州. 经核查神码广州的工商登记档案、神码广州设立及历次增资的商务主管机关批复等文件，其历次出资情况如下：