标的资产评估增值的风险. 本次交易标的采用收益法和市场法评估，资产评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号《企业价值评估报告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资 产股东全部权益价值为 18,950.00 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成 人民币为 130,184.61 万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各方协商，标的资产 HML 经整合的 80%股份和 Exim80%股份的最终交易作价合计为 14,880.00 万欧元。
标的资产评估增值的风险. 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《评估报告》和沪财 瑞评报字（2020）第 2049 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对爱赛克车业、凤凰自行车资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为爱赛克、凤凰自行车股东全部权益的评估值。爱赛克车业股东全部权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 48,400.00 万元，经审计的合并报表股东权益 为 7,262.89 万元，评估增值 41,137.11 万元，增值率为 566%；凤凰自行车股东全 部权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 59,000.00 万元，经审计的 合并报表股东权益为 9,427.58 万元，评估增值 49,572.42 万元，增值率为 526%。 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对天津天任资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为天津天任股东全部权益的评估值。天津天任股东全部权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 17,867.30 万元，经审计的股东权益为 6,251.30 万元，评估增值 11,616.00 万元，增值率为 186%。 本次交易标的资产的评估值较股东权益账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。 根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，爱赛克车业在 2020年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在 2020年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下： 凤凰自行车在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下： 该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出 的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队的经营管理能力等。若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者注意相关风险。 根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，交易对方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。 本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不 足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
标的资产评估增值的风险. 本次重组中，川云公司 100%股权的最终交易价格以中企华出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。根据大华会计师事务所出具的川云公司审计报告（大华审字〔2015〕006745 号），川云公司截至 2015 年 6 月 30 日所有者权益账面值为 3,686,698.22 万元。根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160001）的《资产评估报告》（中企华评报字〔2015〕第 1353 号），川云公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的所有者权益评估值 为 7,973,515.89 万元，增值额为 4,286,817.67 万元，增值率为 116.28%，提醒投资者充分关注该风险。
标的资产评估增值的风险. 本次交易标的资产为万魔声学 100%股权。根据预估情况，截至 2018 年 10 月 31 日，万魔声学 100%股权账面价值为 90,344.92 万元，预评估 值 301,350.00 万元，预评估增值 211,005.08 万元，增值率 233.56%。标的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与最终经核准的评估结果有差异， 提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。