検討の経緯. 本特別委員会は、2023 年 7 月 26 日から 2023 年 10 月 17 日までの間に合計 15回、計約 21 時間にわたって開催され、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。 具体的には、本特別委員会は、MICS 化学のファイナンシャル・アドバイザーである SMBC 日興証券、MICS 化学のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所及び第三者算定機関の東京共同会計事務所について、 当社、盛田エンタプライズ及び MICS 化学のいずれの関連当事者にも該当しないこと、並び に本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。
検討の経緯. 対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、2024 年３月28 日から2024 年５月16 日まで合計で８回、計約 14 時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項について検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず、2024 年３月 28 日、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルティンググループについて、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認しているとのことです。また、本特別委員会は、必要に応じて対象者のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーから専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認したとのことです。
検討の経緯. ＞ ＜研究会報告書の概要＞
検討の経緯. 特別委員会は、2020 年 11 月 16 日から同月 25 日までの間に合計３回、合計約５時間に亘って開催されたほか、特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。 具体的には、特別委員会は、まず、複数の法務アドバイザーの候補者の独立性及び専門 性・実績等を検討のうえ、2020 年11 月10 日、特別委員会独自の法務アドバイザーとして、 アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任したとのことです。なお、アンダーソン・毛 利・友常法律事務所は、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及び Oasis の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
検討の経緯. 本協会では、2021年11月以降、「社債の価格情報インフラの整備等に関するワーキング・グループ」（以下「価格情報ＷＧ」という。）において、社債の流動性向上に向けた施策の一つとして社債レポ市場の整備に向けた検討を行い、その検討結果として、「社債レポ市場の整備に向けた課題対応工程（マイルストーン）」（以下「マイルストーン」という。）を策定したところである１ 。 マイルストーンにおいて、社債レポ市場整備に係る課題として挙げられた「フェイル慣行の整備 等（一般債へのフェイルチャージの導入）」や、「契約書等の整備」に対応するため、今般、価格情報WG及び「公社債の店頭取引等に関するワーキング・グループ」（以下、両ワーキング・グループを合わせて「WG」という。）において検討を行い、「一般債の振替決済に関するガイドライン」（以下「一般債GL」という。）等及び「債券貸借取引に関する基本契約書」等について一部改正を行うこととし、改正案の取りまとめを行った。
１ 日本証券業協会ウェブサイト「社債レポ市場の整備に向けた課題対応工程（マイルストーン）について」 （xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/about/kaigi/chousa/shasai_kon/20220427145019.html）参照
検討の経緯. 法第９条第１号は、契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を定める条項（以下「違約金条項」という。）であって、当該条項において設定された解除の事由、時期等の区分に応じ、当該消費者契約と同種の契約の解除に伴い当該事業者に生ずべき「平均的な損害」の額を超える部分を無効とすることを定めている。これは、消費者契約の解除に伴い、事業者に損害が生じても事業者には多数の事案について実際に生じる損害の平均的な額の賠償を当該消費者から受ければ足り、それ以上の賠償の請求を認める必要はないためである。 しかし、違約金条項に関する消費生活相談件数は依然として多く 6、適格消費者団体による差止請求訴訟も一定程度存在するが 7、「平均的な損害」の額については、その事業者に固有の事情であり、主張立証のために必要な情報は主として事業者が保有しており、裁判や消費生活相談において、消費者による
検討の経緯. 不当条項の類型の追加については、平成 28 年及び平成 30 年の法改正により、消費者の解除権を放棄させる条項（法第８条の２）や事業者に対し後見開始の審判等による解除権を付与する条項（法第８条の３）が不当条項の類型として追加されたほか、法第 10 条前段を改正し、これに該当する契約条項の例示として「消費者の不作為をもって当該消費者が新たな消費者契約の申込み又はその承諾の意思表示をしたものとみなす条項」を挙げる等の改正が行われた。 もっとも、サルベージ条項等の不当条項の類型の追加など消費者委員会消費者契約法専門調査会報告書（平成 29 年８月）において今後の検討課題とされた事項につき、引き続き検討を行うことが求められているため 11、不当条項の類型の追加について本検討会では各契約条項の使用実態等を踏まえ、以下の契約条項について検討を行った。
検討の経緯. 消費者に対して適用される条件等の契約内容が定められた契約条項につい て、消費者が消費者契約の締結に先立ち容易に知ることができる状態に置く ことは、少なくとも抽象的な努力義務として、事業者に求められているものと 考えられる 12。この考え方を基礎とした上で、消費者保護の観点から消費者 契約の条項の開示について具体的にどのような制度を設けるかが課題であり、平成 30 年の法改正における附帯決議においても契約条項の開示の在り方につ いての検討が求められている 13。
検討の経緯. 特別委員会は、2022 年７月 29 日より同年９月 16 日までの間に合計６回にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行うなどして、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。 具体的には、特別委員会は、まず、各委員、MH のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所及び MH の第三者算定機関であるプルータス及び日本ホテルアプレイザルの独立性を確認の上、その選任を承認しました。特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所からの法的助言を受けつつ、MH が社内に構築した本株式交換の検討体制（本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する MH 役員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことを確認しております。 その上で、MH の執行陣から、事業内容、当社との関係、現在の経営環境に関する認識、経営環境を踏まえた主要な経営課題・施策、株式価値算定の前提となる MH の事業計画（以下、 「本事業計画」といいます。）の作成手続・内容、本株式交換のメリット・デメリット、本株式交換の代替手段等について説明を受けるとともに質疑応答及び資料の提出要請を行い、本株式交換の目的及び本事業計画の合理性を確認しました。また、特別委員会は、当社に対して本株式交換の背景・目的、本株式交換実行後の経営方針等及び本株式交換のストラクチャー等に関する質問を行って回答を入手しました。また、特別委員会は、プルータス及び日本ホテルアプレイザルから、株式価値算定及び不動産鑑定に関する資料の開示を受け、算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程（本事業計画の内容及び算定の前提条件等を含む。）、算定結果等について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて特別委員会は、本株式交換対価の交渉経緯について MH 及び潮見坂綜合法律事務所から適時に報告を受け、重要な局面においては交渉方針について意見を述べ、又は指示や要請を行うなどして、当社との間の本株式交換対価に関する条件交渉に実質的に関与しました。更に特別委員会は、本株式交換に関する開示書類ドラフトの内容を確認しました。