申万宏源. 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 天平信 指 山东天平信有限责任会计师事务所 本所 指 北京市盈科(济南)律师事务所 本所律师 指 北京市盈科(济南)律师事务所经办律师 审计报告 指 中审亚太审字（2018）020823 号《审计报告》、中审亚太审字（2018） 020828 号《审计报告》、中审亚太审字（2018）020824 号《审计报告》 评估报告 指 天兴评报字[2018]第 0781 号《资产评估报告》、天兴评报字（2018）第 0775 号《资产评估报告》和天兴评报字（2018）第 0776 号《资产评估报告》 矿权评估报告 指 鲁天平信矿评字［2018］第 056 号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》、 鲁天平信矿评字［2018］第 057 号《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评 估报告》和鲁天平信矿评字［2018］第 058 号《山东盛鑫矿业有限公司 大高庄铁矿采矿权评估报告》、鲁天平信矿评字［2018］第 059 号《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》 备考审阅报告 指 中审亚太审字（2018）第 020820 号《山东地矿股份有限公司 2018 年 1-4月、2017 年度备考合并财务报表审阅报告》 出售方/转让方 指 山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司 标的公司 指 淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司和山东盛鑫矿业有限公司 交易标的/标的资产 指 山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有的淮北徐楼矿业有限公司 100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权和山东盛鑫矿业有限公司 70%股权 本次交易 指 山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司通过山东产权交易中心挂牌交易方式出售淮北徐楼矿业有限公司 100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权和山东盛鑫矿业有限公司 70%股权 本法律意见书 指 北京市盈科(济南)律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 审计基准日 指 2018 年 4 月 30 日 交割日 指 工商登记和备案手续完成之日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 根据山东地矿 2018 年 6 月 28 日召开第九届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过的与本次重大资产出售相关的各项议案、山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿投资签署的附生效条件的《产权交易合同》，山东地矿及其全资子公司鲁地投资通过交易中心挂牌出售徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权和盛鑫矿业 70%股权。本次交易的具体方案如下： 本次交易以天健兴业出具的《评估报告》所确定的评估值作为挂牌底价通过交易中心公开挂牌交易。2018 年 6 月 29 日公开挂牌，2018 年 7 月 26 日挂牌期满，2018 年 7 月 30 日，公司及鲁地投资收到交易中心《产权交易挂牌公告结果通知书》，本次交易只征集到一个符合受让条件的意向受让方，即地矿投资，受让价格合计为人民币 110,958.142 万元。 公司经审慎核查，并与地矿投资就本次交易相关事宜进行洽谈，同意与地矿投资进行本次交易。 2018 年 8 月 15 日，公司与地矿投资签署附生效条件的《产权交易合同》。
申万宏源. 经核查， 申万宏源成立于 2015 年 1 月 16 日，现持有注册号为 310000000136970 的《营业执照》，住所为上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层， 法定代表人为李梅，注册资本为 3,300,000.00 万元，公司类型为有限责任公司 （法人独资），经营范围为“证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营 （除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 2015 年 1 月 16日至不约定期限。 经上述核查，申万宏源为注册资本 500 万元以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条规定，具备参与本次定向发行的主体资格。 根据申万宏源出具的《关于参与定增缴款账户的情况说明》，因申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司设立申万宏源的合并重组方案，申银万国证券股份有限公司相关投资及做市交易业务将由申万宏源享有/承担及继续履行，申银万国证券股份有限公司在上海证券交易所、深圳证券交易所的账户、账号及银行户名相关信息尚未完成变更，相关账户变更手续正在推进当中，此次参与定增认购主体的证券账户户名、证券账户代码、银行户名以及退款收款人仍沿用“申银万国证券股份有限公司”的相关信息，由此产生的法律后果由申万宏源承担。 本所律师认为，申万宏源已以申银万国证券股份有限公司户名银行账户向策 源股份足额缴纳认购股份款，合法有效。 根据全国股份转让系统公告系统查询，申万宏源作为主办券商从事做市业务已经取得全国股份转让系统公司的同意，因此具备为策源股份提供做市服务的资格，其参与本次发行取得的策源股份 200,000 股股份均为做市商库存股票，不低于 10 万股，符合《全国中小企业股份转让系统票细则（试行）》第五十九条的规定，合法合规。