盈利补偿安排. 根据《重组管理办法》，评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对交易标的全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。据此，公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》，其主要内容如下：
（一） 利润承诺数
盈利补偿安排. 汾西矿业作为补偿义务人，对目标公司在盈利承诺期实现的扣非净利润作出承诺。 如标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）交割过户至乙方，补偿义务人承诺，在受让方及目标公司积极审慎勤勉经营管理的情形下，目标公司于盈利承诺期 2020 年 10-12 月、2021 年及 2022 年扣非净利润数不低于如下数值： 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 如标的资产于 2021 年 1 月 1 日（含当日）及其后交割过户的，补偿义务人承诺，在受让方及目标公司积极审慎勤勉经营管理的情形下，目标公司于盈利承诺期 2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年及 2023 年扣非净利润数不低于如下数值： 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 西山煤电应当在盈利承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对盈利承诺资产在盈利承诺期的实现净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。 本次交易实施后，如在盈利承诺期内任一会计年度目标公司未能实现上述条款项下的承诺净利润的，补偿义务人同意按照本协议的约定就目标公司实现净利润不足承诺净利润的部分进行逐年补偿。具体补偿方式如下： 补偿义务人当期应补偿的总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润－截至当期期末目标公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润总和×目标公司 100%股权的总对价 633,279.40 万元－已补偿金额 如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。 补偿义务人应以现金方式对西山煤电进行补偿。在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应于收到西山煤电出具的现金补偿书面通知后 30 日内将应补偿现金金额一次汇入西山煤电指定的账户。 在盈利承诺期届满后 4 个月内，西山煤电应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。 如标的资产期末减值额>已补偿现金金额，则补偿义务人应以现金方式对西山煤电另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过目标公司 100%股权的总对价 633,279.40 万元。
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