Common use of 补偿措施的实施 Clause in Contracts

补偿措施的实施. 如果乙方因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发生减值和/或因市场法评估的资产发生减值须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向乙方发出业绩补偿通知书，并在 收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下： （1） 若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作 日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。 （2） 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。 乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 （3） 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。 （4） 如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲

补偿措施的实施. 如果乙方因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发生减值和如果乙方因杭州环北未实现承诺净利润或/或因市场法评估的资产发生减值须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 和因各项标的资产发生减值须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向乙方发出业绩补偿通知书，并在 收到乙方的确认书后 个工作日 内向乙方发出业绩补偿通知书，并在收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下： （1） 若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作 日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。 （2） 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。 乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 （3） 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。 （4） 如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲

补偿措施的实施. 如果乙方因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发生减值和/或因市场法评估的资产发生减值须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向乙方发出业绩补偿通知书，并在 收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下： （1） 若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作 日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中享有的交易对价。 （2） 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。 乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份1、 如发生补偿的情形，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核意见之日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知水口山集团，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知；经股东大会审议通过后，上市公司以人民币 1.00 元总价向水口山集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 （32、 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则水口山集团应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除水口山集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：水口山集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（水口山集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数） 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述水口山集团应赠送给上市公司其他股东的股份。 （3、 自水口山集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，水口山集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。 4） 如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲、 水口山集团承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 5、 如果水口山集团须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 60 日 内确定水口山集团应补偿的金额，并书面通知水口山集团。水口山集团应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

补偿措施的实施. 如果乙方因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发生减值和如果乙方因杭州环北未实现承诺业绩指标或/或因市场法评估的资产发生减值须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 和因杭州环北发生减值须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向乙方发出业绩补偿通知书，并在 收到乙方的确认书后 个工作日内 向乙方发出业绩补偿通知书，并在收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下： （1） 若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作 日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。 （2） 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。 乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施， （3） 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。 （4） 如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲

补偿措施的实施. 如果乙方因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发生减值和/或因市场法评估的资产发生减值须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向乙方发出业绩补偿通知书，并在 收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下： （1） 若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作 日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中享有的交易对价。 （2） 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。 乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份1、 如发生补偿的情形，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核意见之日起 60 日内计算应补偿股 份数、书面通知水口山集团，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知；经股东大会审议通过后，上市公司以人民币 1.00 元总价向水口山集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 （3） 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权2、 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则水口山集团应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除水口山集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：水口山集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（水口山集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述水口山集团应赠送给上市公司其他股东的股份。 （3、 自水口山集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，水口山集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。 4） 如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲、 水口山集团承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 5、 如果水口山集团须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 60 日内确定水口山集团应补偿的金额，并书面通知 水口山集团。水口山集团应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。