重大资产重组的风险 样本条款

重大资产重组的风险. 截至报告期末,发行人持有华油惠博普科技股份有限公司30.22%的股份,成为该上市公司第一大股东,故长沙水业为惠博普控股股东,将该公司纳入合并范围,该事项为非同一控制下企业合并。 其中,2018年度惠博普营业总收入为166,178.13万元,2018年度发行人营业总收入为235,787.71万元,2018年度惠博普营业总收入占发行人同期营业总收入的比例为 70.48%;2018年度惠博普净资产为174,404.80万元,2018年度发行人净资产为 104,007.95万元,2018年度惠博普净资产占发行人同期净资产的比例为167.68%。此次重大资产重组对发行人营收、净资产情况具有重大影响,但未对发行人的资产负债结构及性质造成重大不利影响。若未来新增控股子公司的经营状况变坏,盈利能力和资产规模下降,将会对发行人产生不利影响。
重大资产重组的风险. 2019年9月11日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于融资租赁产业整合方案的议案》。2020年11月12日,发行人召开第一届董事会第二十次会议,审议并通过了《中核融资租赁有限公司与中核建融资租赁股份有限公司吸收合并协议》等议案,发行人将采取向中核建租赁全体股东定向增加注册资本的方式吸收合并中核建租赁。2020年12月31日公司完成中核租赁吸收合并中核建租赁工商备案,取得新的营业执照。上述重大资产重组完成后,发行人资产质量及结构均有所变化;若后续发行人未做好重组后资产、业务的有效整合,或将对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。
重大资产重组的风险. 2018 年 12 月,经山东银保监局《关于核准德州银行增资扩股方案的批复》 (鲁银保监准〔2018〕116 号)批准,同意德州银行增资扩股方案,募集股份 5 亿股,每股面值人民币 1 元,发行价格 3.06 元。经山东银保监局《关于核准山东省国有资产投资控股有限公司德州银行股东资格的批复》(鲁银保监准〔2018〕 117 号)批复同意,发行人认购 4.9 亿股。此次交易完成后,德州银行注册资本 由 11.25 亿元增至 16.25 亿元。本次增资完成后,发行人合计持有德州银行 44%的股份,为其第一大股东并将其纳入合并报表范围内。重组交易完成后,公司的总资产、总负债规模大幅增加,公司的资产负债率有所升高,公司的资产负债结构发生较大变化。该次重组对发行人的资产运营能力和管理水平都提出了更高的要求,增大了公司的经营难度。如未来经营不利,可能产生一定的经营风险。
重大资产重组的风险. 根据发行人于 2020 年 5 月 11 日发布的《格力地产股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》,格力地产正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买珠海市国资委和城建集团合计持有的免税集团 100%的股权,同时,非公开发行股份募集配套资金。本次标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的并经珠海市国资委评估备案的资产评估结果为基础,由交易各方进行协商后确定。珠海市国资委已就本次重组事项发出了通知,拟同意公司依法依规依程序购买珠海市国资委和城建集团合计持有的免税集团 100.00%的股权,同时,非公开发行股份募集配套资金。 根据发行人2020年12月17日在指定信息披露媒体披露的《格力地产股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:临2020-102),2020年5月22日,发行人召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案,具体内容详见发行人于2020年5月23日在指定信息披露媒体披露的相关公告。2020年6月3日,发行人收到上海证券交易所下发的《关于对格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0659号),并根据的相关要求,发行人对有关问题做出了回复说明,并按照要求对重组预案及其摘要的部分内容进行了修订,相关文件具体内容详见发行人于2020年6月18日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 2020年10月30日,公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。同时公司计划于2020年11月20日召开2020年第三次临时股东大会审议上述议案。具体内容详见公司于2020年10月31日在指定信息披露媒体披露的相关公告。2020年11月18日,公司发布《关于取消2020年第三次临时股东大会的公告》 (临2020-099),因相关事项尚需进一步完善,故公司取消2020年第三次临时股东大会。国家市场监督管理总局已对本次重组出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]462号),具体内容详见公司于 2020年11月25日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 2020年6月20日、2020年7月18日、2020年8月15日、2020年9月12日、2020年 10月10日、2020年12月17日、2020年12月31日,公司分别披露了本次重大资产重组的进展情况,详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:临2020-070、临2020-076、临2020-079、临2020-085、临2020- 089、临2020-102、临2020-105)。2021年2月10日,格力地产发布《格力地产股份有限公司关于重大资产重组进展公告》,根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第三十八条规定:“上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前,如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,上市公司应当暂停本次重组进程…”公司暂停于2020年5月23日披露的重大资产重组事项。请广大投资者注意投资风险。

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  • 税务风险 本产品投资各国或地区市场时,因各国或地区税务法律法规的不同,可能会就股息、利息、资本利得等收益向该国或该地区税务机构缴纳税金,包括预扣税,该行为可能会使得资产回报受到一定影响;该国或该地区的税收法律法规的规定可能变化,或者加以具有追溯力的修订,所以可能须向该国或该地区缴纳本产品销售、估值或者出售投资当日并未预计的额外税项。

  • 财务风险 1、 资产负债率较高的风险

  • 审批风险 ‌ 本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过,商务部以及中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。

  • 政治风险 基金所投资市场因政治局势变化,如政策变化、罢工、恐怖袭击、战争、暴动等,可能出现市场大幅波动,对基金净值产生不利影响。

  • 市场风险 受各种市场因素、宏观政策因素等的影响,本理财产品所投资的各类资产价值可能下跌,导致理财收益下降甚至本金损失。理财产品管理人将密切跟踪货币市场、债券市场及其他证券市场走势,在各类资产间灵活配置,设定单类资产的配置比例,降低市场风险。同时限制理财产品财产的投资范围和比例,严格按投资原则进行投资运作。

  • 延期风险 理财产品到期或您决定赎回本产品时,若出现所投资产无法顺利变现、市场发生重大变动或其他宁银理财认为需要延期支付的情形时,本产品将面临无法按时支付相关款项的风险。

  • 商誉减值风险 本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易完成后,上市公司将可能确认一定金额的商誉,若标的资产未来经营情况未达预期,则相关商誉存在减值风险,从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

  • 资产选择风险 在非标准化债权类资产选择及投资时,受制于产品管理人及合作机构(如有)的管理能力,可能因标的资产选择失败而直接影响标的资产投资收益甚至发生投资失败的风险,从而导致本理财产品的投资收益及/或本金发生损失。

  • ★代销风险 本理财产品若通过非产品管理人自有渠道进行销售的属于代理销售,认购/申购时投 资者购买理财产品的资金由代理销售机构从投资者清算账户扣收并划付管理人,赎回理财产品份额时相应款项由管理人按约定划付至代理销售机构,并由代理销售机构向投资者支付投资者应得理财利益。不同代理销售机构的销售渠道,其申购/赎回确认时效可能存在差异。如因投资者清算账户余额不足,或代理销售机构未及时足额划付资金,或代理销售机构清算账户内资金被依法冻结或扣划,或代理销售机构清算账户处于被挂失、冻结、注销或其他非正常状态等原因而导致交易失败,由代理销售机构与投资者依法协商解决,但前述约定不免除因代理销售机构过错依法应由代理销售机构承担的责任。

  • 流动性风险 流动性风险主要指在投资者大规模赎回或市场出现极端情况时,理财产品的现金不足或变现能力不足,无法满足投资者赎回要求而对理财产品整体收益产生不利影响的风险。理财产品管理人将对持仓证券的流动性进行研究和监控,使未来现金流尽可能地均匀分布,保留适当的现金和高流动性资产比例,同时增加剩余期限短、流动性好的资产比例。加强与投资者的沟通与宣传、分析投资者的行为方式、关注资金市场变化,提前判断流动性变化并且采取应对措施,力争理财产品的参与和退出较为平稳地运行。 (1) 认(申)购、赎回安排