证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰上市地点：深圳证券交易所

证券代码：000000.XX 证券简称：新巨丰上市地点：深圳证券交易所

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山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案

交易对方

JSH Venture Holdings Limited

二〇二三年一月

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案涉及的标的公司 2020 年度、2021 年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照国际财务报告准则（IFRS）及香港《公司条例》编制，并经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司 2022 年上半年财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据国际财务报告准则编制，未经审计。本次重组涉及的标的资产的估值工作正在进行中，相关估值结果及基于标的资产会计政策与中国会计准则的比较和差异分析将在本次《重组报告书》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：

1、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、承诺方保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

5、承诺方将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。

六、本次交易符合收购少数股权的相关规定 12

七、本次交易决策过程和批准情况 12

八、本次交易相关方作出的重要承诺 13

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 20

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 20

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 21

八、本次交易符合收购少数股权的相关规定 34

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 40

五、最近三年重大资产重组情况 40

六、最近三十六个月内控制权变动情况 40

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 41

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 54

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 54

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 54

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 62

三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况 62

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 62

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 62

六、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 63

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、本公司、新巨丰	指	山东新巨丰科技包装股份有限公司
交易对方	指	JSH Venture Holdings Limited
标的公司、纷美包装	指	纷美包装有限公司（0000.XX），一家于香港联交所上市的公司
交易标的、标的资产	指	纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的 28.22%
怡和控股	指	怡和控股有限公司，一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公司
北京京巨丰	指	北京京巨丰能源控制设备有限公司
珠海聚丰瑞	指	珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏诚融信	指	西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组	指	新巨丰以现金作为对价支付的方式，收购 JSH Venture Holdings Limited 持有的纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的 28.22%
公司章程	指	《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
益普索	指	Ipsos Business Consulting，成立于法国巴黎，为独立第三方市场调研机构
利乐公司	指	Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商
SIG 集团	指	一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商
蒙牛	指	内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
新希望乳业	指	新希望乳业股份有限公司
伊利	指	内蒙古伊利实业集团股份有限公司
x进乳业	指	宁夏夏进乳业集团股份有限公司
欧亚乳业	指	云南欧亚乳业有限公司
庄园牧场	指	兰州庄园牧场股份有限公司
xxx	指	广州xxx大健康产业有限公司
东鹏饮料	指	东鹏饮料(集团)股份有限公司
雀巢	指	Nestle，一家总部位于瑞士的食品制造商
达能	指	Danone，一家总部位于巴黎的跨国食品饮料公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所

香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
预案、本预案、《重组预案	指	《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》
《重组报告书》	指	《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书》

》

二、专项名词释义 ‌

无菌包装	指	纸基液体食品无菌包装材料
标准包	指	无菌包装行业整体规模衡量单位之一，即将各规格无菌包装的产出容量转换为“250 毫升标准包”，转换方法为基于生产不同规格无菌包装所用的原材料量进行折算
砖包	指	外形如砖块的无菌包装，无菌包装品类之一
枕包	指	外形如枕头的无菌包装，无菌包装品类之一
钻石包	指	卷筒式供纸的八面体无菌包装，无菌包装品类之一
铝箔	指	生产无菌包装的原材料之一
聚乙烯	指	生产无菌包装的原材料之一

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示 ‌

本预案涉及的标的公司 2020 年度、2021 年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照国际会计准则及香港《公司条例》编制，并经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司 2022 年上半年数据系标的公司根据国际财务报告准则编制的公开披露的管理层财务数据，未经审计。本次重组涉及的标的资产的估值工作正在进行中，相关估值结果及基于标的资产会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。

上市公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述 ‌

（一）方案概要

x次交易中，上市公司拟通过协议转让方式以现金收购 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 377,132,584 股股票，约占标的公司总股份的 28.22%。

（二）交易标的

x次交易拟收购标的资产系纷美包装有限公司的 377,132,584 股股票，约占标的公司总股份的 28.22%。纷美包装有限公司是液体食品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务，产品包括纷美砖、纷美枕、纷美冠等。

（三）交易对方

x次交易的交易对方为标的公司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited，系大型跨国企业怡和控股的子公司，与公司无关联关系。怡和控股为一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份代号分别为 JAR、XXXXX.XX 及 J36。怡和控股为世界 500 强企业，是一家立足亚洲的多元化跨国集团，业务遍及全球 30 多个国家和地区。主要业务涵盖金融服务、超级市场、消费市场拓展、工程与建筑、汽车贸易、房地产及酒店业等多个领域。

（四）标的资产作价情况

根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股 2.65 港元，对

应标的资产的转让价款= 377,132,584 股×2.65 港元/股=99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20 日（即董事会召开前一个工作日）

人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合 86,404.24 万人民币。

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。

本次交易的资金来源为公司自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资金。

（五）对价支付方式及支付期限

根据交易双方签订的《股份购买协议》，上市公司应当于交割之日以港元现金方式向卖方账户支付或促成支付一笔等于交易对价减除预计卖方印花税金额相等金额的款项。

（六）标的资产权属转移及交割

根据交易双方签订的《股份购买协议》，交易双方应当在交割之日在年利达律师事务所的香港办事处进行交割，或在双方之间可能约定的其他地点或日期进行交割。

二、本次交易不构成关联交易 ‌

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易预计构成重大资产重组 ‌

根据上市公司和标的公司 2021 年度财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例情况如下：

单位：人民币万元

主体	资产总额（2021 年 12 月 31 日）	资产净额（2021 年 12 月 31 日）	营业收入（2021 年度）
上市公司	172,784.87	114,379.73	124,184.14
标的公司	365,848.00	242,003.40	346,433.30
收购比例×标的公司	103,224.60	68,281.65	97,746.71

主体	资产总额（2021 年 12 月 31 日）	资产净额（2021 年 12 月 31 日）	营业收入（2021 年度）
协议转让成交金额	86,404.24	86,404.24	-
相应指标取值	103,224.60	86,404.24	97,746.71
指标占比	59.74%	75.54%	78.71%

注 1：上市公司财务数据为 2021 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2021 年度按照国际财务报告准则（IFRS）及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据。

注 2：本次交易对价为 99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年

1 月 20 日（即董事会召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456 人民币）计

算，约合 86,404.24 万人民币。

根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务，标的公司亦在国外市场有一定布局。通过本次参股投资，双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

x次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处理。上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权，按照 2021 年 12 月 31 日经审计财务数据计算，标的公司实现归母净利润 2.85 亿元，其中 28.22%股权对应净利润 8,041 万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结

合标的公司的历史财务数据和未来业绩预期，收购标的公司少数股权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

六、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ‌

依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

……

上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”

本次交易属于同行业内参股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 28.22%股权。上市公司与标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量，不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定。具体分析请参见“第一节 x次交易概况”之“八、本次交易符合收购少数股权的相关规定”。

七、本次交易决策过程和批准情况 ‌

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司的批准和授权

2023 年 1 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《山

东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

2、交易对方的批准和授权

2023 年 1 月 26 日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

1、上市公司完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及《重组报告书》后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；

4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；

5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；

6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ‌

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

上市公司

关于所提供信息真实、准确、完整之承诺

1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述

承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条相关情况

的说明

x公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于诚信及无违法违规的承诺函

1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。

4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整

的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员

关于所提供信息真实、准确、完整之承诺

1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论明确之前，本人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
	关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条相关情况的说明	本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
	关于诚信及无违法违规的承诺函	1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在其他可能影响向山东新巨丰科技包装股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形
	关于重组期间减持计划的承诺函	1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持上市公司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法

承担相应赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人控制的企业

关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函

1、本企业原则同意本次交易。

2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间内可能存在减持上市公司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将

依法承担相应赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于避免同业竞争的承诺函

1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如拟出售本公司/本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本公司/本人将终止从事该业务，或由公司在同等条

件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正

承诺人	承诺事项	承诺主要内容
		的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 6、本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。 7、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 8、本承诺函在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间有效。
	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、本公司/本人和本公司/本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序； 3、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保； 4、对于与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司及其他股东的合法利益； 5、本公司/本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司及其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
	关于所提供信息真实、准确、完整之承诺	1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

5、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担

赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条相关情况

的说明

x公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于诚信及无违法违规的承诺函

1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚

（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情

形。

交易对方

关于标的资产权属情况的说明与承诺

1、本公司已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。本公司作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形；

2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；

3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见

的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据本公司与新巨丰签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。

本说明与承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相

应法律责任。

关于诚信及无违法违规的承诺函

1、截至本函出具之日，本公司及本公司董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

2、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

3、截至本函出具日，本公司不存在对本次交易造成重大影响的事实。

4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律

责任。

关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起

生效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重

大资产重组相关股

本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx与本次交易相关的内幕交易被中

国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依

承诺人

承诺事项

承诺主要内容

票异常交易监管》第十三条相关情况

的说明

法追究刑事责任的情形。

本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ‌

根据上市公司控股股东北京京巨丰及实际控制人xxx和xxx实际控制的珠海聚丰瑞、西藏诚融信出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》： “本企业原则同意本次交易”。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

根据上市公司控股股东北京京巨丰及实际控制人xxx和xxx实际控制的珠海聚丰瑞、西藏诚融信出具的承诺：自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间内可能存在减持上市公司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持上市公司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本

次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（二）确保本次交易公平、公允

x次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。独立董事将对本次交易涉及的估值定价公允性发表独立意见。

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司将在完成标的公司估值报告、标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及《重组报告书》后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成发展和改革委员会相关主管部门的备案；

4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；

5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）法律及政策风险

x次交易中，新巨丰是在深交所上市的公司，标的公司是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，交易对方为 JSH Venture Holdings Limited，因此本次交易须符合中国大陆及香港、开曼关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。

（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

x次交易对方未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。

（五）收购少数股权的经营管理风险

上市公司与标的公司属于同行业，本次收购对上市公司提升品牌竞争力、丰富产品种类以及增强经营能力有一定积极意义。本次交易完成后，通过本次参股投资，双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作交流，若上市公司与标的公司相关合作不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。此外，上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权，收购完成后上市公司将成为标的公司第一大股东，但对标的公司无法实现控制，可能存在标的公司管理层利用其标的公司代理人的身份侵害其他股东利益的风险。

二、标的公司业务与经营风险 ‌

（一）市场竞争风险

无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG 集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2021 年利乐公司无菌包材销售量超过 1,920 亿包；根据 SIG 集团官网披露，2021 年 SIG 集团无菌包材销售量约为 480 亿包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装，将会对标的公司生产经营和业绩产生重大不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持稳定，前五位液态奶生产公司占销售市场的比例超过 70%，且该特点预计在未来一段时间内将持续存在。因此，报告期内标的公司客户集中度较高。若未来标的公司主要客户由于极端自身原因或终端消费市场出现极端重大不利变化而导致对产品的需求大幅下降，标的公司经营业绩可能受到一定影响。

（三）原材料成本或费用上升导致标的公司经营业绩下滑的风险

标的公司主要原材料为液体包装纸板、聚乙烯、铝箔和水基油墨，下游行业为液体食品与饮料行业，具有安全性高、节奏快且销售规模大的特点，因此对包装产品供货的稳定性、及时性和品质要求较高。未来如原材料成本或费用上升，可能会导致标的公司经营业绩下滑。

（四）新冠肺炎疫情对公司经营带来的风险

2020 年以来，新冠肺炎疫情席卷全球，对包括中国在内的全球经济造成了较大冲

击。自 2022 年年底，中国国内对新冠肺炎疫情采取了一系列优化政策，对经济发展和生产生活起到了积极的促进作用。但随着防控政策的逐步放开和未来可能存在的新冠疫

情蔓延而导致的新冠肺炎感染率的上升，可能会在一定程度上导致货物运力下降、劳动力短缺、工厂无法开工等情形，进而会对标的公司的原材料供应、对外销售等产生一定影响。

（五）新产品研发风险

标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以保持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需求更加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面临产品、技术创新失败的风险。

（六）食品安全风险

近年来，随着居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。若行业或客户发生重大食品安全事件，行业或客户销售收入将大幅下滑，进而导致其对标的公司产品的需求大幅下降，标的公司经营业绩将受到不利影响。

（七）汇率风险

标的公司在海外有一定规模的海外业务，涉及美元、欧元等结算货币，面临较大的汇率风险。若部分区域的当地货币汇率出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响。

三、其他风险 ‌

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从

而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

（二）尽职调查受限引致的风险

由于标的公司为香港联交所的上市公司，且本次交易双方均为无菌包装行业企业，对于尽职调查信息的提供需要同时符合买方信息披露要求以及标的公司所在的香港证券市场的监管要求，导致标的公司无法严格按照《26 号准则》向上市公司全面提供信息。

另一方面，由于本次交易前上市公司未持有标的公司股份，且本次交易为收购标的公司的参股权，因此交易对方在部分尽职调查领域可能无法向公司及中介机构提供完整的信息，导致尽职调查无法充分开展。因此本次交易亦无法完全按照《26 号准则》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

（三）标的公司审计风险

标的公司是香港联交所主板上市公司，系按照国际财务报告准则（IFRS）和香港《公司条例》相关要求披露规定编制年度财务数据和年度报告。同时，标的公司与上市公司不存在关联关系，本次收购完成后，上市公司取得标的公司 28.22%的股权，对标的公司无法实现控制。因此，本次交易前后，上市公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。

公司拟聘请审计师基于标的资产会计政策与中国会计准则进行比较和差异分析，公司将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。

（四）标的资产估值风险

x次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价。上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及本次交易估值的合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。但如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。

（五）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景及目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、下游市场规模的持续上升与技术进步推动无菌包装行业增长

随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈现逐渐增长的趋势。上市公司无菌包装产品主要客户为常温奶及非碳酸饮料生产商。在国内液态奶市场中，常温奶保持高速增长，并且未来几年仍将保持该现状。根据益普索的研究报告预测，2019 年至 2022 年液态常温奶的年均增速约 4%，仍保持较高增长速度。预计到 2022 年，常温奶的市场规模将达到 853.7 万吨。因此，现有无菌包装行业下游客户对无菌包装的需求不断增长。

同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着包装材料和生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。

此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，陆续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。

2、中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，有望实现国产替代

无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。根据益普索出具的研究报告，2020 年利乐公司的无菌包装销售量（标准包）占全球无菌包装市场销售量（标准包）的比例约为 62%。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场 90%以上市场份额。

21 世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材

料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG 集团等国际巨头的竞争中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。

3、上市公司借助企业收购推进实施发展战略

公司坚持以国际一流的液体食品无菌包装材料供应商为发展愿景，致力于成为被客户信赖的无菌包装系统解决方案提供商。公司以客户的需求为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量为重点；建立市场导向的研发体系，提升自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。

为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，推出新产品，提高产品竞争力，扩大公司在中、高端产品的市场份额。公司计划扩大现有产能，提高满足客户需求的能力。同时，公司将继续深度布局中国市场，拓展新客户，扩大品牌影响力，并根据未来的市场状况和世界经济状况，开发国际市场。

因此，公司将基于企业发展战略要求，借助企业收购兼并等方式，持续优化生产布局，提高产业链优势，实现公司的高质量可持续发展。

（二）本次交易的目的

1、战略入股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义

我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济等方面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位，2019 年前两大国际无菌包装巨头利乐公司与 SIG 集团在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为 65%。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资本实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业、果汁等非碳酸饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应稳定带来一定不确定性。

标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销

及销售商。通过本次参股投资，新巨丰与标的公司有望探讨业务合作，如能达成深入合作，新巨丰和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。

2、助力上市公司完善产品种类和市场布局

上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务，标的公司亦在国外市场有一定布局。通过本次战略入股，双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

3、提升上市公司的盈利能力和持续经营能力, 实现上市公司与股东的双赢局面

x次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处理。上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权，按照 2021 年 12 月 31 日标的公司经审计财务数据计算，标的公司实现归母净利润

2.85 亿元，其中 28.22%股权对应净利润 8,041 万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财务数据和未来业绩预期，收购标的公司少数股权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

二、本次交易决策过程和批准情况 ‌

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司的批准和授权

2023 年 1 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

2、交易对方的批准和授权

2023 年 1 月 26 日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；

4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；

5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；

6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

三、本次交易的具体方案 ‌

（一）方案概要

x次交易中，上市公司拟通过协议转让方式以现金收购 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 377,132,584 股股票，约占标的公司总股份的 28.22%。

（二）交易标的

（三）交易对方

（四）标的资产作价情况

根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股 2.65 港元，对应标的资产的转让价款= 377,132,584 股×2.65 港元/股=99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20 日（即董事会召开前一个工作日）

人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合 86,404.24 万人民币。

本次交易的资金来源为公司自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资金。

（五）对价支付方式及支付期限

（六）标的资产权属转移及交割

五、本次交易不构成关联交易 ‌

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易预计构成重大资产重组 ‌

单位：人民币万元

主体

资产总额

（2021 年 12 月 31 日）

资产净额

（2021 年 12 月 31 日）

营业收入

（2021 年度）

上市公司

172,784.87

114,379.73

124,184.14

标的公司	365,848.00	242,003.40	346,433.30
收购比例×标的公司	103,224.60	68,281.65	97,746.71
协议转让成交金额	86,404.24	86,404.24	-
相应指标取值	103,224.60	86,404.24	97,746.71
指标占比	59.74%	75.54%	78.71%

注 2：本次交易对价为 99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年

1 月 20 日（即董事会召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456 人民币）计

算，约合 86,404.24 万人民币。

根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市 ‌

八、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ‌

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

……

上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”

本次交易属于同行业内参股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 28.22%股权。该交易符合上述规

定，具体情况如下：

（一）上市公司与标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量

上市公司与标的公司同属包装材料行业。本次交易系产业内投资，有利于实现多方共赢。

从行业上看，本次交易系上市公司参股行业内优质资产。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东。通过本次战略入股，新巨丰与标的公司有望探讨业务合作，如能达成深入合作，新巨丰和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。

从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和未来业绩预期，收购标的公司少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（二）本次交易完成后上市公司营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况

x次交易属于同行业内参股交易，上市公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变，其主营业务仍为无菌包装的研发、生产与销售。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》收购少数股权相关的规定。

九、标的公司符合创业板定位 ‌

《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：

标的公司从事的无菌包装产品系创新包装材料与传统食品行业深度融合的产物。标的公司公司主营业务从属于包装材料行业，根据《国民经济行业分类与代码》

（GB/T4754-2017），公司属于“C2231 纸和纸板容器制造”，无菌包装行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》规定的负面清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。无菌包装行业与造纸业在含义、生产工序、生产设备、主要原材料、产品应用、行业竞争情况、行业门槛等方面均存在较大差异。同时，标的公司具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。

十、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务，标的公司亦在国外市场有一定布局。通过本次战略入股，双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司概况 ‌

公司名称：	山东新巨丰科技包装股份有限公司
英文名称：	Shandong NewJF Technology Packaging Co., Ltd.
统一社会信用代码：	91370000668063028M
企业类型：	股份有限公司（外商投资、上市）
注册资本：	42,000 万元人民币
法定代表人：	xxx
境内股票上市地：	深圳证券交易所
境内证券简称：	新巨丰
境内证券代码：	000000.XX
成立时间：	2007 年 10 月 18 日
上市日期：	2022 年 9 月 2 日
住所：	新泰市小协镇开发区
办公地址：	新泰市小协镇开发区
电话：	000-0000 0000
传真：	000-0000 0000
公司网址：	xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
电子信箱：	xx@xxxxxxxxx-xxxx.xxx
经营范围：	包装装潢印刷品印刷(有效期限以许可证为准);(无菌)包装材料及其制品的生产、销售、研发;灌装机械的研发、生产、销售、安装及其技术咨询服务;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、上市公司主营业务发展情况 ‌

公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。公司与下游知名液态奶和非碳酸饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和xxx、东鹏饮料等知名非碳酸饮料生产商提供高品质的无菌包装。

公司拥有先进的生产加工设备、按照国际标准配置和设计的工厂和完整的液体食品

无菌包装生产线。自成立以来，公司专注于提高无菌包装材料质量与品质，并相继取得了《ISO9001 质量管理体系认证证书》《ISO14001 环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》《FSSC22000 食品安全管理体系认证》等。高品质的产品为公司近年来快速发展奠定了坚实的基础。公司生产的无菌包装材料已被广泛应用于国内众多知名乳业企业和饮料企业的产品，在业内享有良好市场声誉。公司是国内为数不多的能够规模化生产无菌包装的本土企业之一。

三、主要财务数据及财务指标 ‌

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022 年 9 月 30 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
总资产	298,552.31	172,784.87	145,341.81	134,747.22
总负债	66,420.48	58,405.14	46,682.26	44,997.51
净资产	232,131.83	114,379.73	98,659.55	89,749.71
归属于上市公司股东的所有者权益	232,131.83	114,379.73	98,659.55	89,749.71

注：2019-2021 年数据已审计，2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月数据来自公司 2022 年三季报，未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	112,216.81	124,184.14	101,444.92	93,514.12
利润总额	15,998.73	21,074.36	22,816.73	15,962.78
净利润	12,180.92	15,720.18	16,909.84	11,554.32
归属于上市公司股东的净利润	12,180.92	15,720.18	16,909.84	11,554.32

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2022 年 1-9 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

经营活动产生的现

金流量净额

7,134.94

8,017.92

24,500.83

22,376.08

投资活动产生的现

金流量净额

-1,067.52

-2,080.33

-7,867.35

-30,150.67

项目

2022 年 1-9 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

筹资活动产生的现

金流量净额

109,510.20

1,418.21

-10,240.42

-7,158.47

现金及现金等价物

净增加额

116,033.44

7,330.02

6,278.87

-14,939.43

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ‌

截至本预案签署日，北京京巨丰持有上市公司 22.56%股份，为上市公司控股股东。北京京巨丰的股东为xxx、xxxxx，二人分别持有北京京巨丰 50.00%的股权，通过北京京巨丰间接持有发行人 22.56%的股权；xxx作为上市公司股东西藏诚融信、珠海聚丰瑞的执行事务合伙人，通过西藏诚融信、珠海聚丰瑞实际控制上市公司 8.67%的股权。xxx、xxxxx对上市公司合计实际控制的股权为 31.23%。

截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

五、最近三年重大资产重组情况 ‌

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

六、最近三十六个月内控制权变动情况 ‌

上市公司控股股东为北京京巨丰，实际控制人为xxx、xxx，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ‌

本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、企业基本信息 ‌

本次交易对方为 JSH Venture Holdings Limited，其基本信息如下：

公司名称	JSH Venture Holdings Limited
成立日期	2017 年 5 月 26 日
注册国家或地区	英属维尔京群岛
办公地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
董事	Xxx Xxx XXXX、Philip Xxxxxx BARNES、Xxxxxxxx Xxxxxxx XXXXX

二、交易对方产权控制关系 ‌

JSH Venture Holdings Limited 为怡和控股控制企业。怡和控股为一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份代号分别为 JAR、XXXXX.XX 及 J36。怡和控股为世界 500 强企业，是一家立足亚洲的多元化跨国集团，业务遍及全球 30 多个国家和地区。主要业务涵盖金融服务、超级市场、消费市场拓展、工程与建筑、汽车贸易、房地产及酒店业等多个领域。

截至本预案签署日，JSH Venture Holdings Limited 的产权控制关系如下：

截至本预案签署日，Jardine Strategic Limited 持有 JSH Venture Holdings Limited100%

股权，为 JSH Venture Holdings Limited 的控股股东。

第四节交易标的情况 ‌

本次交易的标的资产为纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的

28.22%。交易标的的具体情况如下：

一、标的公司基本情况 ‌

1、概况

公司名称	纷美包装有限公司
注册资本	30,000,000 港元
公司类别	于开曼群岛注册成立的有限公司
注册地址	Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands
主要办公地点	中国北京市朝阳区酒仙桥路 14 号
成立日期	2010 年 7 月 29 日
成立地点	开曼群岛
董事	xx、常福泉、xx、xxx（xxx为其替任董事）、BEHRENS Xxxxx Xxxxxxx、XXXXX Xxxxx Xxxxxx、xx
x营业务	提供液体乳制品及非碳酸软饮料无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务
上市地点	香港联交所
证券代码	0000.XX

2、股权结构及产权控制关系

（1）股权情况

截至 2022 年 6 月 30 日，纷美包装股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	JSH Venture Holdings Limited	377,132,584	28.22
2	Foxing Development Limited	129,000,000	9.65
3	Mittleman Investment Management, LLC	80,667,762	6.04
4	Brown Brothers Harriman & Co.	79,594,000	5.95
5	Phanron Holdings Limited	78,141,966	5.85
6	FMR LLC	66,802,000	5.00
7	其他股东	525,292,688	39.30
合计		1,336,631,000	100.00

注 1：数据来源系标的公司 2022 年中期报告

注 2：Foxing Development Limited 为标的公司首席执行官xx先生创立信托全资拥有。Phanron Holdings Limited 为标的公司董事会秘书、非执行董事xx先生全资拥有。此外，标的公司财务总监常福泉先生通过全资拥有的金图投资有限公司持有标的公司 4,500,000 股股份，持股比例约为

0.34%。根据公开资料，截至 2022 年 6 月 30 日，除上述三位外，标的公司董事及主要行政人员不存在其他持有标的公司股份的情形。

（2）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，纷美包装处于无控股股东、实际控制人状态。

3、主要财务数据

纷美包装的主要财务数据如下表所示：

单位：万元人民币

项目	2022 年 6 月 30 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
资产总额	383,367.50	365,848.00	362,139.30
负债总额	136,436.10	123,844.60	112,963.80
所有者权益	246,931.40	242,003.40	249,175.50
项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度
营业收入	177,415.40	346,433.30	303,886.40
归属于母公司股东的净利润	6,737.10	28,507.20	34,276.30

注：2020 年和2021 年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，

2022 年 1-6 月财务数据未经审计。

根据 2023 年 1 月 17 日标的公司披露的 2022 年度纯利估计，2022 年度综合净利润

x为人民币 1.68 亿元至 1.88 亿元，综合净利润的预计减少主要是由于原材料成本上升带来利润率压力所致。

二、标的公司主营业务情况 ‌

（一）标的公司主营业务

1、主营业务概述

纷美包装是液体食品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务。经过多年的发展，纷美包装先后打破了卷材和片材包装的供应格局，无菌包装材料连续多年年销量超过 100 亿包。截至 2022 年 6 月 30 日，纷美包装总年产能约为

300 亿包，2022 年 1-6 月，纷美包装生产了约 116 亿包，目前已成为液体食品行业领先的无菌包装材料供应商。凭借着高品质、有竞争力、数字化和可持续的包装解决方案，纷美包装已向亚洲、欧洲、非洲、南北美洲等国际市场提供无菌包装服务，客户遍及 50多个国家和地区。

2、主要产品和服务

纷美包装主要产品和服务包括卷材产品、片材产品、智慧包装、无菌灌装机及配套设备、零备件等，详细情况如下表所示：

（1）无菌包装材料

产品类型

主要规格型号（mL）

产品用途

产品示例

纷美卷材产品

砖包：125S、180S、200S 200B、250S、250B、

1000S、1000B

用于包装和保存乳制品及非碳酸软饮料

枕包：200、250、500、

1000

钻包：200、250

冠包：250、500

纷美片材产品

预制砖包：200ml 迷你型、200ml 灵巧型、预制砖包 250ml 迷你型、预制砖包 250ml 灵巧型

用于包装和保存带颗粒的液体食品

纷美智慧包装

采用纷美可变印技术进行单包赋码标识

用于包装和保存乳制品及非碳酸软饮料，同时可助力客户提高营销能力，有效提升食品质量追溯

能力

纷美纸吸管

直吸管：PS09648、

PS11648

U 型吸管：PU08748、

PU10348、PU10648、 PU12348

为乳饮品纸盒包装提供了可取代塑料吸管的环保产品

注：砖包产品可分为“S”型（苗条）、“B”型（标准）和“M”型（适中）

（2）无菌灌装机及配套设备

产品类型

主要规格型号

产品用途

产品示例

无菌灌装机及配套设备

AOM 100N、ABM 125N

用于流体食品的无菌包装

（二）标的公司盈利模式

纷美包装主要从事液体食品无菌包装业务，通过向国内外乳制品及非碳酸软饮料生产商销售无菌包装及提供相关服务获得收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。

（三）标的公司的核心竞争力

1、深厚的技术与研发优势

纷美包装深耕无菌包装领域多年，通过持续不断的技术创新，纷美包装已成为无菌包装综合解决方案供应商。纷美包装在新产品开发、生产工艺等方面积累了多项核心技术，研发了水墨印刷和外层覆膜工艺、金属油墨印刷工艺、可变印刷工艺等，逐步打破国外设备和包材的垄断局面，推动了我国无菌包材及灌装设备领域的发展。

纷美包装积极部署推进数字化战略，是智慧包装的先行者。自 2015 年起，纷美包装便开始借助可变图文、一包一码等技术助力企业实现对产品的追溯与防伪、营销活动高度定制化、消费行为数据收集与分析等多元化需求。

2、完善的产品和业务布局

纷美包装有着完善的产品布局，作为无菌包装领域综合解决方案供应商，纷美包装不仅能够提供高性价比的无菌包装材料，还能提供与纷美无菌包装材料和其他高品质无菌包装材料高度匹配的无菌灌装机设备，以及全面的售前和售后技术服务与支持。纷美包装也拥有完善的国际化业务布局，2012 年，纷美包装在德国哈雷建立首家海外包装材料工厂，并持续完善国际化业务布局，目前已在中国、瑞士、德国等国家设有工厂、研发中心和运营机构，是国内无菌包装领域走出国门的跨国制造企业。

3、强大的品牌影响力和客户基础

纷美包装是全球领先的卷材无菌包装材料供应商，旗下拥有“纷美”、“世纪包”等品牌。经过多年的发展，纷美包装产品受到行业的高度认可，先后获得了xx食品饮料行业技术创新奖、国家技术标准创新基地（乳业）金鬲创新项目、Packcon Star Awards 可持续创新奖等。同时，纷美包装凭借产品和服务的优异表现，与业内知名客户，如蒙牛、新希望乳业、雀巢等建立了合作关系。纷美包装在综合产品及服务方面提供的价值也受到客户的高度肯定，获得蒙牛颁发的最佳资源支持奖、最具战略价值奖，新希望乳业颁发的最具商业价值奖。

4、经验丰富的国际化管理团队

纷美包装管理团队拥有丰富的行业工作经验，对产品研发、包装设计、生产制造等方面有着较为深刻的理解。纷美包装管理团队同时具有国际化背景，团队成员来自美国、中国、瑞士、瑞典及韩国等国家，拥有全球范围内丰富的无菌包装材料生产、运营管理经验，带领着纷美包装各个业务团队不断进取。近年来，在优秀管理团队的领导下，纷美包装借助数字化手段，持续向着精细化管理和智能化生产迈进。

第五节预估值情况

截至本预案签署日，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。

第六节 x次交易合同的主要内容 ‌

2023 年 1 月 27 日，上市公司与交易对方 JSH Venture Holdings Limited 以中英文签署了关于本次交易的《股份购买协议》，在《股份购买协议》中、英文和任何其他语言翻译版本之间，以英文版本为准。《股份购买协议》对本次交易有重大影响的主要内容如下：

一、协议主体 ‌

JSH Venture Holdings Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册办公地位于 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,

British Virgin Islands（“卖方”），及

山东新巨丰科技包装股份有限公司，一家在中国山东省注册成立并在深圳证券交易所（“深交所”）创业板上市的公司（股票代码：301296），其注册办公地位于山东省新泰市小协镇开发区（“买方”或“新巨丰”）。

二、股份的出售和购买 ‌

在本协议条款的约束下，卖方应按本协议的条款出售股份，并且买方应按本协议的条款购买股份。股份指标的公司资本中每股面值 0.01 港元的 377,132,584 股普通股，约占本协议签署之日标的公司已发行股本的 28.22%。

在本协议签署日起至交割期间：

1、若标的公司进行任何股份拆细、分拆、合并或派发红股，根据本协议出售和购买的股份数量应相应调整，以使股份所代表的普通股数量（按届时的面值）在标的公司股本中所占的比例保持不变；为免疑义，对价总额不受任何该等股份拆细、分拆、合并或红股发行影响；及

2、若标的公司进行任何股份回购，以使股份数量占标的公司已发行股份总数的 30%或以上：(a) 根据本协议出售和购买的股份数量应相应调整，以使股份数量占标的公司已发行股份总数 29.9%的普通股：并且 (b) 对价总金额应相应调整。

3、股份应由卖方出售，且在交割时不附带任何权益负担并附带的一切权利和利益

（包括在交割时或交割后收取已宣布、派发或支付的所有股息或分派的权利，除标的公

司截至 2022 年 12 月 31 日年度应向其股东派发或支付的最终股息（如有）以及交割前已宣布但未派发或支付的任何其他股息或分派外）。

4、卖方应促使对股份设定的任何及所有优先权于交割时或交割前，由该等权利的享有人士不可撤销地放弃。

三、对价 ‌

（一）金额

根据本协议购买股份所需的对价应为一笔等于股价乘以股份数量的现金金额，即

999,401,347.60 港元（“对价”）。

若对本协议将予出售和购买的股份数量作出任何调整，对价应调整为一笔等于股价乘以调整后的股份数量的现金金额。

（二）支付对价

对价应以现金支付方式支付。

（三）付款的处理

如果卖方就任何索赔向买方支付任何款项，则如果法律允许且在法律允许的范围内，该款项应作为对买方根据本协议为股份支付的对价的调整予以处理，并且对价应被视为已扣减该笔付款的金额。本条不影响买方在本协议下对卖方享有的所有其他权利或救济。

四、先决条件 ‌

股份的买卖须以下列条件获得满足或被放弃为前提或者下列条件的满足仅受限于交割：

1、新巨丰股东大会通过新巨丰股东决议；

2、买方已按照境外直接投资条例获取或作出（如适用）：(i)对买方购买和持有股份而言必要的所有商务部、发改委和其他中国主管机关的必要批准或备案（“合格境外直接投资批准”）；和(ii)对买方向卖方支付对价而言必要的所有外管局和其他中国主管机关的必要批准或备案（“合格外汇批准”，与合格境外直接投资批准合称为“合格境外直接投资手续”）；

3、按照重大资产重组规则，深交所未对本协议拟议的交易提出反对意见或异议（以

书面方式或其他满足卖方的方式以证明该反对或不认可）；

4、为决定公司股东就公司截至 2022 年 12 月 31 日年度应向其股东派发或支付的最终股息（如有）享有的权利的公司登记日已过；及

5、若：

（1）“二、股份的出售和购买”中“2、若公司进行任何股份回购……”适用；

（2）卖方将在交割时继续持有标的公司的任何股份；及

（3）除股份外，买方、其任何关联方或该等人士的任何一致行动人在交割时均不拥有或控制标的公司的任何股份，

香港证监会未通知或指示买方或其任何顾问（以书面方式或其他满足卖方的方式以证明该通知，包括安排买方、卖方和香港证监会之间的电话会议），说明买方收购股份将触发买方根据《收购守则》规则 26.1 规定向标的公司股东发出全面收购的要约。

五、交割 ‌

（一）日期和地点

应于通知“四、先决条件”中规定的条件获得满足后的第十个营业日在年利达律师事务所的香港办事处进行交割，或在买方与卖方之间可能约定的其他地点或日期进行交割。

（二）交割事件

在交割之日，双方应遵守其各自义务。每一方均可豁免另一方的部分或全部义务。

（三）交割时付款

在交割之日，买方应以港元现金方式向卖方账户支付或促成支付一笔等于(i)对价减除(ii) 预计卖方印花税金额相等金额的款项。

如果买方应香港税务局要求代表买方和卖方就本协议项下股份转让实际缴付的总印花税金额超过预计总印花税金额，卖方应在收到买方的书面通知后 10 个营业日内，向买方支付相等于超额部分的 50%。

（四）违反交割义务

如果一方未能遵守第（二）条、第（三）条和协议规定的任何重要义务，则买方（在卖方违约的情况下）或卖方（在买方违约的情况下）应有权（在所有其他可获得的权利和救济基础上额外并在不损害该等权利和救济的情况下）以书面方式通知另一方：

1、终止本协议（各存续条款除外）而不承担任何责任；

2、在考虑到已发生的违约后，在切实可行的范围内进行交割；或

3、确定一个新的交割日期（不迟于约定的交割日期后的五个营业日）。

第七节 x次交易对上市公司的影响 ‌

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ‌

上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务，标的公司亦在国外市场有一定布局。通过本次战略入股，双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ‌

本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处理。上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权，按照 2021 年 12 月 31 日经审计财务数据计算，标的公司实现归母净利润 2.85 亿元，其中 28.22%股权对应净利润 8,041 万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财务数据和未来业绩预期，收购标的公司少数股权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ‌

本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

第八节风险因素 ‌

投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成发展和改革委员会相关主管部门的备案；

4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；

5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

（三）法律及政策风险

（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

（五）收购少数股权的经营管理风险

上市公司与标的公司属于同行业，本次收购对上市公司提升品牌竞争力、丰富产品种类以及增强经营能力有一定积极意义。本次交易完成后，通过本次战略入股，双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作交流，若上市公司与标的公司相关合作不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。此外，上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权，收购完成后上市公司将成为标的公司第一大股东，但对标的公司无法实现控制，可能存在标的公司管理层利用其标的公司代理人的身份侵害其他股东利益的风险。

二、标的公司业务与经营风险 ‌

（一）市场竞争风险

（二）客户集中度较高的风险

（三）原材料成本或费用上升导致标的公司经营业绩下滑的风险

（四）新冠肺炎疫情对公司经营带来的风险

2020 年以来，新冠肺炎疫情席卷全球，对包括中国在内的全球经济造成了较大冲

（五）新产品研发风险

（六）食品安全风险

（七）汇率风险

三、其他风险 ‌

（一）股市波动风险

本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从

而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

（二）尽职调查受限引致的风险

（三）标的公司审计风险

公司拟聘请审计师基于标的资产会计政策与中国会计准则进行比较和差异分析，公司将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。

（四）标的资产估值风险

（五）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第九节其他重要事项 ‌

一、保护投资者合法权益的相关安排 ‌

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

（二）确保本次交易公平、公允

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会及网络投票安排

（五）其他保护投资者权益的措施

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ‌

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。

三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况 ‌

上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售资产的情况。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ‌

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

根据上市公司控股股东北京京巨丰及实际控制人xxx和xxx实际控制的珠海聚丰瑞、西藏诚融信出具的承诺：自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确

定性的减持计划，但并不排除在此期间内可能存在减持上市公司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

六、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 ‌

上市公司就本次交易的首次公告日（2023 年 1 月 30 日）前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：

上市公司股票在本次交易首次公告日前第 1 个交易日（2023 年 1 月 20 日）收盘价

格为 16.30 元/股，本次交易首次公告日前第 21 个交易日（2022 年 12 月 22 日）前复权

收盘价为 15.50 元/股，本次交易首次公告日前 20 个交易日内（即 2022 年 12 月 22 日至

2023 年 1 月 20 日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为 5.16%。

上市公司本次交易首次公告日前 20 个交易日内，创业板综指（000000.XX）累计涨幅为 10.47%。根据《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，上市公司归属于“造纸和纸制品业”，属于纸包装行业指数（000000.XX），指数同期累计涨幅为 3.50%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（000000.XX）、纸包装行业指数（000000.XX）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明‌

截至本预案签署日，本次交易各方均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

第十节独立董事关于本次交易的意见 ‌

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司第二届董事会第二十二次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：

“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经自查我们认为，公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。

2、经对本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为，本次交易方案合理，具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力以及抗风险能力，符合公司长远持续发展目标及战略发展需要。本次交易方案不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情

形。

3、公司就本次重大资产购买事项编制的预案及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

4、根据本次交易的交易价格及标的资产的相关情况，我们认为，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；

5、本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，

我们认为，本次重大资产购买的交易对方 JSH Venture Holdings Limited 不属于公司的关联方，与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

7、公司拟与 JSH Venture Holdings Limited 签署的《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，以下简称《收购协议》），对本次交易的相关事宜进行了明确约定，协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；授权董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、公告及执行《收购协议》有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及

《公司章程》规定。

8、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。全体独立董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

9、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相

关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露日前 20

个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，我们认为未构成异常波动情况。

10、在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定需要纳入累计计算范围的情形。

11、经我们核查，公司本次重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，因此，本次交易各方不存在《上市公司

监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

12、经我们逐项比照并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。

13、经我们逐项比照并审慎判断，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条的规定。

14、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。

综上所述，我们认为，本次交易及整体安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们作为公司独立董事同意本次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次重大资产重组的有关安排，并同意将相关议案提交股东大会审议批准。”

第十一节声明与承诺 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成。标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告将在《重组报告书》中予以披露。

体董事声明的签署页）

全体董事签字：

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山东新巨丰科技包装股份有限公司

2023 年 1 月 27 日

体监事声明的签署页）

全体监事签名：

xxx xx xxx

山东新巨丰科技包装股份有限公司

2023 年 1 月 27 日

体高级管理人员声明的签署页）

除董事以外的高级管理人员签名：

xx xxx xxx

山东新巨丰科技包装股份有限公司

2023 年 1 月 27 日

（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》之签署页）

山东新巨丰科技包装股份有限公司

2023 年 1 月 27 日

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证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰上市地点：深圳证券交易所

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证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所

（1）股权情况

（2）控股股东及实际控制人

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证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰上市地点：深圳证券交易所