标的资产估值风险. 截至2018年12月31日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情形，可能导致标的公司的估值与实际情况不符。此外，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。 业绩承诺方承诺：交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达，备考合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、 6,500万元（双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核），否则业绩承 诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。 本次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。 本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
标的资产估值风险. 坤元评估对本次交易标的资产以2017年11月30日为基准日的价值进行了评估。坤元评估采用资产基础法对时尚小镇公司70%股权进行评估，经评估，标的资产于评估基准日的评估总价值为105,835.82万元，整体评估增值率5.41%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值出现偏离的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的资产估值出现大幅下滑的风险。
标的资产估值风险. 本次交易的标的资产的交易价格以中企华对 Seaco SRL100%股权的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中企华对本次交易的标的资产采用了成本法与收益法两种方法进行评估。鉴于本次评估目的是收购 Seaco SRL100%股权，运用收益法评估更能真实地反映 Seaco SRL 股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在收益法评估过程中，中企华对 Seaco SRL 的未来集装箱 增长数量、未来的集装箱承租率及租赁业务的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响未来 Seaco SRL 的盈利水平，进而影响 Seaco SRL 的评估结果，存在估值风险。 根据本次交易方案，本次交易的现金对价除向海航资本定向募集 15 亿元及 配套融资不超过 20 亿元外，剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。在备考财务报告中，该部分剩余资金在其他应付款科目列示，金额为 37.79亿元，编制备考财务报告时未考虑该部分资金可能产生的财务费用的影响。若未来本公司以银行贷款或其他融资方式筹集资金用于支付该笔款项，相应的融资成本（财务费用）将对本公司的净利润、每股收益等产生影响，提请投资者关注。
标的资产估值风险. 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司 股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元，股东全部权益价值评估值为78,200.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元，增值率173.59%。 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元，股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元，增值率143.62%。本次交易以该次评估结果作为定价依据，最终选取收益法的评估结果作为交易标的最终评估结论；两次评估的和时利股东全部权益价值差异较小。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司股东利益造成损害。 根据前次《支付现金购买资产协议书》，相关补偿义务人承诺：和时利 2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200.00万元、7,400.00万元、8,700.00万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 22,300.00万元。待业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对和时利业绩承诺期内实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。 该利润承诺系基于和时利目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断， 但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化等因素都将对和时利盈利预测的实现带来一定不确定性，同时最终能否实现还将取决于和时利管理团队的经营管理能力，因此和时利存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018 】 ZA11582号《审计报告》，上市公司合并财务报表在2017年12月31日确认的商誉金额为 283,375,206.75 元， 其中因收购和时利 60% 股权形成的商誉为 276,315,163.39元。根据企业会计准则，上市公司前次收购和时利60%股权时所确认的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好的实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。 本次交易完成后，和时利将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合。虽然公司与和时利业务方面存在一定协同性，但整合过程中仍可能出现会对双方正常业务发展造成影响的情况，因此上市公司能否通过整合既保持标的公司原有的竞争优势又能够充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性。 截至本报告书出具之日， 公司控股股东德威投资共持有公司股份 388,859,990股，占公司总股本的38.48%，其中的388,000,000股办理了股票质押交易，占其持有公司股份总数的99.78%，占公司总股本的38.39%。如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，德威投资将需追加股票质
标的资产估值风险. 本次交易标的资产为长春长生 100%股份，中企华采用收益法和市场法对长春长生全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，长春长生 100%股权按收益法评估价值为 550,094.83 万元， 较其合并报表净资产账面值 106,299.56 万元增值 443,795.28 万元，增值率 417.49%。 本次交易标的资产的评估增值率较高，主要是由于国内疫苗行业发展迅速，潜力巨大，并且长春长生疫苗品种齐全、自主研发能力突出。评估机构对于标的资产的评估严格遵守相关规定，充分考虑了影响标的资产价值的各方面因素，科学地对标的资产价值进行评估。尽管如此，未来市场的变化，特别是宏观经济波动、行业监管政策、市场供给和需求等因素无法准确预测，标的资产未来盈利能力可能受到各种不可控因素的影响，从而导致盈利水平不能达到预期。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风 险。 本次重组交易涉及拟置出资产的债务转移，债务转移须取得债权人的同意。本次交易需及时通知债权人，并需取得主要债权人的债务转移同意函。截至本报告书摘要签署日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，占截至审计、评估基准日 2015 年 3 月 31 日债务总额的 80.81%。 对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产重组协议》的约定，交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向黄海机械主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果黄海机械或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由承接主体或置出资产承接方向黄海机械或交易对方作出全额补偿。尽管对此类未取得债权人债务转移同意函的债务已做了相对妥当的安排，但该部分债务仍然存在一定的风险。 根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，长春长生全体股东承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、50,000 万元。若约定补偿年度内长春长生实际净利润低于承诺净利润，则所有交易对方需按照各自持股比例支付补偿，上述补偿金额首先以本次交易支付的股份补偿，不足部分由现金补偿。 假定长春长生在约定补偿年度净利润均为零，全体交易对方应承担的补偿金额总计 550,094.83 万元，高于其在本次交易中获得的股份对价 510,471.35 万元，剩余部分则需由交易对方以现金补偿。因此，若约定补偿年度内，长春长生实际净利润远远低于承诺净利润水平，可能存在交易对方所持现金数量不足以支付盈利补偿的风险。
标的资产估值风险. 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 1007 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精密总资产账 面价值为 19,638.22 万元，负债账面价值为 9,603.74 万元，股东全部权益账面价 值为 10,034.48 万元（账面值已经立信会计师审计），股东全部权益评估值为 30,116.98 万元，增值额为 20,082.50 万元，增值率 200.13%。本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定微研精密 100.00%股权的交易价格为 30,000.00 万元。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
标的资产估值风险. 根据评估结果，截至 2017 年 3 月 31 日，国政通 100%股权的评估值为 177,300.00 万元，较截至 2017 年 3 月 31 日经审计的国政通母公司账面净资产 50,624.09 万元增值 126,675.91 万元，增值率为 250.23%。 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 国政通业绩承诺方承诺，国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润不低于人民币 8,545 万元，2017 年度和 2018 年度扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元，2017年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 36,670 万元。未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照协议约定补偿上市公司。 尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。 国政通业绩承诺方为陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创，其在本次交易中合计取得对价占国政通 100%股权总对价的比例为 30.85%。 本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。 本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
标的资产估值风险. 本次交易标的资产的交易价格以中企华对海航香港 100%股权的评估结果为定价依据，经交易双方协商确定。中企华对本次交易标的资产采用了成本法与收益法两种方法进行评估，采用成本法评估得出海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 215,846.71 万元，评估增值 33,194.48 万元，增值率 18.17%； 采用收益法对海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 243,318.53 万元，增值 60,666.30 万元，增值率 33.21%。 鉴于本次评估目的是收购海航香港 100%股权，运用收益法评估更能真实地反映海航香港股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在收益法评估过程中，中企华对海航香港的未来飞机增长架数、未来的飞机租赁业务的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响未来海航香港的盈利水平，进而影响海航香港的评估结果，存在估值风险。
标的资产估值风险. 本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果，并经交易各方协商一致确定。 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中威正信出具的《评估报告》，采取收益法和资产基础法两种评估方法对国发股份收购涉及的高盛生物 99.9779%股东部分权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019 年12 月31 日，高盛生物账面净资产为7,326.20 万元，全部权益价值的评估值为 36,031 万元，评估增值 28,704.80 万元，评估增值率为 391.81%。因此，提请广大投资者注意本次交易标的资产估值风险。
标的资产估值风险. 本次交易价格以标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的评估值为基础确定。 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字 [2018]第 01-203 号《评估报告》，对天都实业 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，标的公司账面净资产为 37,502.28 万元，资产基 础法的评估结果为 153,840.64 万元，增值 116,338.36 万元，增值率 310.22%；收 益法评估结果为 152,305.44 万元，增值 114,803.16 万元，增值率 306.12%。评估机构选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。 由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。