标的资产估值风险. 由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案将标的资产以 2016 年 6 月 30 日为基准日的预估值作为标的资产的价值。截至 2016 年 6 月 30 日，海 康科技经审计的账面净资产为19,592.15 万元，净资产预估值约为72,100.00 万元，预估增值率约为 268.00%。 本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
标的资产估值风险. 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对成电医星全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为成电医星股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评估基准日全部股东权益的评估值为 48,100 万元，标的公司于评估基准日 经审计合并报表净资产为 6,185.66 万元，评估增值额为 41,914.34 万元，增值幅度较大。 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于成电医星近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
标的资产估值风险. 本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果，并经交易各方协商一致确定。 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中威正信出具的《评估报告》，采取收益法和资产基础法两种评估方法对国发股份收购涉及的高盛生物 99.9779%股东部分权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019 年12 月31 日，高盛生物账面净资产为7,326.20 万元，全部权益价值的评估值为 36,031 万元，评估增值 28,704.80 万元，评估增值率为 391.81%。因此，提请广大投资者注意本次交易标的资产估值风险。
标的资产估值风险. 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司 股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元，股东全部权益价值评估值为78,200.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元，增值率173.59%。 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元，股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元，增值率143.62%。本次交易以该次评估结果作为定价依据，最终选取收益法的评估结果作为交易标的最终评估结论；两次评估的和时利股东全部权益价值差异较小。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司股东利益造成损害。
标的资产估值风险. 坤元评估对本次交易标的资产以2017年11月30日为基准日的价值进行了评估。坤元评估采用资产基础法对时尚小镇公司70%股权进行评估，经评估，标的资产于评估基准日的评估总价值为105,835.82万元，整体评估增值率5.41%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值出现偏离的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的资产估值出现大幅下滑的风险。
标的资产估值风险. 本次交易的标的资产的交易价格以中企华对 Seaco SRL100%股权的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中企华对本次交易的标的资产采用了成本法与收益法两种方法进行评估。鉴于本次评估目的是收购 Seaco SRL100%股权，运用收益法评估更能真实地反映 Seaco SRL 股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在收益法评估过程中，中企华对 Seaco SRL 的未来集装箱 增长数量、未来的集装箱承租率及租赁业务的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响未来 Seaco SRL 的盈利水平，进而影响 Seaco SRL 的评估结果，存在估值风险。
标的资产估值风险. 本次交易的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，重庆嘉酿截至评估基准日经审计的归 母净资产账面价值为 18,454.50 万元，评估值为 132,450.00 万元，评估增值率为 617.71%。 重啤拟注入业务截至评估基准日经审计的归母净资产账面价值为 33,093.11 万元，评估值为 436,530.00 万元，评估增值率为 1219.10%。嘉士伯拟注入 A 包资产截至评估基准日经审计的归母净资产账面价值为 90,997.02 万元，评估值为 577,870.00 万元，评估增值率为 535.04%。嘉士伯拟注入 B 包资产截至评估基准日经审计的归母净资产账面价值为 51,360.92 万元，评估值为 179,444.00 万元，评估增值率为 249.38%。 尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
标的资产估值风险. 截至2018年12月31日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情形，可能导致标的公司的估值与实际情况不符。此外，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
标的资产估值风险. 本次交易标的资产的交易价格以中企华对海航香港 100%股权的评估结果为定价依据，经交易双方协商确定。中企华对本次交易标的资产采用了成本法与收益法两种方法进行评估，采用成本法评估得出海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 215,846.71 万元，评估增值 33,194.48 万元，增值率 18.17%； 采用收益法对海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 243,318.53 万元，增值 60,666.30 万元，增值率 33.21%。 鉴于本次评估目的是收购海航香港 100%股权，运用收益法评估更能真实地反映海航香港股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在收益法评估过程中，中企华对海航香港的未来飞机增长架数、未来的飞机租赁业务的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响未来海航香港的盈利水平，进而影响海航香港的评估结果，存在估值风险。
标的资产估值风险. 本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第 0000 号），以 0000 年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据交易 各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产农钾资源 56% 股权交易价格为 176,400.00 万元，定价相较评估值存在一定的折价。 上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环 境、标的公司实际情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的宏观经济形势、行业政策、市场环境、产品销售价格等方面的基本假设无法实现，或出现标的公司未来因项目建设及投产运营风险而导致资源储量、项目建设、投资进度、开发成本等无法达到预期，均将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。此外，由于本次交易中标的资产评估增值幅度较大，若未来相关资产出现大额减值情况，亦将可能对上市公司未来经营业绩产生不利影响。因此特别提请投资者关注标的资产评估值较高的风险。