「東京都港区 田角 陸 200,000株」の下に「東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号新大宗ビル３号館531号 Skyland Ventures２号投資事業有限責任組合 140,000株」の追加記載
（第２回訂正分）
ＡＮＹＣＯＬＯＲ株式会社
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年５月31日に関東財務局長に提出し、2022年６月１日にその届出の効力は生じております。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年４月28日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年５月23日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,750,300株（引受人の買取引受による売出し1,515,500株・オーバーアロットメントによる売出し234,800株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年５月31日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2022年５月31日 に、日本国内において販売される株数が1,354,300株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売される株式数が161,200株と決定されております。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し234,800株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
２【募集の方法】
2022年５月31日に決定された引受価額（1,407.6円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受
け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,530円）で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「37,750,000」を「35,190,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「37,750,000」を「35,190,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。
（注）５の全文削除
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,530」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,407.6」に訂正
「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３」を「703.8」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４」を「１株につき1,530」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,490円以上1,530円以下の仮条件に基づいて、ブックビル ディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数50,000株、引受人の買取引受による売出し1,515,500株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限234,800株
（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場 日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,530円と決定いたしまし
た。
なお、引受価額は１株につき1,407.6円と決定いたしました。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,530円）と発行価額（1,266.5円）及び 2022年５月31日に決定した引受価額（1,407.6円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2022年４月28日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年５月31日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株に つき703.8円と決定いたしました。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,407.6円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）８の全文削除
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：
２ 引受人は新株式払込金として、2022年６月７日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,407.6円）を払込むことといたします。
３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき122.4円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
上記引受人と2022年５月31日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「75,500,000」を「70,380,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「55,500,000」を「50,380,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2022年５月23日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額50,380千円については、事業拡大に係る採用費及び人件費に充当する予定であります。 当社は「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションを掲げ、今までにない新しいエンターテイメントの体験を世の中に提供することを目的に、サービス展開を行っております。このミッションを実現するためには、事業拡大のための優秀な人材の採用・育成による体制強化が必要と認識しており、採用費及び人件費として、2023年４月期に全額を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年５月31日に決定された引受価額（1,407.6円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,530円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「1,515,500」を「1,354,300」に訂正
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,288,405,000」を「2,072,079,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「1,515,500」を「1,354,300」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,288,405,000」を「2,072,079,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,515,500株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、
「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されます。上記売出数1,354,300株 は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」 という。)であ り、海外販売株数は、161,200株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５ 売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し234,800株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）６の全文削除及び７、８の番号変更
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１（注）２」を「1,530」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,407.6」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２」を「１株につき1,530」に訂正
「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３」を「（注）３」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 xx証券株式会社 835,200株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 622,200株 株式会社ＳＢＩ証券 34,900株
xx證券株式会社 17,400株
xx証券株式会社 2,900株
マネックス証券株式会社 2,900株
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数 が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき122.4円）の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2022年５月31日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「354,548,000」を「359,244,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「354,548,000」を「359,244,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を
勘案した結果行われるxx証券株式会社による売出しであります。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
（注）５の全文削除及び６の番号変更
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,530」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１」を「１株につき1,530」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、2022年５月31日において決定いたしました。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されま す。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)
161,200株
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2022年５月31日に決定されました。
(3) 海外販売の売出価格
１株につき1,530円
(注) １．２．の全文削除
(4) 海外販売の引受価額
１株につき1,407.6円 (注)の全文削除
(5) 海外販売の売出価額の総額
246,636,000円
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、xx証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、xx証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（234,800株）を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年７月６日を行使期限として当社株主から付与されております。
また、xx証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年７月６日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（234,800株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、xx証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、xx証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（第１回訂正分）
ＡＮＹＣＯＬＯＲ株式会社
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年５月23日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年４月28日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株
の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,288,600株（引受人の買取引受による売出し1,114,000株・オーバーアロットメントによる売出し174,600株）から1,750,300株（引受人の買取引受による売出し1,515,500株・オーバーアロットメントによる売出し234,800株）への変更及び売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2022年５月23日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第
４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバナンスの概要」、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3）監査の状況」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたの で、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）３の全文削除及び４、５の番号変更
２【募集の方法】
2022年５月31日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年５月23日開催の取締役会において決定された払込金額（1,266.5円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「37,250,000」を「37,750,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「37,250,000」を「37,750,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（1,490円～1,530円）の平均価格（1,510 円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（1,490円～1,530円）の平均価格（1,510円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は75,500,000円となります。
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,266.5」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は1,490円以上1,530円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社と の比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年５月31日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（1,266.5円）及び2022年５月31日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８ 引受価額が発行価額（1,266.5円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
４【株式の引受け】
＜欄外注記の訂正＞
上記引受人と発行価格決定日（2022年５月31日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
（注）１の全文及び２の番号削除
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「74,500,000」を「75,500,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「54,500,000」を「55,500,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,490円～1,530円）の平均価格（1,510円）を基 礎として算出した見込額であります。2022年５月23日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額55,500千円については、事業拡大に係る採用費及び人件費に充当する予定であります。 当社は「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションを掲げ、今までにない新しいエンターテイメントの体験を世の中に提供することを目的に、サービス展開を行っております。このミッションを実現するためには、事業拡大のための優秀な人材の採用・育成による体制強化が必要と認識しており、採用費及び人件費として、2023年４月期に全額を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「1,114,000」を「1,515,500」に訂正
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,659,860,000」を「2,288,405,000」に訂正
「売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称」の欄：
「xxx港区 xx x 200,000株」の下に「xxxxx区道玄坂二丁目10番12号xxxビル３号館531号 Skyland Ventures２号投資事業有限責任組合 140,000株」の追加記載
「xxx港区六本木六丁目10番１号 KLab株式会社 129,000株」の下に「VB Center,Suite 2A,Pohn Umpomp Place,Nett,Pohnpei MOI Inc. 99,000株」
「10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore SinGrowthPartners Pte. Ltd. 85,000株」
「xxx新宿区 xxx xx 60,000株」の追加記載
「xxx墨田区 xx xx 50,000株」の下に「xxx港区 xx xx 17,500株」の追加記載
「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「1,114,000」を「1,515,500」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,659,860,000」を「2,288,405,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,515,500株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、
「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上記売出数 は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」 という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年５月31日)に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５ 売出価額の総額は、仮条件（1,490円～1,530円）の平均価格（1,510円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「174,600」を「234,800」に訂正
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「260,154,000」を「354,548,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「174,600」を「234,800」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「260,154,000」を「354,548,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
５ 売出価額の総額は、仮条件（1,490円～1,530円）の平均価格（1,510円）で算出した見込額であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるxxx、売出人である株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス、Skyland Ventures２号投資事業有限責任組合、KLab株式会 社、MOI Inc.、SinGrowthPartners Pte. Ltd.、xxxxx、xxxx、xxxx並びに当社の株主であるLC FUND VIII, L.P.、HODE HK Limited、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、xxx、SBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合、けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合、Highsino Group Limited、xxxxx株式会社及びxxxxx、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目
（2022年12月４日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得することを除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有するxxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxxx、xxx、xxx、xx x、xxxxx、xxxx、xxx、xxx及びxxxxは、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションまたは譲渡制限付株式報酬にかかわる発行等（ただし、ロックアップ期間中に行使または譲渡されないものであり、かつ、ロックアップ期間中の発行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が1.0％を超えないものに限
る。）を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けたものとの間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
第二部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ．企業統治の体制の概要ヘ．内部監査
当社は、当社の内部監査を行うため、内部監査室（内部監査室長１名で構成）を設置しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役ＣＥＯへ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者 は、監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めておりま す。
（３）【監査の状況】
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役ＣＥＯ直属の内部監査室（内部監査室長１名で構成）を設置し、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施、その結果を代表取締役ＣＥＯに報告するとともに、監査の結果については該当各部門に対し報告され、改善事項の指摘・指導を行い、その進捗状況の確認を行うことで実効性の高い業務監査を行うとともに、監査役、内部監査室、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。
第四部【株式公開情報】第３【株主の状況】
＜欄内の記載の訂正＞
「xx xx」の「住所」の欄：「xxx港区」を「Orchard Rd, Singapore」に訂正
ＡＮＹＣＯＬＯＲ株式会社新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2022年４月
1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 63,325千円（見込額）の募集及び株式1,659,860千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式260,154千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2022年４月28日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
ＡＮＹＣＯＬＯＲ株式会社
xxx港区赤坂九丁 7番2号 ミッドタウン・イースト11F
本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。
1
Our Vision
魔法のような、新体験を。
当社は「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションを掲げており、今までにない新しいエンターテイメントの体験を世の中に提供することを 的に、サービス展開を行っております。
テレビ・ラジオをはじめとした従来のメディアにおいては、コンテンツを制作するクリエイターが、視聴するユーザーにコンテンツを提供するという一方通行の形式が主体となっていました。しかし、インターネットを通じて、誰もがコンテンツを発信するクリエイターになることが可能となることで、クリエイターとユーザーの垣根がなくなり、より多くのコンテンツ が発信されるようになり、Google LLCが提供する動画配信プラットフォームであるYouTube等を用いたライブストリーミン グ（注）によって、ユーザーがリアルタイムで反応ができる双方向性のメディアが新しいメディアの形態として出現してきました。
当社は、テクノロジーを活用して新しい体験を提供することで、エンターテイメントの更なる可能性を追求し、世の中の人々に楽しみを与えることを 指してまいります。
（注）インターネット上で、音声や動画をリアルタイムで配信すること。
2
事業の内容
国内VTuberビジネス
当社が運営するVTuberグループ「にじさんじ」は、本書提出日現在で約150名の多種多様なVTuberが所属するVTuberグループであり、ライブストリーミングによる双方向性のコミュニケーションを通じて、ファンコミュニティの構築を図っております。更に、グッズ・デジタル商品の販売やイベントの開催等を通じて、VTuberコミュニティの盛り上がりを高めることができると考えております。
VTuberとはVirtual YouTuberの略称であり、ライバーと呼ばれる現実の人間を、モーションキャプチャー技術（注）を利用してバーチャルキャラクター（アニメキャラクター）に置き換えることで、従来のアニメキャラクターでは表現できなかった詳細な表情や仕草を表現して、動画配信を行うことが可能になりました。また、ユーザーはライブ配信のチャット機能を通じて、 VTuberとコミュニケーションをとることが可能です。
（注）モーションキャプチャーとは、現実の人物や物体の動きをデジタル的に記録する技術であります。
「にじさんじ」では後述の通り、YouTubeにおいて動画配信を行うライブストリーミング領域、VTuberグッズ等のコンテンツ販売・イベント開催を行うコマース領域、当社所属VTuberに関するI P（Intellectual Property：知的財産）を用いて顧客企業の商品やサービスのプロモーションを行うプロモーション領域でビジネスを展開しております。
ファン
VTuber グッズ / デジタル
コンテンツ販売
ファン
クライアント
企業案件／協賛手数料
VTuber
コマース
プロモーション
／企業案件／協賛
企業案件
／協賛
IP
エンゲージメントの構築
ブランド認知度の向上
イベントチケット販売
Super Chat(注1)/YouTubeメンバーシップ
(注2) / Google AdSense(注3)
ファン
VTuber
ライブ
イベント
Live
ファン Streaming
にじさんじ
VTuber
リアルでのつながり
ファンコミュニティの拡大
双方向
コミュニケーション
ライブストリーミングを起点に複数のサービスに事業／活動を拡大
注記
1．YouTubeのライブ配信におけるチャット機能のうち、ユーザーが有料課金を行うことでコメントが 立つように固定表示される機能
2．ユーザーが一定の月額料金を支払うことによってYouTubeチャンネルのメンバーとなり、チャンネル独自の限定動画、その他のアイテム等のメンバー限定の特典を得られる制度
3．YouTube上に流れる広告による収益の一部をGoogle LLCから受領することによる収益
① ライブストリーミング領域
ライブストリーミング領域においては、VTuberグループ「にじさんじ」の運営を中心に、VTuberとの双方向のコミュニケーションを通じてファンコミュニティの創出を図っており、当社の新規VTuberは以下のプロセスでデビューに至ります。
キャラクターデザイン
オーディション
配信ツール提供
デビュー
ライブ
ストリーミング
◼ イラストレーターや2D
xxxxが中心となって、キャラクターを制作
◼ 多様な人材からの
オーディションへの応募
◼ 手軽な2D配信から高クオリティの3D配信まで、様々な配信に対応
◼ VTuberとしての多様な活動をサポート
◼ VTuberは配信ツールを活用し、ライブ
ストリーミングを行う
Step 3
Step 4
Step 1
Step 2
Step5
Oculus Riftを使った3D
コンテンツ制作ツール
iPhoneを使った2Dコンテンツ制作ツール
主担当︓
VTubers
以上のプロセスを経て活動を行うVTuberは、SNSや配信等を通じてファン等と相互のコミュニケーションが可能であり、各VTuberはバーチャル世界におけるタレントとして、テレビ番組に出演する等様々な活動領域に進出しております。
トーク・コラボ配信
音楽
3D配信
短編動画（“切り抜き”）
当社は、収益の拡大に向けてVTuberに対してYouTubeにおける動画配信活動のサポートその他の各種サポートを行うとともに、「にじさんじ」グループとしての動画番組制作のサポート、自宅から配信可能な機材の貸与や配信スタジオの提供、動画内で使用される社外の著作物に関する権利確認や各種ガイドラインに沿った研修の実施等によるコンテンツの健全化対応、インターネット上での炎上事案を発生させないためのVTuberへのコンプライアンス研修、VTuberに対する誹謗中傷が発生した場合は、誹謗中傷に該当する発信の削除請求や警察への被害相談等を行っております。
② コマース領域（コンテンツ販売・イベント）
当社のコマース領域は、ライブストリーミング領域で培ったファンコミュニティに、ライブ配信以外の接点を提供して VTuberの活動の幅を拡大するとともに、より一層ファンとの接点を増加していくことを 的としております。コマース領域は主にコンテンツ販売とイベント企画・運営の2つのサービスで構成されています。
コンテンツ販売
イベント
様々なグッズ・ボイス企画を定期的に実施 にじさんじオフィシャルストア等を通じた
常設コンテンツPFの活用
Virtual to LIVE in 両国国技館 2019
にじさんじ単独の大規模ライブイベント
15名のライバーが3Dにて出演
xxxxx JAPAN TOUR 2020
Shout in the Rainbow︕
初の全国Zeppツアー、全国5都市6公演にて ツアー実施（※新型コロナウイルス感染症の影響により、
うち1公演は翌年開催・1公演無観客にて実施)
にじさんじ Anniversary Festival 2021
3周年を記念した大規模フェスイベント
東京ビッグサイトにて前夜祭含め3日間、ライブ・メインステージ・ライバー企画等を実施
③ プロモーション領域
プロモーション領域における収益は主にタイアップ広告、IPライセンス、メディア出演（以下タイアップ広告、IPライセンス、メディア出演を総称して「企業案件」という。）の3つで構成されています。タイアップ広告とは、顧客企業の商品やサービスを動画等によりVTuberがプロモーションを行うもので、当社は顧客企業よりプロモーションの対価を受領します。IPライセンスとは、当社が保有する当社所属VTuberに関するIPを顧客企業の商品やサービスに使用許諾を行うというもので、当社は顧客企業よりIPの使用料を受領します。メディア出演とは、当社に所属するVTuberがテレビ、ラジオ、雑誌、インターネット配信その他の顧客企業のメディアに出演するもので、当社は所属VTuberの出演料を顧客企業より受領します。当社では、顧客企業に対してVTuberのIP利用を提案し、企業案件受注後は実施に向けて顧客企業とVTuberの間に入ってサポートを行っています。
タイアップ実績紹介 にじさんじライバーを活用したタイアップ事例をご紹介します。
WIXOSS（ウィクロス）
キャラクターコラボ、YouTube LIVE配信、動画制作
雀魂
YouTube LIVE配信 タイアップ
Lenovoゲーミングデバイス YouTube LIVE配信 タイアップ
ヴァルキリーコネクト
キャラクターコラボ、YouTube LIVE配信 タイアップ
動画作成＆YouTubeタイアップ
VTuberの活動領域が拡がっていくことで、VTuberの認知度が高まり、IPとしての価値は次第に高まっていき、メディアでの活動の幅・出演機会は今後も増えていくものと考えています。
また、当社はステルスマーケティング（注）を防止すること及び優良誤認を防止することを 的に提供表示に関するガイドラインを策定しており、顧客企業やファンからの信頼獲得に努めております。
（注）何らかの宣伝・広報であることを消費者に隠して行う活動のこと。
海外VTuberビジネス
当社は英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しており、各地域に向けたライバーは国内VTuberビジネ スと同様の要領でのオーディションにより選考を行っており、各地域の言語や文化に精通した候補者がオーディションに応 募しております。また、ライバーと業務委託契約を締結し、VTuberとしてデビューして以降も、国内VTuberビジネスと同様に、 YouTubeを中心とした動画配信、コンテンツ販売、イベント、企業案件といった展開を行っております。
ビジネス開始後1年間のYouTube視聴時間推移の比較（注1）
1stデビュー:「LazuLight」 2ndデビュー「OBSYDIA」 3rdデビュー「Ethyria」
4thデビュー「Luxiem」
5thデビュー「Noctyx」
✓ デビュー曲 ”Diamond City Lights”はiTunes アニメーションカテゴ リーにおいて、6カ国で1位を獲得
1stデビュー「LazuLight」
2ndデビュー「OBSYDIA」
3rdデビュー「Ethyria」
5thデビュー「Noctyx」
4thデビュー「Luxiem」
国内 英語圏
英語圏におけるVTuberの積極デビューを通じて、国内と同様の立ち上がり時のモメンタムを確認
注記
1．英語圏は2021年5月から2022年3月末までの11か月間の数値
業績等の推移
提出会社の経営指標等
（単位：xx）
回 次 第1期 第2期
決 算 年 月 2018年4月 2019年4月
売上高 16,622 866,517
経常利益又は経常損失（△） △3,962 47,258
当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） △1,897 29,699持分法を適用した場 の投資損失（△） － －資本金 31,500 31,500
発行済株式総数
普通株式 13,750 13,750
第3期 第4期 第5期 2020年4月 2021年4月 2022年1月
第3四半期
3,478,701 7,636,041 10,159,499
42,008 1,451,104 3,131,750
32,435 937,297 2,059,760
－ － －
100,000 104,120 104,120
1,250,000 1,270,600 29,943,435
A1種優先株式 （株）
A2種優先株式 B種優先株式純資産額
1株当たり純資産額 （円）
－
－
－ 60,102
67,311
4,371.06
－
－
－ 89,801
277,593
6,531.00
216,524
125,000
424,105
2,703,801
3,590,681
2.39
216,524
125,000
424,105
3,525,678
6,229,760
29.80
－
－
－ 5,585,439
8,351,608
－
1株当たり配当額
（うち1株当たり中間配当額） 1株当たり当期（四半期）純利益又は
1株当たり当期純損失（△）
（円） | △171.43 | 2,159.94 | 1.39 | 30.97 | 68.79 |
（円） | － | － | － | － | － |
潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益
（円）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
自己資本比率 （％）
自己資本利益率 （％）
株価収益率 （倍）
配当性向 （％）
営業活動によるキャッシュ・フロー投資活動によるキャッシュ・フロー財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高
89.29
－
－
－
－
－
－
－
32.35
39.62
－
－
－
－
－
－
75.25
2.32
－
－
△205,179
△260,459 2,892,149
2,491,645
56.54
30.12
－
－ 1,350,439
△757,890 544,138
3,628,274
66.84
－
－
－
－
－
－
－
従業員数
（外、平均臨時雇用者数）
（人）
3
（－）
48
（－）
150
（4）
156
（35）
－
（－）
（注）1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2．売上高には、消費税等は含まれておりません。
3．第1期から第3期の持分法を適用した場 の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。第4期及び第5期第3四半期は、利益基準及び利益剰余金基準その他の項 から見て重要性が乏しいため記載をしておりません。
4．第1期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第2期、第3期、第4期及び第5期第3四半期の潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
5．第1期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
6．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
7．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
8．第1期及び第2期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項 については記載しておりません。
9．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
10．第3期及び第4期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、xx有限責任監査法人の監査を受けております。また、第5期第3四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、xx有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
なお、第1期、第2期については、「会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくxx有限責任監査法人の監査を受けておりません。
11. 2019年5月24日開催の臨時株主総会により、2019年6月14日付で新たにA2種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済みの普通株式の一部をA2種優先株式へと内容の変更を行う決議をしております。
12．2021年11月30日付で、A1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主にA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2021年12月1日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、当社は2021年12月8日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
13．当社は、2018年3月22日開催の臨時株主総会決議により、2018年4月11日付で普通株式1株につき100株の割 で株式分割を行っております。第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）を算定しております。
14. 当社は、2019年7月26日開催の取締役会決議により、2019年8月13日付で株式1株につき100株の割 で株式分割を行っております。第3期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。
15. 当社は、2021年12月1日開催の取締役会決議により、2022年1月5日付で株式1株につき15株の割 で株式分割を行っております。第3期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第1期、第2期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、xx有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回 次 | 第1期 | 第2期 | 第3期 | 第4期 | 第5期 第3四半期 |
決 算 年 月 | 2018年4月 | 2019年4月 | 2020年4月 | 2021年4月 | 2022年1月 |
1株当たり純資産額 （円） | 2.91 | 4.35 | 2.39 | 29.80 | － |
1株当たり当期（四半期）純利益又は （円） 1株当たり当期純損失（△） | △0.11 | 1.44 | 1.39 | 30.97 | 68.79 |
潜在株式調整後1株当たり （円） 当期（四半期）純利益 | － | － | － | － | － |
1株当たり配当額 （円） （うち1株当たり中間配当額） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） | － （－） |
売上高 純資産額／総資産額
10 | ,159,499 | ||||||||
7,636,041 | |||||||||
3,478,701 | |||||||||
866,517 | |||||||||
16,622 | |||||||||
第1期 第2期 第3期 第4期 （2018年） （2019年） （2020年） （2021年） 4月期 4月期 4月期 4月期 | 第5期 第3四半期累計期間 （2022年） 1月期 | ||||||||
12,000,000
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
0
（単位：xx）
10,000,000
純資産額
6,229,760
5,585,439
3,590,681
3,525,678
2,703,801
60,102 67,311 89,801277,593
1月期
2022年
会計期間末
（ ）
第5期
第3四半期
第4期
4月期
2021年
（ ）
第3期
4月期
2020年
（ ）
第2期
4月期
2019年
（ ）
第1期
4月期
2018年
（ ）
8,351,608
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
0
（単位：xx）
経常利益又は経常損失（△）
3,131,750 | ||||||||
1,451,104 | ||||||||
47,258 | 42,008 | |||||||
△3,962 | ||||||||
第1期 （2018年） 4月期 | 第2期 （2019年） 4月期 | 第3期 （2020年） 4月期 | 第4期 （2021年） 4月期 | 第5期 第3四半期累計期間 （2022年） 1月期 | ||||
3,500,000
3,000,000
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
（単位：xx）
1株当たり純資産額
35
2.91
4.35
2.39
30
25
20
15
10
5
29.80
（単位：円）
△500,000
当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）
0
（ ）
2018年
第1期
4月期
（ ）
2019年
第2期
4月期
（ ）
2020年
第3期
4月期
（ ）
2021年
第4期
4月期
1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）
937,297
29,699
32,435
△1,897
1月期
2022年
累計期間
（ ）
第5期
第3四半期
第4期
4月期
2021年
（ ）
第3期
4月期
2020年
（ ）
第2期
4月期
2019年
（ ）
第1期
4月期
2018年
（ ）
2,059,760
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
△500,000
（単位：xx）
30.97
1.44
△0.11
1.39
1月期
2022年
累計期間
（ ）
第5期
第3四半期
第4期
4月期
2021年
（ ）
第3期
4月期
2020年
（ ）
第2期
4月期
2019年
（ ）
第1期
4月期
2018年
（ ）
68.79
80
70
60
50
40
30
20
10
0
△10
（単位：円）
（注）当社は、2018年4月11日付で普通株式1株につき100株、2019年8月13日付で株式1株につき100株、2022年1月5日付で株式1株につき15株の割 で株式分割を行っております。上記では、第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。
頁 | ||
表紙 | ||
第一部 証券情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
第１ 募集要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
１．新規発行株式 ……………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
２．募集の方法 ………………………………………………………………………………………………………… | 2 | |
３．募集の条件 ………………………………………………………………………………………………………… | 3 | |
４．株式の引受け ……………………………………………………………………………………………………… | 4 | |
５．新規発行による手取金の使途 …………………………………………………………………………………… | 4 | |
第２ 売出要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 5 | |
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） ………………………………………………………………… | 5 | |
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………… | 7 | |
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） ………………………………………………………… | 8 | |
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………… | 9 | |
募集又は売出しに関する特別記載事項 …………………………………………………………………………… | 10 | |
第二部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 12 | |
第１ 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………… | 12 | |
１．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………… | 12 | |
２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………… | 14 | |
３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………… | 15 | |
４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………… | 20 | |
５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 20 | |
第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 21 | |
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………………………… | 21 | |
２．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………… | 27 | |
３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………… | 32 | |
４．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………… | 38 | |
５．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………… | 39 | |
第３ 設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 40 | |
１．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………… | 40 | |
２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………… | 40 | |
３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………… | 40 | |
第４ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 41 | |
１．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 41 | |
２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………… | 70 | |
３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………… | 72 | |
４．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………… | 73 | |
頁 | ||
第５ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 83 | |
１．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………… | 84 | |
(1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………… | 84 | |
(2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………… | 126 | |
(3）その他 …………………………………………………………………………………………………………… | 127 | |
第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………… | 128 | |
第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 130 | |
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… | 130 | |
２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 130 | |
第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………………… | 131 | |
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………… | 131 | |
第２ 第三者割当等の概況 ………………………………………………………………………………………………… | 134 | |
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……………………………………………………………………… | 134 | |
２．取得者の概況 ……………………………………………………………………………………………………… | 138 | |
３．取得者の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………………… | 148 | |
第３ 株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 149 | |
［監査報告書］ ……………………………………………………………………………………………………… | 152 |
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月28日
【会社名】 ＡＮＹＣＯＬＯＲ株式会社
【英訳名】 ＡＮＹＣＯＬＯＲ Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役ＣＥＯ xx x
【本店の所在の場所】 xxx港区赤坂九丁目７番２号 ミッドタウン・イースト11Ｆ
【電話番号】 00-0000-0000（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 兼 経営管理部長 xx xx
【最寄りの連絡場所】 xxx港区赤坂九丁目７番２号 ミッドタウン・イースト11Ｆ
【電話番号】 00-0000-0000（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 兼 経営管理部長 xx xx
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 63,325,000円売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 1,659,860,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 260,154,000円
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場 (ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照下さい。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
１【新規発行株式】
種類 | 発行数（株） | 内容 |
普通株式 | 50,000（注）３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2022年４月28日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称 株式会社証券保管振替機構
住所 xxx中央区日本橋兜町７番１号
３ 発行数については、2022年５月23日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
2022年５月31日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年５月23日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
ブックビルディング方式 | 50,000 | 63,325,000 | 37,250,000 |
計（総発行株式） | 50,000 | 63,325,000 | 37,250,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格 (1,490円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,490円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は74,500,000円となります。
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】 該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 発行価額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
未定 （注）１ | 未定 （注）１ | 未定 （注）２ | 未定 （注）３ | 100 | 自 2022年６月１日(水) 至 2022年６月６日(月) | 未定 （注）４ | 2022年６月７日(火) |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年５月23日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年５月31日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2022年５月23日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年５月31日に決定する予定の引受価額とは 各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額 は、引受人の手取金となります。
３ 2022年４月28日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年５月31日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2022年６月８日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2022年５月24日から2022年５月30日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
店名 | 所在地 |
株式会社xxx銀行 xx支店 | xxxxx区xxx丁目24番16号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件 |
xx証券株式会社 | xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 | 50,000 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2022年６月７日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引 受人の手取金となります。 |
計 | － | 50,000 | － |
（注）１ 引受株式数は、2022年５月23日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日（2022年５月31日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
74,500,000 | 20,000,000 | 54,500,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,490円）を基礎として算出した見込額であります。2022年５月23日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額54,500千円については、事業拡大に係る採用費及び人件費に充当する予定であります。
当社は「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションを掲げ、今までにない新しいエンターテイメントの体験を世の中に提供することを目的に、サービス展開を行っております。このミッションを実現するためには、事業拡大のための優秀な人材の採用・育成による体制強化が必要と認識しており、採用費及び人件費として、2023年４月期に全額を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年５月31日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
普通株式 | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － | |
ブックビルディング方式 | 1,114,000 | 1,659,860,000 | xxx新宿区西新宿八丁目17番１号住友不動産新宿グランドタワー38階 株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス 435,000株 xxx新宿区西新宿八丁目17番１号住友不動産新宿グランドタワー38階 株式会社アドウェイズ 300,000株 xxx港区xx x 200,000株 xxx港区六本木六丁目10番１号 KLab株式会社 129,000株 xxx墨田区xx xx 00,000株 | |
計(総売出株式) | － | 1,114,000 | 1,659,860,000 | － |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,114,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」 という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年５月31日)に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,490円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出し
に関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 xx証券株式会社 | |||||||
xxxxxx区xxxx丁目９番２号 三菱ＵＦJモルガン・スタンレー証券株式会社 | |||||||
未定 （注）１ （注）２ | 未定 （注）２ | 自 2022年 ６月１日(水)至 2022年 ６月６日(月) | 100 | 未定 （注）２ | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | xxx港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 xxx中央区日本橋一丁目 13番１号 xx證券株式会社 | 未定 （注）３ |
xxxxxx区麹町一丁目 ４番地 xx証券株式会社 | |||||||
xxx港区xxx丁目12番 32号 マネックス証券株式会社 |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年５月31日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2022年５月31日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年６月８日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ ん。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
普通株式 | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － | |
ブックビルディング 方式 | 174,600 | 260,154,000 | xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 xx証券株式会社 | |
計(総売出株式) | － | 174,600 | 260,154,000 | － |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われるxx証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xx証券株式会社は、2022年６月８日から2022年７月６日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,490円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
自 2022年 | xx証券株式会社及び | |||||
未定 （注）１ | ６月１日(水) 至 2022年 | 100 | 未定 （注）１ | その委託販売先金融商 品取引業者の本支店及 | － | － |
６月６日(月) | び営業所 |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年５月31日）において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年
６月８日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ xx証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、xx証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」とい う。）として、2022年６月８日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類当社普通株式
(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)未定
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年５月31日)に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
(3) 海外販売の売出価格未定
(注) １ 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
(2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4) 海外販売の引受価額未定
(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5) 海外販売の売出価額の総額未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11) 海外販売の受渡年月日 2022年６月８日(水)
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、xx証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、xx証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年７月６日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、xx証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年７月６日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、xx証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、xx証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるxxx、売出人である株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス、KLab株式会社、xxxx、並びに当社の株主であるLC FUND VIII, L.P.、HODE HK Limited、Skyland Ventures２号投資事業有限責任組合、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、xxx、SBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合、けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合、SinGrowthPartners Pte. Ltd.、xxxxx、Highsino Group Limited、xxxxx株式会社、MOI Inc.、xxxx及びxxxxx、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目
（2022年12月４日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得することを除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有するxxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxxx、xxx、xxx、xx x、xxxxx、xxxx、xxx、xxx及びxxxxは、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションまたは譲渡制限付株式報酬にかかわる発行等（ただし、ロックアップ期間中に行使または譲渡されないものであり、かつ、ロックアップ期間中の発行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が1.0％を超えないものに限
る。）を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けたものとの間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
１【主要な経営指標等の推移】
回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 |
決算年月 | 2018年４月 | 2019年４月 | 2020年４月 | 2021年４月 |
売上高 （千円） | 16,622 | 866,517 | 3,478,701 | 7,636,041 |
経常利益又は経常損失（△） （千円） | △3,962 | 47,258 | 42,008 | 1,451,104 |
当期xxxxは当期純損失（△） （千円） | △1,897 | 29,699 | 32,435 | 937,297 |
持分法を適用した場合の投資損失 （千円） （△） | － | － | － | － |
資本金 （千円） | 31,500 | 31,500 | 100,000 | 104,120 |
発行済株式総数普通株式 Ａ１種優先株式 （株） Ａ２種優先株式 Ｂ種優先株式 | 13,750 － － － | 13,750 － － － | 1,250,000 216,524 125,000 424,105 | 1,270,600 216,524 125,000 424,105 |
純資産額 （千円） | 60,102 | 89,801 | 2,703,801 | 3,525,678 |
総資産額 （千円） | 67,311 | 277,593 | 3,590,681 | 6,229,760 |
１株当たり純資産額 （円） | 4,371.06 | 6,531.00 | 2.39 | 29.80 |
１株当たり配当額 （円） （うち１株当たり中間配当額） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
１株当たり当期純利益又は１株当た （円） り当期純損失（△） | △171.43 | 2,159.94 | 1.39 | 30.97 |
潜在株式調整後１株当たり当期xx （円） 益 | － | － | － | － |
自己資本比率 （％） | 89.29 | 32.35 | 75.25 | 56.54 |
自己資本利益率 （％） | － | 39.62 | 2.32 | 30.12 |
株価収益率 （倍） | － | － | － | － |
配当性向 （％） | － | － | － | － |
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | △205,179 | 1,350,439 |
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | △260,459 | △757,890 |
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） | － | － | 2,892,149 | 544,138 |
現金及び現金同等物の期末残高 （千円） | － | － | 2,491,645 | 3,628,274 |
従業員数 （人） （外、平均臨時雇用者数） | 3 (－) | 48 (－) | 150 (4) | 156 (35) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第１期から第３期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。第４期は、利益基準及び利益剰余金基準その他の項目から見て重要性が乏しいため記載をしておりません。
４．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．第１期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．第１期及び第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間平均人員を
（ ）外数で記載しております。
10．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、xx有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第１期、第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、xx有限責任監査法人の監査を受けておりません。
11．2019年５月24日開催の臨時株主総会により、2019年６月14日付で新たにＡ２種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済みの普通株式の一部をＡ２種優先株式へと内容の変更を行う決議をしております。
12．2021年11月30日付で、Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主にＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2021年12月１日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、当社は2021年12月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
13．当社は、2018年３月22日開催の臨時株主総会決議により、2018年４月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
14. 当社は、2019年７月26日開催の取締役会決議により、2019年８月13日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
15. 当社は、2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法 人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」
（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 |
決算年月 | 2018年４月 | 2019年４月 | 2020年４月 | 2021年４月 |
１株当たり純資産額 （円） | 2.91 | 4.35 | 2.39 | 29.80 |
１株当たり当期純利益又は１株当た （円） り当期純損失（△） | △0.11 | 1.44 | 1.39 | 30.97 |
潜在株式調整後１株当たり当期xx （円） 益 | － | － | － | － |
１株当たり配当額 （円） （うち１株当たり中間配当額） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
なお、第１期、第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、xx有限責任監査法人の監査を受けておりません。
年☎ | 概要 |
2017年５☎ 2017年11☎ 2018年１☎ 2018年２☎ 2018年５☎ 2018年６☎ 2018年12☎ 2019年２☎ 2019年４☎ 2019年７☎ 2019年11☎ 2019年12☎ 2020年３☎ 2020年６☎ 2020年９☎ 2020年10☎ 2021年４☎ 2021年５☎ 2021年６☎ 2022年４☎ | xxx新宿区において、いちから株式会社を資本金100万円で設立xxx新宿区からxxxxx区に本店移転 VTuber（注１）グループ「にじさんじ」✰始動を発表し、ライバー（注２）募集を開始第１期✰「にじさんじ」所属VTuber８名が活動を開始 ゲーム配信者に特化したVTuberグループ「にじさんじゲーマーズ」を開始 「にじさんじ」✰候補生により構成される「にじさんじSEEDs」を開始 「にじさんじ」、「にじさんじゲーマーズ」、「にじさんじSEEDs」✰３グループを「にじさんじ」に統合 「にじさんじ」✰配信スケジュールサイト「xxxx.xxxx」✰ウェブブラウザ版✰提供を開始中国におけるVTuberグループ「VirtuaReal Project」✰始動を発表し、ライバー募集を開始 「xxxx.xxxx」✰ｉＯＳ・Androidアプリ版✰提供を開始 インドネシアにおけるVTuberグループ「NIJISANJI ID」✰始動を発表し、ライバー募集を開始インドにおけるVTuberグループ「NIJISANJI IN」✰始動を発表し、ライバー募集を開始 韓国におけるVTuberグループ「NIJISANJI KR」✰始動を発表し、ライバー募集を開始xxxxx区からxxxxxx区に本店移転 「にじさんじ」✰英語圏に向けた公式YouTubeチャンネルを開設 「にじさんじ」専用✰オンラインショップである「にじさんじオフィシャルストア」を開設 「にじさんじ」公式✰ファンクラブである「にじさんじ FAN CLUB」✰提供を開始インドにおけるVTuberグループ「NIJISANJI IN」✰活動を休止 xxxxxx区からxxx港区に本店移転 商号をいちから株式会社からＡＮＹＣＯＬＯＲ株式会社に変更英語圏におけるVTuberグループ「NIJISANJI EN」が活動を開始 VTuberとして活躍するため✰タレント育成プロジェクト「バーチャル・タレント・アカデミー」を開始 インドネシアにおけるVTuberグループ「NIJISANJI ID」と韓国におけるVTuberグループ 「NIJISANJI KR」を、VTuberグループ「にじさんじ」に統合 |
（注）１．VTuberとは、Virtual YouTuber✰略称であり、YouTube（Google LLCが提供する動画配信プラットフォー
ム）上で独自に製作した動画を継続して公開している人物✰うち、２Ｄまたは３Ｄ✰アバターを利用して活動するも✰✰名称であります。
２．ライバーとは、動画配信活動を行う配信者✰名称であります。
(1）コーポレート・ミッション
当社は「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションを掲げており、今までにない新しいエンターテイメントの体験を世の中に提供することを目的に、サービス展開を行っております。
テレビ・ラジオをはじめとした従来のメディアにおいては、コンテンツを制作するクリエイターが、視聴するユーザーにコンテンツを提供するという一方通行の形式が主体となっていました。しかし、インターネットを通じ て、誰もがコンテンツを発信するクリエイターになることが可能となることで、クリエイターとユーザーの垣根がなくなり、より多くのコンテンツが発信されるようになり、Google LLCが提供する動画配信プラットフォームであるYouTube等を用いたライブストリーミング（注１）によって、ユーザーがリアルタイムで反応ができる双方向性のメディアが新しいメディアの形態として出現してきました。
当社は、テクノロジーを活用して新しい体験を提供することで、エンターテイメントの更なる可能性を追求し、世の中の人々に楽しみを与えることを目指してまいります。
（注）１．インターネット上で、音声や動画をリアルタイムで配信すること。
(2）サービス概要
当社が運営するVTuberグループ「にじさんじ」は、本書提出日現在で約150名の多種多様なVTuberが所属する VTuberグループであり、ライブストリーミングによる双方向性のコミュニケーションを通じて、ファンコミュニティの構築を図っております。更に、グッズ・デジタル商品の販売やイベントの開催等を通じて、VTuberコミュニティの盛り上がりを高めることができると考えております。
VTuberとはVirtual YouTuberの略称であり、ライバーと呼ばれる現実の人間を、モーションキャプチャー技術
（注１）を利用してバーチャルキャラクター（アニメキャラクター）に置き換えることで、従来のアニメキャラクターでは表現できなかった詳細な表情や仕草を表現して、動画配信を行うことが可能になりました。また、ユーザーはライブ配信のチャット機能を通じて、VTuberとコミュニケーションをとることが可能です。
「にじさんじ」所属VTuber
また、当社は国内だけではなく、英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しており、各国のネットワークを活かし、VTuberコンテンツを世界へ配信しております。
（注）１．モーションキャプチャーとは、現実の人物や物体の動きをデジタル的に記録する技術であります。
(3）当社の事業分野別の内容
当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであり、主な事業はVTuberグループ「にじさんじ」の運営であり、YouTubeにおいて動画配信を行うライブストリーミング領域を中心としながら、動画配信以外の接点を提供してVTuberの活動の幅を拡大する「コマース領域（VTuberグッズ等のコンテンツ販売・イベント）」、当社が保有する当社所属VTuberに関するＩＰ（Intellectual Property：知的財産）を用いて、顧客企業の商品やサービスのプロモーションを行う「プロモーション領域」でビジネスを展開しております。また、新規ビジネス領域として海外 VTuberビジネスを運営しております。
① ライブストリーミング領域
ライブストリーミング領域においては、VTuberグループ「にじさんじ」の運営を中心に、VTuberとの双方向のコミュニケーションを通じてファンコミュニティの創出を図っております。
新規VTuberのデビューにあたっては、VTuberの容姿を含む、キャラクター設定を当社でデザイン・設計し、当社が開催するオーディションへの応募者の中からライバーを選考しております。その後、オーディションで選ばれたライバーとの間で業務委託契約を締結したうえで、当社が作成したVTuber活動に必要なアバター、 VTuberの名称、当社が開発した自宅から自分一人で２Ｄ及び３Ｄでの配信を可能にするツール、YouTube等の配信アカウントやソーシャルネットワークサービス（以下「ＳＮＳ」という。）アカウントをライバーに貸与しています。
以上のプロセスを経て活動を行うVTuberは、ＳＮＳや配信等を通じてファン等と相互のコミュニケーションが可能であり、各VTuberはバーチャル世界におけるタレントとして、テレビ番組に出演する等様々な活動領域に進出しております。
当社に所属するVTuberは、YouTubeにおいて主にライブ配信動画を中心とした動画配信活動に従事しています。ユーザーはVTuberによるライブ配信を視聴する中で、YouTubeに搭載されているチャット機能を通じて、 VTuberと交流することが可能です。また、ライブ配信動画は、リアルタイムでのライブ配信を視聴できなかったユーザーも、各VTuberのYouTubeチャンネルに過去動画が蓄積されており、ユーザーは当該動画を視聴することが可能です。
当社は、収益の拡大に向けてVTuberに対してYouTubeにおける動画配信活動のサポートその他の各種サポートを行うとともに、「にじさんじ」グループとしての動画番組制作のサポート、自宅から配信可能な機材の貸与や配信スタジオの提供、動画内で使用される社外の著作物に関する権利確認や各種ガイドラインに沿った研修の実施等によるコンテンツの健全化対応、インターネット上での炎上事案を発生させないためのVTuberへのコンプライアンス研修、VTuberに対する誹謗中傷が発生した場合は、誹謗中傷に該当する発信の削除請求や警察への被害相談等を行っております。
ライブストリーミング領域における収益は主にSuper Chat、YouTubeメンバーシップ、Google AdSense収益の３つで構成されています。Super Chatとは、YouTubeが提供するサービスであり、YouTubeのライブ配信におけるチャット機能のうち、ユーザーが有料課金を行うことで当該ユーザーのコメントが目立つように固定表示
される機能です。ユーザーはそ✰課金額に応じて、自分自身✰チャット✰色と固定表示される時間✰長さが変わり、ユーザーは自分自身✰コメントを色付けして強調させることで、VTuberにコメントを認識してもらう機会が増え、VTuberとユーザー間、ファン同士✰コミュニケーションが促進されることに加え、ファンコミュニティにおけるユーザー✰認知度を高めることにもつながります。
YouTubeメンバーシップについても、YouTube上で✰サービス✰一つであり、ユーザーが一定✰☎額料金を支払うことによってYouTubeチャンネル✰メンバーとなり、メンバーシップに加入したユーザー向け✰限定動
画、そ✰他✰アイテム等✰メンバーシップ限定✰特典を得られる制度です。Google AdSense収益は、当社所属 VTuber✰YouTube上✰動画を閲覧しているユーザーが、YouTube上に流れる広告を閲覧することにより、収益✰一部をGoogle LLCから受領することによる収益です。
ライブストリーミング領域における３つ✰収益✰うち、Super Chat収益とYouTubeメンバーシップ収益については、Google LLCへ✰手数料を控除したネット金額を受領しておりますが、財務諸表上✰収益にはSuper Chat収益とYouTubeメンバーシップ収益✰総額を計上し、費用にGoogle LLCへ✰手数料を計上しております。 Google AdSense収益については、Google LLCから✰受領額（ネット金額）を収益に計上しております。また、ライバーに対しては、各VTuber✰YouTubeチャンネルから稼得された収益✰うち一部を支払います。
② コマース領域（コンテンツ販売・イベント）
当社✰コマース領域は、ライブストリーミング領域で培ったファンコミュニティに、ライブ配信以外✰接点を提供してVTuber✰活動✰幅を拡大するとともに、より一層ファンと✰接点を増加していくことを目的としております。コマース領域は主にコンテンツ販売とイベント企画・運営✰➘つ✰サービスで構成されています。
コンテンツ販売
当社はライブ配信で培ったファンコミュニティに向けて、ライブ配信以外で✰VTuberと接する機会を増加させる観点から、様々な当社オリジナル✰グッズやVTuber✰音声を録音したデジタル商品（以下グッズとデジタル商品を総称して「コンテンツ」という。）を販売しております。コンテンツには、常時販売されている常設コンテンツ✰他、季節限定コンテンツや受注生産コンテンツ、イベント限定コンテンツ等✰様々な形態があります。加えて、VTuber✰活動✰幅✰拡がりに応じて、歌手デビューを行うVTuberも増えており、それに応じて楽曲✰販売等、新しいコンテンツ販売も増加しております。
販売チャネルについては、「にじさんじ」公式✰オンライン販売ウェブサイトである「にじさんじオフィシャルストア」を中心としながら、当社が主催するイベント会場における販売等と多岐にわたっておりま す。また、コンテンツ✰販売に加えて、2020年10☎より、「にじさんじ」✰公式ファンクラブである「にじさんじ FAN CLUB」✰提供を開始しており、ファン同士やファンとVTuberと✰間で✰チャット機能等✰有料サービスを提供しております。当社では、販売するコンテンツ✰企画立案、コンテンツデザイン、コンテンツ制作✰発注等を行っており、コンテンツを継続的に提供できるよう努めております。コンテンツ収益に は、コンテンツ販売による売上を計上しております。また、ライバーに対しては、各VTuberに直接的に紐づくコンテンツ✰収益✰うち一部を支払います。
イベント開催
コンテンツ販売に加え、当社はVTuber✰魅力をイベント会場で体感してもらうことを目的に、当社所属✰ VTuberが出演する、音楽をはじめとしたイベントを主催しております。過去に実施したイベントとして、 2019年10☎に幕張メッセイベントホールにて開催した「にじさんじMusic Festival」、2019年12☎に両国国技館で開催した「Virtual to LIVE in 両国国技館 2019」、2020年➘☎から４☎にかけて全国５都市６公演にて開催された「にじさんじ JAPAN TOUR 2020 Shout in the Rainbow!」（うち、2020年３☎５日に開催予定であった東京公演は新型コロナウイルス感染症✰影響で中止、2020年４☎５日に開催✰追加xx公演は無観客開催）等を開催してきました。いずれ✰イベントも会場に集客して開催することに加えて、インターネットを通じた有料オンライン配信にも対応しており、会場に足を運ぶことができないファン✰方々にも視聴いただくことが可能となっております。なお、新型コロナウイルス感染症✰影響下においても、2021年➘☎に開催した「にじさんじ Anniversary Festival 2021」では、完全オンラインで✰イベント開催を実現しております。
また最近では、2021年７☎31日、８☎１日✰➘日間で「にじさんじAR Stage “LIGHT UP TONES”」を開催しました。こ✰イベントではＡＲ技術（注１）とVTuber✰組み合わせによるイベント体験を提供していま す。
当社では、イベント✰企画立案及び外部✰イベント制作企業と協業しながらイベント✰制作等を行っており、VTuberファン✰方々にさらにファンになっていただけるよう努めております。また、音楽レーベルと✰関係を構築し、過去に複数✰音楽レーベルから当社所属✰VTuberが制作した楽曲✰販売を行っております。
イベント収益には、イベント開催に伴うチケット収入等（共催✰場合には、共催比率を乗じた金額）を計上しております。
（注）１．ＡＲとはAugmented Reality（拡張現実）✰略称であり、現実世界に仮想世界を重ね合わせて表示する技術を指す言葉です。ＡＲ技術により、現実✰風景✰中にCGでつくられた３Ｄ映像やキャラクターなど✰デジタルコンテンツやデータを重ねて表示することで現実世界を拡張することができます。
③ プロモーション領域
プロモーション領域における収益は主にタイアップ広告、ＩＰライセンス、メディア出演（以下タイアップ広告、ＩＰライセンス、メディア出演を総称して「企業案件」という。）✰３つで構成されています。タイアップ広告とは、顧客企業✰商品やサービスを動画等によりVTuberがプロモーションを行うも✰で、当社は顧客企業よりプロモーション✰対価を受領します。ＩＰライセンスとは、当社が保有する当社所属VTuberに関する ＩＰ（Intellectual Property：知的財産）を顧客企業✰商品やサービスに使用許諾を行うというも✰で、当社は顧客企業よりＩＰ✰使用料を受領します。メディア出演とは、当社に所属するVTuberがテレビ、ラジオ、雑誌、インターネット配信そ✰他✰顧客企業✰メディアに出演するも✰で、当社は所属VTuber✰出演料を顧客企業より受領します。当社では、顧客企業に対してVTuber✰ＩＰ利用を提案し、企業案件受注後は実施に向けて顧客企業とVTuber✰間に入ってサポートを行っています。
VTuber✰活動領域が拡がっていくことで、VTuber✰認知度が高まり、ＩＰとして✰価値は次第に高まっていき、メディアで✰活動✰幅・出演機会は今後も増えていくも✰と考えています。
また、当社はステルスマーケティング（注１）を防止すること及び優良誤認を防止することを目的に提供表示に関するガイドラインを策定しており、顧客企業やファンから✰信頼獲得に努めております。企業案件収益には、顧客企業から受領した報酬を売上高として計上しております。また、企業案件に従事したライバーに対して一定✰報酬を支払います。
（注）１．何らか✰宣伝・広報であることを消費者に隠して行う活動✰こと。
海外VTuberビジネス
当社は英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しており、各地域に向けたライバーは国内 VTuberビジネスと同様✰要領で✰オーディションにより選考を行っており、各地域✰言語や文化に精通した候補者がオーディションに応募しております。また、ライバーと業務委託契約を締結し、VTuberとしてデビューして以降も、国内VTuberビジネスと同様に、YouTubeを中心とした動画配信、コンテンツ販売、イベント、企業案件といった展開を行っております。
北米を中心とする英語圏においては、2021年５☎に「NIJISANJI EN」からVTuberユニット「Lazu Light」として３名✰VTuberがデビューしており、本書提出日現在では20名✰VTuberが英語圏で活動しています。
中国においては、VTuberグループ「にじさんじ」に所属するVTuberが、bilibili（Bilibili Inc.✰グループである上海寛娯数碼科技有限公司と上海幻電信息科技有限公司が中国で運営する動画配信プラットフォーム）において配信活動を行っております。また、当社はBilibili Inc.✰グループである上海ビリビリ科技有限公司と✰間で合弁会社を設立し、当該合弁会社を通じて中国におけるVTuberグループ「VirtuaReal Project」✰運営に関与しております。また、中国においてもコマース領域、プロモーション領域で✰ビジネス展開を行っております。
［事業系統図］
以上に述べた当社✰事業を、事業系統図によって示すと以下✰とおりとなります。
当社は、非連結子会社１社及び持分法非適用関連会社を１社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
2022年３月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
216 （25） | 30.2 | 1.6 | 4,575 |
（注）１．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員、契約社員のみで算定しております。
４．当社は、動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものになります。 (1）経営方針
当社は、「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションを掲げており、今までにない新しいエンターテイメントの体験を世の中に提供することを目的に、VTuberグループ「にじさんじ」の運営等のサービス展開を行っております。
(2）経営環境
① VTuberグループとしての特徴
当社の強みはVTuberによるライブ配信におけるVTuberとユーザーとの双方向のコミュニケーションを通じて培うVTuberとユーザーとのファンコミュニティであると考えています。当社のVTuberビジネスにはその特性 上、以下に掲げる３つの強みがあると考えております。
１．当社ではVTuberのイラスト、キャラクターを会社がデザイン・設定し、VTuberのＩＰを会社が保有しております。会社がＩＰを保有することで、ＩＰを活用したコマース領域やプロモーション領域への展開のしやすxx、ライバーの高い活動継続率などといった安定的な事業体制につながっております。
２．バーチャル世界においては現実世界における知名度を活かすことができず、バーチャル世界における知名度が重要となると当社では考えております。有名キャラクターや芸能人が一時的にVTuberビジネスを開始することは予想されるものの、グループとして成功する上では、ライブストリーミングを通じて獲得したファンとライバーとの間の関係性は他社の参入障壁となると考えております。
３．VTuberはバーチャルキャラクターであるため、ライバーの現実世界における制約（性別、職業、国籍 等）を受けることなく配信が可能です。また、定期的なコンプライアンス研修の実施や動画内容のパトロールを行うことでコンテンツの健全性を確保し、炎上の発生を抑えることに繋がると考えておりま す。
このような事業上の特性を持つVTuberビジネスにおいて、当社は在籍VTuber数が本書提出日現在で約150名及びVTuberのYouTube動画の総再生回数5,907百万回となっております。（注１）。
（注）１．株式会社ユーザーローカル「VTuberランキング」（2022年１月10日時点）
② 当社の業績について
当社は、VTuberグループ「にじさんじ」の運営を起点として、ライブストリーミングで培ったファンコミュニティに、コマース領域（コンテンツ販売、イベント）やプロモーション領域を提供することで、VTuberをライブストリーミングにとどめることなく活動領域の拡大に取り組んで参りました。
当社の業績は、2020年４月期は売上高3,478,701千円、営業利益44,267千円（営業利益率1.3％）、にじさんじVTuber数99人、YouTube再生時間272百万時間でしたが、2021年４月期には売上高7,636,041千円、営業利益 1,452,015千円（営業利益率19.0％）、にじさんじVTuber数103人、YouTube再生時間496百万時間と売上高と YouTube再生時間が大きく増加するとともに、営業利益率も大幅に改善しております。売上高増加の背景は、所属VTuber数の増加よりも、サポート体制の拡充を優先することにより、配信動画の質が向上し、YouTube再生時間の増加、「にじさんじ」のファン数増加により、ライブストリーミング収益が拡大されました。加え
て、コマース領域、特にコンテンツ販売に注力したことからコンテンツ販売収益が大きく伸長し、VTuberの活動の幅の拡がりと共に認知度も高まることで、「にじさんじ」に企業案件を依頼いただける顧客企業が増加
し、プロモーション領域も大きく伸長したことにあります。
また、当社の営業利益率についても、2020年４月期から2021年４月期にかけて大幅に改善しておりますが、当社が計上している売上原価のうちには、デザイナー、エンジニア、映像制作等の原価的な性質を持つ人件費や外注費の一部や配信スタジオの賃料等といった、必ずしも売上高の成長に比例して増加するとは限らないコストも含まれております。また、販売費及び一般管理費に含まれるコストも、営業、事業開発、経営管理等の原価項目以外の人件費、地代家賃等をはじめとして売上高の成長に比例して増加するとは限らないものが大半となります。
③ 当社所属VTuberとファンコミュニティについて
約150名のVTuberで構成されるVTuberグループ「にじさんじ」では、各VTuberの動画配信を視聴したユーザーとの間で、他の「にじさんじ」所属VTuberの動画配信の視聴やコマース領域及びプロモーション領域を通じた接点を持つこと等により、当該ユーザーの「にじさんじ」のファンとしての定着を図っております。また、当社の新人VTuberは「にじさんじ」グループの一員としてデビューすることで、「にじさんじ」の既存ファン
コミュニティを活用して、ファンを獲得することが可能となっております。
Vtuber別収益の分散と収益基盤の安定性 VTuberはキャラクターとしての魅力に加えて、ライバーと配信を通じたコミュニケーションができるといっ
た特性から、そうしたコミュニケーションを通じてファンとの関係性を深めていくことで各VTuberそれぞれがファンとの関係を築いていくという特徴があると考えております。また、当社は特定のVTuberへの依存が低いと認識しており、幅広いVTuberの活動に支えられて運営を行っております。それは収益分散状況に表れていると考えており、2021年４月期売上高のうち、約30％はＴＯＰ10のVTuberにより獲得された収益であり、約50％はＴＯＰ25のVTuberにより獲得された収益となっております。こうした収益の分散状況から、当社は、仮に特定のVTuberが引退をすることになったとしても収益基盤への影響が限定的であり、当社事業の継続性・安定性は高いと考えております。また、VTuberあたりの月間売上高（注１）は2020年４月期2,928千円、2021年４月期6,178千円、2022年４月期第３四半期10,550千円となっております。
当社所属VTuber志望者数や継続率から見た安定性
当社では所属VTuberの活躍を通じて「にじさんじ」のファンコミュニティが拡大することで、「にじさん
じ」というプラットフォームで活動を希望するライバー候補者の人数が増加し、それがより魅力的な才能に出会える可能性の最大化に繋がると考えております。そうした新たな才能との出会いを通じて、「にじさんじ」により多くのファンを呼び込み、「にじさんじ」をVTuber業界でのブランドとして更に大きく成長させていくことができると考えています。実際に、「にじさんじ」でライバーとして活動を希望するオーディション応募者の数も増加傾向にあり、本書提出日現在までの累計で過去45,000人以上の応募があり、平均合格率は１％を切る水準となっております。
「にじさんじ」に所属するライバーにVTuber活動を安定的に継続していただくことが、事業の継続性という観点からは肝要だと考えており、2021年４月期のリテンション率は97％（注２）となっております。前記「第
１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (3）当社の事業分野別の内容」にて記載のとおり、当社はVTuberの活動を幅広くサポートしており、ライバーの方々に安心して活動していただける体制の構築に努めております。
（注）１．各事業年度の月間平均売上高を各事業年度末時点でのVTuber数で割って算出したVTuberあたり売上高
２．2020年４月末時点の「にじさんじ」所属VTuber数から2021年４月期期間中に卒業した「にじさんじ」所属VTuberを控除したものを、2020年４月時点での数で割って算出
④ VTuber市場の更なる成長可能性 VTuber市場は、誕生から間もない市場であり、VTuberの活動の幅の拡大に合わせて、アクセス可能な市場規
模は今後も拡大していくと当社は考えております。VTuberは、2016年12月頃より、バーチャルな存在として活動するYouTuberを呼称する用語として用いられるようになった言葉であり、2017年には主に個人で活動する VTuberが多く生まれました。当社がVTuberグループ「にじさんじ」の活動を開始したのは2018年２月で、2018年以降は当社のように個人ではなくグループとして活動するVTuberが増加した時期であり、また、既存キャラクターのVTuber化や企業の広報宣伝を目的としたVTuberが誕生する等、VTuberはその活動を多様化していきました。こうした発展を背景に、VTuberとして活動する人数は、株式会社ユーザーローカルによると16,000名を超えるとのことであり、現在まで増加傾向が続いております（注１）。また、VTuber市場への関心の高まりを示す一例として、「VTuber」という言葉がインターネットで検索される頻度は2017年以降、現在に至るまで継続的に上昇しており（注２）、その注目の高さを裏付けているものと考えております。
ライブストリーミング領域においては、既存のYouTube配信やアニメの配信市場（930億円（注３））が類似した市場であると考えており、その一部を置き換えうると考えております。同様に、コンテンツ販売においては国内アニメ市場のグッズ販売市場（5,819億円（注３））を、イベントは国内アニメ市場のライブ市場（290億円（注３））の一部を置き換えうると考えております。また、プロモーション領域においては、日本の動画広告市場（4,205億円（注４））の一部を置き換えうると考えております。加えて、今後VTuberが活動領域を拡げることで、更にアクセス可能な市場は拡がっていくと考えております。例えば足元ではVTuberが歌手デビューを通じて、国内の音楽市場にアクセス可能となっているほか、VTuberがTVに出演する機会も増えていることから、今後リアルとバーチャルにおける芸能人／タレントの垣根がなくなっていくことで、VTuber市場が更に拡大する可能性があるものと考えております。
（注）１．株式会社ユーザーローカル「バーチャルYouTuber、本日１万６千人を突破（ユーザーローカル調べ、2021年10月19日時点）」
２．Googleトレンド人気動向における「VTuber」Google検索インタレスト推移
３．一般社団法人日本動画協会「アニメ産業レポート2021」
４．株式会社サイバーエージェント「サイバーエージェント、2021年国内動画広告の市場調査を発表」
(3）中長期的な経営戦略等
① 日本における「にじさんじ」を起点とするファンコミュニティの更なる拡大 VTuberグループ「にじさんじ」は、VTuber市場の発展とともに、日本において成長をしていると考えており
ます。ライブストリーミング領域においては、VTuber数の増加により配信時間が伸び、「にじさんじ」に興味を持っていただいた視聴者の方々が、その視聴を通じてVTuberに共感、愛着、信頼といった想いを持つ中で、 YouTubeのチャット機能での双方向のコミュニケーションを通じてファンとなっていくと考えております。また、ライブストリーミング領域に加えて、コマース領域やプロモーション領域での接点を通じて、当社のサービスに熱狂、応援、無二といった想いからサービスに金銭をお支払いいただけるファンが生まれてくるという流れで、これらの事業は成長していると考えております。
そのうえで、当社のプラットフォームが今後も安定的に成長を継続させるためには、所属VTuberの安定的な増加、ファンの獲得に向けたVTuberクオリティの向上、視聴者の流入を増加させるためのVTuberとの接触回数の向上、視聴者が興味を抱くようなイメージブランディングが、重要であると考えております。今後も新たな
「にじさんじ」のファンを獲得していくことを目指して、当社では以下の施策を検討しております。 (a）所属VTuberの安定的な増加及び育成の強化
当社ではこれまで、「にじさんじ」のファン拡大を背景として、多くのライバー希望者を獲得してお
り、その希望者の中から魅力ある配信者を選考することで、人気VTuberを生み出すことに注力してまいりました。魅力あるライバーの獲得は、当社のサービス拡大の根幹を成すものであり、ライバーの育成に注力してまいります。
当社は、2021年６月にバーチャル・タレント・アカデミーと呼ばれるVTuberの養成所を開校しております。ライバー候補の方々をVTuberとしてデビューさせる前段階において、配信トレーニング、ボイス・歌唱トレーニング、ダンス・モーショントレーニング、ファンとの向き合い方、動画編集・スタジオ活用能力の強化等、個々人が希望する活動の方向性等を加味しながら、育成機能を強化していくことを考えております。そのうえで、そうしたプロセスを経て魅力あるVTuberとしての成長を遂げた方々に優先的にデビューしていただくための体制整備を目指してまいります。また、このような育成プログラムは既存のライバーにも活用可能とすることで、既存VTuberの魅力の底上げにも寄与していくことを考えております。
(b）当社所属VTuberの構成
当社では本書提出日現在、約150名のVTuberをマネジメントしており、各VTuberは「にじさんじ」というグループに所属しておりますが、個々のVTuberは基本的に独自の活動をそれぞれが行っている状況で す。また個々のVTuberが持つキャラクター設定等の世界観やキャラクターデザインも共通したものとなっているわけではなく、多種多様な形をとっております。そうした多種多様なVTuberが所属していることは
「にじさんじ」が持つ魅力の一つだと考えている一方で、「にじさんじ」というグループに対して更に幅広い層のファンからの興味・関心を持ってもらうためのブランディング施策として、より統一された形でのプロデュースを行うことを考えております。
具体的には、新たにデビューさせるVTuberについて、これまで以上にバランスを意識しています。従来は配信に強みを持つタイプのVTuberでかつ女性キャラクターが中心であったものを、今後は男性キャラクターを増加させることに加えて、VTuberの特性としてアーティスト的な特性やアイドル的な特性、その他新しいコメディスタイルといった特性別のバランスをとっていくことを考えております。
(c）プロモーションへの注力
「にじさんじ」ではこれまでファン拡大のために大規模なプロモーションは行っておらず、ファンからの口コミやＳＮＳ等での話題を基礎としてファン層を拡大してきております。一方で、今後より広いファン層を獲得するためには、大規模なプロモーションで認知度のみを追いかけるのではなく、話題性を重視したＳＮＳマーケティング等の手法を積極的に取り入れていくことを考えております。
具体的には、新規VTuberのデビューをＳＮＳプロモーションといった形で後押しすることや、既存 VTuberのイベント開催や楽曲リリース等に合わせて、適切な広告等と組み合わせてプロモーションしていくことを考えております。
(d）ライバーのコンテンツ配信サポート及び企画
ライブ配信の内容に関しては、コンテンツの多様性を担保する観点からライバーに一任している一方 で、継続的にコンテンツを生み出さなくてはいけないライバーの負担を軽減し、かつファンに継続的に興味・関心をもってもらう観点から、会社が練りこんだコンテンツを提供することも有効と考えておりま す。
またライバーのライブ配信をサポートする観点から音楽レーベルとのタイアップやゲーム会社の利用許諾を取得しております。
② VTuberビジネスにおける海外展開の更なる成長 VTuberの世界での認知度はまだまだ発展途上段階だと考えております。しかしながら、VTuber市場に類似し
ていると当社が考えるアニメ市場は世界でも大きな市場となっており、一般社団法人日本動画協会によると、 2020年の日本アニメの海外市場規模は約1.2兆円と推計されており（注１）、国内市場と同程度の市場が存在するとされております。こうした点に鑑みても、VTuber市場の海外での市場規模は潜在的に大きいと当社は考えております。
当社では現在、英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しております。北米を中心とする英語圏においてはYouTubeの認知度やアニメ人気等も背景に、2021年５月にVTuberユニット「Lazu Light」として３名のVTuberがデビューしており、本書提出日現在では20名のVTuberが英語圏で活動しています。海外における施策の基本的な考え方は国内VTuberビジネスにおける戦略と概ね同様のアプローチとなりますが、広告や ＳＮＳマーケティング等を活用した認知度の拡大、VTuberの世界観設計、オリジナル楽曲制作、簡易アニメ制作を通じたVTuberブランディングによる興味・関心の誘引、手軽に楽しめるために、ユーザーの視聴時間が短くなるような短尺の動画制作等を実施することにより、ユーザーの視聴ハードルの引下げ等を推進してまいります。また、日本同様にライバーの確保が事業拡大の根幹となると考え、海外において配信活動を行う方々にアプローチしながら、将来のライバー確保に注力してまいります。
（注）１．一般社団法人日本動画協会「アニメ産業レポート2021」
(4)経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等
当社✰コーポレート・ミッション✰実現及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、売上高、各領域別売上高、営業利益、営業利益率を経営上重要な指標として位置付けております。また、売上高✰拡大には、にじさんじVTuber数、YouTube再生時間、ANYCOLOR ID数✰拡大が必要であると考えております。以下では、当社✰サービス別✰売上高推移と営業利益を掲載しており、これらは多様な収益基盤を軸とした成長性と収益性✰拡大を示していると当社では考えております。
領域別業績と営業利益✰推移
（単位：千円）
2020年４月期 | 2021年４月期 | 2022年４月期 第３四半期 | |
売上高 | 3,478,701 | 7,636,041 | 10,159,499 |
ライブストリーミング領域 | 1,238,714 | 2,399,146 | 2,226,606 |
コマース（コンテンツ）領域 | 1,519,334 | 3,355,358 | 4,789,737 |
コマース（イベント）領域 | 410,433 | 602,302 | 733,221 |
プロモーション領域 | 262,994 | 1,037,759 | 1,835,476 |
そ✰他領域（注１） | 47,225 | 241,472 | 574,458 |
営業利益 （営業利益率） | 44,267 （1.3％） | 1,452,015 （19.0％） | 3,135,946 （30.9％） |
（注）１．そ✰他領域には、海外VTuberビジネス等を含んでおります。
KPI✰推移
2020年４月期 | 2021年４月期 | 2022年４月期 第３四半期 | |
にじさんじVTuber数 | 99 | 103 | 107 |
YouTube再生時間（百万時間） | 272 | 496 | 429 |
ANYCOLOR ID数（万アカウント） | ― | 22 | 43 |
(5）優先的に対処すべき事業上✰課題
当社✰優先的に対処すべき主な課題は以下✰とおりであります。なお、優先的に対処すべき財務上✰課題はございません。
① サービス✰健全性✰確保
当社では、健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的にはファンや顧客企業✰獲得・蓄積に資すると考えており、当社に所属するライバーに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力しております。また、ＳＮＳ等✰普及により、インターネット上で✰クリエイターに対する誹謗中傷等が社会的に問題となっております。当社では、所属するライバー等をそうした脅威から保護するため✰体制✰強化を進めてまいります。
② サービス✰認知度向上
当社が今後も高い成長率を持続していくためには、VTuber及び「にじさんじ」✰認知度を向上させ、継続的に新規ファンを獲得していくことが必要不可欠であると考えております。これまで✰活動を通じて、10代後半から20代前半✰方々を中心に主には若年層✰方々✰間で一定✰認知が広がってきているも✰✰、更に幅広い層✰ファンを獲得するために、ＳＮＳを中心としたマーケティングや広報活動✰拡充を推進してまいります。
③ ライバー✰発掘と育成
当社にとって、所属するライバー✰育成と、新規で✰ライバー✰発掘は事業上✰根幹をなすも✰となっております。当社は現在所属しているライバーに向けて、動画やコンテンツ✰制作に係る支援や企業案件✰獲得、視聴者やファン✰増加✰ため✰各種サポートを引き続き一層強化するとともに、VTuber✰世界観やキャラクターデザイン✰改善等、様々な取り組みを継続してまいります。また、xx✰ライバー✰発掘や育成✰
ために、これまでに実施しているオーディション✰形に捉われず、様々な可能性を追求してまいります。
④ 新技術へ✰対応
当社は、技術✰発達によりエンターテイメントにおける新たな方法による表現が可能になり、ファン✰ 方々に提供できる体験を進化させることができるという認識✰もと、新技術へ✰対応を適時に行うことが重要な課題であると考えております。したがって、当社では、ＶＲやＡＲ等を含む、近年において次々と登場する新技術に対応すべく、必要な対応や投資を積極的に行ってまいります。
⑤ 優秀な人材✰採用と育成
当社✰継続的な成長には、事業拡大に応じた優秀な人材を採用するとともに、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社✰コーポレート・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境✰整備や人事制度✰構築を行ってまいります。また、採用後も、当社で存分に力を発揮することを後押しするために、業務を通じたトレーニング✰他、研修制度等✰充実にも努めてまいります。
⑥ 海外市場✰開拓
当社では現在、英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しておりますが、これら✰地域におけるVTuber✰普及は発展途上✰段階であり、積極的に事業拡大を図っていく中で、海外におけるVTuber✰浸透に努めてまいります。また、現在進出していない国・地域におけるVTuberビジネス✰可能性について も、継続的に検討してまいります。
⑦ 情報管理体制✰強化
当社では、所属ライバーや顧客に関する個人情報を保有しており、そ✰情報管理を強化していくことが重要であると考えております。今後も社内規程✰厳格な運用や、役職員に対する定期的な社内教育✰実施、情報セキュリティシステム✰整備等に取り組み、一層✰情報管理体制✰強化、徹底を図ってまいります。
⑧ 内部管理体制✰更なる強化
当社✰さらなる成長✰ためには、業務✰効率化や、事業✰規模やリスクに応じた内部管理体制✰更なる強化が重要な課題であると認識しております。今後も、事業上✰リスクを適切に把握・分析したうえで、リスク管理規程やコンプライアンス規程等✰改定、社内教育✰充実等を通じて、適正な内部管理体制✰整備に取り組んでまいります。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。
当社では、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（特に重要なリスク）
① 他社が運営している動画配信プラットフォームへの依存について
当社のライブストリーミング領域はYouTube等の他社が運営する動画配信プラットフォーム上において、サービスを提供しております。しかしながら、当社が動画配信プラットフォームの運営会社の利用規約等に違反すること等に起因して先方との契約関係が終了し、当社のサービスが当該動画配信プラットフォーム上で展開できなくなった場合、または当該動画配信プラットフォームが利用者の減少により、動画配信媒体としての価値が低下した場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
当社では、動画配信ビジネス以外にも、コンテンツ販売やイベント等を通じて、動画配信プラットフォームのみに依存することなく、ファンの蓄積や収益の確保に努めており、当社の収益全体に占める動画配信ビジネスの比率は過度に高い状況にはないと認識しております。また、単一のプラットフォームのみに依存することなく、ファンをＳＮＳ等の様々な箇所に蓄積しており、動画配信プラットフォームを移行する等の対応も可能な体制となっております。
② 人気VTuberへの依存について
当社が運営するVTuberグループ「にじさんじ」はグループとしてのデビューに加え、ライブ配信において VTuberとのコミュニケーションを通じたユーザーとの絆を深めることで、特定のVTuberへの依存が低いと認識しており、幅広いVTuberが多くのファンによって支えられています。一方でコンテンツ・ＩＰサービスを展開しているうえで、人気VTuberへの依存、新規人気VTuberを生み出せないリスク等は常にリスクとして認識しており、当社の強みを生かして安定的にVTuberを増加させるとともに、ファンコミュニティの熱量を維持しつつ拡大していくことを目指します。
人気VTuberのライバーが活動を休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりVTuber活動に影響が生じた場合、当社がマネジメント戦略上の理由でVTuber活動を抑制した場合、ライバーとの間での業務委託契約はその期間が限定されており、毎回更新できる保証はなく、上記のような人気ライバーとの業務委託契約が更新に至らなかった場合、新規の人気VTuberを生み出すことができなかった場合等には、当社又は「にじさんじ」のレピュテーションや、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
当社では、前記「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (3）当社の事業分野別の内容」にて記載のとおり、 VTuberの活動を幅広くサポートしており、ライバーの方々に安心して活動していただける体制の構築に努めております。また、ライバーは「にじさんじ」所属VTuberとしての活動を当社から独立して行うということは困難であり、2021年４月期の「にじさんじ」VTuberの引退はごく少数となっております。
③ 動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク
当社では所属するライバーに対して公序良俗の違反や知的財産権の侵害につながるような動画配信や活動をしないよう指導に努めております。また、第三者からの指摘等により所属ライバーが不適切な活動を行っていることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。しかしながら、当社の対応が不十分だった場合には、当社や所属ライバーのレピュテーション低下や訴訟、訴訟に至らないまでも紛争につながることで、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
当社では、健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的にはファンや顧客企業の獲得・蓄積に資すると考えており、当社に所属するライバーに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力しておりま す。当社では引き続き、当社や所属するライバーを不適切な内容の動画を配信することによるレピュテーション低下から保護するための体制の強化を進めてまいります。
（重要なリスク） (1）事業環境に関するリスク
① インターネット環境等について
当社事業は、主としてインターネットを通じてサービスを提供しております。近年におけるスマートフォンやタブレット型端末機器の普及等を背景として、一般ユーザーのインターネット利用環境は継続的に整備が図られ、インターネット上で提供されるサービス及びその利用は拡大傾向にあります。
しかしながら、将来において、インターネット利用にかかる規制強化、利用料改定等を含む通信事業者の動向の変化、急速な技術革新が生じた場合、一般ユーザーのインターネット利用動向やその在り方に重大な変化が生じた場合、また当社においてこれらの外部環境変化への対応に支障が生じた場合は、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② VTuber業界の成長性について
当社の主軸であるVTuberビジネスは、コンテンツ市場の一端を成すものであり、特に事業の特性やファン層の類似性等の観点から、アニメ市場と密接に関連する市場であると考えており、これら市場の動向に影響を受ける可能性があると認識しております。
当社では、インターネットの普及を通じて、コンテンツを制作するクリエイターと、それを体験するユーザーの垣根がなくなってきていること、ＳＮＳ等を通じてクリエイターとユーザーでの間やユーザー相互のコミュニケーションの文化が醸成されてきていること等といった背景から、VTuber市場に潜在的に大きな成長可能性があると考えております。
一方で、当社の事業領域については、比較的新しい市場であることや市場自体が成長途上にあると考えられること等から、現時点においては当該市場の定義が確立されたものにまで至っておらず、今後も定義や形を変えながら進化していくものと考えております。昨今では、未xx者による高額課金が問題となっておりますが、当社は配信動画概要欄・弊社ホームページにおいて未xx者に向けて注意喚起文を掲載し、国民生活センターとも連携しながら当該問題へ対応しております。
当社は、市場の変化に応じた事業展開を推進していく方針ではありますが、今後において規制導入やその強化、業界におけるトラブル等による信頼性の毀損、その他の要因により当該市場の成長に支障が生じた場合、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、製品・サービス分野における消費動向は、経済環境や社会情勢等に強く影響を受ける可能性があ り、景気動向や雇用情勢、税制、災害その他により個人消費や企業の広告出稿等に著しい影響を及ぼす事象が生じた場合、当社事業にも影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合他社の動向について
当社が事業展開するVTuber市場においては、現在までにVTuber専業企業に加えて、ゲーム会社等のエンターテイメント企業、動画配信プラットフォーム企業、タレントマネジメント企業等の多くの企業が事業を展開しており、市場の競争環境は厳しさを増しております。
当社はこれまでに培ってきたライバーへの各種活動のサポートやVTuber市場における「にじさんじ」ブランドの継続的な拡大を行ってきております。また、既存キャラクターやタレントの活用ではなく、ライバーをプロデュースすることにより、事業を拡大してきており、動画配信に限らずコンテンツ販売やイベント開催、企業案件の獲得等、多岐に渡るサービスを展開している点は当社の強みであり、ゲーム会社等のエンターテイメント企業、動画配信プラットフォーム企業、タレントマネジメント企業等の潜在的な競合企業やアニメ等の他の動画コンテンツとの差別化に繋がると考えております。
しかしながら、当社のこうした取り組みが予想通りの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的な特徴を持つサービスを展開する競合他社の出現により、当社が展開するサービスからのファンの離反等が生じる場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大について
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大は、およそ事業活動を行うすべての企業に影響が生じており、当社に関しても例外ではありません。当社事業への影響としては、オフラインでのイベント開催の中止やそれに伴うグッズの販売中止、一部の企業案件の商談期間の長期化等がありましたが、イベント開催についてオンライン化を積極的に進めた等の対応により、現時点においてはその影響は限定的となっておりま す。また、社会的な在宅勤務等の増加により、当社事業の動画視聴時間が増加する等のプラスの影響も生じていると考えております。
しかしながら、現在においても新型コロナウイルス感染症の感染収束時期については明確な見通しは立っておらず、今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大状況やその他の状況の変化により、当社の事業展 開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容に関するリスク
① Google LLCとの契約について
当社はGoogle LLCとの契約に基づき、当社が同社に対し、当社が管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社は、同社から提供されるツールを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収益の一定料率分を受領しております。
当該契約は１年間の契約期間で、30日前の終了通知がない限り、さらに１年間自動更新されることになっております。現時点で当該契約が解除になる事由は発生しておりませんが、当該契約が終了する契機は、当社の破産等の債務超過、事業の譲渡等による事由、当該契約条項で秘密保持や保証違反等の重要な条項違反があり、また、両当事者ともに30日前に通知することで中途解約することができるとされております。
当該契約が解除された場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 海外展開について
当社では現在、英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しておりますが、これらの地域におけるVTuberの普及は発展途上の段階であり、積極的に事業拡大を図っていく中で、海外におけるVTuberの浸透に努めております。また、現在進出していない国・地域におけるVTuberビジネスの可能性についても、継続的に検討しております。
しかしながら、こうした国及び地域におけるVTuberの普及は不確実性を伴うものであり、また言語、地理的要因、法制度・税制度を含む各種規制、経済的及び政治的不安、文化・ユーザーの嗜好や商慣習の違い、為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材及びライバーの確保の困難性、及びそれぞれの 国・地域において競争力を有する競合他社との競争リスクが存在します。当社がこのようなリスクに対処できない場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新規ビジネス開発について
当社ではVTuberビジネスに次ぐエンターテイメントビジネスとしてVTuberに限らず、「魔法のような、新体験を。」顧客に提供すべく、事業活動を行っております。今後もエンターテイメントの新たな可能性を信じて、積極的にまだ世の中にないようなエンターテイメントを創造し、そうしたサービスを事業上の軸となるよう、成長させていくことに努めております。
しかしながら、新規ビジネスの立ち上げと拡大については、既存ビジネスよりもリスクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画通りに進捗しない場合には、投資資金を回収できず、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新について
当社は、技術の発達によりエンターテイメントの新たな表現が可能になり、ファンの方々に提供できる体験を進化させることができるという認識のもと、新技術への対応を適時に行うことが重要な課題であると考えております。したがって、当社では、ＶＲやＡＲ等を含む、近年において次々と登場する新技術に対応すべく、必要な対応や投資を積極的に行ってまいります。しかしながら、当社が展開する事業領域の技術が革新的に変化し、当社がその潮流についていくことができなかった場合や対応に想定以上のコストを要するような場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システムトラブルについて
当社の事業は主としてインターネットを介して提供されており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。当社では、安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っております。しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社のシステム外でユーザーのアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）法的規制等に関するリスク
① 個人情報管理について
当社では、所属するライバーや顧客に関する個人情報を保有しており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。今後も社内規程の厳格な運用や、役職員に対する定期的な社内教育の実 施、情報セキュリティシステムの整備等に取り組み、一層の情報管理体制の強化、徹底を図ってまいりま す。しかしながら、万が一に情報が漏洩した場合には、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権の侵害・公序良俗違反について
当社では、当社が運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社が保有する商標、コンテンツ等についての保護を図るとともに、所属するライバーに対して公序良俗の違反や知的財産権の侵害につながるような動画配信や活動をしないように所属VTtuberへのコンプライアンス研修の実施、配信動画のモニタリングを行っております。しかしながら、当社の知的財産権が第三者から保護されない場合や、第三者から知的財産権の侵害を主張される場合において、当社主張に対する防御または紛争の解決のために費用や損失が発生し、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク
当社の主な事業領域であるインターネット上での動画配信やライバーを活用した各種の事業は、新しい業態の事業であるため、当社の事業遂行に関連して、著作xxのほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引法に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、動画配信にかかる租税法等に関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）会社組織に関するリスク
① 代表取締役ＣＥＯ xxxへの依存について
代表取締役ＣＥＯであるxxxx、当社の創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、 VTuber事業の展開に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社では、取締役会等における役員及び幹部社員への情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を行っておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材に関するリスク
当社の継続的な成長には、事業拡大に応じた優秀な人材を採用するとともに、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社のコーポレート・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築を行っております。また、採用後も、当社で存分に力を発揮することを後押しするために、業務を通じたトレーニングのほか、研修制度等の充実にも努めております。
しかしながら、人材獲得競争の激化や市場のニーズの変化等により、想定通りの採用が進まない等といった優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 事業体制及び内部管理体制の強化について
当社のさらなる成長のためには、業務の効率化や、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。今後も、事業上のリスクを適切に把握・分析したうえで、社内規程や
各種マニュアルの整備、社内教育の充実等を通じて、適正な内部管理体制の整備に取り組んでまいります。また、当社は法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用しております。しかしながら、今後の急速な事業規模の拡大等により、十分な内部管理体制の構築に支障が生じた場合に は、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の財務報告にかかる内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生
した場合には、当社の財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(5）経営成績及び財政状態等について
① 社歴が浅いことについて
当社は2017年５月に設立された社歴の浅い会社であり、また当社は急速な成長過程にあることから、期間業績比較を行うための十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。また海外VTuberビジネスについては未だ投資段階であることから、特にこれらの領域においては数値自体が限定的なものとなっております。
② 配当政策について
当社では、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えておりま す。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
(6）その他
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役や従業員をはじめとした会社の成長に貢献する方々に対して、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保やその維持のために新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行または交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる株式が一度に市場へ流入することとなった場合には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
本書提出日現在でこれらの新株予約権の目的である潜在株式数は2,605,500株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計32,548,935株の8.00％に相当します。
② 資金使途について
株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社事業のさらなる拡大のため、事業成長のための採用費用及び人員増による人件費に充当する予定であります。しかしながら、当社が属する市場は急速に事業環境が変化することも考えられるため、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化により、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合には速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第４期事業年度（自 2020年５月１日 至 2021年４月30日）
（資産）
当事業年度末における流動資産は5,220,816千円となり、前事業年度末に比べ1,886,942千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,136,628千円、売掛金が690,141千円増加したことによるものであります。固定資産は1,008,944千円となり、前事業年度末に比べ752,136千円増加いたしました。これは主 に、敷金が469,253千円、有形固定資産が114,925千円、繰延税金資産が102,189千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、6,229,760千円となり、前事業年度末に比べ2,639,078千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は2,133,980千円となり、前事業年度末に比べ1,464,021千円増加いたしました。これは主に未払法人税等が459,918千円、未払費用が257,255千円、買掛金が221,277千円、未払金が184,425千円、短期借入金が166,668千円、１年内返済予定の長期借入金が123,710千円増加したことによるものであります。固定負債は570,101千円となり、前事業年度末に比べ353,180千円増加いたしました。これは長期借入金が353,180千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、2,704,081千円となり、前事業年度末に比べ1,817,201千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は3,525,678千円となり、前事業年度末に比べ821,877千円増加いたしました。これは主に当期純利益937,297千円の計上により利益剰余金が増加したこと、自己株式が125,640千円増加したことによるものであります。
第５期第３四半期累計期間（自 2021年５月１日 至 2022年１月31日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は7,543,322千円となり、前事業年度末に比べ2,322,506千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,844,274千円、商品が294,808千円及び売掛金が161,821千円増加したことによるものであります。固定資産は808,286千円となり、前事業年度末に比べ200,657千円減少いたしました。これは主に、投資その他の資産の敷金が94,391千円及びその他が63,344千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、8,351,608千円となり、前事業年度末に比べ2,121,848千円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は2,405,041千円となり、前事業年度末に比べ271,060千円増加いたしました。これは主に買掛金が379,279千円及び未払法人税等が212,944千円増加した一方で、短期借入金が200,000千円減少したことによるものであります。固定負債は361,128千円となり、前事業年度末に比べ208,973千円減少いたしました。これは長期借入金が減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、2,766,169千円となり、前事業年度末に比べ62,087千円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は5,585,439千円となり、前事業年度末に比べ2,059,760千円増加いたしました。これは四半期純利益2,059,760千円によるものであります。なお、自己株式の消却により、資本剰余金が70,000千円、利益剰余金が55,640千円及び自己株式が125,640千円減少しております。
② 経営成績の状況
第４期事業年度（自 2020年５月１日 至 2021年４月30日）
当社は「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションのもと、新しいエンターテイメントを提供する会社として、VTuberグループである「にじさんじ」の運営を主軸とした事業展開を行っております。
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界規模での流行が続く中、国内外で社会・経済活動に対する一定の制限が継続しており、今後の先行きも不透明な状況となっておりますが、当事業年度中には感染症対策と両立するかたちでのイベント開催を実施するなど、現在の経済環境に適応した事業運営を着実に進めております。
このような事業環境のもと、国内VTuberビジネスでは、所属VTuber数の増加よりも、VTuberサポート体制の拡充を優先することにより、VTuberグループ「にじさんじ」の所属VTuber数は103人（前年同期比4.04％増）YouTube再生時間は４億9,595万時間（前年同期比82.4％増加）となりました。加えて、リアルグッズ、デジタルグッズ等のコンテンツ領域への注力、VTuberを活用したプロモーション領域の拡大など、事業基盤の強化に努めてまいりました。新型コロナウイルス感染症の影響から、VTuberによるオフラインイベントの開催には一定の制限を受けておりますが、当事業年度中には、オンラインを中心として「にじさんじ Anniversary Festival 2021」をはじめとした各種のイベントを開催しております。また、海外VTuberビジネスといったエンターテイメント領域における新規ビジネスの拡大にも注力してまいりました。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高7,636,041千円（前年同期比119.5％増）、営業利益1,452,015千円（前年同期は44,267千円）、経常利益1,451,104千円（前年同期は42,008千円）、当期純利益937,297千円
（前年同期は32,435千円）となりました。
なお、当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第５期第３四半期累計期間（自 2021年５☎１日 至 2022年１☎31日）
当社は「魔法のような、新体験を」というコーポレート・ミッションのもと、新しいエンターテイメントを提供する会社として、VTuberグループ「にじさんじ」の運営を主軸としたエンターテイメント領域での事業展開を行っております。
当第３四半期累計期間における我が国経済は、前期に引き続き新型コロナウイルス感染症の世界規模での流行が続く中、国内外で社会・経済活動に対する一定の制限が継続しており、今後の先行きも不透明な状況となっておりますが、当社では現在の経済環境に適応した事業運営を着実に進めております。
国内VTuberビジネスでは、ライブストリーミング領域において、前期に引き続き所属VTuber数の増加よりも、VTuberサポート体制の拡充を優先し、2021年８☎に「にじさんじ甲子園」を、年末年始に「NJU歌謡
祭」を開催しており、視聴者の皆様からはご好評をいただいており、VTuberグループ「にじさんじ」の所属 VTuber数は107人（前年同期比2.88％増）、YouTube再生時間は４億2,939万時間（前年同期比17.8％増加）となりました。加えて、コンテンツ販売の領域においては、2021年２☎27日から28日にかけて開催しました
「にじさんじ Anniversary Festival 2021」のライブBlu-rayを10☎に、またライバーの衣装・装飾品の一部をそのままのデザインでグッズ化することをコンセプトとした「そのまんまグッズ」をxx発売しており、これらの販売が好調となっております。イベントについても、７☎31日から８☎１日にかけて完全オンライン開催となる「にじさんじ AR STAGE“LIGHT UP TONES”」、10☎30日及び31日には横浜ぴあアリーナにおいて
「NIJIROCK NEXT BEAT」及び「initial step in NIJISANJI」、加えて11☎20日にはZepp Hanedaにて「Kuxxxx Xirthday Event 『Scarlet Invitation』」を開催しております。また、海外VTuberビジネスに関しても、英語圏におけるVTuberビジネスの拡大をはじめとして注力してまいりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高10,159,499千円、営業利益3,135,946千円、経常利益3,131,750千円、四半期純利益2,059,760千円となりました。
なお、当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第４期事業年度（自 2020年５☎１日 至 2021年４☎30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,136,628千円増加し、3,628,274千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により得られた資金は1,350,439千円（前年同期は205,179千円の支出）となりました。これは主に、事業拡大による税引前当期純利益1,261,264千円の計上、仕入債務の増加額 221,277千円があった一方で、売上債権の増加額690,141千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により支出した資金は757,890千円（前年同期比191.0％増）となりまし
た。これは主に、オフィス移転に伴う敷金の差入による支出521,347千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により得られた資金は544,138千円（前年同期比81.2％減）となりまし
た。これは主に、短期借入れによる収入200,000千円及び長期借入れによる収入700,000千円等があった一方で、長期借入金の返済による支出223,110千円、自己株式の取得による支出109,640千円等があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．商品仕入実績
当事業年度の仕入実績は、次のとおりであります。
事業領域の名称 | 当事業年度 （自 2020年５☎１日 至 2021年４☎30日） | 前年同期比（％） |
コマース（コンテンツ）領域（千円） | 789,980 | 173.6 |
合計（千円） | 789,980 | 173.6 |
（注）１．当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、事業領域別の仕入実績を記載しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．受注実績
当社は概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。
ｄ．販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
事業領域の名称 | 当事業年度 （自 2020年５☎１日 至 2021年４☎30日） | 前年同期比（％） |
ライブストリーミング領域（千円） | 2,399,146 | 193.7 |
コマース（コンテンツ）領域（千円） | 3,355,358 | 220.8 |
コマース（イベント）領域（千円） | 602,302 | 146.7 |
プロモーション領域（千円） | 1,037,759 | 394.6 |
その他領域（千円） | 241,472 | 511.3 |
合計（千円） | 7,636,041 | 219.5 |
（注）１．当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、事業領域別の販売実績を記載しております。
相手先 | 前事業年度 （自 2019年５☎１日 至 2020年４☎30日） | 当事業年度 （自 2020年５☎１日 至 2021年４☎30日） | 第５期第３四半期累計期間 （自 2021年５☎１日 至 2022年１☎31日） | |||
金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
Google LLC | 1,217,584 | 35.0 | 2,413,440 | 31.6 | 2,470,661 | 23.1 |
ピクシブ株式会社 | 1,067,463 | 30.7 | 1,214,222 | 15.9 | 847,433 | 7.9 |
株式会社ソニー・ミュージック ソリューションズ | 418,909 | 12.0 | 1,594,820 | 20.9 | 3,276,708 | 30.6 |
２．最近２事業年度及び第５期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しておりますが、重要なものは以下のとおりであります。
（繰延税金資産）
当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場 合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容等
第４期事業年度（自 2020年５☎１日 至 2021年４☎30日）
（売上高）
当事業年度の売上高は、7,636,041千円（前年同期比119.5％増）となりました。
売上高の分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとお
りであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、4,699,904千円（前年同期比86.1％増）となりました。
主な要因は、所属VTuberへのサポート体制の拡充、リアルグッズ、デジタルグッズ等のコンテンツ領域への注力、VTuberを活用したプロモーション領域の拡大による制作原価、支払報酬等の増加によります。この結果、売上総利益は2,936,137千円（前年同期は953,232千円）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,484,121千円（前年同期比63.3％増）となりました。
主な要因は、オフィス移転に伴う地代家賃、人件費、支払報酬等の増加によります。この結果、営業利益は、1,452,015千円（前年同期は44,267千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当事業年度において、営業外収益は6,456千円、営業外費用は7,366千円発生しました。
主な要因は、補助金収入5,130千円、支払利息6,749千円が発生したことによるものです。この結果、経常利益は、1,451,104千円（前年同期は42,008千円）となりました。
（特別損益、当期純利益）
当事業年度において、事業譲渡益による特別利益が10,981千円、事務所移転損失等による特別損失が 200,821千円発生しました。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を323,967千円計上した結果、当期純利益は937,297千円（前年同期は32,435千円）となりました。
なお、財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しておりま す。
③ 資本の財源及び資金の流動性に関する分析
当社の運転資金需要のうち主なものは、ライバーへの報酬やコンテンツ制作原価等の売上原価や、人件費や地代家賃等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、配信スタジオへの設備導入や新規サービスの開発費等であります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としておりますが、エクイティファイナンスによる外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。
なお、第４期事業年度末（2021年４☎30日）における借入金の残高は1,012,611千円となっており、現金及び現金同等物の残高は3,628,274千円となっております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。
これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観
的な経営指標等）」に記載✰とおり、主な経営指標として売上高、各領域別売上高、営業利益、営業利益率を経営上重要な指標として位置付けております。また、売上高✰拡大には、にじさんじVTuber数、YouTube再生時間、ANYCOLOR ID数✰拡大が必要であると考えております。2022年４☎期第３四半期において、当社国内 VTuberビジネスでは、ライブストリーミング領域において、前期に引き続き所属VTuber数✰増加よりも、 VTuberサポート体制✰拡充を優先し、2021年８☎に「にじさんじ甲子園」を、年末年始に「NJU歌謡祭」を開催しており、視聴者✰皆様からはご好評をいただいており、VTuberグループ「にじさんじ」✰所属VTuber数は 107人（前年同期比2.88％増）、YouTube再生時間は４億2,939万時間（前年同期比17.8％増加）となりました。加えて、コンテンツ販売✰領域においては、2021年２☎27日から28日にかけて開催しました「にじさんじ Anniversary Festival 2021」✰ライブBlu-rayを10☎に、またライバー✰衣装・装飾品✰一部をそ✰まま✰デザインでグッズ化することをコンセプトとした「そ✰まんまグッズ」をxx発売しており、これら✰販売が好調となっております。
領域別業績と営業利益✰推移
（単位：千円）
2020年４☎期 | 2021年４☎期 | 2022年４☎期 第３四半期 | |
売上高 | 3,478,701 | 7,636,041 | 10,159,499 |
ライブストリーミング領域 | 1,238,714 | 2,399,146 | 2,226,606 |
コマース（コンテンツ）領域 | 1,519,334 | 3,355,358 | 4,789,737 |
コマース（イベント）領域 | 410,433 | 602,302 | 733,221 |
プロモーション領域 | 262,994 | 1,037,759 | 1,835,476 |
そ✰他領域（注１） | 47,225 | 241,472 | 574,458 |
営業利益 （営業利益率） | 44,267 （1.3％） | 1,452,015 （19.0％） | 3,135,946 （30.9％） |
（注）１．そ✰他領域には、海外VTuberビジネス等を含んでおります。
KPI✰推移
2020年４☎期 | 2021年４☎期 | 2022年４☎期 第３四半期 | |
にじさんじVTuber数(人) | 99 | 103 | 107 |
YouTube再生時間（百万時間） | 272 | 496 | 429 |
ANYCOLOR ID数（万アカウント） | ― | 22 | 43 |
本書提出日現在における経営上✰重要な契約等は次✰とおりであります。 (1）ライバーと✰業務委託契約
契約締結日 | ライバーにより異なる |
契約✰名称 | ライバー専属契約 |
相手方✰名称 | ライバー |
契約期間 | 契約締結日から２年間（自動更新あり） |
契約✰概要 | ライバーは、当社✰専属ライバーとして、VTuber活動を行う。対価： VTuber活動によって当社が得た収益に、各VTuber活動✰内容に応じて一定✰料率を乗じた も✰をライバーに支払う。 |
(2）Live2D利用契約
契約締結日 | 2018年12月11日 |
契約✰名称 | Live2D出版許諾契約 |
相手方✰名称 | 株式会社Live2D |
契約期間 | 契約締結日から１年間（自動更新あり） |
契約✰概要 | 株式会社Live2Dが著作権を有する許諾ＳＤＫを利用して、当社がYouTube等✰動画配信プラットフォームで動画配信を行う。 対価： 当社が動画配信ビジネスから得た収益に一定✰料率を乗じたも✰を株式会社Live2Dに支払う。 |
(3）YouTube上で✰コンテンツ管理契約
契約締結日 | 2021年７月７日（契約更改に伴う） |
契約✰名称 | CONTENT LICENSE AGREEMENT |
相手方✰名称 | Google LLC |
契約期間 | 契約締結日から１年間（自動更新あり） |
契約✰概要 | 当社が著作権を有する動画コンテンツ✰利用許諾を行う一方で、Google LLCから提供されるツールを使用してYouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生 じる収益を受領する。 |
(4）事業提携契約
契約締結日 | 2020年３月23日 |
契約✰名称 | 事業提携に関する覚書 |
相手方✰名称 | 株式会社ソニー・ミュージックソリューションズ |
契約期間 | 株式会社ソニー・ミュージックエンターテイメントによる出資✰完了日（2020年４月10 日）から３年間（１年間✰自動更新あり）。ただし、同契約✰効力発生日から18か月が経 過した後、本覚書✰内容について協議を行うも✰とする。 |
契約✰概要 | VTuberグループ「にじさんじ」名義✰ライブイベント（第三者が主催するも✰を除く。）を共催すること。 対価： 共催対象となるライブイベントにおける収入及び支出を一定✰共催比率に基づいて按分する。 |
該当事項はありません。
１【設備投資等の概要】
第４期事業年度（自 2020年５月１日 至 2021年４月30日）
当事業年度の設備投資の総額は221,010千円であり、その主な内容は、本社移転に伴う建物151,311千円、工具、器具及び備品66,098千円であります。
また、本社の移転に伴い、本社建物44,492千円、スタジオ建物21,235千円の減損損失を事務所移転損失として計上しております。
なお、当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第５期第３四半期累計期間（自 2021年５月１日 至 2022年１月31日）
当事業年度の設備投資の総額は9,860千円であり、その主な内容は、人員増加に伴うPCの購入等であります。
なお、当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
2021年４月30日現在
事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | |||
建物 （千円） | 工具、器具及び備品 （千円） | ソフトウェア （千円） | 合計 （千円） | |||
本社 （xxx港区） | 本社事務所及びス タジオ | 149,852 | 98,999 | 9,315 | 258,168 | 156 (35) |
（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．本社は賃借しており、その年間賃借料は520,605千円であります。
４．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間平均人員を
（ ）外数で記載しております。
５．当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 115,000,000 |
計 | 115,000,000 |
（注） 2021年11月30日付で、Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、会社法第178条の規定に基づき2021年12月１日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、2021年12月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
②【発行済株式】
種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 29,943,435 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元 株式数は100株であります。 |
計 | 29,943,435 | － | － |
（注）１．2021年11月30日付で、Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、会社法第178条の規定に基づき2021年12月１日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、2021年12月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が27,947,206株増加して29,943,435株となっております。
３．2022年２月10日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約xxの状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。第１回新株予約権
第１回新株予約権（2018年12月18日臨時株主総会決議。付与対象者（当社使用人）３名、付与数計304個）は、付与対象者の権利喪失に起因して、すべて消却しております。
第２回新株予約権
決議年月日 | 臨時株主総会決議：2019年２月21日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
新株予約権の数（個） ※ | 69 （注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 6,900［103,500］ （注）１、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 400［27］ （注）２、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年２月22日～2029年２月21日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 400［27］ 資本組入額 200［13.5］ （注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合・無償割当ての比率
また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。 (1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事
由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
① 当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取
得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。 (1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
れた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(3）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）で記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。 (7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
６．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
決議年月日 | 定時株主総会決議：2019年７月26日 取締役会決議：2019年７月26日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 ７ |
新株予約権の数（個） ※ | 85 （注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 8,500［127,500］ （注）１、６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 3,141［210］ （注）２、６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月29日～2029年７月28日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 3,141［210］ 資本組入額 1,570.5［105］ （注）６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合・無償割当ての比率
また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。 (1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事
由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
① 当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取
得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。 (1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
れた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。 (7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
６．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入 額」が調整されております。
第４回新株予約権
決議年月日 | 臨時株主総会決議：2019年９月26日 取締役会決議：2019年９月19日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
新株予約権の数（個） ※ | 30,000 （注）２ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30,000［450,000］ （注）２、７ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 3,141［210］ （注）３、７ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年10月31日～2029年10月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 3,196［213.07］ 資本組入額 1,598［106.54］ （注）７ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき55円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋
新規発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいず
れかの金融商品取引所に上場の申請をすることを内容とする取締役会決議が承認可決された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を
除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、これらに該当する直前に手続上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社が認めた場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 3,140円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第 200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
② 3,140円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,140円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,140円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。 (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に記載された内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注２）の記載内容に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、（注３）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(7）その他新株予約権の行使の条件
（注４）の記載内容に準じて決定する。 (8）新株予約権の取得事由及び条件
（注５）の記載内容に準じて決定する。 (9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
決議年月日 | 臨時株主総会決議：2020年６月10日 取締役会決議：2020年５月20日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 ８ （注）６ |
新株予約権の数（個） ※ | 12,500［9,500］ （注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,500［142,500］ （注）１、７ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 3,141［210］ （注）２、７ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月30日～2030年６月29日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 3,141［210］ 資本組入額 1,570.5［105］ （注）７ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合・無償割当ての比率
また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。 (1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事
由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
① 当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取
得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。 (1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
れた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。 (7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人７名となっております。
７．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
決議年月日 | 臨時株主総会決議：2020年６月10日 取締役会決議：2020年５月20日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
新株予約権の数（個） ※ | 30,000 （注）２ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30,000［450,000］ （注）２、７ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 3,141［210］ （注）３、７ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月30日～2030年６月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 3,207［213.8］ 資本組入額 1,603.5［106.9］ （注）７ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき66円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋
新規発行株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。 (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいず
れかの金融商品取引所に上場の申請をすることを内容とする取締役会決議が承認可決された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を
除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、これらに該当する直前に手続上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社が認めた場合はこの限りでない。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第 200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
② 3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。 (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に記載された内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注２）の記載内容に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、（注３）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(7）その他新株予約権の行使の条件
（注４）の記載内容に準じて決定する。 (8）新株予約権の取得事由及び条件
（注５）の記載内容に準じて決定する。 (9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
決議年月日 | 臨時株主総会決議：2020年12月11日 取締役会決議：2020年11月20日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 18 （注）６ |
新株予約権の数（個） ※ | 21,500［18,500］（注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 21,500［277,500］ （注）１、７ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 3,141［210］ （注）２、７ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月22日～2030年12月21日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 3,141［210］ 資本組入額 1,570.5［105］ （注）７ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合・無償割当ての比率
また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。 (1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事
由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
① 当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取
得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。 (1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
れた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。 (7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人16名となっております。
７．2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で、当社普通株式１株につき15株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
決議年月日 | 臨時株主総会決議：2021年８月24日 取締役会決議：2021年８月16日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 39 当社取締役 １ |
新株予約権の数（個） ※ | 50,700 （注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 760,500 （注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 410 （注）２ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月25日～2031年８月24日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 410 資本組入額 205 |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 提出日の前月末（2022年３月31日）における内容を記載しております。
（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合・無償割当ての比率
また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。 (1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事
由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
① 当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。 (1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
れた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。 (7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
第９回新株予約権
決議年月日 | 臨時株主総会決議：2021年11月22日 取締役会決議：2021年11月15日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 100 |
新株予約権の数（個） ※ | 19,600 （注）１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 294,000 （注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 410 （注）２ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年11月24日～2031年11月23日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 410 資本組入額 205 |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に よる承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 提出日の前月末（2022年３月31日）における内容を記載しております。
（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる
１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割・併合・無償割当ての比率
また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。 (1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事
由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。
① 当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会
社」を意味する。
② 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
③ 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
④ 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
⑤ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。 (1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行わ
れた場合で、（注３）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合
② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）の記載内容に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。 (7）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8）組織再編行為の際の取扱い
上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
2017年11月29日 （注）１ | 普通株式 15 | 普通株式 115 | 3,000 | 4,000 | 3,000 | 3,000 |
2017年12月20日 （注）２ | 普通株式 10 | 普通株式 125 | 2,500 | 6,500 | 2,500 | 5,500 |
2018年４月11日 （注）３ | 普通株式 12,375 | 普通株式 12,500 | － | 6,500 | － | 5,500 |
2018年４月20日 （注）４ | 普通株式 1,250 | 普通株式 13,750 | 25,000 | 31,500 | 25,000 | 30,500 |
2019年６月14日 （注）５ | Ａ１種優先株式 796 | 普通株式 13,750 Ａ１種優先株式 796 | 124,991 | 156,491 | 124,991 | 155,491 |
2019年６月14日 （注）６ | 普通株式 △1,250 Ａ２種優先株式 1,250 | 普通株式 12,500 Ａ１種優先株式 796 Ａ２種優先株式 1,250 | － | 156,491 | － | 155,491 |
2019年８月13日 （注）７ | 普通株式 1,237,500 Ａ１種優先株式 78,804 Ａ２種優先株式 123,750 | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 79,600 Ａ２種優先株式 125,000 | － | 156,491 | － | 155,491 |
2019年８月26日 （注）８ | Ａ１種優先株式 136,924 | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 | 214,970 | 371,462 | 214,970 | 370,462 |
2020年４月６日 （注）９ | Ｂ種優先株式 245,535 | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 245,535 | 549,998 | 921,460 | 549,998 | 920,460 |
2020年４月８日 （注）10 | Ｂ種優先株式 44,642 | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 290,177 | 99,998 | 1,021,458 | 99,998 | 1,020,458 |
年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
2020年４月10日 （注）11 | Ｂ種優先株式 133,928 | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | 299,998 | 1,321,457 | 299,998 | 1,320,457 |
2020年４月30日 （注）12 | － | 普通株式 1,250,000 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | △1,221,457 | 100,000 | 1,221,457 | 2,541,914 |
2021年３月23日 （注）13 | 普通株式 20,600 | 普通株式 1,270,600 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | 4,120 | 104,120 | 4,120 | 2,546,034 |
2021年４月27日 （注）14 | － | 普通株式 1,270,600 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | － | 104,120 | △70,000 | 2,476,034 |
2021年５月20日 （注）15 | 普通株式 △40,000 | 普通株式 1,230,600 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | － | 104,120 | － | 2,476,034 |
2021年11月30日 （注）16 | 普通株式 765,629 | 普通株式 1,996,229 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | － | 104,120 | － | 2,476,034 |
年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
2021年12月１日 （注）17 | Ａ１種優先株式 △216,524 Ａ２種優先株式 △125,000 Ｂ種優先株式 △424,105 | 普通株式 1,996,229 | － | 104,120 | － | 2,476,034 |
2022年１月５日 （注）18 | 普通株式 27,947,206 | 普通株式 29,943,435 | － | 104,120 | － | 2,476,034 |
（注）１．普通株式の有償第三者割当増資
割当先 Skyland Ventures ２号投資事業有限責任組合発行価格 400,000円
資本組入額 200,000円
（注）２．普通株式の有償第三者割当増資割当先 xxx
発行価格 500,000円資本組入額 250,000円
（注）３．株式分割（１：100）によるものであります。
（注）４．普通株式の有償第三者割当増資
割当先 株式会社アドウェイズ、xxxxx、XXX.Xxx、xxxx、xxxxxx価格 40,000円
資本組入額 20,000円
（注）５．Ａ１種優先株式の有償第三者割当増資割当先 HODE HK Limited
発行価格 314,049円 資本組入額 157,024.5円
（注）６．2019年５月24日開催の臨時株主総会により、2019年６月14日付で新たにＡ２種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済みの普通株式の一部をＡ２種優先株式へと内容の変更を行う決議をしております。これにより、発行済株式総数は、普通株式が1,250株減少、Ａ２種優先株式が1,250株増加しております。
（注）７．株式分割（１：100）によるものであります。
（注）８．Ａ１種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 HODE HK Limited、SBI AI & Blockchain 投資事業有限責任組合、KLab株式会社発行価格 3,140円
資本組入額 1,570円
（注）９．Ｂ種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 LC FUND Ⅷ,L.P.、Highsino Group Limited発行価格 4,480円
資本組入額 2,240円
（注）10．Ｂ種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 けいはんな学研都市ATR➴ンチャーNVCC投資事業有限責任組合発行価格 4,480円
資本組入額 2,240円
（注）11．Ｂ種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、伊藤忠商事株式会社発行価格 4,480円
資本組入額 2,240円
（注）12．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年４月30日付で資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。その結果、資本金が1,221,457千円（減資割合92.4％）減少し、資本準備金が同額増加しております。
（注）13．第２回新株予約権の権利行使による増加
（注）14．特定の株主から自己株式の取得を行うための分配可能額を創出することを目的に、2021年４月27日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本準備金が70,000千円（減資
割合2.75％）減少し、その他資本剰余金が同額増加しております。
（注）15．特定の株主から取得した自己株式の消却によるものです。
（注）16．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年11月30日付でＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として、当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及び Ｂ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
（注）17．当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき2021年12月１日開催の取締役会決議により、消却しております。なお、2021年12月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
（注）18．株式分割（１：15）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数（人） | － | － | － | 5 | 5 | － | 9 | 19 | － |
所有株式数（単元） | － | － | － | 32,022 | 67,856 | － | 199,554 | 299,432 | 235 |
所有株式数の割合 （％） | － | － | － | 10.69 | 22.66 | － | 66.65 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
議決権制限株式（その他） | － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 29,943,200 | 299,432 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は 100株であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 235 | － | － |
発行済株式総数 | 29,943,435 | － | － |
総株主の議決権 | － | 299,432 | － |
（注）2021年11月30日付で、Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、会社法第178条の規定に基づき2021年12月１日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、2021年12月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得、並びに、同条第４号によるＡ１種優先株式、Ａ
２種優先株式及びＢ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
株主総会（2021年４月１日）での決議状況 （取得期間2021年４月27日～2021年４月30日） | 普通株式 40,000 | 125,640,000 |
最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
最近事業年度における取得自己株式 （2020年５月１日～2021年４月30日） | 普通株式 40,000 | 125,640,000 |
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | － |
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
最近期間における取得自己株式 | － | － |
提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（注） 当社は、2021年４月30日付で普通株式40,000株を自己株式として取得し、対価として金銭125,640,000円を交付しております。また、当社が取得した普通株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2021年５月20日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
最近事業年度における取得自己株式 （2020年５月１日～2021年４月30日） | － | － |
最近期間における取得自己株式 | Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | － |
（注） 当社は、株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年11月30日付でＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主にＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2021年12月１日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。なお、当社は、2021年12月８日付で定款の変更を行い、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式に係る定めを廃止しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 普通株式 40,000 Ａ１種優先株式 216,524 Ａ２種優先株式 125,000 Ｂ種優先株式 424,105 | － |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | － |
その他（―） | － | － | － | － |
保有自己株式 | 普通株式 40,000 | － | － | － |
（注） 2021年５月20日開催の取締役会決議により、同日付で自己保有していた普通株式をすべて消却しております。また、2021年12月１日開催の取締役会決議により、同日付で自己保有していたＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてを消却しております。
当社では、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しておりますが、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考えており、会社設立以 来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
将来的には、経営環境、業績の推移、今後の事業・投資計画、財政状態や内部留保の状況等を総合的に勘案し、株主に対する利益還元を検討していく方針です。なお、具体的な実施時期、内容をはじめ、今後の配当の実施有無については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、10月31日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、お客様、従業員、得意先をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・xx性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ．企業統治の体制の概要イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役３名（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制を整えております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。
取締役会の構成員の氏名は、機関の長（議長）として代表取締役ＣＥＯのxxx、その他の構成員はxxxx、xxxxxxり、xxxxxx外取締役です。
ロ．監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（常勤監査役は１名、社外監査役は３名）で構成されています。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務遂行の監査を行っております。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の 他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のある監視を行っております。非常勤監査役は、取締役会への出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。
また、監査役は、会計監査人や内部監査担当者と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。
監査役会の構成員は、xxx、xxxx、xxxx（x姓：xx）xありxxx、xxxx、xxxx
（旧姓：xx）x社外監査役です。また、議長は、常勤監査役xxxxxxめております。
ハ．経営会議
経営会議は、当社代表取締役ＣＥＯ、取締役（社外取締役を除く。）、常勤監査役及び執行役員、また必要に応じて代表取締役ＣＥＯが指名する者で構成されており、原則週２回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて常勤監査役からの意見聴取を行っております。
経営会議は、代表取締役ＣＥＯのxxxxx長となり、取締役のxxxx、x行役員、オブザーバーとして常勤監査役のxxxx、xた必要に応じて代表取締役ＣＥＯによって指名された者により構成されております。
ニ．会計監査人
当社は、xx有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けております。
ホ．執行役員制度
当社では、経営の意思決定・監査機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しており、現在は７名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任さ れ、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。
ヘ．内部監査
当社は、当社の内部監査を行うため、内部監査室（内部監査担当者２名。室長は経営管理部兼任）を設置しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役ＣＥＯへ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。ま た、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。
ト．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制や適切なガバナンスの整備及びその万全な運用のため、取締役、監査役、経営管理部長、各部のコンプライアンス担当の従業員から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、その定例会を四半期に１回開催しており、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備及び運用状況について協議を行っております。
ⅱ．コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。