海尔智家/上市公司/公司 指 海尔智家股份有限公司，原名青岛琴岛海尔股份有限公司（1989 年 4 月至 1993 年 7 月）、青岛海尔电冰箱股份有限公司（1993 年 7 月至 2001 年 5 月使用）、青岛海尔股份有限公司（2001 年 6 月至 2019 年 6 月使用），系上海证券交易所上市公司，股票简称为“海尔智家”（ 原股票简称为“ 青岛海尔” ）， 股票代码为600690 琴岛海尔 指 青岛琴岛海尔股份有限公司，系海尔智家前身，为1989 年4...


北京市金杜律师事务所


关于


海尔智家股份有限公司


重大资产购买暨关联交易


之


法律 意见 书


二〇二〇年七月

目 录

目 录 2

释 义 3

引 言 9

正 文 11

一、 本次交易方案概述 11

二、 本次交易各方的主体资格 18

三、 本次交易相关文件 39

四、 本次交易的批准、授权及备案 43

🖂、 本次交易的标的资产 44

六、 关联交易及同业竞争 55

七、 信息披露 57

八、 本次交易的实质条件 58

九、 境内证券服务机构 59

十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 59

十一、 结论 60

附件一：主要租赁房产 63

附件二：专利 64

附件三：商标 82

附件四：域名 85

附件🖂：重庆新日日顺 42 家分公司的基本情况 86

附件六：主要子公司的主要税种及税率 96

附件七：相关人员买卖公司股票情况 105

释 义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：



海尔智家/上市公司

/公司


指

海尔智家股份有限公司，原名青岛琴岛海尔股份有限公司（1989 年 4 月至 1993 年 7 月）、青岛海尔电冰箱

股份有限公司（1993 年 7 月至 2001 年 5 月使用）、青

岛海尔股份有限公司（2001 年 6 月至 2019 年 6 月使用），系上海证券交易所上市公司，股票简称为“海尔智家”（ 原股票简称为“ 青岛海尔” ）， 股票代码为

600690


琴岛海尔


指

青岛琴岛海尔股份有限公司，系海尔智家前身，为

1989 年4 月依照青岛市经济体制改革委员会批复设立的股份有限公司


香港海尔


指

海尔股份（香港）有限公司（Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx (Hong Kong) Limited），系海尔智家在香港出资设立的全资子公司


海尔集团


指

海尔集团公司，系海尔智家的实际控制人。截至 2020年 3 月 31 日， 海尔集团直接持有海尔智家 1,072,610,764 股 A 股股份，占其已发行股份总数的

16.30%，并通过其一致行动人海尔电器国际、海尔创投、 海创智、 HIC 合计持有和控制海尔智家 2,633,702,005 股 A 股和 D 股股份，占其已发行股份总

数的 40.03%


海尔电器国际


指

海尔电器国际股份有限公司，系海尔智家的控股股东，曾用名为“青岛海尔洗衣机股份有限公司”。截至 2020 年 3 月 31 日，其直接持有海尔智家 1,258,684,824股 A 股股份，占海尔智家已发行股份总数的 19.13%

海尔洗衣机

指

青岛海尔洗衣机股份有限公司


海尔创投


指

青岛海尔创业投资咨询有限公司，截至 2020 年 3 月

31 日直接持有海尔智家 172,252,560 股 A 股股份，占

其已发行股份总数的 2.62%


海创智


指

青岛海创智管理咨询企业（有限合伙），截至 2020 年

3 月 31 日直接持有海尔智家 73,011,000 股 A 股股份，

占其已发行股份总数的 1.11%


HIC


指

Haier International Co., Limited，截至 2020 年 3 月 31日直接持有海尔智家 57,142,857 股 D 股股份，占其已发行股份总数的 0.87%

海尔集团一致行动

人


指


海尔电器国际、海尔创投、海创智及 HIC


海尔电器/标的公司


指

海尔电器集团有限公司（Haier Electronics Group Co., Ltd.），一家根据百慕大群岛法律设立的公司，其股票于香港联交所上市交易，股票代码为“00000.XX”

重庆海尔洗衣机

指

重庆海尔滚筒洗衣机有限公司

合肥海尔洗衣机

指

合肥海尔洗衣机有限公司

青岛海尔热水器

指

青岛经济技术青岛海尔热水器有限公司

重庆新日日顺

指

重庆新日日顺家电销售有限公司

海尔电器销售

指

青岛海尔电器销售服务有限公司


主要子公司


指

根据海尔电器子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占海尔电器相应财务指标的比例并考虑海尔电器子公司对海尔电器是否具有重大影响，海尔电器的主要子公司为重庆海尔洗衣机、合肥海尔洗衣机、青岛海尔热水器、重庆新日日顺、海尔电器销售

重庆海尔热水器

指

重庆海尔热水器有限公司

武汉海尔热水器

指

武汉海尔热水器有限公司

青岛海尔洗衣机

指

青岛海尔洗衣机有限公司


HCH (HK)


指

HCH (HK) Investment Management Co., Limited，海尔电器股东，现持有海尔电器 336,600,000 股股份，占海尔电器已发行股份的 11.95%。HCH (HK)系本次交

易的交易对方之一


Harvest 公司


指

Harvest International Company，系xxx家在香港出

资设立的全资子公司


《公司章程》


指

根据上下文意所需，指海尔智家当时有效的《公司章程》


本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易


指

公司作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出私有化海尔电器的提议：在满足条件且协议安排生效后，计划股东持有的计划股份将被注销；计划股东将取得公司新发行的 H 股及海尔电器支付的现金付款；海尔电器立即向公司发行与注销的计划股份数量相同的海尔电器股份，使海尔电器的已发行股份与注销计划股份之前的数额一致。私有化完成后，海尔电器成为公司的全资子公司（假设 EB转 CB 方案需满足的条件全部达成并生效）


本次发行


指

海尔智家发行境外上市外资股（H 股）并以介绍方式

在香港联交所主板上市


A 股


指

经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股


D 股


指

经中国证监会核准向境外投资者发行并在中欧国际交易所股份有限公司 D 股市场上市的以人民币标明面值、以欧元认购和交易的股票


H 股


指

经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港元认购和交易的股

票


计划股份/交易标的

/标的资产


指

除海尔智家及香港海尔持有的海尔电器股份外，所有海尔电器已发行或在协议安排记录日前可能发行的股份。为免歧义，计划股份包括由海尔智家一致行动

人持有的海尔电器股份


计划股东/交易对方


指

持有计划股份的股东，具体以协议安排记录日登记的海尔电器股份持有人为准


3.5 公告


指

海尔智家、海尔电器根据《收购守则》（定义见下）

规则 3.5 发布的《联合公告》


协议安排、协议安排计划、计划


指

根据百慕大公司法第 99 条涉及（其中包括）在协议

安排生效后注销所有计划股份并支付现金付款安排的计划


协议安排记录日


指

Scheme Record Date，根据协议安排计划，确认计划股东权利的时点（尚需海尔智家和海尔电器联合宣布）


标的股份


指

协议安排记录日前可交换债券持有人持有的可交换

债券对应的股份数量


现金付款


指

即 Cash Payment，在协议安排生效且作为协议安排一部分的前提下，海尔电器向协议安排记录日登记在册

的计划股东就每一股计划股份支付 1.95 港元现金

海尔智家可交换公司债券、可交换债券、EB


指

海尔智家通过Harvest 公司于 2017 年在香港发行的 80亿港币的可交换债券，可交换债券的标的股份为海尔电器股票

海尔智家可转换债券、可转换债券、

CB


指


海尔智家拟通过 Harvest 公司新发行的可转换债券，可转换债券的标的股票为公司新发行的 H 股股票

可交换债券持有人

指

海尔智家可交换公司债券的持有人


EB 转 CB 方案


指

公司通过境外全资子公司发行的可交换债券变更为公司通过境外全资子公司发行的可转换为公司新发行的 H 股股份的可转换债券，在债券持有人行使换股权时，其有权按照可转换债券的条款和条件转为公司

的 H 股股东

海尔电器限制性股票激励计划、限制性股票计划


指


海尔电器董事会 2014 年 4 月 15 日批准、2019 年 4 月

15 日更新的限制性股票激励计划

审计基准日

指

2019 年 12 月 31 日

估值基准日

指

2019 年 12 月 31 日

报告期

指

2018 年、2019 年

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部

指

中华人民共和国商务部

上交所

指

上海证券交易所

香港联交所

指

香港联合交易所有限公司

工商局

指

工商行政管理局


《重组报告书》


指

《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

中金公司

指

中国国际金融股份有限公司，系本次交易财务顾问

浙商证券/独立财务

顾问/估值机构


指

浙商证券股份有限公司，系本次交易独立财务顾问和

估值机构

xxxx

指

安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）


《审计报告》


指

xxxx为本次重组出具的xxxx（0000）xxx

00000000_X00 x《审计报告》

和信

指

和信会计师事务所（特殊普通合伙）


《备考审阅报告》


指

和信为本次重组出具的和信审字（2020）字第 000512号《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》


《估值报告》


指

浙商证券为本次重组出具的《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买之估值分

析报告》


百德能


指

百德能证券有限公司，获香港证监会发牌从事香港

《证券及期货条例》界定的第一类（证券交易）及第六类（就机构融资提供意见）受规管活动


《H 股估值报告》


指

百 德 能 出 具 的 “Proposed Privatisation Of Haier Electronics Group Co., Ltd. By Way Of A Scheme Of Arrangement Involving A Securities Exchange Offer For The Company Estimate Of Value Of H Shares In Haier Smart Home Co., Ltd.”（建议以协议安排的方式（涉及公司证券交换要约）将海尔电器集团有限公司私有化

海尔智家股份有限公司的估计价值）

百慕大

指

Bermuda，英属海外领地

百慕大法律顾问

指

Conyers Dill & Pearman


《 百慕大法律意见》


指

百慕大法律顾问于2020年7月30日为本次交易出具的

“Bermuda Due Diligence Opinion”（百慕大尽职调查意见）

百慕大公司法

指

不时修订的百慕大《一九八一年公司法》

香港

指

中华人民共和国香港特别行政区

香港法律顾问

指

Xxxxxxxx Xxxxxx XXX（xxx律师事务所）


《香港法律意见》


指

香港法律顾问于2020年7月30日为本次交易出具的 “Legal Opinion”（法律意见书）


《香港尽调报告》


指

香港法律顾问于2020年7月30日为本次交易出具的

“Legal Due Diligence Report”（法律尽职调查报告）

境外法律顾问

指

百慕大法律顾问及香港法律顾问

《收购守则》

指

《公司收购、合并及股份回购守则》（2018年修订版）


中国/境内


指

中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2018 修正）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019 修订）

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）


法律法规


指

已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称


香港上市规则


指

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修

订或补充）

金杜/本所

指

北京市金杜律师事务所


本法律意见书


指

x所为本次重组出具的《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》

元

指

人民币元

港元

指

中国香港特别行政区法定流通货币

美元

指

美国法定流通货币

引 言


致：海尔智家股份有限公司


根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定，金杜接受海尔智家委托，作为海尔智家本次重组的专项法律顾问，就xxx家本次重组相关法律事宜，出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行的法律法规，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了核查。


本所在交易各方已提供本所为出具本法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。


对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。


本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书对审计报告、估值报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。


本所不具备对本次交易涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述xxx家聘请的境外法律顾问准备的法律意见书、尽职调查报告中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。


本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供xxx家为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提 交上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


本所同意xxx家在其为本次交易所制作的相关文件中参照上交所的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。


本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

x x


x、本次交易方案概述


（一）方案概要


根据xxx家第十届董事会第十次会议决议公告、3.5 公告、《重组报告书》等文件资料和信息并经本所律师核查，本次交易整体方案如下：


海尔智家拟通过发行 H 股方式取得海尔电器除公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份以完成海尔电器私有化并同步实现海尔智家 H 股以介绍方式在香港联交所上市。


私有化协议安排提议将以xxx家新发行 H 股股票并以介绍方式在香港联交所主板上市方案生效为先决条件，同时，海尔智家新发行 H 股股票并以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排生效为先决条件。


1、本次交易构成重大资产重组


根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》签署日，公司 H 股价值范围为 16.45 元/股-16.90 元/股（约等于 18.23 港元/股-18.72 港元/股）。在上述估值的基础上，计划股东在私有化提议下可获得的公司 H 股股份及海尔电器支付的现金付款的理论价值合计约为 31.11 港元-31.90 港元。按照截至 2020

年 7 月 30 日的计划股份数量 1,530,175,386 股计算，计划股东在私有化提议下可获得的公司 H 股股份及现金付款的理论总价值约为 429.79 亿元-440.73 亿元（约等于 476.08 亿港元-488.18 亿港元）。


根据《海尔智家股份有限公司 2019 年年度报告》及和信出具的xxxx

（0000）x 000000 x《审计报告》，xxx家 2019 年经审计的合并财务会计报

告期末归属于母公司股东所有者权益为 47,888,319,765.92 元，标的资产的交易价

格占上市公司 2019 年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 50%

以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。


2、本次交易构成关联交易


x次交易的交易对方中，HCH (HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；xxx系海尔集团董事、海尔电器国际董事；xxx系海尔集团董事、

海尔电器国际董事、总经理；xxx系海尔智家董事、海尔集团董事及海尔电器国际董事；xxx系海尔电器国际董事；李华刚系海尔智家董事、总经理及海尔电器国际董事；展波、xx、xx系海尔集团董事。HCH (HK)、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、李华刚、xx、xx为海尔智家的关联方，本次交易构成关联交易。


3、本次交易不构成重组上市


x次交易前后，公司的实际控制人均为海尔集团，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。


（二）本次交易方案的具体内容


1、私有化提议及生效条件


公司作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出以 协议安排方式私有化海尔电器的提议。公司将在第十届董事会第十次决议公告日，与海尔电器在香港联交所联合发布有先决条件（Pre-Conditional）的私有化提议， 海尔电器将在下列先决条件满足后发出正式的私有化提议，该等先决条件均不可 被公司豁免：（1）出席公司股东大会的具有表决权的股东以所持 2/3 以上表决 权审议通过本次交易；（2）出席公司 A 股类别股东大会及 D 股类别股东大会的 具有表决权的股东分别以所持 2/3 以上表决权审议通过本次交易；（3）中国证 监会批准公司发行 H 股；（4）香港联交所上市委员会批准公司发行 H 股并在香 港联交所上市及交易。


2、协议安排及其生效条件


协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）所有计划股份将被注销；（2）就每 1 股被注销的计划股份，将获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份及 1.95 港元海尔电器支付的现金付款；（3）海尔电器将通过注销计划股份的方式减少已发行股份，并在股本减少后立即向海尔智家发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；以及（4）在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（这会构成百慕大一九八一年公司法（经修订）下对海尔电器已发行股本的削减）。


私有化方案的实施（包括协议安排的生效）以下列条件满足或被豁免为前提：

（1）股东批准：(a)协议安排得到亲自或通过委任代表出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值不少于 3/4 的大多数计划股东（以投票表决方式）批准；(b)(i)协议安排得到亲自或通过委任代表在海尔电器的法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少 75%的独立股东批准（以投票表决方式）；(ii)在法院会议上投票（以投票表决方式）反对批准计划的决议的票数，不超过全体独立股东持有的全部计划股份所附票数的 10%；(c)得到亲自或通过委任代表出席海尔电器特别股东大会并投票的海尔电器股东以不少于 3/4 多数票表决通过特别决议，批准(i)通过注销计划股份减少海尔电器的已发行股份，(ii)注销后海尔电器立即向公司发行与注销的计划股份数量相同的海尔电器股份，使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额，海尔电器账簿中因注销计划股份产生的储备金将按面值入账列作缴足股款，以及（iii）注销在该计划生效后，海尔电器股本溢价账户中相当于注销计划股份的现金付款的金额（这会构成百慕大一九八一年公司法（经修订）下对海尔电器已发行股本的削减）。


（2）其他百慕大法律要求：(d)百慕大最高法院批准协议安排（无论有无变更），且法院命令的副本交付百慕大的公司注册处进行注册；(e)上文第(c)段提到的减少海尔电器已发行股本事项必须遵守百慕大公司法第 46（2）条规定的程序要求和条件（如有）。


（3）第三方同意及其他监管部门批准：(f)所有中国法律法规规定的与私有化方案相关的备案、通知、证书、审批均已作出或取得且持续有效，包括但不限于国家发改委备案及商务主管部门备案；(g)根据公司或海尔电器的任何成员作为一方而承担的任何现有合同义务，而需要就私有化方案取得的所有必要的第三方同意（如果未获得同意，将对私有化方案的实施或者公司、海尔电器（各视为一个整体）的业务产生重大不利影响）均已取得或被相关方豁免；(h)没有相关政府、政府机构、准政府、法定或监管机构、法院或专门机构已下达任何令私有化提案无效、不可执行或非法，或限制、或禁止实施、或对私有化提案施加任何其他重大条件或义务的命令或决定（不会对公司推进私有化方案的法律能力造成重大不利影响的命令或决定除外）。


（4）其他条件：(i)没有发生任何会导致私有化方案或计划股份注销无效、不可强制执行或非法，或禁止实施私有化方案，或对私有化方案或其任何部分及计划股份注销施加任何其他重大条件或义务的事件（对公司推进私有化方案的法律能力不会产生重大不利影响的事件除外）；(j)自公告日起，公司或海尔电器（各视为一个整体）的业务、财务或交易状况均未发生重大不利变化。就本条件(j)而言，重大不利变化不包括：(i)对公司或海尔电器（各视为一个整体）的业务、财务或交易状况未造成重大且显著不成比例的不利影响；(ii)由新型冠状病毒肺

炎疫情或由公司或海尔电器所处市场中的任何行业惯例或政策变化，及普遍适用于公司或海尔电器所在行业的行业惯例或政策变化直接导致的重大不利变化；及 (k)除实施私有化方案外，海尔电器股票在香港联交所的上市地位未被撤销，也未收到香港证券及期货事务监察委员会和/或香港联交所任何表明海尔电器股票在香港联交所的上市已经或可能会被撤销的指示。


公司保留就总体或特定事项全部或部分豁免条件(g)和(j)的权利（但没有义务豁免）。在任何情况下，公司均不得豁免条件(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(h)、 (i)、(k)。所有条件应在计划最后完成日期当天或之前满足或被豁免（如适用），否则私有化提议和协议安排将失效。海尔电器无权豁免任何条件。


就条件(g)而言，根据公司及海尔电器的合理预见，截至第十届董事会第十次会议召开之日，不存在依据公司或海尔电器的任何成员作为一方而承担的任何现有合同义务，而对私有化方案具有重大影响且需要就私有化方案取得任何必要的第三方同意。根据《收购守则》30.1 条注释 2，只有在发生可令公司有权援引任何上述条件、且在私有化方案背景下对公司具有重大影响的情况时，公司方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。


协议安排生效后，（1）海尔电器将从香港联交所退市并成为公司的全资或控股子公司（视 EB 转 CB 方案实施情况而定），（2）公司 H 股以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，（3）计划股东将成为海尔智家 H 股股东。


3、标的资产


x次交易的标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份。截至公司第十届董事会第十次会议决议公告日，计划股东持有海尔电器 1,530,175,386 股股份，占海尔电器已发行股份的 54.32%。如有 EB 持有人行使换股权，其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部分并纳入本次交易的标的资产范围。


4、标的资产估值及交易价格


由于标的公司为在香港联交所上市的公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。本次交易价格是公司在综合考虑资产状况、盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等因素并参考《H 股估值报告》后确定的。


计划股东将获得公司新发行的 H 股和海尔电器支付的现金付款。根据百德

能出具的《H 股估值报告》，截至 2020 年 7 月 30 日，海尔智家 H 股价值范围为

16.45 元/股-16.90 元/股（约等于 18.23 港元/股-18.72 港元/股），基于上述估值、换股比例及现金付款金额，注销每股计划股份所对应的海尔智家 H 股与现金付款的理论总估值为28.09 元/股-28.80 元/股（约等于31.11 港元/股-31.90 港元/股）。基于 2020 年 7 月 30 日的计划股份数量，计划股东在私有化提议下可获得的全部海尔智家 H 股股份及现金付款的理论总估值约为 429.79 亿元-440.73 亿元（约等于 476.08 亿港元-488.18 亿港元），上述理论价值根据协议安排记录日的计划股份数量最终确定，计划股份数量将根据届时 EB 转股情况和海尔电器分红情况等因素调整。


5、发行股票的种类及面值


x次发行的股票种类为境外上市外资股（H 股），均为普通股，每股面值为人民币 1 元。


6、上市地点


x次交易发行的 H 股（连同公司因可交换债券持有人的换股权获悉数行使的情况下将发行的 H 股）将在香港联交所主板上市。


7、发行时间


x次交易中发行 H 股的具体上市时间将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据审批进展及其他情况决定。


8、发行对象


x次交易的发行对象为计划股东。具体以协议安排记录日登记的海尔电器股份持有人为准。


9、H 股发行的定价基准日、发行价格和定价方式


根据百德能出具的《H 股估值报告》，以 2020 年 7 月 29 日为定价基准日，海尔智家 H 股价值范围为 16.45 元/股-16.90 元/股。


10、H 股发行数量


x次交易中，公司预计发行不超过 2,857,351,251 股 H 股，最终发行数量将

由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定，具体如下：


发行对象

H 股发行数量（股）

协议安排计划股东（截至公司第十届董事会第十次会议召开日的协议

安排计划股东）

2,448,280,617

海尔电器可交换债券持有人，假设在协议安排记录日前全部行使换股

权并参与本次交易（考虑海尔电器 2019 年度分红方案就每股海尔电器股份分配 0.49 港元股息对H 股发行数量的影响）


409,070,633

合计

2,857,351,251

注：以上可交换债券对应的 H 股发行数量仅供示意性参考，实际数据将根据海尔电器派息日（2020 年 8 月 3 日）后十个交易日的海尔电器股份平均收盘价格进行调整；以上合计数据与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由于零碎股的尾数处理差异造成。


11、换股比例


x次交易中，协议安排下的换股比例为 1:1.60，即每 1 股将会被注销的计划股份可以换得 1.60 股公司发行的 H 股股票。


上述换股比例将不会因公司与海尔电器已公告的 2019 年度分红方案的实施、海尔电器支付的现金付款而调整。


12、海尔电器支付现金付款


x次交易将通过协议安排的方式，注销海尔电器的计划股份，将海尔电器私有化。就注销的计划股份，将有两项支付安排：除了（1）公司新发行的将于香港联交所以介绍上市方式挂牌交易的 H 股以外，还将由（2）海尔电器支付一笔协议安排生效时可以收到的现金付款。


在本次协议安排最终生效后的 7 个工作日内，上述（2）对应的部分拟由海尔电器向在协议安排记录日的所有计划股东支付现金，作为整体交易安排的一部分，以满足股东潜在的流动性诉求以及整体交易总价值水平的要求。


现金付款将不会因公司和海尔电器已公告的 2019 年度利润分配方案的实施而调整。


13、零碎股处理方法


公司本次发行 H 股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家 H 股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上

出售，所得款项（扣除费用和税款）留存海尔智家所有。


14、滚存未分配利润安排


在（1）协议安排生效日，（2）协议安排未获批准之日，或（3）私有化提议终止之日中的孰早之日以前，除经 2020 年 6 月 3 日召开的公司 2019 年年度股东

大会和 2020 年 6 月 23 日召开的海尔电器 2019 年股东周年大会审议通过的利润分配方案外，公司和海尔电器将不实施利润分配。


本次交易实施完毕前公司的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由公司的新老股东按持股比例共同享有。


15、锁定期安排


根据香港上市规则定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守香港上市规则第 10.07 条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的 H 股股票在香港联交所买卖之日起的 6 个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（在本“锁定期安排”项下，“证券”包括但不限于 A 股、D 股、H 股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的 6 个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。


公司须遵守香港上市规则第 10.08 条关于发行股份的相关限制，其中包括，自公司的 H 股股票在香港联交所买卖之日起的 6 个月内，不得再发行公司的股份或任何可转换为公司的股本证券的证券（不论该类股份或证券是否已上市），也不得订立任何协议而涉及此等股份或证券（不论有关股份或证券的发行会否在公司证券开始在香港联交所买卖日期起计 6 个月内完成），除非相关发行适用于

香港上市规则第 10.08 条的豁免情况。


16、决议有效期


x次交易的决议有效期为公司股东大会、A 股类别股东大会、D 股类别股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。


经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律

法规及《公司章程》的规定。二、本次交易各方的主体资格

x次交易的主体包括海尔智家和交易对方。


（一）海尔智家的主体资格


1、基本情况


截至本法律意见书出具之日，xxx家持有青岛市行政审批服务局于 2020

年 7 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91370200264574251E 的《营业执照》。根据该《营业执照》及海尔智家发布的相关公告，其基本情况如下：


名称

海尔智家股份有限公司

住所

青岛市崂山区海尔工业园内

法定代表人

梁海山

注册资本

6,579,566,627 元

企业类型

股份有限公司（中外合资、上市）


经营范围

电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)；企业管理服务及咨询、信息技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

1994 年 3 月 31 日

营业期限

长期


根据海尔智家 2020 年第一季度报告，截至 2020 年 3 月 31 日，海尔智家前十大股东及其持股情况如下：


序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

股份性质

及类别

1

海尔电器国际

1,258,684,824

19.13

流通A 股

2

海尔集团

1,072,610,764

16.30

流通A 股

3

香港中央结算有限公司

745,934,060

11.34

流通A 股

4

中国证券金融股份有限公司

182,592,697

2.78

流通A 股

5

海尔创投

172,252,560

2.62

流通A 股

6

GIC Private Limited

132,778,263

2.02

流通A 股

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

股份性质

及类别

7

Clearstream Banking S.A.（注）

91,216,350

1.39

流通D 股

8

海创智

73,011,000

1.11

流通A 股

9

全国社保基金一零三组合

72,999,295

1.11

流通A 股

10

中国银行股份有限公司－易方达中

小盘混合型证券投资基金

70,000,000

1.06

流通A 股

合计

4,035,944,919

61.34

-

注：根据海尔智家 2020 年第一季度报告，该账户为公司D 股的明讯银行集合账户，系德国证券登记机构根据当地市场惯例及其技术设置合并后向公司提供的原始数据，不代表最终持股人。该账户中的 57,142,857 股股份系由 HIC 持有，占公司总股本的比例为 0.87%。


2、主要历史沿革


（1）1989 年设立


海尔智家前身琴岛海尔系经青岛市经济体制改革委员会以青体改发（1989）

3 号《关于对成立“琴岛海尔股份有限公司”的批复》批准设立的股份有限公司。


1989 年 3 月 1 日，山东青岛会计师事务所出具（89）青会字第 10 号《验资

报告书》，经审验，琴岛海尔设立时，股东出资金额总计 102,483,000 元，每股

500 元，折合股份数总计 204,966 股。


1989 年 4 月 28 日，青岛市工商局向琴岛海尔核发注册号为xx 16356268-1号《企业法人营业执照》。根据该执照所载信息，琴岛海尔的企业名称为“青岛琴岛海尔股份有限公司”，青岛电冰箱总厂为其第二名称，注册资本为 95,119,000元，经济性质为股份所有制。


（2）1993 年首次公开发行股票并上市


1993 年 3 月 11 日，青岛市股份制试点工作领导小组签发青股领字[1993]2 号

《关于对青岛琴岛海尔股份有限公司转为社会募集公司的批复》，批准琴岛海尔由定向募集公司变更为社会募集公司，同意琴岛海尔进行股票公开发行、异地上市的股份制试点。


1993 年 4 月 28 日，xxxx召开第🖂次股东大会审议通过董事会制定的由定向募集公司变更为社会募集公司的议案。


1993 年 6 月 5 日，青岛市股份制试点工作领导小组签发青股领字[1993]6 号

《关于对青岛琴岛海尔股份有限公司将定向募集公司转为社会募集公司设计方案的请示的批复》，同意将琴岛海尔更名为“青岛海尔电冰箱股份有限公司”。并同意其总股本设定为 16,000 万元，社会公众个人股 4,000 万元。


1993 年 7 月 10 日，青岛市股份制试点工作领导小组签发青股领字[1993]9号《关于增补青岛海尔电冰箱股份有限公司公开发行个人股股票规模的通知》，批准青岛海尔公开发行个人股股票规模共计 5,000 万元。青岛海尔股本金总额为

17,000 万元，社会公众股为 5,000 万元，法人股和内部职工股数额不变。


1993 年 7 月 13 日，青岛市人民政府签发青政函（93）40 号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司发行社会公众股票的批复》，批准青岛海尔作为社会募集公司向社会公开发行社会公众股票（A 股），同意青岛海尔的《公司章程》、股本规模（股本金总额为 1.7 亿元，其中社会公众股 5,000 万元），并将青岛海尔公开发行股票申报材料转呈中国证监会复审。


1993 年 11 月，中国证监会出具证监发审字[1993]78 号文，核准青岛海尔向

社会公众公开发行 5,000 万元社会公众股。


1993 年 11 月 8 日，中信会计师事务所于出具中信资字[1993]第 015 号《验

资报告》，经审验，青岛海尔公开发行 5,000 万股已经全部完成，每股实际发行

价格为 7.38 元，实际募集资金 369,000,000 元，其中 50,000,000 元计入股本账户，

319,000,000 元计入资本公积金。本次公开发行完成后，青岛海尔的注册资本为

170,000,000 元，股份总数为 170,000,000 股。


1993 年 11 月 12 日，青岛海尔发布《青岛海尔电冰箱股份有限公司股票上市公告书》，根据该公告，青岛海尔股票发行已经中国证监会、上交所审核批准，于 1993 年 11 月 19 日在上交所上市交易。


（3）1994 年送股


根据青岛海尔 1993 年年度股东大会决议以及青岛市经济体制改革委员会签发的青体改发[1994]29 号《关于同意青岛海尔电冰箱股份有限公司一九九三年度利润分配方案及转增股本的批复》，青岛海尔于 1994 年实施 1993 年年度分配方

案，每 10 股送 3 股。青岛海尔送股后转增股本 5,100 万元，计 5,100 万股；青岛

海尔股本总额由 17,000 万股增加至 22,100 万股，其中法人股 14,409.6 万股，内

部职工股 1,190.4 万股，社会公众个人股 6,500 万股。


1994 年，山东青岛会计师事务所出具（94）青会验字第 236 号《验资报告》，

经审验，截至 1994 年 4 月 4 日，青岛海尔的股本结构如下所示：



类别

截至 1993 年 10 月 31 日

股本（股）

1993 年度股利送股增加

股本（股）

截至 1994 年 4 月 4 日

股本（股）

法人股

110,842,750

33,252,825

144,095,575

内部职工股

9,157,250

2,747,175

11,904,425

社会个人股

50,000,000

15,000,000

65,000,000

合计

170,000,000

51,000,000

221,000,000


本次送股完成后，青岛海尔的股份总数变更为 221,000,000 股。


（4）1996 年配股


根据青岛海尔 1995 年临时股东大会决议、青岛市证券管理委员会出具的青证管办发[1995]12 号《关于对青岛海尔电冰箱股份有限公司增资配股方案的批复》、中国证监会出具的证监配审字[1996]7 号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司申请配股的审核意见》、青岛海尔于 1996 年 5 月 31 日修订的《章程》以及《青

岛海尔电冰箱股份有限公司股份变动公告》，青岛海尔按 10:3 的比例向全体股东配股，其中法人股东青岛市二轻联社向社会公众股东全部转让其配股权，海尔集团向社会公众股东转让其部分配股权，社会公众股东除可按 10:3 的比例参加配

股以外，还可以根据本人意愿按 10:4 的比例获得转配，二者合计社会公众股东

可按 10:7 的比例参加此次配股。本次配股价格为 3.80 元/股。法人股的配股权转

让费为每股 0.10 元。


1996 年 5 月 31 日，山东青岛会计师事务所出具（96）青所验字第 5-025 号

《验资报告》，经审验，截至 1996 年 5 月 31 日，青岛海尔本次配股募集资金合

计 14,329.7495 万元（已扣除法人股转让费和发行手续费及上网费）。本次配股后，

青岛海尔的股本结构为法人股 156,562,477 股，社会公众股 99,975,754 股，社会

公众股受让法人股转配 15,571,770 股；青岛海尔股份总数为 272,110,000 股。


（5）1996 年送股


根据青岛海尔 1995 年度股东大会决议，xxxx将 1995 年度可供股东分配

的普通股股利 91,715,969.67 元，按配股后的股份总数，以每 10 股送 2 股派 1 元现金（含税）的方式进行分配，剩余利润结转下年一并分配。


1997 年 1 月 17 日，山东青岛会计师事务所出具（97）青所验字第 5-008 号

《验资报告》，经审验，截至 1996 年 7 月 31 日，青岛海尔原法人股由 156,562,476

股增加至 187,874,971 股；原社会公众股由 99,975,754 股增加至 119,970,905 股；

原社会公众股受让法人股转配 15,571,770 股，送股后增加至 18,686,124 股。


本次送股完成后，青岛海尔的股份总数为 326,532,000 股。


（6）1997 年配股


根据青岛海尔 1996 年年度股东大会决议、中国证监会上字[1997]81 号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司申请配股的批复》《青岛海尔电冰箱股份有限公司股份变动公告》以及xxxxxx的《公司章程》，青岛海尔于 1997 年以 1996

年末股份总数 326,532,000 股为基数，向全体股东按 10:3 的比例配股，共可配

97,959,600 股。配股价格为 6.80 元/股。法人股东海尔集团以资产全额认购本次配股，青岛市二轻联社放弃本次配股。


1997 年 11 月 21 日，山东青岛会计师事务所出具（97）青所验字第 5-032 号

《验资报告》，经审验，截至 1997 年 11 月 21 日，青岛海尔增加投入资本

642,275,555.03 元，变更后的投入资本总额为 1,437,528,863.09 元，其中股本

421,748,031.00 元，资本公积 1,015,780,832.09 元。


本次送股完成后，青岛海尔的股份总数为 421,748,031 股。


（7）1997 年股份转让


根据海尔洗衣机 1997 年临时股东大会决议、青岛市经济体制改革委员会签发的青体改发[1997]251 号《关于同意青岛海尔洗衣机股份有限公司进行增资扩股的批复》以及海尔集团与海尔洗衣机于 1997 年 12 月 26 日签署的《股权注资合同》，海尔集团将其持有的青岛海尔 20.01%的股份注入海尔洗衣机。本次股份转让后，青岛海尔有三名法人股东，其中海尔集团持有 14,795.688 万股，占青岛海尔当时股份总数的 35.08%；海尔洗衣机股份有限公司持有 8,439.1781 万股，占青岛海尔当时股份总数的 20.01%；二轻联社持有 914.5232 万股，占青岛海尔当时股份总数的 2.17%。


（8）1999 年配股


根据青岛海尔 1998 年年度股东大会的决议、中国证监会出具的证监公司字 [1999]69 号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司申请配股的批复》以及青岛海尔于 2000 年 7 月 17 日审议通过的《章程修订案》，xxxx于 1999 年以 1998 年

末股份总数 42,174.8031 万股为基数，向全体股东按 10:3 的比例配股。

1999 年 9 月 6 日，山东汇德会计师事务所出具（99）汇所验字第 5-007 号《验

资报告》，经审验，截至 1999 年 9 月 6 日，青岛海尔增加投入资本 556,234,917.41

元，变更后的投入资本总额为 1,993,763,780.50 元，其中股本 470,589,084.00 元，

资本公积 1,523,174,696.50 元。


本次配股完成后，青岛海尔的股份总数为 470,589,084 股。


（9）2000 年送股


根据青岛海尔关于实施 1999 年度利润分配的方案、青岛海尔 1999 年度股东大会决议以及青岛市经济体制改革委员会签发的青体改发[2000]120 号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司增加股本总额的批复》，青岛海尔以截至 1999 年 12

月 31 日的股份总数 470,589,084 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股派 2

元现金（含税）。


2000 年 6 月 26 日，山东汇德会计师事务所出具（2000）汇所验字第 5-005

号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 6 月 26 日，青岛海尔根据 1999 年度股东

大会决议派送红股 94,117,817.00 元，变更后的投入资本总额为 2,081,135,987.57

元，其中股本 564,706,902.00 元，资本公积 1,516,429,085.57 元。


本次送股完成后，青岛海尔的股份总数为 564,706,902 股。


（10）2001 年增发 A 股股票


根据青岛海尔 2000 年第一次临时股东大会的决议以及中国证监会出具的证 监公司字[2000]238 号《关于核准青岛海尔电冰箱股份有限公司增发股票的通知》，青岛海尔于 2001 年增发 A 股股票。


2001 年 1 月 18 日，山东汇德会计师事务所出具（2001）汇所验字第 5-001

号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 1 月 17 日，青岛海尔增发股票募集资金

1,800,000,000 元，扣除预计发行费用 51,802,579.16 元后净额为 1,748,197,420.84

元。青岛海尔增发股票后累计投入资本总额为 3,829,333,408.41 元，其中股本

664,706,902.00 元，资本公积 3,164,626,506.41 元。


本次增发完成后，青岛海尔的股份总数为 664,706,902 股。


（11）2001 年送股

根据青岛海尔 2000 年年度股东大会决议以及青岛市经济体制改革办公室签发的青体改股字[2001]73 号《关于海尔电冰箱股份有限公司增加股本和变更公司名称的批复》，青岛海尔于 2001 年实施 2000 年年度利润分配方案，以青岛海尔

2000 年底的股份总数 564,706,902 股为基数，每 10 股送 2.35 股派 2.35 元（含税），

剩余利润结转下一年度。若按青岛海尔增发后股份总数 664,706,902 股计，利润

分配预案为每 10 股送 2 股派 2 元（含税）。


2001 年 6 月 26 日，山东汇德会计师事务所出具（2001）汇所验字第 5-010

号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 6 月 26 日，青岛海尔根据 2000 年度股东

大会决议派送红股 132,941,380.00 元，变更后的投入资本总额为 3,962,274,788.41

元，其中股本 797,648,282.00 元，资本公积 3,164,626,506.41 元。


本次送股完成后，青岛海尔的股份总数为 797,648,282 股。


（12）2001 年股权转让


根据《海尔集团公司关于转让青岛海尔股份有限公司法人股的公告》《海尔电器国际股份有限公司关于受让青岛海尔股份有限公司法人股的公告》《青岛海尔股份有限公司关于股东股权转让的公告》、海尔集团与海尔电器国际于 2001 年

8 月 2 日签署的《股权注资合同》并经青岛市经济体制改革办公室以青体改股

[2001]78 号文批准，海尔集团将其持有的青岛海尔 14.71%股权（总计 117,334,062

股）以每股 6.05 元的价格转让予海尔电器国际。本次股份转让完成后，海尔集团持有青岛海尔已发行股份总数的 12%，海尔电器国际持有青岛海尔已发行股份总数的 29.95%。


（13）2004 年送股和资本公积转增股本


根据青岛海尔 2003 年年度股东大会决议、青岛市经济体制改革办公室签发

的青体改股字《关于青岛海尔股份有限公司增资扩股的批复》，青岛海尔于 2004

年实施了 2003 年年度利润分配方案：以xxxx 2003 年末股份总数 797,648,282

股为基数，每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税），共分配 199,412,070.50 元，剩余利润结算下一年度。同时，以青岛海尔的资本公积金转增注册资本，具体系以青岛海尔 2003 年末股份总数 797,648,282 股为基数，按每 10 股转增 3 股的方式转增

资；转增方案实施后，青岛海尔的资本公积金由 2003 年末的 3,173,013,077.07 元

降至 2,933,718,592.47 元。


2004 年 7 月 16 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2004）汇所验字

第 5-005 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 7 月 13 日，xxxx已将未分

配利润 159,529,656 元及资本公积金 239,294,485 元合计 398,824,141 元转增资本，

青岛海尔累计注册资金实收金额为 1,196,472,423 元。


本次送股和资本公积转增注册资本后，青岛海尔的股份总数为 1,196,472,423

股。


（14）2006 股权分置改革


根据《青岛海尔股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》《青岛海尔股份有限公司股权分置改革方案实施公告》以及《青岛海尔股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股份分置改革方案的公告》，青岛海尔以 2006 年 5 月 15 日作为股权分置改革方案实施股权登记之日，实施以下股权分置改革方案：


① 青岛海尔全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股派送 1 股股票，其中海尔电器国际送出 43,616,134 股，

海尔集团送出17,479,424 股，青岛市二轻集体企业联社送出6,389,003 股，

非流通股股东合计送出 67,484,561 股。


② 海尔集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股派送9 xxx价4.39 元、有效期为12 个月、以股票结算的欧式认沽权证。

海尔集团合计送出 607,361,050 张认沽权证。


2006 年 5 月 10 日，上交所出具《关于实施青岛海尔股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]321 号），同意青岛海尔实施股权分置改革方案。该改革方案实施前后，青岛海尔非流通股东的持股情况如下所示：


序号

非流通股东名称

股权分置改革方案实施之前

股权分置改革方案实施之后

持股数

占总股本比例

持股数

占总股本比例

1

海尔电器国

际

358,287,340

29.95%

314,671,206

26.30%

2

海尔集团

143,585,768

12%

126,106,344

10.54%

3

青岛市二轻

联社

19,753,704

1.65%

13,364,701

1.12%

合计

521,626,812

43.60%

454,142,251

37.96%


（15）2007 年发行股份购买资产


根据青岛海尔 2006 年第一次临时股东大会决议、中国证监会出具的证监公

司字[2007]57 号《关于核准青岛海尔股份有限公司向海尔集团公司发行新股购买资产的批复》以及《青岛海尔股份有限公司向海尔集团公司发行股份购买资产情况报告暨股份变动说明》，青岛海尔向海尔集团发行 142,046,347 股的人民币普通股购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司 75%的股权、合肥海尔空调器有限公司 80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司 60%的股份及贵州海尔电器有限公司 59%的股权。就上述交易，中国证监会以证监公司字[2007]58 号《关于核准豁免海尔集团要约收购青岛海尔股份有限公司股票义务的批复》豁免了海尔集团的要约收购义务。


2007 年 5 月 8 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2007）汇所验字第

5-003 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 5 月 8 日，青岛海尔已收到海尔集

团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 142,046,347 元。


本次发行股份购买资产完成后，青岛海尔的注册资本变由 1,196,472,423 元

增加至 1,338,518,770 元。青岛海尔的股份总数变更为 1,338,518,770 股。


（16）2010 年首期股权激励计划第一个行权期内的行权


2009 年 5 月 12 日，青岛海尔第六届董事会第十二次会议审议通过《青岛海

尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并于 2009 年 9 月 11 日取得中国证监会对前述激励计划出具的《关于青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划的意见》（上市部函[2009]119 号）。


2009 年 9 月 12 日和 2009 年 9 月 30，青岛海尔分别召开第六届董事会第十

🖂次会议和 2009 年第一次临时股东大会，审议通过《青岛海尔股份有限公司首

期股票期权激励计划（草案修订稿）》。2010 年 12 月 10 日，xxxx召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，根据该行权安排，激励对象可行使其在本次激励计划项下所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.58 元/股，行权方式为现金认购，本次行权

规模为 1,443,000 股青岛海尔股份。


2010 年 12 月 10 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2010）汇所验字

第 5-005 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 10 日，xxxx已收到激

励对象缴纳的出资合计 15,266,940.00 元，其中 1,443,000 元计入青岛海尔的注册资本，13,823,940 元计入青岛海尔的资本公积。


本次股权激励对象行权后，青岛海尔的注册资本由 1,338,518,770 元增加至

1,339,961,770 元。青岛海尔的股份总数变更为 1,339,961,770 股。

（17）2011 年资本公积金转增股本


根据青岛海尔第七届董事会第十一次会议决议以及 2010 年年度股东大会决

议，青岛海尔决定以资本公积金转增注册资本，具体方案为：以 2010 年末的股

份总数 1,339,961,770 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10

股，不送红股。


2011 年 11 月 8 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2011）汇所验字

第 5-008 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 18 日，xxxx已将资本公

积1,339,961,770.00 元转增为注册资本；青岛海尔的注册资本变更为2,679,923,540

元，股份总数变更为 2,679,923,540 股。


（18）2011 年首期股权激励计划第二个行权期内的行权


2011 年 11 月 18 日，青岛海尔召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》。根据该议案，激励对象可行使其在本次激励计划项下所持青岛海尔股票期权，行权价格为 5.24

元/股，行权方式为现金认购，本次行权规模为 5,204,000 股青岛海尔股份。


2011 年 11 月 18 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2011）汇所验字

第 5-009 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 11 月 18 日，xxxx已收到激

励对象缴纳的出资合计 27,268,960 元，其中 5,204,000 元计入青岛海尔的注册资本，22,064,960 元计入青岛海尔的资本公积。


本次股权激励对象行权后，青岛海尔的注册资本由 2,679,923,540 元增加至

2,685,127,540 元。青岛海尔的股份总数变更为 2,685,127,540 股。


（19）2012 年首期股权激励计划第三个行权期内的行权以及第二期股权激励计划第一个行权期内的行权


2010 年 9 月 13 日，xxxx召开第七届董事会第🖂次会议审议通过《青岛

海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，并于 2011 年 1 月 13 日取得中国证监会对前述激励计划出具的《关于青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划的意见》（上市部函[2011]010 号）。


2011 年 1 月 14 日和 2011 年 1 月 31，青岛海尔分别召开第七届董事会第九

次会议和 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《青岛海尔股份有限公司第二

期股票期权激励计划（草案修订稿）》。2012 年 12 月 21 日，xxxx召开第七届董事会第二十八次会议，分别审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》以及《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》。根据该等议案：


① 激励对象可依照首期股票期权激励计划第三个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 5.70 元/股，行权方式为现金认购，本次

行权规模为 7,184,400 股青岛海尔股份；


② 激励对象可依照第二期股票期权激励计划第一个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.94 元/股，行权方式为现金认购，

本次行权规模为 3,597,600 股。


2012 年 12 月 26 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇所验字

第 5-20 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 26 日，青岛海尔已收到激

励对象的货币增资款合计 75,782,652 元，其中 10,782,000 元计入青岛海尔的注册资本，65,000,652 元计入青岛海尔的资本公积。


本次股权激励对象行权后，xxxx的注册资本由 2,685,127,540 元增加至

2,695,909,540 元，的股份总数变更为 2,695,909,540 股。


（20）2013 年第二期股权激励计划第二个行权期内的行权


2013 年 11 月 20 日，xxxx召开第八届董事会第🖂次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》。


2013 年 12 月 3 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2013）HXQD 验

字第 3-005 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 3 日，青岛海尔已收到

激励对象的货币增资款合计 209,371,500 元，其中 24,926,400 元计入青岛海尔的注册资本，184,445,100 元计入青岛海尔的资本公积。


本次股权激励对象行权后，xxxx的注册资本由 2,695,909,540 元增加至

2,720,835,940 元，的股份总数变更为 2,720,835,940 股。


（21）2013 年首期股权激励计划第四个行权期内的行权、第二期股权激励计划第二个行权期内的行权以及第三期股权激励计划第一个行权期内的行权

2012 年 5 月 3 日，xxxx召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《青

岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》，并于 2012 年 5 月 22 日取得中国证监会对前述激励计划出具的《关于青岛海尔股份有限公司股权激励计划的意见》（上市部函[2012]253 号）。


2012 年 6 月 27 日，青岛海尔召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》。


2013 年 11 月 20 日，xxxx召开第八届董事会第🖂次会议，分别审议通过

《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期行权有关安排的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》以及《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》。根据该等议案：


① 激励对象可依照首期股票期权激励计划第四个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 4.70 元/股，行权方式为现金认购，本次

行权规模为 971.04 万股青岛海尔股份；


② 激励对象可依照第二期股票期权激励计划第二个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.57 元/股，行权方式为现金认购，

本次行权规模为 361.80 万股。


③ 激励对象可依照第三期股票期权激励计划第一个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.82 元/股，行权方式为现金认购，

本次行权规模为 1,159.80 万股。


2013 年 12 月 3 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（2013）

HXQD 验字第 3-005 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 3 日，青岛海

尔已收到激励对象的货币增资款合计 209,371,500 元，其中 24,926,400 元计入青岛海尔的注册资本，184,445,100 元计入青岛海尔的资本公积。


本次股权激励对象行权后，xxxx的注册资本由 2,695,909,540 元增加至

2,720,835,940 元，股份总数变更为 2,720,835,940 股。


（22）2014 年第四期股权激励计划实施


2014 年 4 月 11 日，青岛海尔第八届董事会第七次会议审议通过《青岛海尔

股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》，并于 2014 年 5 月 13 日取得中国证监会对前述激励计划出具的《关于青岛海尔股份有限公司股权激励计划意见

的函》（上市部函[2014]428 号）。2014 年 6 月 16 日，青岛海尔召开 2014 年第一次临时股东大会，逐项审议通过《青岛海尔股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》。


2014 年 6 月 20 日，青岛海尔召开第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》和《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》等议案，根据该等议案，青岛海尔根据内部人事变动调整了第四期股权激励计划的激励对象、激励规模等相关事项。


2014 年 6 月 27 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具

和信验字（2014）第 023002 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 6 月 27 日，

青岛海尔已收到激励对象缴纳的用于认购限制性股票款 47,160,730 元，其中

6,101,000 元计入青岛海尔的注册资本，41,059,730 元计入青岛海尔的资本公积。


本次股权激励对象行权后，xxxx的注册资本由 2,720,835,940 元增加至

2,726,936,940 元。青岛海尔的股份总数变更为 2,726,936,940 股。


（23）2014 年非公开发行股份


2013 年 9 月 29 日，xxxx召开第八届董事会第三次会议，审议并批准《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于批准实施<股份认购协议>的议案》《关于批准实施<战略合作协议>的议案》及《关于提请本次非公开发行 A 股股票完成后修改公司章程的议案》等与本次发行有关的议案。2013 年 10 月 23 日，青岛

海尔召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并批准上述与本次非公开发行有关的议案。


2013 年 12 月 18 日，商务部向青岛海尔出具《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429 号），同意 KKR Home Investment S.à r.l. 认购青岛海尔本次非公开发行的 A 股股票，批复有效期为 6 个月。


2014 年 4 月 2 日，中国证监会发行审核委员会审核通过青岛海尔本次非公开

发行 A 股股票相关事项。2014 年 4 月 25 日，青岛海尔收到中国证监会出具的《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]436 号），同意青岛海尔非公开发行不超过 305,273,505 股新股。


2014 年 6 月 9 日，商务部向青岛海尔出具《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复〉有效期的批复》

（商资批[2014]551 号），同意将商资批[2013]1429 号文件的有效期延长 6 个月，延长期间自 2014 年 6 月 17 日起算。


2014 年 7 月 11 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字

（2014）第 000016 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 7 月 11 日，xxxx已收到本次非公开发行募集资金为 3,281,414,125.02 元， 扣除发行费用 66,686,505.21 元后的实际募集资金为 3,214,727,619.81 元，其中 302,992,994.00

元计入青岛海尔的注册资本，2,911,734,625.81 元计入青岛海尔的资本公积。


2014 年 7 月 21 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（编号：临 2014-041）及《青岛海尔股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，根据该公告，xxxx已于 2014 年 7 月 17 日完成新股发行，本次非公开发行股份数量为 302,992,994 股。


本次非公开发行股份实施完毕后，青岛海尔的注册资本由 2,726,936,940 元

增加至 3,029,929,934 元。青岛海尔的股份总数变更为 3,029,929,934 股。


（24）2014 年第二期股权激励计划第三个行权期内的行权以及第三期股权激励计划第二个行权期内的行权


2014 年 11 月 11 日，xxxx召开第八届董事会第十八次会议，分别审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》以及

《关于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》。根据该等议案：


① 激励对象可依照第二期股票期权激励计划第三个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.11 元/股，行权方式为现金认购，

本次行权规模为 477.92 万股；


② 激励对象可依照第三期股票期权激励计划第二个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.36 元/股，行权方式为现金认购，

本次行权规模为 1,122.60 万股。

2014 年 11 月 14 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字

（2014）第 000033 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 14 日，xxx

x已收到激励对象缴纳的出资合计 164,619,072.00 元，其中 16,005,200.00 元计入青岛海尔的注册资本，148,613,872 元计入青岛海尔的资本公积。


本次股权激励对象行权后，xxxx的注册资本由 3,029,929,934 元增加至

3,045,935,134 元，股份总数变更为 3,045,935,134 股。


（25）2015 年第四期股权激励计划预留部分限制性股票发行


2015 年 2 月 26 日，青岛海尔召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票的议案》。根据该等议案，xxxx授予 3 名激励对象 19 万股限制性股票，限制性股

票的授予价格为 10.06 元/股。


2015 年 3 月 18 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字

（2015）第 000012 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 3 月 18 日，xxxx

已收到激励对象认购限制性股票款 191.14 万元，其中 19 万元计入青岛海尔的注册资本，172.14 万元计入青岛海尔资本公积。


本次股权激励对象行权后，青岛海尔的注册资本由 3,045,935,134 元增加至

3,046,125,134 元。青岛海尔的股份总数变更为 3,046,125,134 股。


（26）2015 年现金分红和资本公积转增股本


2015 年 6 月 10 日，青岛海尔召开 2014 年年度股东大会，审议通过《青岛海

尔股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案报告》。2015 年 7

月 9 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司 2014 年度利润分配及公积金转

增股本实施公告》（编号：临 2015-025），根据该公告，青岛海尔以 2015 年 7 月

15 日股份总数 3,046,125,134 股为基数，每 10 股送派发现金红利 4.92 元（含税），

转增 10 股，税前共派发 1,498,693,565.93 元。


2015 年 7 月 17 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字

（2015）第 000048 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 17 日，xxxx

已将 3,046,125,134 元资本公积金转增股本。


本次现金分红和资本公积转增注册资本后，青岛海尔的股份总数为

6,092,250,268 股。


（27）2015 年第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票行权及解除锁定


2015 年 7 月 17 日，青岛海尔召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权期/解锁期行权/解锁有关安排的议案》。根据该议案，青岛海尔第四期股权激励计划激励对象本次可行权股票期权数量为 3,104 万股。


2015 年 7 月 17 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字

（2015）第 000050 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 17 日，xxxx

已收到激励对象缴纳的出资合计 249,395,280 元，其中 30,904,000 元计入青岛海尔的注册资本，218,491,280 元计入青岛海尔的资本公积。


2015 年 7 月 29 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司股权激励行权结果暨新增股份上市公告》。根据该公告，青岛海尔第四期股权激励计划激励对象实际行权 30,904,000 份。本次行权所涉新股发行完毕后，青岛海尔的注册资本由

6,092,250,268 元增加至 6,123,154,268 元。青岛海尔的股份总数变更为

6,123,154,268 股。


（28）2015 年股份回购


2015 年 8 月 7 日及 2015 年 8 月 24 日，青岛海尔分别召开第八届第二十🖂次

董事会以及 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《青岛海尔股份有限公司关

于以集中竞价方式回购股份的预案》。根据该议案，xxxx将于自 2015 年 8 月

24 日起的六个月内以不超过 5 亿元自有资金回购其公开发行的人民币普通股。


2015 年 9 月 11 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司回购报告书》，并

于 2015 年 9 月 14 日首次实施了回购。


2016 年 2 月 25 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司关于股份回购实

施结果及股份变动的公告》，根据该公告，截至 2016 年 2 月 24 日，本次回购期限已满，公司已回购股份数量为 18,050,341 股，占公司总股本的比例为 0.29%，购买的最高价为 9.80 元/ 股， 最低价为 8.02 元/ 股， 支付的总金额约为 160,044,579.72 元（含交易费用）。


本次回购实施完毕后，xxxx的注册资本由 6,123,154,268 元减少至

6,105,103,927 元。青岛海尔的股份总数变更为 6,105,103,927 股。


（29）2016 年第四期股权激励计划部分权益及预留权益的取消行权/解锁


2016 年 4 月 28 日，青岛海尔召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过

《关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》。根据该议案，公司拟取消首次授予部分权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益第一个行权期/解锁期对应权益的行权/解锁，并回购注销合计 747.32 万股限制性股票对应股份。


2016 年 4 月 28 日，青岛海尔发布《关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁相关安排的公告》。根据该公告，青岛海尔拟回购注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授尚未解锁的 732.12 万股限制性股票，回购价格为 3.62

元/股；拟回购注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未解锁的 15.2

万股限制性股票，回购价格为 4.78 元/股。


2016 年 7 月 12 日，青岛海尔发布《关于注销已回购的股权激励限制性股票

的公告》。根据该公告，本次回购并注销的限制性股票数量合计为 747.32 万股，

回购总价款为 2,722.93 万元，并将于 2016 年 7 月 12 日完成注销。注销完成后，

青岛海尔的注册资本由 6,105,103,927 元减少至 6,097,630,727 元。青岛海尔的股

份总数变更为 6,097,630,727 股。


（30）2017 年第四期股权激励计划部分预留权益的取消行权/解锁


2017 年 4 月 28 日，青岛海尔召开第九届董事会第🖂次会议，审议通过《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分预留权益取消行权/解锁的议案》。根据该议案，公司拟注销预留部分权益的第二个行权期/解锁期已获授尚未行权的 78 万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的 22.8 万股限制性股票，回

购价格为 4.57 元/股。同日，青岛海尔发布《关于第四期股权激励计划部分预留权益取消行权/解锁相关安排的公告》。


2017 年 7 月 19 日，青岛海尔发布《关于注销已回购的股权激励限制性股票

的公告》。根据该公告，本次回购并注销的限制性股票数量合计为 22.80 万股，

回购总价款为 104.20 万元，并将于 2017 年 7 月 19 日完成注销。注销完成后，青

岛海尔的注册资本由 6,097,630,727 元减少至 6,097,402,727 元。青岛海尔的股份

总数变更为 6,097,402,727 股。


（31）2018 年在德国法兰克福交易所中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并上市

2018 年 4 月 27 日，青岛海尔召开 2018 年第一次股东大会，审议通过拟在中欧国际交易所股份有限公司 D 股市场首次公开发行股票并上市的相关议案。


0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具证监许可[2018]928 号文，核准青岛海尔

发行不超过 4.6 亿股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。


2018 年 10 月 12 日，德国联邦金融监管局批准青岛海尔 D 股招股书。


2018 年 10 月 25 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司关于境外上市外资股（D 股）上市暨股份变动情况的公告》。根据该公告，2018 年 10 月 24 日（法兰克福时间），青岛海尔在中欧国际交易所股份有限公司 D 股市场挂牌并上市交易，股票代码为“690D”，本次发行股份共计 265,000,000 股（行使超额配股权之前），股票类型为 D 股；本次发行及上市完成后（行使超额配股权之前），青岛海尔的股份总数由 6,097,402,727 股变更为 6,362,402,727 股（ 其中 A 股 6,097,402,727 股，D 股 265,000,000 股）。


（32）2018 年 D 股超额配售权行权股份上市


2018 年 12 月 4 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司关于 D 股超额配售权行权股份上市交易暨股本变动的公告》。根据该公告，青岛海尔 D 股发行上市独家全球协调人（代表承销商）已于 2018 年 11 月 23 日部分行使超额配售权，公司额外发行 6,013,973 股 D 股股份；经德国证券监管部门及法兰克福证券交易所批准，部分行使超额配售权后公司额外发行的 6,013,973 股 D 股于 2018 年 11

月 30 日开始上市交易；部分行使超额配售权后，青岛海尔的股份总数由

6,362,402,727 股变更为 6,368,416,700 股（其中 A 股 6,097,402,727 股，D 股

271,013,973 股）。


（33）2019 年可转换公司债券转股


2017 年 9 月 8 日及 2017 年 11 月 23 日，青岛海尔分别召开第九届董事会第八次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过公司公开发行可转换公司债券的相关议案。


2018 年 5 月 18 日，青岛海尔召开 2017 年年度股东大会，审议通过《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，根据该议案，股东大会将授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次公开发行可转

换公司债券有关的全部事宜的有效期延长 12 个月至 2019 年 11 月 22 日止，原授权的其他内容和权限不变。


2018 年 5 月 18 日，青岛海尔召开第九届董事会第十🖂次会议，审议通过调整后的公开发行可转换公司债券相关议案。根据该等议案，公司公开发行可转债募集资金总额由不超过 56.4 亿元（含 56.4 亿元）调减为不超过 427,749 万元（含

427,749 万元）。


2018 年 8 月 24 日，xxx家召开第九届董事会第十七次会议，审议通过调整后的公开发行可转换公司债券相关议案。根据该等议案，公司公开发行可转债募集资金总额由不超过 427,749 万元（含 427,749 万元）调减为不超过 300,749

万元（含 300,749 万元）。


2018 年 11 月 20 日，中国证监会出具证监许可[2018]1912 号文，核准青岛海

尔公开发行面值总额 300,749 万元可转换公司债券，期限 6 年。


2019 年 1 月 16 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司可转换公司债券

上市公告书》。根据该公告，青岛海尔于 2018 年 12 月 18 日公开发行 30,074,900

xx转换公司债券（以下简称海尔转债或可转债），每张面值 100 元，发行总额

300,749 万元。经上交所自律监管决定书[2019]14 号文同意，公司 300,749 万元可转换公司债券将于2019 年1 月18 日起在上交所挂牌交易，债券简称“海尔转债”，债券代码 110049。


根据《青岛海尔股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等相关文件，海尔转债自 2019 年 6 月 25 日起可转换为公司 A 股股份。


根据xxx家 2019 年 11 月 22 日发布的《关于提前赎回“海尔转债”的提示

性公告》，xxx家在最近连续三十个交易日中有十🖂个交易日（自 2019 年 11

月1 日至2019 年11 月21 日）的收盘价格不低于海尔转债当期转股价格的120%，

已触发海尔转债赎回条款。2019 年 11 月 21 日，xxx家召开第十届董事会第🖂次会议，审议通过《海尔智家股份有限公司关于提前赎回“海尔转债”的议案》，批准公司行使海尔转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的海尔转债全部赎回。


经可转债转股、公司行使提前赎回权，2019 年 12 月 18 日，xxx家发布《关于“海尔转债”赎回结果暨股份变动的公告》。根据该公告，截至赎回登记日（2019年 12 月 16 日）收市后，累计 2,998,366,000 元海尔转债已转换为股票，累计转股

数量为 211,149,927 股。2019 年 12 月 17 日起，海尔转债停止交易和转股，由公司赎回。海尔转债转股完成后，xxx家的股份总数变更为 6,579,566,627 股（其中 A 股 6,308,552,654 股，D 股 271,013,973 股）。


3、控股股东及实际控制人


（1）控股股东


根据海尔智家提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，海尔电器国际直接持有 1,258,684,824 股海尔智家股份，占其已发行股份总数的 19.13%，为海尔智家控股股东。


海尔电器国际现持有青岛市市场监督管理局于 2015 年 12 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91370200264825313E 的《营业执照》。根据该《营业执照》，其基本信息如下：


名称

海尔电器国际股份有限公司

住所

青岛市崂山区工业海尔园内

法定代表人

xxx

注册资本

63,193 万元

企业类型

其他股份有限公司（非上市）


经营范围

冰柜、电磁炉、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原材料的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

成立日期

1988 年 6 月 30 日

主要股东

海尔集团持有海尔电器国际 51.2%股份


（2）实际控制人


根据海尔智家提供的资料、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，海尔集团持有 1,072,610,764 股海尔智家股份，占其已发行股份总数的 16.30%。此外，海尔集团的一致行动人持有海尔智家股份的具体情况如下：


① 海尔电器国际持有 1,258,684,824 股海尔智家 A 股股份，占其已发行股份总数的 19.13%；


② 海尔创投持有 172,252,560 股海尔智家 A 股股份，占其已发行股份总数的 2.62%；

③ 海创智持有 73,011,000 股海尔智家 A 股股份，占其已发行股份总数的

1.11%；

④ HIC 持有 57,142,857 股海尔智家D 股股份，占其已发行股份总数的 0.87%。基于以上，海尔集团及其一致行动人合计持有和控制 2,633,702,005 股海尔

智家 A 股和 D 股股份，占海尔智家已发行股份总数的 40.03%，海尔集团为海尔智家实际控制人。


海尔集团现持有青岛市市场监督管理局于 2019 年 11 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91370200163562681G 的《营业执照》。根据该《营业执照》，其基本信息如下：


名称

海尔集团公司

住所

xxxxxxxxxxxx（xxxxxx）

法定代表人

xxx

注册资本

31,118 万元

企业类型

股份合作制


经营范围

技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动）

成立日期

1980 年 3 月 24 日


综上，金杜认为，xxx家为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。


（二）交易对方的主体资格


1、交易对方概况


x次交易的交易对方为全体计划股东，具体以协议安排记录日登记的海尔电器股份持有人为准。其中，海尔电器股东 HCH (HK)已于 2020 年 7 月 29 日向xxx家出具《确认函》，确认其将拟作为协议安排计划股东参与本次交易。

2、HCH (HK)的主体资格


根据《香港法律意见》、HCH (HK)提供的《公司注册证明书》及公司章程，截至 2020 年 6 月 30 日，HCH (HK)的基本情况如下：


公司名称

HCH (HK) Investment Management Co., Limited

注册编码

2256910

成立日期

2015 年 6 月 29 日

股本

10,000 港元

成立地点

香港

公司类型

有限公司（Private Company Limited by Shares）


根据《香港法律意见》、《香港法律尽调报告》及 HCH (HK)提供的公司章程，截至 2020 年 6 月 30 日，HCH (HK)各股东持股数量及持股比例如下：


序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

股份类别


1


Haier (HK) Investment Co., Limited

100

1.00%

普通股

1,200

12.12%

优先股

2

Haier Electronic (HK) Co., Limited

海尔电器（香港）有限公司

6,700

67.68%

优先股

3

Haichuangzhi Investment Limited

Partneship

2,000

20.20%

优先股

合计

10,000

100%

--

注：根据HCH (HK)公司章程，HCH (HK)优先股股东持有的优先股不具有表决权。


根据《香港法律意见》，HCH (HK)“已正式注册成立，且截至 2020 年 7 月 20日根据香港法律作为私人股份有限公司有效存续；并无发现在香港对公司提出的未决清盘呈请，亦无发现在香港有关公司清盘人委任的通知”。


综上所述，根据《香港法律意见》，HCH (HK)“已正式注册成立，且截至 2020

年 7 月 20 日根据香港法律作为私人股份有限公司有效存续，《确认函》的磋商、执行及交付均已获董事会决议案正式授权”。


三、本次交易相关文件


（一）3.5 公告


xxx家、海尔电器于 2020 年 7 月 31 日联合发布 3.5 公告。3.5 公告中与私有化提议相关的主要内容请见本法律意见书第一部分“本次交易方案概述”，与海

尔电器限制性股票激励计划和海尔智家可交换公司债券相关的内容如下：


1、海尔电器限制性股票激励计划


海尔电器董事会于 2014 年 4 月 15 日批准了限制性股票激励计划，并于 2019

年 4 月 15 日进行了更新。


截至 3.5 公告公布之日，上述限制性股票激励计划下有 12,133,232 股未获归

属，海尔电器信托持有人持有 8,856,244 股海尔电器股份用以覆盖海尔电器限制

性股票激励计划。在 12,133,232 股未获归属的限制性股票中：


(a)5,227,772 股海尔电器股份将于近期归属；


(b)若不加快 6,905,460 股海尔电器股份（以下简称 2020 年未归属奖励）的归

属（以下简称加速归属），该等股份应于 2021 年 7 月归属，前提是满足截至 2019

年 12 月 31 日的财年中每个受让人预先确定的业绩目标。


根据海尔电器限制性股票激励计划的规则，海尔电器董事会决定加速归属，以便在协议安排记录日之前将该等股份归属受让人，前提是相关受让人已向海尔电器承诺：


(i)其将继续留在海尔电器，并在 2021 年 7 月之前继续履行其先前的雇佣职责；以及


(ii)如其在 2021 年 7 月之前任何时候离开海尔电器，其应按比例向海尔电器偿还等值的已归属海尔电器股份。


根据海尔电器限制性股票激励计划，受让人因加速归属而获得的尚未达到归属条件的海尔电器股份，不享有投票权。


信托持有人根据海尔电器限制性股票激励计划持有的海尔电器股份以及受让人根据限制性股票激励计划被归属的海尔电器股份将作为计划股份的一部分。因此，在该计划生效后，作为该计划的一部分，海尔智家将向该等海尔电器股份持有人发行海尔智家 H 股，发行数量为换股比例乘以该持有人于协议安排记录日持有的海尔电器股份的数量；海尔电器将向该等海尔电器股份持有人每股现金支付 1.95 港元，乘以在协议安排记录日时持有海尔电器的股份数。


海尔电器限制性股票奖励计划的规则禁止海尔电器受托人行使其根据海尔

电器限制性股票奖励计划所持有的海尔电器股份所附的投票权，并且海尔电器受托人将在法院会议上和股东特别大会放弃投票。


2、海尔智家可交换公司债券


根据xxx家提供的相关资料，xxx家于 2017 年 11 月 21 日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了境外全资子公司 Harvest 公司在香港发行 80亿港元的可交换债券，可交换债券的标的股份为海尔电器股票，海尔智家和香港海尔为该债券提供担保，该可交换债券于香港联交所上市（交易代码为 5024）。


截至 3.5 公告公布之日，已发行的 80 亿港元可用于交换香港海尔持有的约

2.51 亿股海尔电器股份；根据可交换债券的条款和条件规定的换股权利，债券持有人有权以每 1,000,000 港元本金的可交换债交换 31,356.5773 股海尔电器股份，价格约为 31.89 港元。


鉴于本次交易后，海尔电器股票将从香港联交所退市，为保护可交换债券持有人利益，维持其在原债券条款下获得具有上市流通性股票的权利，在协议安排生效及公司 H 股股份在香港联交所上市的前提下，公司拟将可交换债券的标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的 H 股股票，即公司通过 Harvest 发行的可交换债券变更为公司通过Harvest 发行的可转换为公司新发行的H 股股份的可转换债券，在债券持有人行使换股权时，其有权按照可转换债券的条款和条件转为公司的 H 股股东，因债券持有人行使转股权而取得的公司新发行的 H 股股票将在香港联交所主板上市。


为此 EB 转 CB 方案，可交换债券的条款和条件将进行相应调整，主要调整内容包括：


（1） 标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的 H 股股票；


（2） ①初步调整日期之前拟议的初始转换价格将反映（A）可交换债券的相关交换价格（已考虑可交换资产已付或作出的任何股息或其他分配，包括但不限于海尔电器 2019 年年度分红，以及可交换债券现行条款及条件中约定的关于可交换资产的调整机制，为免歧义，不包括任何现金付款）及（B）本次交易的换股比例的影响；及②海尔智家可转换债券于初步调整日期或之后的转换价格亦将反映相当于现金付款金额的额外经济影响，基于(i)海尔智家 H 股于现金付款支付后十个交易日（但不包括海尔电器支付现金付款的日期）的平均 H 股收盘价，及(ii)可交换财产于紧随 EB 转 CB 方案生效前包含的海尔电器股份数目。

（3） 撤销境外担保人架构，仅由公司提供担保。


（4） 可交换债券现行条款及条件中关于可交换财产的交换、定义及调整以及全面要约的机制将替换成海尔智家可转换债券的常规机制，债券持有人可行使转股权的转换期将为从 EB 转 CB 方案的生效日期至海尔智家可转换债券到期日前 10 日当日（或若交付代表债券的证书的日期非工作日，则为该日的前一个

工作日），或赎回海尔智家可转换债券日期前 10 日当日（若在到期日之前已要求赎回此类债券（或若交付代表该债券的证书的日期非工作日，则为同一地点的前一个工作日））的期间。


（5） 债券持有人在海尔电器退市后要求Harvest赎回可交换债券的权利将 被其于海尔智家H 股退市后要求Harvest 赎回海尔智家可转换债券的权利所取代。


除前述调整外，原可交换债券的其他主要商业条款（如到期日、利率、年度总收益率（每年 1.00%的总收益率）、其他赎回条款）基本保持不变。


EB 转 CB 方案的实施以协议安排生效及公司 H 股股份在香港联交所上市为前提，该等实施需获得及完成的相关审批程序包括：


（1）xxx家董事会审议通过；


（2）债券持有人大会审议通过；


（3）海尔智家股东大会、A 股类别股东大会、D 股类别股东大会审议通过；


（4）中国证监会和其他相关的中国政府主管部门的备案和/或批准（如有），且该等备案和/或批准必须在 EB 转 CB 方案生效前完成或获得；


（5）香港联交所上市委员会批准公司因可转换债券发行的 H 股股份在香港联交所上市及交易；


（6）满足香港联交所对 EB 转 CB 方案生效的要求。


执行 EB 转 CB 方案亦需满足公司提出私有化建议的条件及协议安排生效的条件。

（二）HCH (HK)之《确认函》


就本次交易，HCH (HK)已获得董事会关于出具《确认函》的正式授权，确

认函的具体内容如下：


“1、本公司合法持有标的股份，本公司具有标的股份完整的所有权，标的股份上不存在权利限制或任何可能影响本次交易要约或交割的情形。


“2、本公司拥有参与本次交易的完整权利，有权就本次交易接受要约，有权签署并履行本次交易涉及的全部协议和文件。


“3、本公司将拟作为协议安排计划股东参与本次交易。


“4、除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔智家及其指定的主体的交易外，自本确认函出具之日，本公司不会出售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制。


“5、除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和推进本次交易外，本公司不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。


“6、本公司将遵守经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 10.07 条关于出售海尔智家股份的相关限制：自本次交易涉及的海尔智家 H 股上市文件披露本公司持股情况当日起至海尔智家 H 股股票在香港联交所买卖之日起的 6 个月内，本公司不出售本公司通过本次交易取得的海尔智家 H 股股份，或订立任何出售该等股份的协议，或就该等股份设立任何选择权、权利、利益或产权负担；此外，在前述 6 个月期限届满后的 6 个月内，本公司出售海尔智家 H股股份、订立任何出售该等股份的协议，或就该等股份行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担，将不得导致海尔集团公司及其一致行动人失去海尔智家控股股东地位。”


四、本次交易的批准、授权及备案


（一）本次交易已经获得的批准、授权及备案


截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准、授权及备案：


2020 年 7 月 30 日，xxx家召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易有关议案。

（二）本次交易尚需履行的批准、授权及备案


根据《重组管理办法》、3.5 公告及其他本次交易的相关文件，本次交易尚需履行的批准、授权及备案如下：


1、海尔智家股东大会、A 股类别股东大会、D 股类别股东大会审议通过本次交易；


2、中国证监会批准本次发行；


3、香港联交所批准本次发行；


4、公司就本次交易履行国家发改委境外投资备案程序；


5、公司就本次交易履行商务主管部门境外投资备案程序；


6、海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过本次交易；


7、海尔电器特别股东大会批准本次交易；


8、无论有无变更）获得百慕大最高法院批准，且法院命令的副本交付百慕大的公司注册处进行注册；


9、其他根据适用的法律法规需履行的报告、登记、审批或备案程序。


综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需履行的批准、备案和审核外，本次交易已履行现阶段所需的批准、授权及备案程序。


🖂、本次交易的标的资产


根据《重组报告书》及 3.5 公告，本次交易的标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份。截至公司第十届董事会第十次会议决议公告日，计划股东持有海尔电器 1,530,175,386 股股份，占海尔电器已发行股份的 54.32%。如有 EB 持有人行使换股权，其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部分并纳入本次交易的标的资产范围。


（一）标的公司基本情况

根据海尔电器发布的公告、《百慕大法律意见》，海尔电器为一家根据百慕大法律成立、截至 2020 年 7 月 30 日有效存续的公司，其基本情况如下：


英文名称

Haier Electronics Group Co., Ltd.

中文名称

海尔电器集团有限公司

所在国家

百慕大

注册号

23878

注册地址

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

资本金

3,000,000,000 港元

股份数

30,000,000,000 股

成立日期

1997 年 9 月 23 日


业务范围

以控股公司的身份开展业务，并收购和持有由任何公司、公司或企业发行或担保的任何类型的股份、股票、债权股证、债券、抵押、债务和证券，无论其性质如何，在何处构成或开展业务，以及股份、股票、债权股证、债权股证、债券，任何政府、主权统治者、专员、信托、地方当局或其他公共机构发行或担保的债务和其他证券，无论是在百慕大还是在其他地方，并不时对公司的任何投资进行变更、调换、处置或以其他方式处理；以认购、辛迪加参与、投标、购买、交换或其他方式取得前项股份及其他证券，并以有条件或其他方式认购该等股份及其他证券，并保证认购该等股份及证券，以及行使及执行或与所有权有关的事件；协调任何公司的行政管理、政策、管理、监督、控制、研究、规划、贸易和任何及所有其他活动，这些公司现在或以后成立或收购，可能是或可能成为公司，无论在何处成立，是或成为控股公司或子公司，或隶属于 1981 年《公司法》中分别赋予公司含义的公司，或经财政部长事先书面批准，公司现在或以后成立或收购的任何公司，公司可能与之有关联或可能与之

有关联；以及公司法中列示的（b）至（n）和（p）至（u）项

上市地点

香港联交所

证券代码

01169HK


根据海尔电器提供的股东持股信息，截至 2020 年 7 月 30 日，海尔电器主要股东的持股情况如下：


序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

香港海尔

894,143,110

31.74

2

海尔智家

392,677,482

13.94

3

HCH（HK）

336,600,000

11.95


根据《百慕大法律意见》，“仅根据对股东列表的审阅，概无登记对公司任何股份的质押”。

（二）历史沿革


根据海尔电器于香港联交所网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）发布的公告及其出具的说明和承诺，海尔电器前身于 1997 年 9 月 23 日在百慕大注册成立，1997

年 12 月 23 日在香港联交所主板上市；自 2001 年 7 月 4 日起，海尔集团逐步通

过收购及换股方式，取得海尔电器前身的控制权。2005 年 3 月 4 日，海尔电器前 身更名为“海尔电器集团有限公司”，海尔电器前身的证券简称变更为“海尔电器”。 2009 年 12 月，青岛海尔以现金收购方式取得了海尔电器控制权。


自青岛海尔取得海尔电器控制权起，海尔电器的主要历史沿革如下：


1、2009 年 12 月，青岛海尔收购海尔集团持有的海尔电器部分股份


2009 年 12 月 11 日，青岛海尔、青岛海尔集团控股（维尔京）有限公司（为海尔集团持股 91.4%的子公司，以下简称青岛海尔维尔京）与海尔电器第三控股

（维尔京）有限公司（为海尔集团持股 75%的子公司，以下简称海尔第三维尔京）签署股份转让协议，协议约定青岛海尔维尔京及海尔第三维尔京向青岛海尔转让约 31.93%海尔电器股份。


本次收购前，xxxx于 2008 年 7 月受让德意志银行持有的海尔电器 20.10%股份（后被稀释）；本次股份转让完成后，青岛海尔总计持有海尔电器 51.31%股份，海尔电器成为青岛海尔的子公司。根据海尔电器出具的书面说明，2010 年至今，海尔电器的控制权未发生变更。


2、2011 年 7 月，引入战略投资人 Hawaii Asia Holdings Limited（以下简称

Hawaii Asia）


2011 年 7 月 31 日，海尔电器与 Hawaii Asia 签署投资协议，Hawaii Asia 有条件同意认购可换股债权及股票，可换股债券初步换股价为每股换股股份 10.67 港元（换股价可予调整）。


截至 2011 年 12 月 31 日，海尔电器主要股东的直接持股情况如下：



股东名称

持股比例

备注

青岛海尔投资发展有限公司

（以下简称海尔投资）

14.86%

青岛海尔集体资产管理协会的非全资子公司，

与海尔集团互为一致行动人

青岛海尔

16.73%

-

香港海尔

35.44%

xxxx的全资子公司

Hawaii Asia

10.23%

Carlyle Asia Partners III AIV Cayman, L.P.的全



资子公司


3、2013 年 12 月，xx巴巴集团增资


2013 年 12 月 6 日，xx巴巴集团向海尔电器注资 1,856,648.354 港元，协议约定，海尔电器特殊目的公司 Heroic Plan Global Limited（以下简称 Heroic Plan）持有青岛日日顺物流有限公司（曾用名青岛海尔物流有限公司，以下简称日日xxx）00.0%xx，xxxxxx持有日日顺物流 9.9%股权；xx巴巴特殊目的公司 Alibaba Investment Limited（以下简称 Xxx Investment）以每股 18.413 港元的价格认购海尔电器股份，认购比例占扩大后股本约 2%；Xxx Investment 有条件地同意认购本金总额为 1,316,036,039 港元之可换股及可转换债券。协议履行之后，日日顺物流原股东日日顺（上海）投资有限公司持有日日顺物流 66%股权， Heroic Plan 持有日日顺物流 24.1%股份、xx巴巴香港持有日日顺物流 9.9%股份；Xxx Investment 持有海尔电器 2%股份。


2014 年 3 月 21 日，海尔电器公告称前述交易已于 2014 年 3 月 20 日完成，海尔电器向 Xxx Investment 发行共计 52,389,996 股股份及本金总额为 1,316,036,039 港元之可换股及可转换债券。


2017 年 1 月 3 日，海尔电器公告称，Xxx Investment 发出转换通知，以行使可换股及可转换债券项下的转换权，将全部可换股及可转换债券转换为 Heroic Plan 的所有无表决权股份。


截至 2013 年 12 月 31 日，海尔电器主要股东的直接持股情况如下：



股东名称

持股比例

备注

海尔投资

9.33%

青岛海尔集体资产管理协会的非全资子公司，与

海尔集团、青岛海尔互为一致行动人

青岛海尔

15.27%

-

香港海尔

32.34%

xxxx的全资子公司

Hawaii Asia

9.33%

Carlyle Asia Partners III AIV Cayman, L.P.的全资

子公司


4、2015 年 7 月，HCH (HK)入股


2015 年 7 月 10 日，海尔投资与 HCH (HK)签署了转让协议，海尔投资将其持有的 336,600,000 股海尔电器股份转让给 HCH (HK)。


同日，HCH (HK)与海尔智家签署了《HCH(HK) Investment Management Co.,

Limited 与青岛海尔股份有限公司关于海尔电器集团有限公司之股东表决权委托协议》，HCH(HK)将其所持海尔电器股票的投票权全部委托给xxx家。


本次转让完成后，HCH (HK)持有海尔电器 336,600,000 股股份，占海尔电器股份总数的 12.04807%，该部分股份投票权均由海尔智家行使；xxx家对海尔电器可行使投票权的股份比例为 55.87497%。


5、海尔电器股权激励的基本情况



序号

股权激励对象

授出股份数

（份认股权）

行权价格

（港元/股）

授出时间（以

董事会审议时间为准）


有效期

行使认购权的股份数


1

董事及管理层


44,450,000


1.7


2009.09.18

🖂年，

2009.09.18-20

14.09.17


40,555,500


2


外部顾问


40,000,000


1.7


2009.09.18

四年，

2009.09.18-20

13.09.17


35,016,000


3

管理层及关键雇员


25,960,000


4.82


2010.05.18

四年，

2010.05.18-20

14.05.17


22,306,200

4

187 名雇员

及6 名顾问

17,780,000

7.58

2011.12.16

2011.12.16-20

14.12.15

15,806,000


5

3 位独立非执行董事

（xxx、

xxx及xxx）


1,000,000


8.67


2011.12.16


2011.12.16-20

14.12.15


1,000,000


6

非执行董事🖂汉华及独立非执行董事

xxxx


950,000


12.16


2013.06.26


2013.03.26-20

17.06.25


950,000


7

行政总裁兼董事及本公司若

干雇员


25,350,000


19.37


2014.04.15

🖂年，并于

2019 年 4 月

15 日起续期

🖂年


48,000


8

若干董事

（xxx、

🖂xx、xxx、xxxx、xxx）、替任董事（李华刚）及董事会顾问及

若干雇员


27,600,000


12.84


2015.09.11


2015.09.11-20

20.05.10


7,810,000

（三）业务资质


根据《百慕大法律意见》，海尔电器在百慕大地区未开展业务，且海尔电器在百慕大以外地区开展主要业务并拥有资产和财产无需取得百慕大或其任何分区的任何政府或公共机构或当局的任何命令、同意、批准、执照、授权或批准或豁免。


根据海尔电器提供的资质证书及出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，海尔电器的主要子公司总计拥有 7 项业务资质，具体如下：


序号

公司名称

证照名称

编号

核发单位

核发/登记

日期

有效期





安徽省科学







技术厅、x




1


合肥海尔

xx技术企业证书

GR2017340006 56

徽省财政

厅、安徽省国家税务


2017.07.20


三年1


洗衣机



局、安徽省







地方税务局




2


固定污染源排污登记回

执

913401007233

49601G001X


/


2020.06.02

2020.06.12-

2025.06.11


3

重庆海尔洗衣机

固定污染源

排污登记回执

915001055828

39286B001Z


/


2020.03.17

2020.03.17-

2025.03.16





青岛市科学







技术局、青




4


xx技术企业证书

GR2017371003 17

岛市财政局、青岛市

国家税务


2017.09.19


三年





局、青岛市







地方税务局




5

青岛海尔热水器

固定污染源

排污登记回执

913702117180

0166X9001Z


/


2020.06.21

2020.06.21-

2025.06.20


6


安全生产标准化证书

鲁 AQBIIQG2017 0065

山东省安全

生产监督管理局


2017.12.11


2020.12


7


建筑业企业资质证书


D337155386

青岛市住房和城乡建设

局


2019.01.25


2022.07.19


1 根据海尔电器出具的说明和承诺，合肥海尔洗衣机已提交办理《xx技术企业证书》续期的申请资料，目前正在办理中。

（四）主要资产


1、自有不动产


根据《百慕大法律意见》，海尔电器在百慕大未拥有不动产。


根据海尔电器提供的不动产权证书及出具的说明和承诺，海尔电器的主要子公司总计拥有 4 项不动产，具体情况如下：


房地产权证书编号

房地产

权利人

房地坐落

面积（m2）

用途

使用年限

青房地权市字第

2014148605 号

xxxx

xxx

xxxxxxx 000

x海尔工业园D 座

50,211.97

工业

至 2048 年

12 月20 日

皖（2020）合肥市不动产权第

1113544 号

合肥海尔洗衣机

经开区繁华大道 200

号


11,308.49


工业

2050 年 3

月 3 日止

房地权合产字第

048532 号

合肥海尔

洗衣机

合经区繁华大道北侧

习友路西侧

35,410.82

工业

/

合经区国用（2004）

字第 009 号

合肥海尔

洗衣机

繁华大道北，习友路

西

57,728.451

工业

/


2、主要租赁房产


根据《百慕大法律意见书》及海尔电器提供的海尔电器与出租方 THE CENTER (35) LIMITED 于 2019 年 3 月 30 日签署的《The Center (35) Limited And Haier Electronics Group Co., Ltd. Tency Agreement Of Office No.3513 On The 35th Floor Of “The Center” Erected On Inland Lot No.8827》，海尔电器承租中环中心 35层的 3513 号办公室，租赁期限为 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，租金为

232,764.00 港元/日历月，空调费和管理费为 23,873.00 港元/日历月。


根据海尔电器提供的租赁协议及产权证书等资料，海尔电器及其主要子公司的主要租赁房产如本法律意见书附件一所示。


3、无形资产


（1）重要专利


根据《百慕大法律意见》，“仅根据对决议案及董事证明的审阅，并无公司拥有或使用与其名称或营运有关的任何知识产权（包括但不限于商标、版权、专利及域名）的记录”。

根据海尔电器提供的《发明专利证书》及国家知识产权局出具的《证明》，海尔电器主要子公司持有 201 项重要专利，具体请见本法律意见书附件二。


（2）商标


根据《百慕大法律意见》，“仅根据对决议案及董事证明的审阅，并无公司拥有或使用与其名称或营运有关的任何知识产权（包括但不限于商标、版权、专利及域名）的记录”。


根据海尔电器提供的《商标注册证》、出具的说明和承诺并经本所律师登陆中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至 2020 年 7 月 29 日，海尔电器的

主要子公司持有 49 项注册商标权，具体请见本法律意见书附件三。


（3）著作权


根据《百慕大法律意见》，“仅根据对决议案及董事证明的审阅，并无公司拥有或使用与其名称或营运有关的任何知识产权（包括但不限于商标、版权、专利及域名）的记录”。


根据海尔电器出具的说明和承诺并经本所律师登陆中国版权保护中心

（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，截至 2020 年 7 月 29 日，海尔电器的主要子公司未拥有重要著作权。


（4）域名


根据《百慕大法律意见》，“仅根据对决议案及董事证明的审阅，并无公司拥有或使用与其名称或营运有关的任何知识产权（包括但不限于商标、版权、专利及域名）的记录”。


根据海尔电器提供的域名清单、注册证书等资料及出具的说明和承诺，截至 2020 年 7 月 29 日，海尔电器的主要子公司拥有 23 项域名，具体请见本法律意见书附件四。


（🖂）主要对外投资


根据海尔电器及其主要子公司提供的资料，海尔电器境内 5 家主要子公司的基本情况如下：

1、重庆洗衣机


重庆洗衣机目前持有重庆市江北区市场监督管理局于 2019 年 5 月 31 日核发的统一社会信用代码为 91500105582839286B 的《营业执照》，根据该《营业执照》，重庆洗衣机的基本情况如下：


名称

重庆海尔滚筒洗衣机有限公司

住所

xxxxxxxxxx 0 xE 座 303 号

法定代表人

x海

注册资本

25,000 万元

公司类型

有限责任公司（法人独资）

成立日期

2011 年 9 月 28 日

经营期限

2011 年 9 月 28 日至长期

经营范围

洗衣机、洗鞋机及配件的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

重庆海尔洗衣机有限公司持股 100%


2、合肥海尔洗衣机


合肥海尔洗衣机目前持有合肥市经济开发区市场监督管理局于2019 年12 月

31 日核发的统一社会信用代码为 91340100723349601G 的《营业执照》，根据该

《营业执照》，合肥海尔洗衣机的基本情况如下：



名称

合肥海尔洗衣机有限公司

住所

xxxxxxxxxxxxxxxxxx

法定代表人

x海

注册资本

9,204.62138 万元

公司类型

其他有限责任公司

成立日期

2000 年 11 月 2 日

经营期限

2000 年 11 月 2 日至 2054 年 5 月 18 日

经营范围

洗衣机及配件的生产与销售、家电回收。（依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动）

股权结构

青岛海尔智信家用电器有限公司持股 79.96%，青岛海尔洗衣机有限公司

持股 19.99%，海尔集团公司持股 0.05%


3、青岛海尔热水器


青岛海尔热水器目前持有青岛市黄岛区市场监督管理局于 2020 年 7 月 20 日核发的统一社会信用代码为 9137021171800166X9 的《营业执照》，根据该《营业执照》，青岛海尔热水器的基本情况如下：

名称

青岛经济技术青岛海尔热水器有限公司

住所

xxxxxxxxxxxxxx

法定代表人

管xx

注册资本

12,000 万元

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期

1999 年 9 月 28 日

经营期限

1999 年 9 月 28 日至 2049 年 9 月 28 日


经营范围

热水器、微波炉、软水机、净水机、水处理设备、热泵设备、制冷设备、卫浴洁具、家用电器、电子产品、电子专用设备、🖂金交电、灯具、仪表仪器、日用百货、化妆品、计算机软硬件及辅助设备、智能设备、浴室柜、冷水机组、热泵热风机、太阳能设备、光伏设备、生物质锅炉及零部件设计、研发、生产、销售、售后服务及进出口大型热水器、太阳能热水系统设备、水处理设备、机电设备、光伏设备工程安装钢结构工程施工、建筑工程施工、管道(不包括使用长输管道输送危险化学品)工程施工电力设备材料销售电力工程施工、承装(修、试)电力设施(凭许可证经营)生物质能技术服务生物质成型燃料销售(不含危险化学品及一类易制毒化学品)计算机网络技术管理服务、企业管理咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构

青岛海尔智荣家用电器有限公司持股 100%


4、重庆新日日顺


重庆新日日顺目前持有重庆市江北区市场监督管理局于 2019 年 12 月 13 日核发的统一社会信用代码为 915001055520028138 的《营业执照》，根据该《营业执照》，重庆新日日顺的基本情况如下：


名称

重庆新日日顺家电销售有限公司

住所

xxxxxxxxxx 0 x

法定代表人

李华刚

注册资本

500 万元

公司类型

有限责任公司（法人独资）

成立日期

2010 年 3 月 3 日

经营期限

2010 年 3 月 3 日至 2025 年 3 月 2 日


经营范围

一般项目：批发、零售：家用电器、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品、暖通设备；并提供相关技术咨询及售后服务，金属材料批发，电子元器件批发，

🖂金产品批发，仪器仪表批发，日用百货批发，化妆品批发，机械设备批

发，塑料制品批发，建筑材料批发，厨具卫具及日用杂品批发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构

青岛日日顺管理咨询有限公司持股 100%

此外，重庆新日日顺拥有 42 家分公司，其基本情况请见本法律意见书附件

🖂。


5、海尔电器销售


海尔电器销售目前持有青岛市黄岛区市场监督管理局于 2018 年 5 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91370211053074855Y 的《营业执照》，根据该《营业执照》，海尔电器销售的基本情况如下：


名称

xxxxxxxxxxxxxx

xx

xxxxxxxxxxxxxxxX x 0 x 000 x

法定代表人

李华刚

注册资本

500 万元

公司类型

有限责任公司（法人独资）

成立日期

2012 年 9 月 28 日

经营期限

长期


经营范围

一般经营项目：家用电器、通信设备、电子计算机、电子设备、厨房用具的批发并提供相关售后服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经

营）。

股权结构

青岛日日顺信息科技有限公司持股 100%


（六）本次交易涉及的债权债务处理


x次交易完成后，海尔电器将成为海尔智家的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及海尔电器债权债务的转移。


（七）税务


根据海尔电器提供的纳税申报表、税务反馈清单等资料及出具的说明和承诺，海尔电器的主要子公司适用的税种、税率情况请见本法律意见书附件六。


（八）诉讼、仲裁及行政处罚


根据《百慕大法律意见》，经其检索相关公开记录，海尔电器在百慕大不存在未决诉讼，亦不存在任何法律或政府程序。


根据海尔电器出具的说明与承诺并经本所律师登陆国家税务总局重大税收违 法 案 件 信 息 公 布 栏 （ xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/ ）、 信 用 中 国

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 证券期货市场失信记录查询平台网

（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询 系 统 xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/）及中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等查询，截至 2020 年 7 月 29 日，海尔电器主要子公司不存在正在进行、可能影响标的公司持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。


六、关联交易及同业竞争


（一）关联交易


1、本次交易构成关联交易


x次交易的交易对方中，HCH (HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；xxx系海尔集团董事、海尔电器国际董事；xxx系海尔集团董事、海尔电器国际董事、总经理；xxx系海尔智家董事、海尔集团董事及海尔电器国际董事；xxx系海尔电器国际董事；李华刚系海尔智家董事、总经理及海尔电器国际董事；展波、xx、xx系海尔集团董事。HCH (HK)、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、李华刚、xx、xx为海尔智家的关联方，本次交易构成关联交易。


因本次交易属于关联交易，在上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；独立董事已就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。


2、减少和规范关联交易的承诺


为了减少和规范本次交易完成后与xx智家将来可能产生的关联交易，海尔智家控股股东及实际控制人分别于 2020 年 7 月 29 日出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：


“（1）本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。


（2）本次交易完成后，本公司及本公司关联企业将采取合法及有效措施，

尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。


（3）在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司关联企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司关联企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。”


为了减少和规范本次交易完成后与xxx家将来可能产生的关联交易，交易对方HCH (HK)于 2020 年 7 月 29 日出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：


“（1）本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。


（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。


（3）在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业 与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控 制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范 性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相 关规定履行信息披露义务。


（4）本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”


综上，金杜认为，本次交易完成后，就减少和规范上市公司可能存在的关联交易，相关方已出具承诺函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。在相关承诺方严格遵守上述承诺的情况下，能够有效减少及避免与上市公司的关联交易。

（二）同业竞争


为避免本次交易完成后与海尔智家可能产生的同业竞争，海尔集团与公司分别于 2020 年 7 月 29 日出具承诺函。


1、海尔集团出具《关于同业竞争相关事项的承诺函》，具体如下：


“本公司及控股子公司海尔电器国际股份有限公司报告期内主要投资业务，本公司及控股子公司海尔电器国际股份有限公司（包括彼等的附属子公司及持股 30%以上的实体）与海尔智家不存在现实或潜在的同业竞争。本次交易完成后，本公司（包括本公司的附属子公司及持股 30%以上的实体）及本公司关联企业与海尔智家不存在任何新发生的同业竞争或潜在可能发生同业竞争的情形。在本公司作为海尔智家控股股东且海尔智家股份于香港联交所处于上市地位期间，本公司及本公司的其他附属公司及持股 30%以上的实体将不会经营任何与xxx家从事的业务存在竞争的业务，不与海尔智家发生现实或潜在的同业竞争。”


2、xxx家出具《关于本次交易完成后同业竞争相关事宜的说明与承诺》，具体如下：


“本次交易前，海尔电器为公司的控股子公司，与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，海尔电器将成为公司的全资或控股子公司（视可交换债方案实施情况而定），与公司不存在亦不会产生新的同业竞争。公司与公司的控股股东、实际控制人控制的其他关联方之间不存在任何新发生的同业竞争或潜在可能发生同业竞争的情形。”


综上，金杜认为，本次交易完成后，就避免与上市公司可能产生的同业竞争，相关方已出具承诺函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。在相关承诺方严格遵守上述承诺的情况下，能够有效避免与上市公司的同业竞争。


七、信息披露


根据xxx家公开披露信息内容并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxx家依照法律、法规及上交所的要求就本次交易的进展情况发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。xxx家尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易的实质条件


根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：


（一）根据《重组报告书》《百慕大法律意见》、xxx家的书面说明并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。


（二）截至本法律意见书出具之日，海尔智家总股本为 6,579,566,627 股。根据《重组报告书》、xxx家的书面说明，本次交易完成后，xxx家的股本总额仍然超过 4 亿元且公开发行股份的比例超过 10%，xxx家仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。


（三）根据《重组报告书》、xxx家第十届董事会第十次会议决议公告、

《估值报告》及海尔智家独立董事发表的独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害海尔智家及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。


（四）根据《重组报告书》《百慕大法律意见》、3.5 公告及xxx家的书面说明，本次交易涉及的交易标的过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。


（🖂）根据《重组报告书》、3.5 公告并经本所律师核查，本次交易不存在可能导致海尔智家在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于海尔智家增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。


（六）根据《重组报告书》、xxx家出具的书面说明并经本所律师核查，本次交易有利于海尔智家在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。


（七）根据《重组报告书》、xxx家出具的书面说明并经本所律师核查，本次交易有利于海尔智家形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。九、境内证券服务机构

根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定，海尔智家应聘请境内证券服务机构就本次交易出具相关文件。经核查，截至本法律意见书出具之日，xxx家就本次交易聘请的相关境内服务机构的基本情况如下：


（一）境内法律顾问


x次交易的境内法律顾问为金杜，xxx有编号为 21101199310089150 的

《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。


（二）独立财务顾问、估值机构


x次交易的独立财务顾问、估值机构为浙商证券，浙商证券持有统一社会信用代码为 91330000738442972K 的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。


（三）财务顾问


x次交易的财务顾问为中金公司， 中金公司持有统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。


（四）审计机构


x次交易的审计机构为xxxx、和信。xxxx持有证书序号为 000526

的《会计师事务所执业证书》和证书序号为 000391 的《会计师事务所证券、

期货相关业务许可证》，和信持有证书序号为 0011555 的《会计师事务所执业

证书》和证书序号为 000370 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，均具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。


综上，金杜认为，参与海尔智家本次交易活动的境内证券服务机构均具备法律法规和国家有关部门规定的从业资格和资质。


十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据交易各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 23 日出具的股份变更明细清单，xxx家及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），HCH (HK）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易境内及境外中介机构及其相关人员，其他知悉本次重大重组事宜的内幕信息的法人和自然人（包括海尔集团、海尔电器、海尔电器国际及其董事、监事、高级管理人员等知情人），以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）在 2019 年 6 月 13 日至 2020 年 7 月 22 日（以下简称核查期间）内买卖公司股票情况进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告，同时取得了中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询结果。根据前述自查情况，除以下列示的自然人（以下简称相关人员）买卖海尔智家股票的情形外，其他人员及机构不存在买卖海尔智家股票的情形。


本次交易相关人员买卖公司股票情况如本法律意见书附件七所示。该等股票买卖相关人员，包括xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx，出具声明和承诺如下：


“在本人（本人直系亲属）交易公司股票期间，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及xx智家股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖海尔智家股票的情形。本人及本人直系亲属承诺在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海尔智家的股票。”


综上，金杜认为，在前述说明、声明和承诺真实准确的前提下，相关人员买卖海尔智家股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。


十一、结论


综上，金杜认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；在取得本法律意见书第四部分所述的本次交易尚需履行的批准、授权及备案后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。


（以下无正文，为签章页）

（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》之签章页）


北京市金杜律师事务所 经办律师：

xxx

xxx

xxx


单位负责人：

🖂 玲


二〇二〇年七月三十一日

附件一：主要子公司的主要租赁房产



出租方

租赁方

租赁地址

面积（m2）

租赁期限

租金

重庆海尔投资发展有限公司


重庆海尔洗衣机

重庆市江北区港城南路 1 号海尔工业园 JB7-12-101 号


46,922


2020.01.01-2

020.12.31


181.55 万元/年

重庆海尔投资发展有限公司


重庆海尔洗衣机

重庆市江北区港城南路 1 号海尔工业园 JB7-12-101 号


46,922


2021.01.01-2

021.12.31


181.21 万元/年

重庆海尔

投资发展有限公司


重庆海尔洗衣机

重庆市江北区港城南路 1 号海尔工业园

JB7-12-101 号


46,922


2022.01.01-2

022.12.31


195.12 万元/年

附件二：主要子公司持有的专利



序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


1

一种直流风机控制方法及装置


发明


青岛海尔热水器


ZL 2016 1

1041957.6


3518595


2016.1

1.24


2019.09

.06


20 年


2

一种热水器内胆和使用此内胆的热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2011 1

0115685.0


2363385


2011.0

5.05


2017.02

.01


20 年


3

热泵热水器水箱


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2011 1

0258711.5


2474090

2011.0

9.02

2017.05

.03


20 年


4

一种自xx便

移式洗衣机


发明

合肥海尔洗衣

机

ZL 2012 1

0048198.1


2355606

2012.0

2.29

2017.01

.25


20 年


5

一种底盘换热管紧固结构及水箱和热泵热水器


发明


青岛海尔热水器；海尔集团


ZL 2012 1

0049580.4


2371572


2012.0

2.29


2017.02

.08


20 年


6

液体压力缓冲装置及具有该

装置的洗衣机


发明


合肥海尔洗衣机


ZL 2012 1

0049793.7


2355586


2012.0

2.29


2017.01

.25


20 年


7

用于热水器的控制盒


发明

青岛海尔热水器；海尔集团

ZL 2012 1

0138310.0


2476411

2012.0

5.07

2017.05

.10


20 年


8

温度传感器固定装置及热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2012 1

0515579.6


2778326


2012.1

2.05


2018.01

.12


20 年


9

一种带有涂层的金属加热元件及其制备方

法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0039630.5


3389813


2013.0

1.31


2019.05

.28


20 年


10

一种分体式暖风热泵热水器


发明

青岛海尔热水器；海尔集团

ZL 0000 0 0000000.X


3484343

2013.0

3.11

2019.08

.06


20 年


11

一种热泵水箱的换热器及换

热方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0098743.2


3419544


2013.0

3.26


2019.06

.18


20 年


12

恒温燃气热水器控制方法及恒温燃气热水


发明

海尔集团；青岛海尔热水 器；重庆海尔


ZL 2013 1

0263723.6


3007048


2013.0

6.28


2018.07

.20


20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


器


热水器







13

一种洗衣机循环净水洗涤控制方法及其洗

衣机


发明


海尔集团；合肥海尔洗衣机


ZL 2013 1

0305616.5


3192278


2013.0

7.19


2018.12

.25


20 年


14

燃气热水器的控制方法


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2013 1

0363836.3


3485242

2013.0

8.20

2019.08

.09


20 年


15

一种可适应不同海拔高度的燃气热水器控

制方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0393148.1


3626671


2013.0

9.02


2019.12

.10


20 年


16

一种温控器固定装置


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2013 1

0597501.8


2566387

2013.1

1.22

2017.07

.28


20 年


17

一种多能源热水器的控制方法及热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0721528.3


2330412


2013.1

2.24


2017.01

.04


20 年


18

一种多功能的电热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2014 1

0066769.3


2019150

2014.0

2.26

2018.08

.03


20 年


19

带洗浴用水量功能的储水式电热水器及获得用水量的方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0148951.3


3014664


2014.0

4.14


2018.07

.27


20 年


20

一种带热水巡航功能的热水器及自动设定加热温度的方

法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0180633.5


2778386


2014.0

4.30


2018.01

.12


20 年


21

能够判断电压峰谷值进行加热的储水式电

热水器及方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0180684.8


3243334


2014.0

4.30


2019.02

.05


20 年


22

多热源供热系统的热源控制方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0269329.8


2974516


2014.0

6.17


2018.06

.26


20 年

23

热水器水位保

发明

青岛海尔热水

ZL 2014 1

3417977

2014.0

2019.06

20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


持系统


器

0405844.4


8.18

.18



24

一种恒温热水

器


发明

青岛海尔热水

器

ZL 2014 1

0406343.8


3548292

2014.0

8.18

2019.10

.01


20 年


25

一种带有隔热装置的热水器


发明

青岛海尔热水器

ZL 2014 1

0439749.6


3546513

2014.0

9.01

2019.10

.01


20 年


26

热水器电器室

散热系统


发明

青岛海尔热水

器

ZL 2014 1

0528703.1


3421990

2014.1

0.10

2019.06

.18


20 年


27

热水器发泡料

密封结构


发明

青岛海尔热水

器

ZL 2014 1

0528983.6


3483117

2014.1

0.10

2019.08

.06


20 年


28

带模式预约的热水器的预约加热方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0549341.4


3392641


2014.1

0.16


2019.05

.28


20 年


29

一种热泵热水器电子膨胀阀控制方法及热泵热水器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0608500.3


3580644


2014.1

1.03


2019.11

.05


20 年


30

一种结合风机速度与压力控制的高效化霜

方法及装置


发明


青岛海尔热水器


ZL 0000 0 0000000.X


3421827


2014.1

2.10


2019.06

.18


20 年


31

热水器挂墙定位板


发明

青岛海尔热水器

ZL 2014 1

0821650.2


3342186

2014.1

2.25

2019.04

.19


20 年


32

热泵热水器省电计算方法及具有显示节电量的热泵热水

器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0056114.2


3210948


2015.0

2.03


2019.01

.08


20 年


33

一种积层热泵热水器控制方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0077448.8


3441887


2015.0

2.13


2019.07

.05


20 年


34

一种电热水器及控制方法


发明

青岛海尔热水器

ZL 2015 1

0350804.9


3582821

2015.0

6.23

2019.11

.05


20 年


35

一种燃气热水器及余热回收方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0443191.3


3634654


2015.0

7.24


2019.12

.17


20 年

36

一种热水器的

发明

青岛海尔热水

ZL 2015 1

3581468

2015.0

2019.11

20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


控制方法及热水器


器

0465958.2


7.31

.05



37

电热水器的控制方法及电热水器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0512557.8


3585090


2015.0

8.20


2019.11

.05


20 年


38

一种太阳能热泵热水器及控

制方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0515408.7


3374000


2015.0

8.21


2019.05

.14


20 年


39

一种应用于太阳能热泵系统的蒸发器悬挂装置


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0515486.7


3207307


2015.0

8.21


2019.01

.08


20 年


40


一种热水器


发明

青岛海尔热水器

ZL 2015 1

0585151.2


3422838

2015.0

9.15

2019.06

.18


20 年


41

一种热水器控制方法及热水

器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0594034.2


3585916


2015.0

9.17


2019.11

.05


20 年


42

一种热水器控

制方法及热水器


发明

青岛海尔热水

器；重庆海尔热水器


ZL 2015 1

0638684.2


3580774


2015.0

9.30


2019.11

.05


20 年


43

换热盘管的表面处理方法、换热盘管及太阳能热水器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0687718.7


3545634


2015.1

0.21


2019.10

.01


20 年


44


一种换热盘管内部的预处理工艺


发明

青岛海尔热水器；青岛海尔智慧电器设备

有限公司


ZL 0000 0 0000000.X


3479957


2015.1

0.21


2019.08

.06


20 年


45

一种太阳能集热器


发明

青岛海尔热水器

ZL 2015 1

0809107.5


3207091

2015.1

1.19

2019.01

.08


20 年


46

供热系统的控制方法及其控

制装置


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0835519.6


3579164


2015.1

1.25


2019.11

.01


20 年


47

一种中部镂空的太阳能热泵蒸发器及热水


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0896642.9


3208199


2015.1

2.07


2019.01

.08


20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


器









48

一种热水器净水提醒方法及

热水器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2016 1

0072754.7


3582323


2016.0

2.02


2019.11

.05


20 年


49


一种花洒


发明

青岛海尔热水器

ZL 2016 1

0163213.5


3461206

2016.0

3.22

2019.07

.19


20 年


50

一种反渗透净

水机


发明

青岛海尔热水

器

ZL 2016 1

0264019.6


3625039

2016.0

4.26

2019.12

.10


20 年


51

一种断水和反冲洗阀门及过滤器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2016 1

0321803.6


3481658


2016.0

5.13


2019.08

.06


20 年


52

一种洗浴过程中用户安全监测装置及方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2016 1

0634735.9


3481436


2016.0

8.04


2019.08

.06


20 年


53

一种反渗透净水机


发明

青岛海尔热水器

ZL 2016 1

0887918.1


3629164

2016.1

0.11

2019.12

.10


20 年


54


冷凝式燃气热水器双进风换热装置


发明

海尔集团；重庆海尔热水器有限公司；青

岛海尔热水器


ZL 2012 1

0026535.7


2566092


2012.0

2.07


2017.07

.28


20 年


55


减少内胆压力的储水式热水器


发明

重庆海尔热水器有限公司；海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2012 1

0044551.9


2638236


2012.0

2.24


2017.09

.26


20 年


56

加热装置及具有该加热装置

的电热水器


发明


青岛海尔热水器；海尔集团


ZL 2013 1

0032665.6


3347013


2013.0

1.28


2019.04

.23


20 年


57

一种具有挡水板的热水器


发明

青岛海尔热水器；海尔集团

ZL 2013 1

0068199.7


3298916

2013.0

3.04

2019.03

.19


20 年


58

一种设置温度显示灯带的热水器及其控制方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0367439.3


3344917


2013.0

8.21


2019.04

.23


20 年


59

洗衣机撞桶检测控制装置及方法


发明


合肥海尔洗衣机


ZL 2013 1

0533156.1


3106924


2013.1

0.31


2018.10

.12


20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


60

一种适用于多屋面安装的太阳能热水器支架


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0667135.9


2401106


2013.1

2.10


2017.03

.01


20 年


61


一种带有量子水处理器的电热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水 器；武汉海尔热水器有限公

司


ZL 2014 1

0089923.9


3033112


2014.0

3.12


2018.08

.14


20 年


62

一种燃气热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 0000 0 0000000.X


2905619

2014.0

3.17

2018.04

.27


20 年


63

一种热水器的装配结构及热

水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0116294.4


3014246


2014.0

3.26


2018.07

.27


20 年


64

一种混水流量流向调节阀


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2014 1

0128910.8


3014249

2014.0

4.01

2018.07

.27


20 年


65


一种喷嘴


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2014 1

0158339.4


2654646

2014.0

4.18

2017.10

.13


20 年


66

一种电辅助加热太阳能热水器温控器模块及太阳能热水器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0228127.9


2541027


2014.0

5.27


2017.07

.04


20 年


67

折叠式支架的连接件


发明

青岛海尔热水器

ZL 2014 1

0259273.8


2737352

2014.0

6.12

2017.12

.12


20 年


68

太阳能热水器支架折叠结构及太阳能热水

器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0259337.4


2654608


2014.0

6.12


2017.10

.13


20 年


69

一种智能插座控制方法及智能插座


发明


青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0306290.2


3158036


2014.0

6.30


2018.11

.23


20 年


70

一种双水箱太阳能热水器及双水箱热水器

控制方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0306914.0


2417418


2014.0

6.30


2017.03

.15


20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


71

一种带有智能插头的电源线装置


发明


青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0308548.2


3113503


2014.0

6.30


2018.10

.19


20 年


72

一种热水器、热水器系统及其控制方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0308549.7


2997315


2014.0

6.30


2018.07

.13


20 年


73


一种太阳能热水器支架及太阳能热水器


发明

青岛海尔热水器；青岛海尔智慧电器设备

有限公司


ZL 2014 1

0370455.2


3343480


2014.0

7.30


2019.04

.19


20 年


74

变频热泵热水器系统中电子膨胀阀的控制

方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0050018.7


3465373


2015.0

1.30


2019.07

.23


20 年


75


电热水器


发明

青岛海尔热水器；青岛海尔智慧电器设备有限公司


ZL 2015 1

0378606.3


3395289


2015.0

6.30


2019.05

.31


20 年


76


一种夹紧工装


发明

青岛海尔热水器

ZL 2015 1

0790008.7


3346461

2015.1

1.17

2019.04

.23


20 年


77


一种镁棒内胆自动装配系统


发明

青岛海尔热水器；青岛海尔智慧电器设备

有限公司


ZL 2015 1

0790009.1


3341956


2015.1

1.17


2019.04

.19


20 年


78

一种装配螺母自动拧紧装置以及拧紧方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0790342.2


3458774


2015.1

1.17


2019.07

.16


20 年


79

一种具有可升降功能洗衣机的洗衣方法


发明


合肥海尔洗衣机


ZL 2009 1

0157777.8


1333341


2009.0

7.27


2014.01

.08


20 年


80

一种用不同的声光指示不同洗涤状态的方法及其洗衣机


发明


合肥海尔洗衣机


ZL 2009 1

0162598.3


1333239


2009.0

8.04


2014.01

.08


20 年


81

负压式热泵干

衣机


发明

海尔集团；青

岛海尔洗衣

ZL 2009 1

0169863.0


1740192

2009.0

9.07

2015.07

.29


20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限




机；合肥海尔洗衣机







82

一种波轮洗衣机的线屑过滤装置及线屑过滤方法


发明


合肥海尔洗衣机


ZL 2009 1

0305398.9


1333043


2009.0

8.07


2014.01

.08


20 年


83

洗衣机内外桶

清洗刷


发明

合肥海尔洗衣

机

ZL 2009 1

0170316.4


1451837

2009.0

9.11

2014.07

.30


20 年


84

一种自动调整洗衣参数的方法及使用该方法的洗衣机


发明

海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔洗衣机


ZL 0000 0 0000000.X


1510874


2009.0

9.14


2014.11

.05


20 年


85

一种可调节注水方向的洗衣机及其注水方法


发明

海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔洗衣机


ZL 0000 0 0000000.X


1389590


2009.0

9.15


2014.04

.23


20 年


86


洗衣机直驱离合装置


发明

海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔

洗衣机


ZL 2009 1

0210678.1


1627520


2009.1

1.05


2015.04

.08


20 年


87


洗衣机电脑板兼容多种程序的方法


发明

海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔洗衣机


ZL 2009 1

0307985.1


1474010


2009.0

9.29


2014.09

.03


20 年


88

一种洗衣机进水溶解洗衣粉的控制方法及

其洗衣机


发明

海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔

洗衣机


ZL 2009 1

0249843.4


1511300


2009.1

1.27


2014.11

.05


20 年


89


一种运动型双桶洗衣机


发明

海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔

洗衣机


ZL 2010 1

0179062.5


1709445


2010.0

5.21


2015.07

.01


20 年


90


一种脚踏式洗衣机


发明

海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔洗衣机


ZL 0000 0 0000000.X


1685866


2010.0

5.21


2015.06

.03


20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


91

一种使用柔性颗粒清洗洗衣机内外桶之间的洗衣机及方法


发明


海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔洗衣机


ZL 2010 1

0160548.4


1535092


2010.0

4.30


2014.12

.10


20 年


92

一种用于洗衣机的洗涤剂和消毒剂自动添

加装置


发明

海尔集团；青岛海尔滚筒洗衣机；合肥海

尔洗衣机


ZL 2010 1

0179091.1


1653796


2010.0

5.21


2015.04

.29


20 年


93


一种外筒下方设有抽屉的滚筒洗衣机


发明

海尔集团；青岛海尔滚筒洗衣机有限公 司；合肥海尔洗衣机


ZL 2010 1

0253392.4


1708761


2010.0

8.11


2015.07

.01


20 年


94


洗衣机内桶和洗衣机


发明

海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔

洗衣机


ZL 2010 1

0175207.4


1711211


2010.0

5.17


2015.07

.01


20 年


95


一种脚踏运动型波轮洗衣机


发明

海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔洗衣机


ZL 2010 1

0182053.1


1682290


2010.0

5.24


2015.06

.03


20 年


96


波轮洗衣机、洗衣粉溶解控制方法及装置


发明

海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔洗衣机


ZL 2010 1

0177421.3


1796768


2010.0

5.19


2015.09

.23


20 年


97


一种具有手动离合装置的运动型洗衣机


发明

海尔集团；青岛海尔洗衣 机；合肥海尔

洗衣机


ZL 2010 1

0179082.2


1602301


2010.0

5.21


2015.03

.11


20 年


98

一种触摸控制方法


发明

合肥海尔洗衣机

ZL 0000 0 0000000.X


2306396

2010.1

2.21

2016.12

.07


20 年


99

贮水式电热水

器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2009 1

0131512.0


1047824

2009.0

4.03

2012.09

.26


20 年


100

燃气设备的风机控制方法及


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2009 1

0246589.2


1195450

2009.1

1.27

2013.05

.08


20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


装置









101

一种自动补液设备和自动补液设备检修提

醒方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2011 1

0122490.9


2181541


2011.0

5.12


2016.08

.17


20 年


102

热水器保温层的注塑设备和注塑方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2011 1

0154203.2


2235416


2011.0

6.09


2016.09

.14


20 年


103

热水循环的控制方法及装置


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2011 1

0345956.1


2235079

2011.1

1.04

2016.09

.14


20 年


104


一种塑料外壳热水器及其发泡方法


发明

武汉海尔热水器有限公司；海尔集团；青

岛海尔热水器


ZL 2011 1

0423996.3


2306575


2011.1

2.16


2016.12

.07


20 年


105


一种安装于热水器内胆中的挡水板


发明

武汉海尔热水器有限公司；海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2011 1

0458365.5


2540092


2011.1

2.31


2017.07

.04


20 年


106


燃烧效率的控制方法和装置


发明

武汉海尔热水器有限公司；海尔集团；青

岛海尔热水器


ZL 2012 1

0068914.2


1608143


2012.0

3.15


2015.03

.18


20 年


107

一种热水器加热控制方法及热水器控制装置


发明

重庆海尔热水器有限公司；海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2012 1

0061166.5


1284723


2012.0

3.09


2013.10

.09


20 年


108

一种热水器水箱的水管的衬管安装结构及

热水器水箱


发明

重庆海尔热水器有限公司；海尔集团；青

岛海尔热水器


ZL 2012 1

0051697.6


2566457


2012.0

3.01


2017.07

.28


20 年


109

燃气热水器的玻璃面板固定方法及燃气热

水器


发明


青岛海尔热水器；海尔集团


ZL 2012 1

0123197.9


2014422


2012.0

4.25


2016.04

.06


20 年


110

集热器安装支

架组件与集热


发明

青岛海尔热水

器；海尔集团

ZL 2012 1

0292734.2


2477341

2012.0

8.16

2017.05

.10


20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


器安装结构









111

热水器及其漏电和防干烧检

测方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2012 1

0455176.7


3011040


2012.1

1.14


2018.07

.24


20 年


112

太阳能水箱卧式发泡生产线及生产工艺


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2012 1

0551087.2


2779382


2012.1

2.18


2018.01

.16


20 年


113

太阳能热水器

及太阳能节能计量方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2012 1

0578132.3


2654648


2012.1

2.27


2017.10

.13


20 年


114

一种带支架的电热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2013 1

0034393.3


3214021

2013.0

1.29

2019.01

.11


20 年


115

一种带支架的电热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 0000 0 0000000.X


3114622

2013.0

1.29

2018.10

.19


20 年


116

一种椭圆形热水器内胆及装有该内胆的热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2012 1

0552293.5


3207072


2012.1

2.18


2019.01

.08


20 年


117

一种侧置自动控制上水装置的热水器水箱


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0052763.6


2920493


2013.0

2.18


2018.05

.11


20 年


118

一种用作搪瓷材料的组合物

及其用途


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0039629.2


2685889


2013.0

1.31


2017.11

.07


20 年


119

一种带有灯带结构的电热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0178320.1


3251589


2013.0

5.14


2019.02

.12


20 年


120

一种热泵水箱的换热器及换热方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0177720.0


2952823


2013.0

5.14


2018.06

.08


20 年


121

一种阳极棒消耗检测提示装置、检测提示方法及热水器


发明


青岛海尔热水器；海尔集团


ZL 2013 1

0177778.5


3012306


2013.0

5.14


2018.07

.27


20 年


122


音乐热水器


发明

青岛海尔热水

器；海尔集团

ZL 2013 1

0143876.7


3299175

2013.0

4.23

2019.03

.19


20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


123

组合阀、热水系统及热水系统控制方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0139597.3


2904757


2013.0

4.22


2018.04

.27


20 年


124

具有自动关机功能的热水器控制方法及热水器


发明


青岛海尔热水器；海尔集团


ZL 0000 0 0000000.X


3114462


2013.0

6.24


2018.10

.19


20 年


125

即热式防电墙

热水器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2006 1

0145153.0


616542

2006.1

1.15

2010.05

.12


20 年


126

一种热水器搪瓷内胆及其制

造方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2006 1

0167487.8


589888


2006.1

2.28


2010.01

.13


20 年


127

蓝火苗燃气热水器的燃气分配装置


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2006 1

0167489.7


627055


2006.1

2.28


2010.05

.26


20 年


128

贮水式防电墙

热水器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2006 1

0170430.3


577348

2006.1

2.28

2009.12

.09


20 年


129


防电墙水管


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2006 1

0170431.8


624441

2006.1

2.28

2010.05

.26


20 年


130

蓝火苗燃气热水器的换热装置


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2006 1

0145390.7


721587


2006.1

1.28


2010.12

.29


20 年


131

蓝火苗燃气热

水器的燃烧器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2006 1

0145391.1


799033

2006.1

1.28

2011.06

.22


20 年


132

蓝火苗燃气热水器的燃气喷嘴及使用该喷

嘴的引射装置


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2006 1

0145392.6


618427


2006.1

1.28


2010.05

.12


20 年


133

一种燃气热水器的冷凝式换

热装置


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2006 1

0149730.3


748269


2006.1

1.20


2011.03

.16


20 年


134

一种冷凝式恒

温燃气热水器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2006 1

0149731.8


620514

2006.1

1.20

2010.05

.19


20 年


135

蓝火苗分段供风燃气热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2006 1

0150152.5


628554

2006.1

0.30

2010.05

.26


20 年

136

一种采暖热水

发明

海尔集团；青

ZL 2006 1

942141

2006.0

2012.05

20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


两用装置


岛海尔热水器

0111393.9


8.25

.09



137

全预混冷凝式采暖热水两用

装置


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2006 1

0103695.1


687405


2006.0

7.31


2010.10

.13


20 年


138

一种太阳能热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2006 1

0087580.8


696546

2006.0

6.15

2010.11

.10


20 年


139

一种一次循环

太阳能热水器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2006 1

0087581.2


685898

2006.0

6.15

2010.10

.06


20 年


140

一种二次循环太阳能热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2006 1

0087583.1


709439

2006.0

6.15

2010.12

.08


20 年


141

一种电话遥控热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2006 1

0075927.7


628594

2006.0

4.24

2010.05

.26


20 年


142

防漏水分体承压直接循环太阳能热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2006 1

0057119.8


733215


2006.0

3.09


2011.01

.26


20 年


143

一种防爆燃燃

气热水器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2005 1

0082688.3


627054

2005.0

7.08

2010.05

.26


20 年


144


一种显示装置


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2005 1

0077753.3


613911

2005.0

6.24

2010.05

.05


20 年


145

分体式太阳能

热水器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2005 1

0056986.5


627053

2005.0

3.25

2010.05

.26


20 年


146


恒温热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水器

ZL 2004 1

0090870.9


427996

2004.1

1.16

2008.09

.17


20 年


147

管状储水热水器及其控制方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0468002.9


3006944


2013.1

0.09


2018.07

.20


20 年


148

一种防抽瘪非承压储水箱及储水箱防抽瘪

控制方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0409083.5


2180706


2013.0

9.10


2016.08

.17


20 年


149

一种延缓加热器结垢的方法

及热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0422782.3


2737385


2013.0

9.16


2017.12

.12


20 年


150

一种太阳能与锅炉的组合应用系统及控制


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0541645.1


3037230


2013.1

1.05


2018.08

.17


20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


方法









151

一种燃气热水器的油烟过滤

装置


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0573790.8


3013537


2013.1

1.13


2018.07

.27


20 年


152

CO 净化器及设有该CO 净化器的燃气热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0482707.6


3159634


2013.1

0.16


2018.11

.23


20 年


153

一种电热水器

的控制方法及电热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0468001.4


2778293


2013.1

0.09


2018.01

.12


20 年


154

一种平斜两用的太阳能热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0573056.1


2670341


2013.1

1.13


2017.10

.27


20 年


155

一种燃气热水器分级燃烧装置


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0695678.1


2853946


2013.1

2.17


2018.03

.23


20 年


156


一种热水器防冻堵水嘴及制造方法


发明

海尔集团；青岛海尔热水 器；武汉海尔热水器有限公

司


ZL 2013 1

0705113.7


2993222


2013.1

2.19


2018.07

.10


20 年


157

一种可自动调节音量的音乐热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0728816.1


2566437


2013.1

2.26


2017.07

.28


20 年


158


空气源热泵热水器及其电子膨胀阀的控制方法


发明

海尔集团；青岛海尔热水 器；重庆海尔热水器有限公

司


ZL 2014 1

0031735.0


3114490


2014.0

1.23


2018.10

.19


20 年


159

电热水器中电热管和镁棒的维护方法及电

热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0033287.8


2904432


2014.0

1.23


2018.04

.27


20 年


160

一种燃气热水器触媒结构及燃气热水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2014 1

0059951.6


2814796


2014.0

2.21


2018.02

.13


20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


161

一种洗衣机的洗涤剂盒及洗衣机


发明


合肥海尔洗衣机


ZL 2016 1

1244494.3


3744772


2016.1

2.29


2020.04

.07


20 年


162

防触电式电热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水器


011353007


117878

2001.1

2.19

2003.07

.30


20 年


163


恒温电热水器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器


031062547


218839

2003.0

2.24

2005.07

.20


20 年


164

一种绝缘组件及应用该绝缘组件的电热水

器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


031062628


218840


2003.0

2.24


2005.07

.20


20 年


165

一种电热水器及采用大塑套的电热水器装配方法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2012 1

0455739.2


3051915


2012.1

1.14


2018.08

.28


20 年


166

地线带电监测

显示热水器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2005 1

0079766.4


549947

2005.0

6.28

2009.09

.16


20 年


167


热水器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2006 1

0127059.2


526352

2006.0

9.26

2009.08

.12


20 年


168

燃气热水器的点火方法及装置


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2008 1

0133399.5


1194784


2008.0

8.13


2013.05

.08


20 年


169


太阳能热水器


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2008 1

0145703.8


1123078

2008.0

8.11

2013.01

.16


20 年


170

多能源组合热水系统及多能源控制切换方

法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2012 1

0497792.9


3158321


2012.1

1.29


2018.11

.23


20 年


171

水循环热泵热水器的控制方

法


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0263721.7


3210649


2013.0

6.28


2019.01

.08


20 年


172

燃气热水器的控制方法、控制系统及燃气热

水器


发明


海尔集团；青岛海尔热水器


ZL 2013 1

0301582.2


3210651


2013.0

7.18


2019.01

.08


20 年

173

一种太阳能平

发明

青岛海尔热水

ZL 2014 1

3746542

2014.0

2020.04

20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


板集热器的吸热板芯及太阳能平板集热器


器；武汉海尔热水器

0228994.2


5.28

.07



174

一种太阳能平板集热器的吸热板芯及太阳能平板集热器


发明


青岛海尔热水器；武汉海尔热水器


ZL 2014 1

0374380.5


3209190


2014.0

7.31


2019.01

.08


20 年


175

一种太阳能平板集热器的吸热板芯及太阳

能平板集热器


发明


青岛海尔热水器；武汉海尔热水器


ZL 2014 1

0374521.3


3209191


2014.0

7.31


2019.01

.08


20 年


176

一种热水器补

水判断方法


发明

青岛海尔热水

器

ZL 2014 1

0715292.7


3580706

2014.1

1.28

2019.11

.05


20 年


177

一种热泵热水器水箱生产方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0051751.0


3247634


2015.0

1.30


2019.02

.12


20 年


178

一种热水循环的智能分时控制方法及燃气

热水器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0213781.7


3812346


2015.0

4.29


2020.05

.26


20 年


179

一种切换阀及热水器


发明

青岛海尔热水器

ZL 2015 1

0219490.9


3659738

2015.0

4.30

2020.01

.10


20 年


180


电热水器


发明

青岛海尔热水器；青岛海尔智慧电器设备有限公司


ZL 2015 1

0378456.6


3374982


2015.0

6.30


2019.05

.14


20 年


181

一种冷凝式燃

气热水器及余热回收方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0444657.1


3658699


2015.0

7.24


2020.01

.10


20 年


182

一种燃气热水器二次压智能调节方法及系统


发明


青岛海尔热水器


ZL 20151054825

60


3658705


2015.0

8.31


2020.01

.10


20 年


183

一种提高净水

效果的热水器


发明

青岛海尔热水

器

ZL 2015 1

0585957.1


3661784

2015.0

9.15

2020.01

.10


20 年

184

一种燃气热水

发明

重庆海尔热水

ZL 2015 1

3545630

2015.0

2019.10

20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


器燃气自动增压装置及方法


器有限公司

0640505.9


9.30

.01



185

一种热水器的分体式进水过滤装置及热水器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0908198.8


3581804


2015.1

2.10


2019.11

.05


20 年


186

一种净水用铜锌合金颗粒及其制备方法与

净水滤料


发明


青岛海尔热水器


ZL 2015 1

0919871.8


3581805


2015.1

2.11


2019.11

.05


20 年


187

一种抱圆扣缝

机


发明

青岛海尔热水

器

ZL 2016 1

0008337.6


3709769

2016.0

1.07

2020.03

.06


20 年


188

一种具有滤芯自动清洗功能的热水器及控制方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2016 1

0097386.1


3660809


2016.0

2.23


2020.01

.10


20 年


189

净水机及其 RO

膜滤芯寿命的判断方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2016 1

0591869.7


3814348


2016.0

7.26


2020.05

.26


20 年


190

一种热水器安全监测装置及方法


发明


青岛海尔热水器


ZL 2016 1

0632943.5


3812278


2016.0

8.04


2020.05

.26


20 年


191

一种水流量控制方法及燃气热水器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2016 1

0884781.4


3745572


2016.1

0.10


2020.04

.07


20 年


192

一种废水零排

放的水吧系统


发明

青岛海尔热水

器

ZL 0000 0

0000000.X


3812124

2016.1

0.11

2020.05

.26


20 年


193

一种双循环模式的水吧系统


发明

青岛海尔热水器

ZL 2016 1

0887153.1


2814277

2016.1

0.11

2020.05

.26


20 年


194

一种新型的水

吧系统


发明

青岛海尔热水

器

ZL 0000 0

0000000.X


3812126

2016.1

0.11

2020.05

.26


20 年


195

一种新型的水

吧系统


发明

青岛海尔热水

器

ZL 2016 1

0887187.0


3812787

2016.1

0.11

2020.05

.26


20 年


196

一种反渗透净水系统


发明

青岛海尔热水器

ZL 2016 1

0887413.5


3814058

2016.1

0.11

2020.05

.26


20 年

197

一种防倒流滤

发明

青岛海尔热水

ZL 2016 1

3759816

2016.1

2020.04

20 年

序

号


专利名称

专利

类型


权利人


专利号

证书

编号

专利

申请日

授权

公告日

专利

期限


芯保护装置及其热水器


器

1006170.6


1.15

.17



198

一种直膨式太阳能热泵热水器预约控制方法及热水器


发明


青岛海尔热水器


ZL 2016 1

1089683.8


3814362


2016.1

2.01


2020.05

.26


20 年


199

太阳能水箱卧

式发泡生产线


发明

海尔集团；青

岛海尔热水器

ZL 2017 1

0552773.4


3288064

2012.1

2.18

2019.03

.12


20 年


200


一种电热水器内胆排污结构及电热水器


发明

海尔集团；青岛海尔热水 器；重庆海尔热水器有限公司


ZL 2014 1

0067003.7


3487463


2014.0

2.26


2019.08

.09


20 年


201

一种洗衣机及控制方法


发明

重庆海尔洗衣机

ZL 2015 1

1029 6355


3577459

2015.1

2.31

2019.11

.01


20 年

附件三：主要子公司持有的商标



序

号

商标内容

权利人

注册号

有效期至

类别

1

青岛海尔热水器

28171828

2029.03.13

11

2


青岛海尔热水器

30858881

2029.05.27

11

3

青岛海尔热水器

35281439

2029.09.06

11

4


青岛海尔热水器

35284731

2029.09.13

11

5


青岛海尔热水器

35300594

2030.04.27

11

6


青岛海尔热水器

13576811

2025.08.20

11

7


青岛海尔热水器

13354135

2025.01.27

11

8


青岛海尔热水器

13292806

2025.02.27

11

9


青岛海尔热水器

13292795

2025.02.27

11

10


青岛海尔热水器

13292780

2025.02.27

11

11


青岛海尔热水器

13292770

2025.02.27

11

12


青岛海尔热水器

13292756

2025.04.06

11

13


青岛海尔热水器

13213403

2025.01.27

11

14


青岛海尔热水器

13213306

2025.02.20

11

15


青岛海尔热水器

13213188

2025.02.06

11

16


青岛海尔热水器

13181498

2025.03.27

11

17


青岛海尔热水器

13102386

2024.12.27

11

18


青岛海尔热水器

13041218

2025.07.27

11

19


青岛海尔热水器

12887082

2024.11.06

11

20


青岛海尔热水器

12887055

2024.12.13

11

21


青岛海尔热水器

12110380

2024.07.20

11

22


青岛海尔热水器

11065306

2023.10.20

11

23


青岛海尔热水器

11065245

2023.10.20

11

24


青岛海尔热水器

10584103

2023.04.27

11

序

号

商标内容

权利人

注册号

有效期至

类别

25


青岛海尔热水器

10584079

2023.04.27

11

26


青岛海尔热水器

10584063

2023.04.27

11

27


青岛海尔热水器

10584043

2023.04.28

11

28


青岛海尔热水器

10584016

2023.04.27

11

29


青岛海尔热水器

5882821

2030.01.20

11

30


青岛海尔热水器

5882820

2029.12.06

11

31


青岛海尔热水器

35279101

2029.11.26

11

32


青岛海尔热水器

21995261

2028.01.06

11

33


青岛海尔热水器

17881844

2026.10.20

11

34


青岛海尔热水器

17015486

2026.07.27

11

35


青岛海尔热水器

16465373

2026.06.13

11

36


青岛海尔热水器

16328068

2026.04.20

45

37


青岛海尔热水器

16327957

2026.04.27

9

38


青岛海尔热水器

15842226

2026.02.06

11

39


青岛海尔热水器

15841670

2026.02.06

11

40


青岛海尔热水器

15102084

2025.09.20

11

41


青岛海尔热水器

15102082

2025.09.20

11

42


青岛海尔热水器

15067273

2025.08.27

11

43


青岛海尔热水器

13752734

2025.03.13

11

44


青岛海尔热水器

13752448

2025.03.14

11

45


青岛海尔热水器

13752346

2025.08.13

11

46


青岛海尔热水器

13752220

2025.03.13

11

47


青岛海尔热水器

13752201

2025.03.13

11

48


青岛海尔热水器

13576829

2025.08.27

11

49


青岛海尔热水器

13576822

2025.08.20

11

附件四：主要子公司持有的域名



序号

域名

注册人

注册时间

到期时间

1

xxxxxx.xxx

青岛海尔热水器

2018.04.28

2023.04.28

2

xxxxxx.xx

青岛海尔热水器

2018.04.28

2023.04.28

3

xxxxxx.xxx.xx

青岛海尔热水器

2018.04.28

2023.04.28

4

xxxxx.xxx.xx

重庆新日日顺

2010.07.30

2021.07.30

5

xxxxxxx.xxx.xx

重庆新日日顺

2010.07.30

2021.07.30

6

xxxxxxxxxxx.xx

重庆新日日顺

2010.07.30

2021.07.30

7

xxxxxxxxxxx.xxx.xx

重庆新日日顺

2010.07.30

2021.07.30

8

xxx.xx

重庆新日日顺

2009.02.19

2021.02.19

9

xxx.xx

重庆新日日顺

2009.02.19

2021.02.19

10

xxxxx.xx

重庆新日日顺

2012.10.29

2020.10.29

11

xxxxxxx.xx

重庆新日日顺

2012.10.29

2020.10.29

12

xxxxxxxxxxx.xx

重庆新日日顺

2012.10.29

2020.10.29

13

xxx.xx

重庆新日日顺

2009.02.19

2021.08.21

14

xxx.xx

重庆新日日顺

2009.02.19

2021.08.21

15

xxxxxx.xxx

重庆新日日顺

2012.11.23

2020.11.23

16

xxxxxxxx.xx

重庆新日日顺

2014.08.20

2021.08.20

17

xxxxxx.xx

重庆新日日顺

2014.08.20

2021.08.20

18

xxxxxxxx.xx

重重庆新日日顺

2014.08.20

2021.08.20

19

xxxxxxxxxx.xx

重庆新日日顺

2014.08.20

2021.08.20

20

xxxxxx.xx

重庆新日日顺

2014.08.20

2021.08.20

21

xxxxxxxxxx.xx

重庆新日日顺

2014.08.20

2021.08.20

22

xxxxxxx.xxx

重庆新日日顺

2018.04.04

2024.04.04

23

x-xxx.xxx

重庆新日日顺

2019.06.28

2022.06.28

附件🖂：重庆新日日顺 42 家分公司的基本情况



序

号


名称


住所


负责人

统一社会

信用代码

成立

日期

营业

期限


经营范围


1


重庆新日日顺家电销售有限公司郑州分公司


郑州经济技术开发区第🖂大街 109号-737

号


李华刚


91410100

MA40CB G01X


2010.

03.16


2010.

03.16

-2025

.03.0

1

批发、零售家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、厨房用具，并提供相关售后服务。（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的，未获有关部门

行政许可，不得从事经营）


2


重庆新日日顺家电销售有限公司广州分公司


广州市越秀区寺右新马路 111-11

5 号 16

楼1610


李华刚


91440101

55236023

1R


2010.

03.17


2010.

03.17

-2025

.03.0

2

家用电器批发；通讯设备及配套设备批发；计算机批发；电子产品批发；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；通讯设备修理；日用电器修理；家用电子产品修理；计算机和辅助设备修理


3


重庆新日日顺家电销售有限公司青岛分公司


青岛市崂山区海尔路

（海尔工业园内）


李华刚


91370212

55082787

0R


2010.

03.16


2010.

03.16

-2025

.03.0

2

批发、零售：家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）


4


重庆新日日顺家电销售有限公司济南分公司

济南市历下区经十路 13777

号中润世纪广场 5 号

楼 302

室


李华刚


91370100

69748831

6J


2010.

03.11


2010.

03.11

-2025

.03.0

2


批发、零售家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5

重庆新日

四川省

李华刚

91510100

2010.

2010.

批发家用电器、通信设备


日顺家电销售有限公司成都分公司

成都市青羊区下南大街 2 号宏达国际广场

5 楼


55105143

75

03.17

03.17

-2025

.03.0

2

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具，洗涤用品，并提供相关售后服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活

动）。


6


重庆新日日顺家电销售有限公司北京分公司


北京市门头沟区石龙南路 6

号 1 幢

5-12 室


李华刚


91110109

55136997

1K


2010.

03.18


2010.

03.18

-2025

.03.0

7

批发、零售家用电器、通讯设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具；并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）


7


重庆新日日顺家电销售有限公司上海分公司

中国

（上 海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号

华能联合大厦 29F290

2 室


李华刚


91310115

55158429

2L


2010.

03.16


2010.

03.16

-2025

.03.0

2


家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品的批发、零售，并提供相关售后服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）


8


重庆新日日顺家电销售有限公司武汉分公司

武汉经济技术开发区 30MC

地块

（海尔工业园内）


李华刚


91420100

55195998

X9


2010.

03.1


长期


批发销售家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具，并提供相关售后服务。（国家有专项规定项目的经审批后或凭有效许可证方可经营）


9

重庆新日日顺家电销售有限

湖南省长沙市天心区


李华刚

91430100

55074416

XN


2010.

03.18

2010.

03.18

-2025

批发家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子


公司长沙分公司

劳动西路 229

号




.03.0

2

设备、厨房用具、洗涤用品、并提供相关售后服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


10


重庆新日日顺家电销售有限公司济宁分公司


济宁xx区凌云路96号


李华刚


91370800

55222582

2U


2010.

03.16


2010.

03.16

-2025

.03.0

2

批发家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具，洗涤用品，并提供相关售后服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


11


重庆新日日顺家电销售有限公司昆明分公司

云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 2B21-7

室


李华刚


91530100

55014404

1F


2010.

03.15


2010.

03.15

-2025

.03.0

2


批发家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


12


重庆新日日顺家电销售有限公司西安分公司

陕西省西安市xx区凤凰北街西侧 18 号

（凤凰街道办

2 楼）


李华刚


91610139

55230281

6C


2010.

03.16


2010.

03.16

-2025

.03.0

2


批发家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


13


重庆新日日顺家电销售有限公司太原分公司

太原市长治路 251 号

瑞杰科技中心

A 座 7


李华刚


91140100

55147520

5Q


2010.

03.18


2010.

03.18

-2025

.03.0

1

批发、零售家用电器,通信设备（不含无线电发射及接收装置）,电子计算机,电子设备,厨房用具,洗涤用品，并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部



层





门批准后方可开展经营活

动）


14


重庆新日日顺家电销售有限公司销售分公司


重庆市江北区港城南路 1 号


李华刚


91500105

55202204

8W


2010.

03.18


2010.

03.18

-2025

.03.0

2

批发家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接受 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。（涉 及许可审批的凭许可证经

营）


15


重庆新日日顺家电销售有限公司合肥分公司

安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道北侧习友

路西侧


李华刚


91340100

55182486

6X


2010.

03.12


2010.

03.12

-2025

.03.0

2


在公司授权范围内从事经营活动。


16


重庆新日日顺家电销售有限公司乌鲁木齐分公司


新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路 34号口岸综合楼 504 号

房间


李华刚


91650000

55240151

5E


2010.

03.15


2010.

03.15

-2025

.03.0

1

批发、零售家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。

（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批手续后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


17


重庆新日日顺家电销售有限公司石家庄分公司


河北省石家庄市xx区天山大街 1号


李华刚


91130100

55186655

6P


2010.

03.11


2010.

03.11

-2025

.03.0

2

批发家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具，洗涤用品，并提供相关售后服务。（经 营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批

手续后方可经营）


18

重庆新日日顺家电

江西省南昌市


李华刚

91360100

55088020

2010.

03.16

2010.

03.16

家用电器、通信设备、电子计算机、电子设备、厨房用


销售有限公司南昌分公司

武阳镇创业园抚河路 1 号


9J


-2025

.03.0

2

具、洗涤用品的批发、零售及相关的售后服务（以以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可

开展经营活动）


19


重庆新日日顺家电销售有限公司长春分公司

长春市长江路经济开发区人民大街 280 号

长春科技城三楼C-76

号


李华刚


91220101

69777356

3Q


2010.

03.17


2010.

03.17

-2025

.03.0

2


批发家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。（法 律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**


20


重庆新日日顺家电销售有限公司沈阳分公司


xx市铁西区xxx路 34

号8420


李华刚


91210100

55076331

XF


2010.

03.12


2010.

03.12

-2025

.03.0

2

家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品的批发，并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动。）


21


重庆新日日顺家电销售有限公司南宁分公司

南宁市长凯路 25 号广西国华塑业有限公司综合楼 310 号

房


李华刚


91450100

55226512

X1


2010.

03.16


2010.

03.16

-2025

.03.0

2


批发家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，

并提供相关售后服务。


22


重庆新日日顺家电销售有限公司哈尔滨分公司

哈尔滨经开区哈南工业新城松花南路东侧


李华刚


91230100

69684621

46


2010.

03.15


2010.

03.15

-2025

.03.0

1


批发家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具，洗涤用品，

并提供相关售后服务。


23


重庆新日日顺家电销售有限公司福州分公司

福州市马尾区罗星街道上岐村文体路C 痤

2 层


李华刚


91350105

55099378

0F


2010.

03.18


2010.

03.18

-2024

.03.1

7


批发家用电器、通信设备、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


24


重庆新日日顺家电销售有限公司深圳分公司

深圳市福田区莲花街道紫荆社区商报东xxx商务大厦

1103


李华刚


91440300

55213037

26


2010.

03.16


2010.

03.16

-2024

.03.1

6


一般经营项目：家用电器、通信设备（不含无线电发射及接受装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品的批发及相关售后服

务。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相关许可、审批手续后方可经营）


25


重庆新日日顺家电销售有限公司南京分公司


南京市玄武区龙蟠中路 29号


李华刚


91320100

55206051

1K


2010.

03.22


2010.

03.22

-.

在隶属企业的经营范围内 从事：批发、零售家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）


26


重庆新日日顺家电销售有限公司烟台分公司


烟台市芝罘区峰山路 1 号


李华刚


91370600

55222018

3Y


2010.

03.16


2010.

03.16

-2025

.03.0

2

家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品的批发，并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


27

重庆新日日顺家电销售有限公司杭州分公司

杭州市上城区庆春路 11 号

8-H 室


李华刚


91330100

69984881

3W


2010.

03.15

2010.

03.15

-2025

.03.0

2

批发：家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，

并提供相关售后服务。


28


重庆新日日顺家电销售有限公司无锡分公司

无锡市锡山经济技术开发区锡虞路

1010 号


李华刚


91320205

55249085

3X


2010.

03.22


2010.

03.22

-.


批发、零售（不含店铺经营）家用电器、通信设备（不含无线电发


29


重庆新日日顺家电销售有限公司宁波大榭分公司


大榭开发区海光楼 404-7

室


李华刚


91330201

55112338

1A


2010.

03.11


2010.

03.11

-2025

.03.0

2

家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品的批发，并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


30


重庆新日日顺家电销售有限公司兰州分公司

甘肃省兰州市七里河区马滩社区南滨河中路 1119

号甘肃互联网创新创业大厦 15 楼

A-


李华刚


91620100

55125957

XW


2010.

03.12


2010.

03.12

-2025

.03.0

2


批发、零售家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具，洗涤用品（不含危险化学品），并提供相关售后服务。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）


31


重庆新日日顺家电销售有限公司贵州分公司


贵州省贵阳市经济技术开发区黄河路 168

号


李华刚


91520100

55190750

6L


2010.

03.11


2010.

03.11

-2025

.03.1

0

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审 批）的，市场主体自主选择经营。（销售:家用电器、通信设备（不含无线电发射及

接收装置）、电子计算机、








电子设备、厨房用具、洗涤

用品，并提供相关售后服务。）


32


重庆新日日顺家电销售有限公司徐州分公司


徐州泉山区软件园路 6 号徐州软件园 4 号

楼 1103

室


李华刚


91320300

55248605

31


2010.

03.22


/

从事隶属公司经营范围内的批发家用电器，通信设备

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


33


重庆新日日顺家电销售有限公司天津分公司

天津市北辰区津围公路东

（天津市大孚投资集团有限公司院

内）


李华刚


91120113

55039014

6F


2010.

03.17


2010.

03.17

-2025

.03.0

2


批发、零售家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。

（经营范围中涉及许可、审批经营的，须办理相应许 可、审批手续后方可经营）


34


重庆新日日顺家电销售有限公司厦门分公司

中国

（福 建）自由贸易试验区厦门片区建港路 29号海沧国际物流大厦 2 楼

201 室

之一

F0090


李华刚


91350200

69991588

7K


2010.

03.11


2010.

03.11

-2025

.03.0

2


批发：家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具，并提供相关售后服务。

35

重庆新日

唐山高

李华刚

91130200

2010.

2010.

批发家用电器、通信设备


日顺家电销售有限公司唐山分公司

新技术开发区火炬大厦


55188300

65

03.18

03.18

-2025

.03.0

2

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


36


重庆新日日顺家电销售有限公司大连分公司

辽宁省大连市中山区人民路 24 号平安大厦 20 层

2007 室


李华刚


91210200

55062001

XC


2010.

03.12


2010.

03.12

-2025

.03.0

2

批发、零售家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品、并提供相关售后服务；

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动。）


37


重庆新日日顺家电销售有限公司内蒙古分公司

内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区一纬路南侧 15 号大盟装饰 1 楼东

侧 102

室


李华刚


91150100

69949366

1K


2010.

03.15


2010.

03.15

-


批发、零售家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备，并提供相关售后服务


38


重庆新日日顺家电销售有限公司锦州分公司


锦州市凌河区南京路六段16号


李华刚


91210700

55255295

4F


2010.

03.17


2010.

03.17

-2025

.03.0

2

家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品的批发、并提供相关售后服务。（涉 及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）


39

重庆新日日顺家电

襄阳市高新区


李华刚

91420600

55067579

2010.

03.16

2010.

03.16

受公司委托从事家用电器、通信设备（不含卫星地面接


销售有限公司襄阳分公司

追日路高新技术创业服务中心内


0K


-2025

.03.0

2

收设施）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品的批发，并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）


40


重庆新日日顺家电销售有限公司海口分公司


海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦 34层房号 3402-3

407


李华刚


91460100

69894855

6Q


2010.

03.17


2010.

03.17

-2025

.03.1

7

批发家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。（一 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或

者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）


41


重庆新日日顺家电销售有限公司银川分公司


银川高新开发区科技街综合楼A 段 4 层


李华刚


91640000

69433733

64


2010.

03.11


2010.

03.11

-2025

.03.0

2

批发家用电器、通信设备

（不含无线电发射及接收 装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


42


重庆新日日顺家电销售有限公司西宁分公司


西宁市城中区北大街 26 号


李华刚


91630000

69850520

23


2010.

03.12


2010.

03.12

-2025

.03.0

2

批发、零售家用电器、通信设备（不含无线电发射及接收装置）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品，并提供相关售后服务。

（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

附件六：主要子公司的主要税种及税率



公司名称

税种

税率


重庆海尔洗衣机

增值税

13%

城建税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

企业所得税

15%

土地使用税

10 元/平方

自用房产税

1.2%

出租房产税

12%


合肥海尔洗衣机

企业所得税

15%

增值税

17%、16%、13%、6%

城建税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

印花税

0.03%

土地使用税

5 元/m2

房产税

1.2%

水利专项基金

0.06%

废弃家电基金

7 元/台


青岛海尔热水器

增值税

13%、9%、6%

企业所得税

25%、15%

城市维护建设税

7%

教育费附加

3%

地方教育附加

2%

水利基金

0.5%


海尔电器销售

增值税

13%、9%、6%

企业所得税

25%

城市维护建设税

7%

教育费附加

3%

地方教育附加

2%

水利基金

0.5%


重庆新日日顺

增值税

13%、6%

城市维护建设税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

公司名称

税种

税率


企业所得税

15%


重庆新日日顺郑州分公司

增值税

13%

城建税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

印花税

0.03%

企业所得税

25%


重庆新日日顺广州分公司

增值税

13%

企业所得税

25%

购销印花税

0.03%

财产租赁合同印花税

0.1%

城建税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%


重庆新日日顺青岛分公司

印花税

0.03%

增值税

13%

企业所得税

25%

水利基金

0.5%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

城市建设维护税

7%


重庆新日日顺济南分公司

印花税

0.03%

增值税

13%

企业所得税

25%

水利基金

0.5%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

城市建设维护税

7%


重庆新日日顺成都分公司

增值税

17%、16%、13%

企业所得税

25%

城市维护建设税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

印花税

0.03%

重庆新日日顺北京分公司

增值税

13%

企业所得税

25%

公司名称

税种

税率


印花税

0.03%

城市维护建设税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%


重庆新日日顺上海分公司

增值税

13%

企业所得税

25%

印花税

0.03%

城建税

7%

教育费附加

3%

地方教育税附加

2%


重庆新日日顺武汉分公司

增值税

13%

城建税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

1.5%

印花税

0.03%

企业所得税

25%


重庆新日日顺长沙分公司

增值税

13%

企业所得税

25%

印花税-购销合同

0.03%

城市维护建设税

7%

教育费附加

3%

地方教育附加

2%

印花税

0.1%

残疾人就业保障金

1.5%

水利建设专项收入

0.06%

工会经费

0.8%


重庆新日日顺济宁分公司

印花税

0.03%*20%

增值税

13%

企业所得税

25%

水利基金

0.5%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

城市建设维护税

7%


重庆新日日顺昆明分公司

增值税

17%、16%、13%

企业所得税

25%

城市维护建设税

7%

公司名称

税种

税率


教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

印花税

0.03%


重庆新日日顺西安分公司

增值税

17%、16%、13%

企业所得税

25%

印花税

0.03%

工会经费

2%

残疾人就业保障金

1.5%

城市维护建设税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

水利建设基金

4%


重庆新日日顺太原分公司

增值税

17%、16%、13%

企业所得税

25%

印花税

0.03%

工会经费

2%

残疾人就业保障金

1.5%

城市维护建设税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%


重庆新日日顺销售分公司

增值税

17%/16%13%

企业所得税

25%

城市维护建设税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

印花税

0.03%


重庆新日日顺合肥分公司

增值税

13%

城市维护建设税

7%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

印花税

0.03%

企业所得税

25%


重庆新日日顺乌鲁木齐分公司

增值税

17%、16%、13%

企业所得税

25%

印花税

0.03%

工会经费

2%

Document Metadata

Filed: July 31st, 2020