本次交易的实质条件. （一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易的实质条件. 根据《重组办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下：
本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下： 根据《重组报告书（草案）》、至正股份第三届董事会第五次会议审议通过的与本次交易相关的议案并经本所律师核查，本次交易的标的资产为至正股份持有的至正新材料 100%的股权，交易对方为至正集团，交易对价以现金方式支付，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，至正股份现有股本总额、股权结构均不发生改变，不会出现《证券法》、《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。 根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》所载明的资产评估价值为基础由交易双方协商确定。至正股份独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。 根据至正股份出具的书面说明、标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产为至正新材料 100%的股权，除未实缴注册资本外，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。根据《股权转让协议》，双方确认标的公司注册资本的 实缴义务由至正集团承担。在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户不存在法律障碍，至正新材料仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，至正新材料原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
本次交易的实质条件. （一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
本次交易的实质条件. 本所律师认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定的下列实质条件：
本次交易的实质条件. 根据重组报告书、《审计报告》、上市公司及实达科技提供的相关资料及其书面说明，本所律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查如下：
本次交易的实质条件. 根据公司第五届董事会第五次会议决议以及《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要等相关文件并经核查，本次交易所发行的 股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 根据公司第五届董事会第五次会议决议、公司与交易对方叶大进、叶田田签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易发行股份系非公开发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
本次交易的实质条件. 本次交易属于通过向特定对象发行股份购买资产的方式进行的上市公司重大资产重组，经对照《证券发行管理办法》、《重组办法》逐项进行核查，本所律师认为，星美联合本次交易符合法律、法规和中国证监会相关规范性文件规定的公司向特定对象发行股份并购买资产的实质条件，具体如下：
本次交易的实质条件. 根据《购买与出售协议》，本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。 截至2016年9月30日，C2公司经审计的净资产值约为62.87亿美元。假设按照C2公司2016年9月30日的净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后， C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元（按协议签署日前一个交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1：6.6778计算折合人民币671.59亿元）。根据C2公司及渤海金控2015年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下： 项目 资产总额 2015 年 12 月 31 日 营业收入 2015 年度 净资产 2015 年 12 月 31 日 渤海金控 13,190,089.60 965,902.30 2,729,109.80 本次交易成交金额 6,715,863.46 - 6,715,863.46