本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师逐条对照及核查本次交易的实质条件，具体如下：
本次交易的实质条件.
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、 符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份 数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票 上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3） 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4） 如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德计算机100%股权及北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6） 本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益。
（7） 太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
本次交易的实质条件. 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》、《发行管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
本次交易的实质条件. 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
本次交易的实质条件.
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
本次交易的实质条件.
1、 根据《重大资产购买报告书（草案）》以及境外法律意见书，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、 本次交易系现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布仍然具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、 公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，为了给公司投资者提供本次重大资产购买资产的价值参考依据，公司聘请了中信证券作为公司的 独立财务顾问及估值机构，对本次重大资产购买涉及的标的资产进行估值，并出具了《中信证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。蓝英装备的独立董事已就估值机构的独立性、估值假设前提和限制条件的合理性和估值程序的公正性发表了独立意见，认为蓝英装备为本次重大资产购买聘请的财务顾问及估值机构中信证券具备证券业务资格，除业务关系外，估值机构与公司及本次重大资产购买的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。估值报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是确定本次重大资产购买的标的资产于估值基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的估值方法合理，与估值目的的相关性一致。本次重大资产购买系公司通过参与竞标的方式竞得，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定，本次重大资产购买的交易定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 根据《重大资产购买报告书（草案）》、《业务购买协议》、境外法律意见书，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，资产过户将不存在法律障碍；本次交易中涉及债权债务转移的， 《业务购买协议》已进行了约定，债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、 根据《重大资产购买报告书（草案）》及本所经办律师核查，本次交易为资产及股权收购交易，本次交易完成后，不存在可能导致蓝英装备主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易有利于蓝英装备增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 根据《重大资产购买报告书（草案）》及本所经办律师核查，本次交易不属于关联交易，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 本次交易前，蓝英装备已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法履行职责，蓝英装备具有相对健全的组织机构和完善的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所认为： 本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质性条 件。
本次交易的实质条件. 对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易双方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的股权的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查询。 基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：
本次交易的实质条件. 根据中国证监会《重组管理办法》第十一条的有关规定，公司本次非公开发行股份购买资产的行为构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会审核批准。同时，本次威达公司购买资产是以发行股份为其支付对价的手段，因此必须符合 《重组管理办法》有关上市公司发行股份购买资产的特别规定。 经本所律师核查，公司本次交易符合《重组管理办法》规定的下列实质条件：
（一） 本次发行符合《重组管理办法》第十条的有关规定：
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将由马血浆的加工与销售、矿产品、化工产品销售等变更为银、铅、锌等有色金属的开发、生产、加工与销售。威达公司变更后的业务不违反国家产业政策。 银都矿业在经营活动中，严格遵守国家和内蒙古自治区的环保方面法律法规，未发生重大环保事故。内蒙古银都矿业有限责任公司近三年来不存在因违反 环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的情况。 根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【2007】105 号）的相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及环保核查的企业包括置入资产银都矿业与置出资产天马生物。银都矿业需要内蒙古自治区环保厅出具核查意见并上报国家环保部；天马生物需要甘肃省环保厅出具核查意见并上报国家环保部，本次交易最终需要国家环保部出具环保核查意见。 银都矿业已经取得生产经营所必须的土地，并办理了国有出让土地使用权证。（详见本法律意见书“六：本次交易的标的资产”） 本次交易完成后不会出现《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规规定的垄断行为。 综上所述，本所律师认为，本次发行符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第一项的规定。
2、 本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 本次发行完成后，威达公司股份总数为 50,498.87 万股，符合《上市规则》 所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。社会公众持有 18,812.69 万股，占公司股份总数的 37.25%。社会公众股持股比例仍高于 10%，公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件。 威达公司不存在最近三年连续亏损的情形；威达公司最近三年无重大违法行为，在本次交易中也无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。 本所律师认为，本次交易完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第二项的规定。
3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次资产置换及非公开股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估报告。本次交易发行股票的价格为公司第六届董事会第十六次会议 （本次交易的首次董事会）决议公告日前 20 个交易日股票均价，即 7.54 元/股，发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了上市公司及全体股东的利益。 公司本次购买标的资产的交易价格以 2010 年 9 月 30 日为基准日，经具有证券业务资格的评估机构评估的资产价值为基础，并经交易双方协商确定。本次聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易的标的资产、资产出售方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告遵守了客观、公正、独立、科学的原则。 本次交易中涉及到关联交易的处理，依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在董事会上回避表决，也将提请关联股东在股东大会上回避表决，不存在损害威达公司及其股东利益的情形。
（1） 公司第六届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序；
（2） 本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；
（3） 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性；
（4） 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的
（5） 公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益；
（6） 本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益；
（7） 公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿业资产银都矿业 62.96%股权。本次交易有利于上市公司解决目前经营困境，改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力。北京盛达、盛达集团及公司实际控制人赵满堂先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。 本所律师认为：本次交易公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第三项的规定。
4、 本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障...