本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》《创业板持续监管办法》及《重组审核规则》等法律法规，本所律师核查了本次交易的实质条件，并形成意见如下：
本次交易的实质条件. （一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
本次交易的实质条件. 根据《重组报告书》以及境外律师出具的境外尽职调查报告，除 MPA 协议约定的尚待取得的政府审批外，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。 本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布仍然具备上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。 本次交易为时代新材进行的市场化收购，交易定价由公司与采埃孚集团经过公平谈判协商确定。上市公司亦聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估报告。经具有证券业务资格的评估机构的评估，标的资产的评估价值为 178,017.97 万元，时代新材的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估结果公允，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害时代新材及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。 根据《重组报告书》、境外尽职调查报告并经本所经办律师核查，除已在 MPA 协议中披露的情形外，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。 根据《重组报告书》及本所经办律师核查，本次交易为资产及股权收购交易，本次交易完成后，不存在可能导致时代新材主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于时代新材增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。 根据《重组报告书》及本所经办律师核查，本次交易非关联交易，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。 本次交易前，时代新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法履行职责，时代新材具有相对健全的组织机构和完善的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第
本次交易的实质条件. 对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次重组协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就拟置入资产及拟出售资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文 件并登录有关政府部门网站查询；就申科股份的守法经营情况登录相关政府部门网站查询。 基于上述核查，本所律师就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见： 根据《申科股份 2013 年度审计报告》及《海润影视审计报告》，申科股份本次购买的资产总额占申科股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，且本次重组将导致申科股份的控制权发生变动，因此，本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组；同时，申科股份系以非公开发行的股份作为购买海润影视 100%股权中扣除与拟置换资产置换后剩余的部分的对价，亦构成非公开发行及发行股份购买资产。据此，本次重组除应当符合《公司法》关于股份发行的有关规定外，还应当符合《重组管理办法》关于实施重大资产重组、发行股份购买资产以及《发行管理办法》关于非公开发行股份的有关规定；另外，根据《通知》，本次重组还需符合《首发管理办法》规定的发行条件。 根据申科股份第二届董事会第二十五次会议决议、重组协议、《重组报告书 （草案）》，申科股份本次重大资产重组所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次交易的实质条件. 根据《重组报告书（草案）》和《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》审计确定的摩奇卡卡、富春通信的相关财务数据，以及本次交易中拟购买资产的交易作价情况，相关财务比例计算如下： 项目 拟购买资产和成交金额孰高 富春通信 占比（%） 营业收入 538.48 37,842.45 1.42 资产总额 88,000.00 161,756.51 54.40 资产净额（不含少 数股东权益） 88,000.00 132,325.53 66.50
本次交易的实质条件. 对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易双方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的股权的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查询。 基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：
本次交易的实质条件. 本所律师认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定的下列实质条件：
本次交易的实质条件. （一）本次交易符合《公司法》相关规定
本次交易的实质条件. （一）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市