本次交易的实质条件 样本条款

本次交易的实质条件. 根据《重组办法》和《发行管理办法》等有关法律法规，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件，具体如下：

本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

本次交易的实质条件. 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

本次交易的实质条件. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

本次交易的实质条件. ‌ (一) 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》的相关规定 1 根据《重组报告书》、《香港法律意见书》、《老挝法律意见书》等文件材料及汇元达的书面说明并经本所经办律师核查，汇元达的主要业务是进口老挝开元生产的钾肥并在国内销售，香港开元的主要业务是投资控股，老挝开元在老挝进行钾盐勘探、开采、加工等业务，因此，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2 根据《重组报告书》，本次交易完成后， 东方铁塔的股本总额将增至 1,351,275,228 股，超过 4 亿股，且社会公众持有的股份比例不低于东方铁塔总股本的 10%，东方铁塔仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3 根据《重组报告书》、东方铁塔第🖂届董事会第二十六次会议决议等文件并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的中联评估出具的《评估报告》。同时，东方铁塔独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，定价依据和交易价格公允。据此，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4 根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的书面说明并经本所经办律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰；顺成投资、文皓投资、扬帆工贸、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤持有的汇元达股权已设定质押，但在相关法律程序及前述出质人出具的承诺等得到满足及履行的情形下，该等资产过户不存在法律障碍，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。 5 根据《重组报告书》，本次交易完成后，汇元达将成为东方铁塔的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致东方铁塔在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项的规定。 6 根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7 根据《重组报告书》，本次交易不会对东方铁塔的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 8 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对东方铁塔的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 9 根据中天运会计师出具的中天运[2015]审字第 90418 号及中天运[2015]审字第 90578 号《审计报告》，中天运会计师对东方铁塔最近一年及最近一期的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 10 根据东方铁塔出具的说明、公开披露信息并经本所律师查询中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 11 根据《重组报告书》，本次交易完成后，东方铁塔实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；汇元达成为东方铁塔 100%控股的子公司后，能够在经营管理、资本筹集等方面得到上东方铁塔的强力支持，有助把各自业务做大做强，同时可以互补发展。本次交易以发行股份方式购买韩汇如持有的 24.658%股权属于向东方铁塔控股股东、实际控制人购买资产的情形，以发行股份及支付现金方式向除韩 汇如之外的汇元达十四名股东合计持有的汇元达 75.342%股权属于向东方铁塔控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的对象发行股份及支付现金购买资产的情形；本次交易完成后，韩汇如仍为东方铁塔的控股股东、实际控制人。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。 12 根据东方铁塔第🖂届董事会第二十六次会议决议等文件，本次发行股份及 13 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下发行对象对认购股份的锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

本次交易的实质条件. 1. 截至 2012 年 8 月 31 日，本次交易标的分时传媒的资产评估值为 67,495.03 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，按照《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。 2. 本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。 （1） 分时传媒主要从事提供户外广告投放一站式的解决方案，属于国家产业政策鼓励发展的行业，蓝色光标通过本次交易取得分时传媒 100%的股权，符合国家产业政策；分时传媒从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。 （2） 根据本次交易方案，本次交易后，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。 （3） 本次交易标的资产的定价，参考中通诚评估出具的中通评报字 2012 [201]号《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司 100%股权项目资产评估报告》确定。蓝色光标的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、行政法规及公司章程的规定，不会损害中小投资者利益。所以本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害蓝色光标和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。 （4） 本次交易的标的资产为交易对方持有的分时传媒 100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，分时传媒股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。 （5） 根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，蓝色光标通过本次交易将加强广告服务能力， 根据立信会计师出具的信会师报字 （2012）第 250083 号《四川分时广告传媒有限公司盈利预测审核报告》和 信会师报字（2012）第 210632 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司备考盈利预测审核报告》，本次交易有利于蓝色光标增强持续经营能力，不存在可能导致蓝色光标本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。 （6） 分时传媒拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高蓝色光标资产的完整性，有利于蓝色光标在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。 （7） 根据蓝色光标提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及蓝色光标工作制度文件，本次交易前，蓝色光标已按照有关法律、行政法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对蓝色光标保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，蓝色光标公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，蓝色光标仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）

本次交易的实质条件. （一） 本次交易符合《公司法》相关规定

本次交易的实质条件. ‌ 根据《重组办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下： 8.1 本次发行股份购买资产符合《重组办法》的相关条件 8.1.1 深圳新辉开的经营范围和主营业务详见本法律意见书“5.3.1 深圳新辉开的经营范围和主营业务”。深圳新辉开所处的触摸屏和中小尺寸液晶显示行业为国家支持的战略新兴产业，经纬电材通过本次交易持有深圳新辉开 100%的股权，符合国家产业政策；经纬电材和深圳新辉开均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合国家环境保护的相关法律法规；根据《重组报告书（草案）》并经 本所律师核查，经纬电材本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。 本所律师经核查认为，经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。 8.1.2 截至本法律意见书出具之日，经纬电材的股本总额为 204,545,976股。本所律师经核查认为，本次交易完成后，经纬电材的股本总额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致经纬电材不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。 8.1.3 标的资产的定价以资产评估结果为依据，经纬电材聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的中和评估对深圳新辉开股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》，经纬电材独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。 8.1.4 标的资产权属清晰，标的资产不存在纠纷和潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。 8.1.5 本次发行股份购买资产完成后，深圳新辉开将成为经纬电材的全资子公司，经纬电材的主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造业双轮驱动的发展局面。深圳新辉开所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。 8.1.6 本次发行股份购买资产完成后，深圳新辉开作为经纬电材的全资子公司，经纬电材的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于 经纬电材控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次发行股份购买资产不会影响经纬电材的独立性。 8.1.7 经纬电材已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。经纬电材上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，经纬电材仍将保持其健全有效的法人治理结构。

本次交易的实质条件. 对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次重组协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就拟购买资产及拟出售资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查询；就游族信息的违规情况登录相关政府部门网站查询。 基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：

本次交易的实质条件. ‌ 1、 根据《重大资产购买报告书（草案）》以及境外法律意见书，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、 本次交易系现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布仍然具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、 公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，为了给公司投资者提供本次重大资产购买资产的价值参考依据，公司聘请了中信证券作为公司的 独立财务顾问及估值机构，对本次重大资产购买涉及的标的资产进行估值，并出具了《中信证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。蓝英装备的独立董事已就估值机构的独立性、估值假设前提和限制条件的合理性和估值程序的公正性发表了独立意见，认为蓝英装备为本次重大资产购买聘请的财务顾问及估值机构中信证券具备证券业务资格，除业务关系外，估值机构与公司及本次重大资产购买的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。估值报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是确定本次重大资产购买的标的资产于估值基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的估值方法合理，与估值目的的相关性一致。本次重大资产购买系公司通过参与竞标的方式竞得，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定，本次重大资产购买的交易定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、 根据《重大资产购买报告书（草案）》、《业务购买协议》、境外法律意见书，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，资产过户将不存在法律障碍；本次交易中涉及债权债务转移的， 《业务购买协议》已进行了约定，债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、 根据《重大资产购买报告书（草案）》及本所经办律师核查，本次交易为资产及股权收购交易，本次交易完成后，不存在可能导致蓝英装备主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易有利于蓝英装备增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、 根据《重大资产购买报告书（草案）》及本所经办律师核查，本次交易不属于关联交易，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、 本次交易前，蓝英装备已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法履行职责，蓝英装备具有相对健全的组织机构和完善的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所认为： 本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质性条 件。