合同编号：GSYCCQ-TG201912
合同编号：GSYCCQ-TG201912
甘肃银行股份有限公司汇福系列理财产品托管协议
管理人：甘肃银行股份有限公司
托管人：中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行
二○一九年十二月
目 录
第一章 x因
鉴于：
_甘肃银行股份有限公司（下称“甘肃银行银行或管理人”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律、法规的规定具备开办银行个人理财业务及进行管理的资格和能力，拟将设立汇福系列理财产品。
中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行分支机构，按照相关法律、法规的规定及中国邮政储蓄银行股份有限公司有效授权，具备担任理财产品理财资产的托管人的资格和能力。
_甘肃银行拟担任理财产品的管理人，中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行拟担任汇福系列理财产品的托管人。
为保障理财产品财产独立、安全、稳健运行，保障理财产品投资者的合法权益，明确理财管理人和托管人双方的权利义务关系，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》及其他相关法律、行政法规，管理人和托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上特订立本协议。本协议是约定汇福系列理财产品中管理人和托管人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照本协议享有权利和承担义务。
本系列理财产品不再适用管理人、托管人双方于2014年8月14日签署的《甘肃银行理财产品托管协议》（协议编号：PSBC-2014-07-Bg5-016），该协议自本协议签署之日起废止，不再执行。
第二章 协议当事人
(一) 管理人
名称：甘肃银行股份有限公司
法定住址：xxxxxxxxxxxx000xxxxxx：xx
xx：000000 联系人：xxx
电话：0000-0000000传真：0931-8771877
(二) 托管人
名称： 中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行
法定住址：xxxxxxxxxx00x江北嘴金融城2号T2号楼
办公地址：xxxxxxxxxxxx0xX0xxxxx：xxx
xx： 000000联系人：欧麟
电话： 000-00000000
传真： 023-67126801
第三章 协议目的、依据和原则
(一) 协议的目的
x协议的目的是明确管理人和托管人之间在汇福系列理财产品的托管、管理和存续及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保理财财产的安全，保护XX系列理财产品投资者的合法权益。
(二) 协议的依据
x协议依据下列法律、法规、规章或规范性文件订立：《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国民法通则》（2009修正）、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》（2018修正）、《中华人民共和国商业银行法》
（2015修正）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》及其他相关规范性法律文件。
(三) 订立托管协议的原则
管理人和托管人本着诚实信用、平等自愿的原则，经协商一致，订立本托管协议，并按本协议及XX系列理财产品相关文件享有权利，承担义务。
第四章 定义与解释
在理财产品中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有如下含义：
1. 本协议：指《甘肃银行股份有限公司汇福系列理财产品托管协议》（协议编号：GSYCCQ-TG201912，以下称托管“托管协议”或“本协议”）以及本协议的任何修订和补充。
2. 理财产品说明书：指《甘肃银行股份有限公司汇福系列理财产品说明书》
（以下简称“理财产品说明书”）及对该说明书的任何有效修订和补充。
3. 理财产品协议书：指《甘肃银行股份有限公司汇福系列理财产品协议书》
（以下称“理财产品协议书”）及对该协议的任何有效修订和补充。
4. 理财产品协议:指“理财产品协议书”、“理财产品认购书”、“理财产品说明书”及其他理财产品相关文件的统称。
5. 托管账户：指以理财产品名义开立的理财资产专户，用于理财产品项下理财资产的资金结算业务。
6. 托管账户销户日：指根据本协议约定，托管人依据管理人划款指令，将托管账户内资金余额清零且办理完毕销户手续之日。
7. 托管资产：指托管账户中的现金资产。
8. 划款指令：管理人向托管人发出的由托管账户向外划付资金、从托管账户支付理财资产投资运作款项、收益分配款项及应承担的各种税费、托管费、管理人管理费等的书面文件。
9. 交易依据：指划款指令书中所要求提供划款所依据的附件，包括但不限于：在管理人依据理财产品相关文件的约定管理运用理财资金时，管理人与相关交易对手签署的合同、协议及相关凭证、材料和文件等。
10. 理财资金：指理财产品项下的货币资金，即以资金形态存在的理财资产。
11. 理财资产：指理财产品项下全体投资者交付的理财资金及在理财期限内管理人对理财产品项下理财资金进行管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，其构成主要包括：投资本金、银行存款及利息、理财收益和其他应计入理财资产的财产。
12. 理财收益:指理财产品项下各相关方（投资者、管理人、托管人）所获的理财利益、理财费用等款项。
13. 投资者：指理财产品的投资者，即理财产品说明书及理财产品协议书中的投资者。
14. 管理人：指甘肃银行股份有限公司。
15. 托管人：指中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行。
16. 元：指人民币元 。
第五章 托管人与管理人的权利和义务 (一) 管理人的权利和义务
1. 管理人的权利：
（1） 自理财产品文件生效之日起，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效管理和运用理财产品财产；
（2） 根据本协议的有关规定向托管人发出理财资金划款指令；
（3） 对与管理人相关的理财托管账户进行查询；
（4） 法律法规、理财产品文件以及依据理财产品文件制定的其他法律文件所规定的其他权利。
2. 管理人的义务：
（1） 遵守理财产品文件及本协议的相关规定；
（2） 自理财产品文件生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用理财产品财产；
（3） 依法接受托管人的监督；
（4） 严格按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》、理财产品文件及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（5） 理财资产投资于银行存款、银行协定存款形成的存款凭证由管理人自行办理、取得、保管并按时支取。
（6） 托管人违反本协议造成理财产品损失时，管理人应代表投资者利益向托管人追偿；
（7） 面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其理财产品财产时，及时报告中国银保监会并通知托管人；
（8） 依据本协议的规定向托管人支付托管费及双方约定的任何其他合理费用；
（9） 保证提供给托管人的一切文件资料均为真实、完整、准确、合法、有效，没有任何重大遗漏或误导；
（10） 确保理财文件项下的各类投资交易的合法有效性，并已履行了相应的、必须的报批或报备程序；
（11） 确保将本协议中托管人履行的托管职责向理财投资人进行真实完整的披露；
（12） 出现重大违法违规或者发生或可能发生严重影响理财财产安全的事件时，需在其知晓该等情况起5个工作日内书面通知托管人；
（13） 法律法规及理财产品文件规定的其他义务。 (二) 托管人的权利和义务
1. 托管人的权利
（1） 依法保管管理人委托托管的托管资产；
（2） 依照本协议及相关协议的约定收取托管费及双方约定的任何其他合理费用；
（3） 依照法律法规、本协议及相关协议的约定监督管理人的投资运作。如认为管理人违反了法律法规、本协议及相关协议的规定，对理财产品财产、其他理财产品合同当事人的利益造成重大损失的，应有权呈报中国银保监会，以及采取其他必要措施以保护理财产品及相关理财产品合同当事人的利益；
（4） 法律法规、以及依据本协议制定的其他法律文件所规定的其他权利。
2. 托管人的义务
（1） 安全保管理财产品财产；
（2） 产品开设独立的托管账户，不同托管账户中的资产应当相互独立；
（3） 按照托管协议约定和理财产品发行银行的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（4） 建立与理财产品发行银行的对账机制，复核、审查理财产品资金头寸、资产账目、资产净值、认购和赎回价格等数据，及时核查认购、赎回以及投资资金的支付和到账情况；
（5） 监督理财产品投资运作，发现理财产品违反法律、行政法规、规章规定或合同约定进行投资的，应当拒绝执行，及时通知理财产品发行银行并报告银行业监督管理机构；
（6） 办理与理财产品托管业务活动相关的信息披露事项，包括披露理财 产品托管协议、对理财产品信息披露文件中的理财产品财务会计报告等出具意见，以及在公募理财产品半年度及年度报告中出具理财托管机构报告等；
（7） 理财托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料保存15年以上；
（8） 对理财产品投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、行政法规、规章规定、审计要求或者合同约定外，不得向任何机构或者个人提供相关信息和资料；
（9） 国务院银行业监督管理机构规定的其他职责。
第六章 托管人与管理人之间业务监督、核查 (一) 托管人对管理人业务监督、核查
根据理财产品说明书、理财产品协议书等产品协议（以下简称理财产品协议）以及本协议的约定，托管人以《投资监督事项表》（见附件）的约定为限，履行投资监督职责，对于超出《投资监督事项表》约定的事项，托管人不承担监督职责。
为保证托管人投资监督职责的有效履行，切实保障投资者合法权益，部分投资监督事项需要管理人配合提供监督所必需的交易材料等信息，并确保所提供的业务材料及时、完整、准确、真实、有效，托管人对提供材料是否与合同约定的监督事项相符进行表面一致性审查，因管理人未能执行上述规定，导致托管人不能有效履行投资监督职责的，由管理人承担相关责任。
托管人依照相关法律法规、托管合同约定履行了监督职责，管理人仍违反法律法规规定、托管合同约定的投资禁止行为，而造成托管财产损失的，由管理人承担责任，托管人不承担任何责任
托管人发现管理人有违反理财产品协议以及本协议约定的行为，应及时以书面形式通知管理人限期纠正，管理人应在收到通知后及时向托管人说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应当督促管理人改正。
如托管人认为管理人的作为或不作为违反了法律法规的规定或理财产品协议、本协议的约定，托管人有权利行使法律法规、理财产品协议或本协议赋予托管人的所有权利和救济措施，以保护理财资产的安全和投资者的权益。
(二) 管理人对托管人业务监督、核查
根据理财产品协议及本协议的约定，管理人对托管人执行下述事项的合法性、合规性、合约性分别进行监督和核查：
（1） 妥善保管存放于理财托管账户的全部资产；
（2） 不得擅自挪用理财资产；
（3） 妥善保管因理财资产和理财产品投资而形成的合同、文件等相关资料，托管人承担保管理财产品相关资料义务的范围以移交托管人的资料为限；
（4） 根据理财产品协议约定对管理人提交的划款指令进行审核，托管人对划款指令及划款相关文件资料履行审查的义务，审核内容包括但不限于款项金额、收款人、收款账号；
（5） 经审核无误的，及时执行管理人合法、合规的划款指令，办理理财产品的资金往来；
（6） 法律法规规定及理财产品相关文件约定的其他事项。
管理人发现托管人有违反其他有关法律法规的规定和理财产品协议、本协议约定的行为的，应立即书面形式通知托管人限期纠正。托管人应在收到通知后及时核对并以书面形式给管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在理财产品存续期内，管理人有权对通知事项进行复查,托管人对管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，督促托管人改正。
如管理人认为托管人的作为或不作为违反了其他有关法律法规的规定和理财产品协议、本协议的约定的，管理人有权利行使法律法规、理财产品协议或本协议赋予管理人的权利和救济措施，以保护理财资产的安全和受益人的权益。
(三) 托管人与管理人在业务监督、核查中的配合、协助
管理人和托管人有义务配合和协助对方依照本协议对理财资产执行监督、核查。管理人或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方有权报告中国银行业监督管理委员会。
(四) 管理人承诺
管理人应确保理财产品在客户选择、报告手续、账户开立等方面符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》等相关法律法规的规定，并履行了相关的手续，保证产品的合法合规性。
管理人应确保在管理运用理财产品的过程中，在投资方向方面符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》等相关法律法规，不得投资法规禁止投资的产品。
第七章 理财资产托管
(一) 托管确认
汇福系列理财产品发行前一个工作日,管理人应向托管人出具汇福系列理财产品说明书及托管人要求的其他资料（包括但不限于汇福系列理财产品协议以及双方另行约定的其他文件资料）的扫描件或复印件，加盖管理人公章或经授权的业务专用章后，传真或邮件发送至托管人。
管理人于产品成立前变更理财产品相关要素的，应重新向托管人提交，管理人进行上述变更但未重新提交的，由此造成的损失和责任由管理人承担。
在理财产品存续期间，管理人对汇福系列理财产品进行变更影响到托管人托管职责履行的，应征得托管人同意并签订补充协议予以约定。管理人变更理财产品未重新提交托管人而影响托管人托管职责履行的，由此造成理财产品损失的，所有的责任由管理人自行承担。
托管人对理财产品财产的托管并非对该理财产品本金或收益的保证或承诺，托管人不承担托管理财产品的投资风险。本协议的签订，并不表明托管人对理财产品的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于理财产品没有风险。托管人对理财产品的合法合规性不承担任何责任。
(二) 托管期限
理财产品成立日，由管理人负责将属于理财产品的全部资金存入在托管人指定营业机构开立的银行托管账户。理财产品的初始托管资产规模以托管人实际收到的托管资产为准。
管理人承认，理财产品资金到账之日视为理财产品起始运作，托管人按本协议约定履行托管职责。
理财产品托管期限自理财产品资金到账之日（含该日）起，至根据管理人指令将理财资产全部划至管理人指定的理财产品收益分配账户之日（不含该日）止。
(三) 理财资产及相关法律文件的托管原则
1. 托管人应安全、完整保管存放于托管账户的现金资产，及法律法规和合
同约定需要托管人保管理财产品相关的法律文件。
2. 托管资产应独立于管理人、托管人的自有资产。托管人必须为托管资产设立独立的账户，将托管资产与托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。
3. 托管人不得自行运用、处分、分配托管资产。
4. 除依据法律法规规定和理财产品协议的约定外，托管人不得委托第三人托管资产。
5. 对于托管资产管理运作产生的各类应收资产，由管理人负责与有关当事 人确定到账日期并通知托管人。在确定的到账日托管资产没有到达托管账户处的，管理人负责催收，托管人予以协助。
6. 当理财资产处于托管人以外机构实际有效控制之下时，托管人对该部分资产不承担安全托管职责，但在条件允许的情况下可以进行核查。
7. 如果因为不可抗力造成托管人托管范围内的托管资产发生损坏、灭失，托管人免责。
8. 托管人对理财产品财产的保管并非对理财产品财产本金或收益的保证或承诺，托管人不承担理财产品财产的投资风险。
(四) 账户的开立和管理 1.托管账户的开立和管理
托管人根据管理人的要求在其营业机构为理财产品开立专门的银行账户，该账户以下简称“托管账户”。托管账户内的存款利率以管理人与托管人约定利率为准。
理财产品银行托管账户的开立和管理由托管人根据管理人的申请及授权办理，管理人应向托管人提供开户所需相关资料。
在理财产品存续期间，托管人应根据管理人合法、合规、合约的指令办理资金收付。理财产品的一切货币收支活动，包括接收及支付理财收益、理财费用等，均须通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，限于满足开展理财业务的需要。托管人和管理人不得假借理财产品的名义开立任何其他银行账户，亦不得使用理财产品的任何账户进行理财业务以外的其他活动。
在理财产品存续期间，管理人未经托管人同意，不得撤销托管账户，否则由此造成的理财资产损失，全部由管理人承担。
托管账户的开立与管理应符合《人民币结算账户管理办法》、中国人民银行利率管理的有关规定、《支付结算办法》以及其他有关规定。
2. 债券账户的开立和管理
管理人需按照监管规定完成理财产品备案，以及为汇福系列理财产品向中国人民银行备案，并凭备案通知书等相关材料向同业拆借中心申请办理债券交易联网手续。托管人根据债券登记结算机构的有关规定，在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，管理人应当予以配合并提供相关资料并代表本计划进行债券和资金的清算。管理人代表本系列理财产品签订全国银行间债券市场债券回购主协议
3.证券账户的开立和管理
管理人负责选择代理买卖证券经营机构开立、使用及管理专用证券账户及资金账户，根据券商结算模式，与存管银行签订《客户交易结算资金银行存管协议书》，并与托管账户建立三方存管关联关系。
专用证券账户仅供本合同项下汇福系列理财产品使用，且只能由管理人使用，不得将其出租、出售、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报交易所备案。
管理人注销证券账户时需通知托管人。 4.投资定期存款的银行账户
x系列理财产品开立定期存款账户的，定存账户的预留印鉴由管理人负责预留。管理人应与存款银行签订存款协议，约定双方的权利和义务。本息到期归还或提前支取的所有款项须划至托管账户。在取得存款证实书（或存单）后，管理人保管证实书（或存单）正本。管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由管理人和托管人双方协商解决。
(五) 理财产品有关文件资料的移交与托管
1. 管理人负责与理财产品财产有关的重大合同的签署。由管理人签署的与理财产品有关的重大合同，管理人应将取得该等合同的原件扫描件或复印件送交至托管人：
（1） 《理财产品说明书》、《理财产品协议书》；
（2） 因理财业务而签订的各类主债权合同、担保合同；
（3） 管理人以理财产品名义签署的合同；
（4） 管理人在理财产品存续期间将理财资产投资于银行存款、银行定期存款形成的相关合同等文件；
（5） 托管理财资产（包括财产权利）的行使依据；
（6） 托管理财产品或有利益（如抵押权）的行使依据；
（7） 管理人、托管人在理财产品存续期间签订的与理财业务相关的其他合同。
2. 管理人应最迟于理财产品成立日，向托管人移交上述文件样本、原件扫描件或复印件。
3. 因管理人将自己保管的理财产品相关协议在未经托管人同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成理财资产损失，由管理人负责，托管人予以免责。
4. 因托管人将自己保管的理财产品相关协议在未经管理人同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成理财资产损失，由托管人负责，管理人予以免责。
第八x xx理财产品的投资
商业银行理财产品投资资产管理产品的，应当符合以下要求：
（一）准确界定相关法律关系，明确约定各参与主体的责任和义务，并符合法律、行政法规、《指导意见》和金融监督管理部门对该资产管理产品的监管规定；
（二）所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）；
（三）切实履行投资管理职责，不得简单作为资产管理产品的资金募集通道；
（四）充分披露底层资产的类别和投资比例等信息，并在全国银行业理财信息登记系统登记资产管理产品及其底层资产的相关信息。
商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当符合以下要求：
（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；
（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的 10%；
（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的 35%，也不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的 4%。
商业银行理财产品直接或间接投资于银行间市场、证券交易所市场或者国务院银行业监督管理机构认可的其他证券的，应当符合以下要求：
（一）每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的 10%；
（二）商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的 30%；
（三）商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%。
国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。
非因商业银行主观因素导致突破前述比例限制的，商业银行应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的 15 个交易日内调整至符合要求，国务院银行业监督管理机构规定的特殊情形除外。
商业银行理财产品投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、政策性金融债券以及完全按照有关指数的构成比例进行投资的除外。
第九章 托管账户资金划付
在理财产品存续期内，管理人应按照本协议的约定发出划款指令，托管人应按照管理人的合法、合规的划款指令进行托管账户的资金划付，不因本行头寸拒绝或者延迟划付。
(一) 理财产品收益的收取
在理财产品存续期内，管理人应监督托管账户理财产品收益款项的按时足额收取情况。管理人和托管人应对每次入账的资金进行核对。
(二) 投资人申购资金的归集和赎回资金的派发
投资人赎回理财产品份额的资金，管理人应根据托管人要求提供理财产品说明书或提供包含赎回要素的提取说明书。托管人应根据管理人的指令进行划拨。托管人未按约定的时间划拨，给投资人造成损失的，托管人应承担赔偿责任，但如果托管人未按约定时间划拨款项系由不可抗力、管理人或其他非托管人自身原因引起的，托管人不承担任何赔偿责任，但因以书面形式向管理人说明原因。
(三) 托管费用的提取
托管人应按照本协议第十章的约定和管理人的划款指令进行托管费用的提取和资金划付。托管费账户信息见附件1。
(四) 管理费和投资收益分配资金的划付
托管人应按照理财产品协议的约定和管理人的划款指令进行管理费（如有）和分配资金的划付，理财产品投资收益由管理人进行分配。管理费账户信息和管理人指定理财产品收益分配账户信息见附件1。管理人应保证上述账户信息的准确性，托管人仅根据管理人分配指令进行资金的划付。
若管理人未事先向托管人提供管理费账户信息和管理人指定理财产品收益分配账户信息，托管人不承担相关收款账户信息的复核义务，由此导致的资金汇划错误托管人不承担任何形式的责任。理财产品收益分配账户如为多个，托管人根据管理人的划款指令将资金划至指定账户。
第十章 划款指令发送、确认和执行
(一) 管理人对签发指令人员的授权及其变更
1. 指令签发人员的授权
管理人应指定专人向托管人签发划款指令，并向托管人提供书面授权文件
（格式见附件3），载明管理人有权签发指令的人员名单（以下称“指令签发人员”）及其权限范围、预留印鉴样本和签字样本，并应加盖公章。授权文件原件作为本协议附件应于本协议签署之日交付托管人，划款指令签发人员依约定程序发出的指令，管理人不得否认其效力。
2. 指令签发人员的变更
管理人更换指令签发人员、更换或终止对指令签发人员授权的，应当至少提前 1个工作日将变更授权书（以下统称为“授权变更文件”）传真或邮件或双方认可的其他方式发送至托管人并电话确认，授权变更文件应由管理人加盖公章。
授权变更文件自管理人与托管人电话确认之时起生效。管理人在此后三个工作日内将授权变更文件原件以邮寄或其他双方认可的方式送交托管人。授权变更文件原件内容应与传真或扫描件一致，若有不一致的，以传真或扫描件为准，逾期未交付原件，亦以传真或扫描件为准。
授权变更文件生效前，托管人仍应按原约定执行划款指令，管理人不得否认其效力。
3. 管理人和托管人对授权文件及其变更负有保密义务，其内容不得向指令签发人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。
4. 托管人应指定专人接收管理人的指令，预先通知管理人其名单（格式见附件4），托管事务业务联系单作为本协议附件，应于本协议签署日交付管理人。托管人更换接收指令人员，应提前通知管理人。
(二) 划款指令的内容
1. 划款指令是管理人在运用理财资产时，向托管人发出的对托管账户资金划拨及其他指令，包括付款指令以及其它资金划拨指令等（格式见附件2）。
2. 管理人发送的指令应加盖管理人预留印章并由管理人指令签发人员签字。 (三) 划款指令发送、确认和执行
1. 划款指令的发送
划款指令以传真或邮件或其他双方认可的方式向托管人发送，同时管理人通过电话进行确认，对涉及交易的行使依据须一同传真或邮件或其他双方认可的方式发送至托管人。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失托管人不承担任何形式的责任。指令以传真或邮件出去并经管理人电话确认收到之时视为送达托管人。
管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。管理人应于资金划款日前一个工作日或资金划款当日16：00时之前以传真或邮件或其他双方认可的方式向托管人送达划款指令（格式见附件2），对于有指定到账时点的划款指令，管理人应在要求到账时点前2个工作小时发送，其中银证转账指令的发送截止时点为当日14:00。由于管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到帐所造成的损失由管理人承担。划款指令应由相关被授权人签字并加盖与划款指令授权书（格式见附件3）中预留印鉴完全一致的印章。托管人对划款指令的表面一致性复核无误后，通过直联方式执行划款指令。划款指令传真或邮件发送至托管人指定传真号或邮箱。
管理人应按照理财产品协议和本协议等理财产品文件的约定发送划款指令,指令签发人员应按照其授权权限发送划款指令。管理人保留划款指令原件，托管人保留划款指令传真件或邮件。划款指令原件应与传真件或邮件内容一致，若有不一致的，以传真件或邮件的内容为准。
涉及证券经纪事务的划款指令发送时点、内容、附件等相关要求，由管理人、托管人、证券经纪服务商三方另行签订操作备忘录。
2. 划款指令的确认
划款指令传真件到达托管人后，托管人审核指令的要素是否齐全，印鉴及被授权人签字或印章与划款指令授权书内容表面一致性是否相符，并根据理财产品协议及本协议的有关规定对指令的款项金额、收款账户信息进行验证，如有疑问，托管人应及时通知管理人。若收款账户信息与相关文件列明的账户信息不符，托管人有权拒绝执行该划款指令，并及时通知管理人。
若划款指令经托管人审核发现指令不清楚或不完整，托管人应将此情况尽快通知管理人，管理人对指令进行修正或者修订。这种情况下，托管人没有义务对最初有误的指令采取行动且不承担任何责任，直到管理人将修正或修订好的指令发送过来为止。
3. 划款指令的执行
托管人依照上述方法确认划款指令有效后，由托管人直接执行划款指令。若托管人发现管理人的划款指令违法、违规、违约的，拒绝执行并应提示管
理人要求其更正。
(四) 管理人发送错误指令的处理程序
1. 若托管人在执行前发现管理人发出的指令违反有关法律和法规、本协议及其附件的相关规定的，有权不予执行，并立即通知管理人限期更正；若托管人事后方能发现管理人发出的指令违反有关法律法规，应在发现后及时通知管理人改正。
2. 对于管理人的任何错误或遗漏，或对于与托管人无关的欺诈所导致的任何错误或遗漏，托管人不承担责任；因管理人任何重复指令所导致的任何错误或遗漏，托管人也不承担责任。
3. 如果托管人合理认为一项指令含有足够信息，托管人可以依据指令行事。
4. 如果托管人按照被授权人员以人工方式（含传真或邮件或其他双方认可的方式）发出的任何指令执行，只要托管人遵守了约定程序，管理人将对托管人因执行该指令而可能产生的任何损失负责。
5. 对于管理人的指令和通知，除非违反法律法规和本协议的约定，托管人不得无故拒绝或拖延执行。托管人未按照管理人符合法律法规及本协议规定的指令执行或拖延执行管理人的前述指令，给理财产品财产或者投资者造成损失的，托管人承担直接损失的赔偿责任。
(五) 其它事项
1. 管理人和托管人应根据理财产品特点，共同商定理财产品的清算交割安排。
2. 管理人应当理解，当托管人接受指令进行证券投资清算交割时，证券投资的交收和款项的收付可能不能同时完成。管理人在此承诺其将承担所有与其发出指令相关的证券交收和资金收付的信用风险。
3. 管理人应当在相关市场允许的时间或与托管人事先约定的时间之前，向托管人发送资金调拨与清算的指令；并应保证在相关市场允许的时间和日期前银行托管账户具有充足的可以随时使用的资金进行交易和清算。
4. 管理人向托管人下达划款指令时，应确保托管账户有足够的资金余额与充足的资金交收时间，对头寸不足、资金交收时间过紧的交易指令，托管人可不予执行，但应立即通知管理人，托管人不承担因未执行该指令造成的损失。托管人对执行管理人的合法指令对理财资产造成的损失不承担赔偿责任。
5. 若托管人或管理人的传真机号码或者邮箱地址发生变化，则改变方需在三个工作日内电话并书面通知对方当事人。托管人因正确执行管理人的指令对理财产品财产造成的损失不承担任何赔偿责任。交易及交收清算安排
第十一章 证券经营机构的选择与数据传输 (一)证券经营机构的选择
管理人负责选择代理理财产品证券买卖的证券经营机构，并与其签订相关协议。
管理人最晚于第一笔理财产品委托资金起始运作日前一个工作日告知托管人上交所和深交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准等，并确认已建立第三方存管关系、开通银证转账功能。
在合同有效期间若交易单元号、交易会员号、交易编码、或涉及的相关费率等变动，则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人。
（二）交易所交易清算 1、交易单元安排
管理人在其指定的券商营业部安排合法证券交易单元用于本理财产品的投资运作。本理财产品在证券交易所的投资交易活动，应当集中在该交易单元上进行。管理人应及时将理财产品专用交易单元、佣金费率等基本信息以及变更情况以书面形式通知托管人。如果因管理人未及时事先通知托管人委托财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况等事宜，致使托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由管理人承担。
2、证券交易的资金清算与交割
x理财产品所有证券交易所交易的清算交割由管理人选择的证券经纪服务商负责办理，由该证券经纪服务商直接根据相关登记结算公司的结算规则办理。清算交收规则及相关数据传输等由管理人、托管人、证券经纪服务商另行签订操作备忘录。
（三）银行间交易清算
为提高银行间交易的清算交收效率，管理人在此授权并同意托管人根据外汇交易中心发送的成交数据，对本计划涉及相关交易在中债综合业务平台或上海清算所客户终端自行完成交易确认操作。管理人应监控银行间交易执行情况，定时与托管人进行交易笔数确认，遇到异常问题及时与托管人沟通，并于交割日16:30前向托管人提示未完成交易情况。如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要暂停、取消或终止，管理人应在第一时间以电子邮件或固定电话方式通知托管人，并在后续出具暂停确认说明函加盖预留印鉴发送至托管人。为保证交易平稳运行，管理人应于本计划首次进行银行间交易时电话或邮件提示托管人；由于外汇交易中心暂未开通直连或系统问题等原因，导致托管人无法接收外汇交易中心成交数据或接收数据不完整时，管理人有义务根据托管人要求发送纸质成交单。
管理人应当于债券交易当日日终前向托管人提供汇福系列理财产品项下各
期理财产品对应的交易数据、各类相关交易费用等的明细表电子版及盖章版。托管人据此进行账务处理，管理人应保证上述材料的真实性、准确性、完整性，并保证上述材料拆分的完整性和准确性。如因管理人未及时提供上述材料，或因上述材料不真实、不准确、不完整，或上述材料拆分不完整、不准确造成的任何责任，托管人不予承担。
托管人可根据不同交易类型，补充要求管理人及时提供交易所需数据信息并按产品完成拆分，管理人应当积极配合。
（三）场外其他交易资金清算与交收
资金清算为场外投资的，托管人凭管理人指令和相关投资文件进行资金划拨。
（四）其他资金清算与交收
资金清算为支付税费的，托管人审核付款用途符合本合同约定后，凭管理人指令和相关单据（若有）进行资金划拨。管理人应当于产品成立前向托管人提供统一计税方案。托管人据此进行账务处理，管理人应保证上述材料的真实性、准确性、完整性。如因管理人未及时提供上述材料，或因上述材料不真实、不准确、不完整造成的任何责任，托管人不予承担。
第十二章 理财产品的净值计算与会计核算
（一）理财产品资产净值是指理财产品资产总值减去负债后的价值。
理财产品份额净值是指计算日理财产品资产净值除以该计算日理财产品份额余额后的数值。
理财产品资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第2位四舍五入。理财产品份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第4位按截位法计算。
管理人在估值基准日完成估值后，将估值结果以传真或邮件或双方商议的其他方式发送给托管人，经托管人复核确认无误后，由管理人对外公布。
理财产品的会计责任方由管理人担任，因此，就与本计划有关的会计问题，如经相关各方充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照管理人的计算结果对外予以公布。
（二）估值对象
x理财产品依法持有的各类资产
（三）估值原则及方法
1.交易所市场债券的估值
（1）对在交易所市场上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种（本标准另有规定的除外），以其估值核对日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值核对日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。。
（2）对在交易所市场上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种（本标准另有规定的除外），建议选取第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价。
（3）对在交易所市场挂牌转让的资产支持证券和私募债券，鉴于目前尚不存在活跃市场而应采用估值技术确定其公允价值，估值技术难以可靠公允价值计量的，按成本估值。
（4）对交易所市场实行全价交易品种的估值净价＝估值全价-上一起息日至估值日每百元债券的税后应计利息（算头算尾）。该公式中，产品对估值品种的估值全价直接选取收盘全价或第三方估值机构提供的相应品种的估值全价。
对于交易所市场实行净价交易的交易品种，如采用第三方估值机构的价格，则直接选取第三方估值机构提供的相应品种的估值净价。
（5）对交易所市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异、未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，建议按成本估值。
2.银行间市场债券的估值
（1）对银行间市场上不含权的固定收益品种，建议选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价。
（2）对银行间市场上含权的固定收益品种，建议选取第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
（3）对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异、未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，建议按成本估值。
（4）对银行间市场交易品种的估值净价＝对估值品种的估值全价-上一起息日至估值日每百元债券的税后应计利息（算头算尾）。该公式中，对估值品种的估值全价＝第三方估值机构提供的相应品种的估值净价+上一起息日至估值日每百元债券的税前应计利息（算头算尾）。
3.不在交易所市场或银行间市场发行的债券或债务
不在交易所市场或银行间市场发行的债券或债务按成本估值。
4.本估值原则中的参考价格对于银行间债券优先采用中债估值公布的同一债券在估值日的估值价格。若中债对同一债券给出多条记录，优先使用有“推荐”标注（若有）的记录。对于交易所债券优先采用中证估值公布的同一债券在估值日的估值价格。
5. 银行存款
银行存款以本金列示，按约定利率或约定利率结算方式逐日计提利息。 6.其他金融产品估值
其他金融产品按照以下原则进行估值：
（1）有公开市场活跃交易价格或者活跃报价的，以交易价格或活跃报价进行估值。
（2）没有公开市场活跃交易价格或活跃报价的，以权威价格提供机构公开发布的报价进行估值。
（3）采用上述方法仍不能取得估值价格的，按成本进行估值。 7.说明
同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
在任何情况下，采用本原则规定的方法对资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。如遇特殊情况无法或不宜以上述方法确定资产价值时，或有充足理由表明按上述方法不能客观反映资产公允价值的，可根据具体情况，按最能反映资产公允价值的方法估值。
法律法规或监管部门或协议约定有最新规定的，按其规定进行估值。
8.封闭式净值型理财产品满足以下两种情形之一的可采用摊余成本法：（1）所投资金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期；（2）无活跃交易或估值不可靠。
定期开放式净值型理财产品封闭期半年以上的，持有资产组合的久期不长于封闭期的1.5倍的，可采用摊余成本法。
现金管理类产品可采用摊余成本加影子定价的方法估值。
摊余成本法，即本理财产品项下的各项资产以买入成本列示，按票面利率、商定利率或实际利率并考虑其买入时的溢价与折价，在其剩余期限内进行摊销，每日计提收益。若有确凿证据表明按上述方法进行计价不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值，并及时向投资人公告。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
如管理人或托管人发现理财产品估值违反本协议订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
第十三章 费用及收益分配
(一) 理财产品的费用包括管理费、托管费、资金汇划的费用以及其他各项合理开支和费用，理财产品的费用由理财产品财产承担，并具有优先受偿权。
(二) 管理费
管理费由理财资产承担。管理费率按照每期产品说明书约定。
管理费的计算方式：每日计提的管理费=前一日资产净值×管理费率÷365管理费的支付频率及方式：
管理费每日计提，按季支付。由管理人向托管人发送划款指令，托管人复核无误后支付给管理人。。
在首期支付管理费前，管理人应向托管人出具正式函件指定管理费的收款账户。管理人如需要变更此账户，应提前 3 个工作日向托管人出具书面的收款账户变更通知。
(三) 托管费
托管费由理财资产承担。托管费率（年化）为0.005% 。
托管费的计算方式：每日计提的托管费=前一日资产净值×托管费率÷365托管费的支付频率及方式：
托管费每日计提，按季支付。由管理人向托管人发送划款指令，托管人复核无误后支付给托管人。。
(四) 其他理财费用根据有关法规及相关合同规定，按费用实际支出金额列入当期费用，从委托财产中支付。
(五) 以上收费项目及相关费率的变更及修改，应由管理人与托管人书面协商一致进行，政府有关监管部门和有权调价的机构规定必须执行的收费项目变更和费率变更的除外。
(六) 投资收益的分配
遇理财产品存续期间进行投资收益分配，管理人出具理财产品投资收益分配划款指令，托管人依据理财产品文件的约定复核无误后，将投资收益划付至管理人指定银行账户。
遇理财产品运作的实际收益超出预期收益，理财文件对其超出部分有明确约定处理方式的，按理财文件约定办理；理财文件对其超出部分未做明确约定的，该部分收益由管理人负责支配，管理人向托管人发出划付指令，托管人按指令划付至管理人指定银行账户 。
管理人应确保托管理财产品在客户选择、报告手续等方面符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》等相关法律法规的规定，并履行了相关的手续，保证产品的合法合规性。
管理人应确保在管理运用理财产品的过程中，在投资方向方面符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《商业银行理财业务监督管理办法》等相关法律法规，不得投资法规禁止投资的产品。
第十五章 理财产品终止、清算与分配
根据法律法规规定及理财产品的约定，理财产品终止的情形出现时，管理人应向托管人提交理财产品的清算及分配报告，以便托管人配合管理人办理理财产品清算分配事宜。
托管人收到管理人发出的分配理财利益的理财专户划款指令，与清算及分配报告进行核对并确认理财专户有足额资金后在规定时间内执行指令。
托管人执行管理人用于分配理财利益的理财专户划款指令职责仅限于将托管理财产品以现金方式分配的利益划往管理人理财投资收益分配账户为止，不负责核对向投资人分配明细的准确性及向理财产品投资人进行分配。托管人托管的所有管理人理财产品清算完毕后，管理人应协助托管人办理理财产品托管账户等账户的销户事宜。
理财产品清算过程中发生的所有合理费用（包括清算费用和托管人费用）优先从理财财产中支付。
第十六章 理财产品有关文件档案保存
管理人和托管人应完整保管各自的记录理财业务活动的原始凭证、记账凭证、理财产品协议等，保存期限为自理财产品终止之日起十五年。
托管人负责保管有关理财产品协议的原件或扫描件或复印件，自理财产品终止之日起保存期限为十五年以上，管理人可以保留其作为合同签署方而需持有的合同正本。
为理财产品财产管理和托管的目的，非原件保管一方需要使用上述原件的，保管原件一方应提供扫描件或复印件并加盖有效印章后提供给对方。
管理人应及时将与该协议相关的理财产品账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真或邮件发送至托管人。
第十七章 信息披露
(一) 保密义务
除按照法律、行政法规、规章、监管部门以及内外部审计（顾问）要求的规定进行信息披露以外，管理人和托管人对理财产品的有关信息均应恪守保密的义务。管理人与托管人对理财产品的任何信息，不得在其公开披露之前，先行对双方以外的任何机构、组织和个人泄露。
(二) 管理人和托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
1. 管理人和托管人应严格按照相关法律法规的规定和本协议的约定进行理财产品的信息披露。
2. 管理人负责办理与理财产品有关的信息披露事宜，对于法律法规规定的应由托管人复核的事项，应经托管人复核无误后，由管理人予以公布。
3. 理财产品的信息披露主要包括定期报告（包括托管报告等）、需要及时通知的临时报告。以上报告均应及时通知理财产品投资者及其他相关方。
4. 托管报告。托管人应于每年度结束后 1 个月内，向管理人提交托管报告
（格式见附件 5），说明管理人和托管人履行理财产品文件、托管协议的情况，托管报告由管理人按规定定期向理财产品投资者披露。
第十八章 更换管理人、托管人
(一) 有下列情形之一的，可以更换管理人或托管人：
1. 托管人、管理人解散、依法被宣告破产或者由接管人接管其资产的；
2. 按照理财产品协议约定更换管理人和托管人；
3. 有关法律、法规规定和本协议约定的其他情形。
(二) 管理人、托管人更换的，原托管人、管理人在新管理人、托管人选出前仍应履行管理及托管理财资产的职责。
(三) 管理人、托管人更换的，在其职责终止时，其承继人或者清算人应当妥善保管理财资产，协助新托管人、管理人接管理财事务。
(四) 管理人、托管人职责终止的，应当及时报告投资者和新托管人、管理人，并做出处理理财事务的报告，向新托管人、管理人办理理财资产和理财事务的移交手续。
第十九章 禁止行为
1. 除法律法规及中国银行保险监督管理委员会另有规定或理财产品协议、本协议另有约定外，管理人、托管人不得利用理财产品为自身和任何第三人谋取利益。
2. 管理人与托管人对理财产品托管、管理过程中任何尚未按相关法律法规
规定的方式公开披露的信息，不得对他人泄露。
3. 管理人、托管人不得进行理财产品协议约定的禁止投资行为。
4. 除本协议另有约定外，托管人对管理人的正常指令不得拖延和拒绝执行。
5. 托管人不得动用或处分理财资产。
6. 管理人、托管人应在行政上、财务上互相独立，其高级管理人员不得相互兼职。
7. 除前述第十五章第（一）款约定的情形外，管理人、托管人不得单方终止管理、托管职责。
第二十章 免责条款
1. 不可抗力。
不可抗力是指当事人不能预见、不能避免并无法克服的情况。包括但不限于以下情况：
（1） 自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
（2） 政府的行动如颁布禁令、调整制度、法律法规变更等；
（3） 国际、国内金融市场风险事故的发生；
（4） 社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
2. 不可抗力事件的应对
（1） 不可抗力发生时，遭受不可抗力的一方当事人应及时通知其他方当事人，并尽最大努力保护其他方当事人、受益人的合法权益。
（2） 双方当事人应通过磋商，决定是否终止本协议或根据不可抗力事件对本协议的影响免除或延迟相关义务的履行。
3. 其他责任限制
（1） 托管人不承担按照监管部门的规定或当时有效的法律法规作为或不作为而造成的损失。
（2） 托管人仅应履行本协议明文规定的职责，包括执行管理人按本协议及其附件规定出具的任何指令。托管人不承担任何默示的职责和义务。
（3） 托管人对由于按照管理人有效指令行事而造成的损失不承担责任。
（4） 第三方失误，包括但不限于：
交易对方的失误；超出了托管人的控制或选择范围的其他第三方失误。托管人不对第三方失误承担责任。
（5） 托管人不对任何非由托管人聘任的第三方的作为、不作为、故意、过失、违约或破产所产生的损失承担任何责任。
（6） 信息来源错误。托管人可以相信和使用理财产品发行者、代理人及其他合理来源的信息，例如商业数据库等，如果托管人信任此类的信息，托管人不对具体信息的错误承担责任，也不对信息提供者的失误承担责任。
（7） 托管人在本协议项下不担任管理人的投资经理人或投资者、法律或税务顾问，托管人的职责仅仅是依据本协议及其附件的条款担任托管人。
（8） 在收取证券时，托管人应履行合理尽责义务，但不保证或担保其受到的任何证券的真实性、价值或有效性。
（9） 管理人理解并同意，托管人履行本协议需要遵守的有关当地法律、法规、指令、命令、政府法令以及对托管人使用的、托管人执行指令所在地的任何有关证券交易所、结算系统或市场的规则、运作程序和管理。
第二十一章 违约责任及争议解决
(一) 当事人违约责任
在理财产品期限内管理人和托管人应严格按照法律法规的规定和理财产品协议的约定，全面履行各自的义务；任何一方违反法律法规的规定和本协议的约定，均构成违约，应承担违约责任。
1. 当事人一方不履行本协议中约定的义务或者履行义务不符合本协议规定的，该当事人应当赔偿由此给对方当事人造成的损失。
2. 因当事人双方不履行本托管协议约定的义务或者履行义务不符合本托管协议规定的，当事人双方分别承担相应的违约责任。
3. 因托管人已按理财产品协议及本协议约定尽到监督职能而仍未能控制的管理人行为且由管理人违反本协议约定造成理财资产或受益人损失的，由管理人自行承担责任，托管人不承担赔偿责任。
4. 因管理人已按理财产品协议及本协议约定尽职履行其职能和义务而仍未能控制的托管人行为且由托管人违反本协议约定造成理财资产或受益人损失的，由托管人自行承担责任，管理人不承担赔偿责任。
5. 因本协议的当事人违反本托管协议的约定给理财资产或受益人、对方当事人造成实际损害的,应由违约方赔偿损失。
(二) 免责事由
在发生下列情况，当事人可以免责：
1. 管理人及托管人按照中国银行保险监督管理委员会的规定或当时有效的法律、法规或规章实施的作为或不作为而造成的损失等；
2. 管理人按照理财产品协议约定的方式进行理财资产管理而造成的损失等；
3. 上述第二十章约定的不可抗力。 (三) 防护措施
1. 当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。
2. 违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护受益凭证持有人利益的前提下，管理人和托管人应当继续履行本协议。
(四) 争议解决
1. 本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，双方当事人通过友好协商，尽力解决争议或纠纷。协商解决的具体程序是：
（1） 由一方当事人以书面形式呈交给争议或纠纷的对方当事人有关协商 通知。该通知应阐述争议或纠纷的性质、缘由、权利主张，及支持呈交通知一方 当事人权利主张的事实依据，并提出呈交方当事人解决争议或纠纷的建议和意见。
（2） 通知呈交后，争议或纠纷双方当事人应尽力尽快协商，并在呈交通知收到之日起 10 个工作日内达成解决结果。
2. 若按 1 及其项下约定的期限内，争议或纠纷双方当事人仍未解决的或协商不成的，双方同意采取下列第（2）种争议解决方式：
（1）将争议提交甘肃省兰州市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非生效裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁x和合理的律师费）由败诉方承担。
（2）将争议提交管理人住所地有管辖权的法院提起诉讼。除非诉讼判决另有规定，各方为诉讼实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
在诉讼或仲裁期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行。
第二十二章 期间的顺延
x协议中所涉及的日期如遇法定节假日，则该日期顺延至法定节假日结束后的第一个工作日。
第二十三章 协议成立与生效 (一) 本协议成立与生效
x协议经双方当事人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人（负责人）或法定代表人（负责人）授权的代理人签字（或签章）后成立并生效。
(二) 本协议终止
x协议的有效期自生效日起至下述第二十四章所列的任一协议终止事由发生时止。
第二十四章 协议修改和终止
1. 本协议中未尽事宜，应由当事人依据有关法律、法规的规定和理财产品协议的约定协商解决。
2. 对本协议的任何修改或补充，须经协议双方当事人一致书面同意。修改后的新协议，其内容不得与有关法律、法规的规定和理财产品协议的约定有任何冲突。
3. 发生以下情形，本协议终止。
（1） 托管人托管的所有管理人发行的理财产品终止且双方协商一致终止本协议；
（2） 托管人解散、撤销、破产；
（3） 管理人解散、撤销、破产。
4. 除本协议第十八章约定的管理人变更及托管人变更的情形外，发生以下情形，本托管协议终止，并签订新的托管协议：
（1）由其他托管人依法接管理财资产；
（2）由其他管理人依法接替担任理财产品的资产管理人。
5. 协议终止的处理
托管协议终止时，若需进行理财产品的终止清算，管理人和托管人参照本协议的规定办理具体理财产品的终止清算事宜，并办理账户注销事宜。
托管协议终止时，若理财产品继续存续，托管人将继续保管理财产品财产，直至管理人发出无偿支付这些财产（证券/现金）的指令。但在此期间，除了收取和持有任何现金分配外，托管人不再提供任何其他服务。管理人确认，托管人在保管理财产品财产期间所发生的费用应由理财产品承担。
对于发生本协议中规定的协议终止情形，管理人和托管人均应积极与接替管理人或接替托管人做好职责交接和财产移交工作。
第二十五章 附则
(一) 适用法律
1. 本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决适用本协议第三章第二款所约定的法律法规和我国颁布的其他相关法律法规并受其支配和管辖，变更、修改、解除、终止合同。
2. 如果理财产品计划成立后，由于我国立法机构或政府（含地方政府）制定了新的法律、法规，致使管理人、托管人的经济利益在本协议生效后发生了实质性不利变动，应按照我国《合同法》的有关规定由双方协商处理。
(二) 通知
1. 所有有关履行本协议的通知均要通过邮寄或传真等方式发送到协议当事人。
2. 在本协议及其附件上填写的联系地址为本协议当事人同意的通讯地址。
3. 通知的收讫日期按下列约定确定：
（1） 如通过邮寄方式发送，则以收件地邮戳记载之日视为收讫；
（2） 以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第 1 个工作日视为收讫。
4. 本协议续存期内，管理人、托管人可以更改其通知地址、电话及传真号码等，但需以书面形式附有效证明文件，在更改之日起三个工作日内通知对方当事人。
5. 因当事人通讯地址、联系方式发生变化而未通知另一方，所造成的后果及其损失由变化的一方负责或承担。
(三) 弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，或未宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
(四) 可分割性
x协议的任何某一或某部分条款的无效或不能执行都不应影响本协议的其他条款，而且本协议应在各方面都被视作不包含这些无效或不可执行的条款。
(五) 未尽事宜
1. 本协议如有未尽事宜，由协议当事人共同协商解决，并签订补充协议。经按上述第二十四章的约定签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。
2. 本协议非经管理人和托管人双方书面同意，不得修改。
3. 如果本协议任何条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本协议其他条款的效力及可执行性。在出现这种情况时，管理人和托管人双方应当立即进行协商，谈判修改该条款。
(六) 协议效力
x协议一式伍份，管理人贰份，托管人贰份，报管理人属地银保监局壹份，每份具有同等法律效力。
（ 以下无正文）