Contract

涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司收购报告书

（修订稿）

公众公司名称：涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：涅浦顿股票代码：838175

收购人：中集现代物流发展有限公司

住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼

C 座二层 213-01 室

二〇一九年八月

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收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2

目录

目录 1

释义 3

第一节 收购人基本情况 5

一、收购人的基本情况 5

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 5

三、收购人最近两年的财务情况 27

四、收购人最近两年合规经营情况 28

五、收购人董事、监事和高级管理人员情况 28

六、收购人主体资格情况 29

七、收购人与公众公司的关联关系 30

八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）收购事实发生之日前 24 个月内与公众公司交易情况 30

九、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况 30

第二节 本次收购基本情况 31

一、本次收购的方式 31

二、本次收购的授权和批准情况 32

三、本次收购的相关协议及其主要内容 33

四、本次收购的资金来源及支付方式 42

五、股票限售安排 42

六、收购过渡期安排 42

第三节 本次收购目的及后续计划 43

一、本次收购的目的 43

二、本次收购后续计划 43

第四节 本次收购对公众公司的影响分析 45

一、本次收购对公众公司控制权的影响 45

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 46

三、本次收购对公众公司独立性的影响 46

四、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 46

五、本次收购对公众公司同业竞争的影响 46

六、本次收购对公众公司关联交易的影响 57

第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 59

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项 59

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 60

第六节 聘请第三方提供服务 61

第七节 其他重要事项 62

第八节 相关中介机构 63

一、本次收购相关中介机构基本情况 63

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 63

第九节 相关声明 64

第十节 备查文件 68

一、备查文件目录 68

二、查阅地点 68

释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、中集现代物流、 中集物流、现代物流公司	指	中集现代物流发展有限公司
公众公司、公司、涅浦顿、 目标公司	指	涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司
中集集团	指	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，一家于 深圳证券交易所主板和香港交易所主板上市的公司
大畜投资	指	上海大畜投资管理有限公司
黑域投资	指	上海黑域投资管理合伙企业（有限合伙）
本次收购	指	中集现代物流通过支付现金购买大畜投资、黑域投资、xxx、xxx、xxx、杜致远合计持有的涅浦顿 25.2353%股权，同时取得大畜投资、xxx合计持有的涅浦顿 29.00%表决权委托，从而实际控制涅浦 顿 54.2353%股权、取得涅浦顿控制权的行为
转让日	指	中集现代物流在中国证券登记结算有限公司被登记 为持有转让股份的股东之日
交易对方	指	大畜投资、黑域投资、xxx、xxx、xxx、杜 致远
NVOCC	指	Non-Vessel Operating Common Carrier，无船承运人， 一般是“与发货人订立运输合同的人或者实际完成运输的人
SOC	指	Shipper own container，主要是一些客户为了免掉因为 使用船公司集装箱带来的箱使费或者因为自己有箱子而利用自己的箱子装货出口的业务
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系 统、股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
收购报告书、本收购报告 书	指	涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司收购报告书
收购人财务顾问	指	中天国富证券有限公司
收购人法律顾问	指	德恒上海律师事务所
第三方	指	为收购人本次收购提供服务的除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等依法需聘请的证 券服务机构之外的其他机构或个人
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（2017 年 6 月修订）》

元、万元 指 人民币元、人民币万元，在本《收购报告书》中另有 不同表述的除外

第一节 收购人基本情况

一、收购人的基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	中集现代物流发展有限公司
公司类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	91120116093747364A
注册资本	104,922.67 万元
成立日期	2014 年 3 月 12 日
营业期限	2014 年 3 月 12 日至 2064 年 3 月 11 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X xxx 000-00 x
经营范围	国际货运代理（海上、航空、陆路）；国内货运代理；自营和代理货物及技术进出口（国家有专营专项规定的按规定办理）；国内水路运输；国内沿海普通货船机务、海务管理；船舶买卖、租赁；船舶管理服务；仓储服务（危险化学品及易制毒品除外）；报检业务；供应链管理服务；国际船舶代理；集装箱销售、修理、清洗、装拆服务；物流包装器具销售、租赁（不含融资租赁）；仓库、堆场、汽车及机械设备租赁（不含融资租赁）；物业管理；货物打包、装卸服务；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；木材、五金、建筑材料、金属材料、机电产品、电子元件、棉花、纺织制品批发兼零售；软件开发、销售及技术咨询服务；计算机销售；商务信息咨询服务；企业管理咨询；经济信息咨询；财务（不含投融资及代客理财业务）、税务信息咨询；人力资源服务（凭许可证开展经营活动）；安全技术咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）收购人的股权结构

序号	股东名称	认缴出资		实缴出资		出资方式
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
1	中集集团	104,922.67	100.00%	87,055.31	82.97%	货币
合计		104,922.67	100.00%	87,055.31	82.97%	—

（二）收购人控股股东、实际控制人情况

截至本收购报告书出具之日，中集集团持有收购人 100.00%的股份，系一家于深圳证券交易所主板和香港交易所主板上市的公司，为收购人控股股东，其基

本情况如下：

公司名称	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
公司类型	股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人	xx
统一社会信用代码	91440300618869509J
注册资本	266,239.605 万元人民币
成立日期	1980 年 1 月 14 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxx 0 x中集研发中心 8 楼
经营范围	制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集 装箱租赁。

根据中集集团于 2019 年 3 月 28 日披露的《2018 年年度报告》，中集集团无控股股东、无实际控制人，因此收购人实际控制人为中集集团。

（三）收购人及收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

截至本收购报告书出具日，收购人及控股股东、实际控制人中集集团所控制的中国境内核心企业基本情况如下：

序号	公司名称	关联关系	注册资本 （万元）	经营范围
1	深圳南方中集集装箱制造有限公司	中集集团全资子公司	13,769.87	制造、修理集装箱，加工制造各类相关机械零部件、结构件和设备。产品100％外销。公路、港口新型特种机械设备设计与制造。集装箱堆存业务。
2	东莞集望产业园有限公司	中集集团全资子公司	3,000	项目投资、房地产开发、房屋及场地租赁;仓储服务、仓储设施的经营、管理及 提供相关的咨询和服务;物业管理及相关服务;销售汽车、汽车配件、金属材料、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品）;机械设备维修、轮胎租赁。
3	中集管理培训（深圳）有限公司	中集集团全资子公司	5,000	物流装备制造的技术研发及相关的技术咨询;企业管理;市场营销策划;组织学术和商业交流会议和展览（不含限制项目）;自有房产租赁。
4	深圳中集投资控股有限公司	中集集团全资子公司	7,650	股权投资,集装箱、集装箱房屋及相关零部件结构件的销售及租赁,提供集装箱房屋及配套项目的开发、工程安装、装饰装修及相关咨询服务,经营进出口业务。
5	深圳市中集投资有限公司	中集集团全资子公司	14,000	股权投资,投资管理及相关投资业务。
6	中集集团集装箱控股有限公司	中集集团全资子公司	529,282.89	实业投资，项目投资，有关资产重组、收购、兼并及相关业务的咨询。
7	中集海洋工程有限公司	中集集团全资子公司	233,500	海洋工程数据挖掘、海洋数据分析；海洋工程、海上石油工程设施的设计、技术服务；海洋工程船及其相关特殊用途船的设计、技术服务；游艇的设计、技术服务；船舶与海洋工程的技术咨询、技术服务；会务策划；海底工程的设计、技术服务；海洋工程设备租赁、船舶租赁（不含金融租赁）；海洋工程船舶的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。海洋工程、海上石油工程设施的建造及修理；海洋工程船及其相关特殊用途船的建造及修理；游艇的建造及修理；海上运输；海底工 程的施工。
8	中集现代物流发展有限公司	中集集团全资子公司	104,922.67	国际货运代理（海上、航空、陆路）；国内货运代理；自营和代理货物及技术进出口（国家有专营专项规定的按规定办理）；国内水路运输；国内沿海普通货船机务、海务管理；船舶买卖、租赁；船舶管理服务；仓储服务（危险化学品及易制毒品除外）；报检业务；供应链管理服务；国际船舶代理；集装箱销售、修理、清洗、装拆服务；物流包装器具销售、租赁 （不含融资租赁）；仓库、堆场、汽车及机械设备租赁（不含融资租赁）； 物业管理；货物打包、装卸服务；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷

				藏保鲜）；木材、五金、建筑材料、金属材料、机电产品、电子元件、棉花、纺织制品批发兼零售；软件开发、销售及技术咨询服务；计算机销售；商务信息咨询服务；企业管理咨询；经济信息咨询；财务（不含投融资及代客理财业务）、税务信息咨询；人力资源服务（凭许可证开展经营活动）；安全技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	中集申发建设实业有限公司	中集集团直接持股 98.53% 、间接持股 1.47%的子公司	20,412	基础设施投资、建设与经营；房地产开发与经营；实业投资；国内贸易（除专项 规定）；制造（限分支机构）销售集装箱和机埸地面设备及其他相关业务；咨询服务。
10	深圳天亿投资有限公司	中集集团直接持股 95%、间接持股5%的子公司	20,000	股权投资,投资管理及相关投资业务。
11	中集技术有限公司	中集集团直接持股 94.01% 、间接持股 5.99%的子公司	78,416.77	智能装备技术研发；投资办实业；股权投资管理；项目投资；提供有关资产重组、收购兼并及相关业务的咨询。
12	中集融资租赁有限公司	中集集团直接投资 75%、间接投资 25% 的子公司	7,000 万美元	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修（限上门维修）；租赁交易咨询和担保业务；经审批部门批准的其他业务。
13	中集（重庆）物流装备制造有限公司	中集集团直接持股 75%、间接持股 25%的子公司	800 万美元	普通干货集装箱、特种集装箱、其他物流机械设备及其零部件的设计、制造、销售、租赁、维修；堆场服务、仓储服务（不含危险化学品和危险废物）、物业管理及相关服务（取得资质许可后方可执业）、场地及房屋租赁服务、其他设备（轮 胎）租赁服务和相关技术咨询。
14	中集海洋工程研究院有限公司	中集集团直接持股 75%、间接持股 25%的子公司	15,000	船舶与海洋工程基础研发、试验；船舶与海洋工程设计；制造、销售和修理海洋工程装备及海上石油钻采设备、平台、模块、辅助船、分段及大型钢结构产品；船舶与海洋工程咨询、项目管理、技术咨询、技术服务；非学历职业技能培训、 会展服务；货物和技术的进出口；海上运输；船舶的批发、零售及租赁。
15	大连中集重化装备有限公司	中集集团直接持股 62.70% 、间接持股 37.30%的子公司	4,517 万美元	国际贸易、转口贸易、压力容器的设计、制造、销售及相关技术咨询；压力容器相关零部件的制造安装业务及其他相关服务；厂房、场地及设备租赁（涉及行政许可，凭许可证生产经营）。
16	中集集团财务有限公司	中集集团直接持股 54.35% 、间接持股	92,000	经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理

		45.65%的子公司		成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；普通类衍生产品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期的代客交易。
17	天津中集北洋集装箱有限公司	中集集团直接持股 47.50% 、间接持股 52.50%的子公司	1,546.93 万美 元	生产、销售集装箱、集装箱专用车、船、设备及钢结构，金属器具的制造、修理和安装工程，集装箱材料、配件的加工和销售，仓储及集装箱售后服务
18	广州通洋集装箱制造有限公司	中集集团直接持股 30%、间接持股 70% 的子公司	4,000 万美元	集装箱及其相关零部件的设计、制造及相关技术咨询；销售本企业产品并提供相关的售后服务。
19	深圳南方中集集装箱服务有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司，收购人直接持股60%、间接持股 40%的子公司	500 万美元	从事各类集装箱的中转、堆存、拆拼箱和维修与保养；罐箱、特种箱、冷冻集装箱及冷机维修与配件服务，并提供相关的技术服务；公路、港口新型多功能集装箱、物流装备拼装、再组装及相关机械、结构件设计及组装；模块化集装箱房屋箱的工程承接、设计、施工、维修（涉及专项规定管理的，取得相关资质方可经营）；货物的仓储（不含危险品）；销售自产产品；模块化集装箱房屋及集装箱租赁；货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）；国际海运集装箱站与堆场业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、保险及运输咨询业务，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）及其他相关业务；供应链管理及相关配套服务；水果、化妆品、日用品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。食品、酒水的批发、进出口及相关配套业务。
20	深圳南方中集东部物流装备制造有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	8,000 万美元	从事制造、修理集装箱，加工制造各类相关机械零部件、结构件和设备。产品 70%外销，30%内销。公路、港口新型特种设备设计与制造。货物进出口、集装箱堆存业务（不含危险物品）。设备出租出售、自有物业租赁(地址：xxxxx xxxxxxxxxxxxx0 x)、集装箱制造技术推广服务。
21	宁波中集物流装备有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	1,500 万美元	集装箱及零部件的设计、租赁、制造及维修；堆场服务及技术咨询。活动房屋、钢铁结构体及零部件设计、制造、维修及自产产品的销售；集装箱的批发、零

				售；普通机器设备的制造、加工及批发、零售。
22	上海中集洋山集装箱服务有限公司	中集集团控制的子公司	30,148.7508	各类集装箱的中转、堆存、拆拼及上述服务过程中货物的仓储;各类集装箱的维修、验箱及技术服务;集装箱运输堆存钢结构设备和集装箱零配件的开发、制造、维修,销售公司自产产品;国际运输代理业务;报关报检服务;国内货物运输代理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
23	太仓中集集装箱制造有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	3,100 万美元	金属结构、标准集装箱和特种集装箱、金属包装容器、物流设备产品的相关技术研发；标准集装箱及散件的制造，销售公司自产产品；从事金属结构、集装箱及配件、金属包装容器及配件、物流设备及配件、通用设备及配件、电气机械和器材及配件、金属制品的批发、租赁及相关产品维修（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关的技 术咨询、物业管理服务，国内货运代理。
24	扬州润扬物流装备有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	14,388	各类集装箱、物流装备及零部件的设计、制造、维修以及堆场服务、相关技术咨询，租赁；电力、电信、油（汽）田、新能源、水处理、空气净化等行业用机、电、仪一体化集成装备新型产品设计、制造、维修、相关技术咨询；生产活动房屋、家用电器、家具和洁具、零配件及售后服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
25	上海中集洋山物流装备有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	2,948 万美元	集装箱的设计、制造、维修及相关技术咨询；集装箱相关零部件、钢结构的制造；销售自产产品并提供相关技术、咨询服务。
26	广东新会中集特种运输设备有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	6,545 万美元	各类集装箱（包括特种集装箱）、集装箱半成品、可移动式装备（包括环保装备、数据中心、电源装备等）、箱式逆变系统、风力变频系统、储能系统、充电站系统、换电站系统、集装箱相关零部件、不含动力部分的箱式半挂车零部件及金属构件、智能化激光集成设备、激光加工装备、激光成套设备、机器人集成设备、整体式建筑模块、整体卫生间模块、整体厨房模块及其配件、活动房屋、包装单元、方舱、车载电子系统、通讯配套设备、食品加工机械、餐饮服务机械的设计、制造、销售、出租、维修以及堆场、相关资讯和服务；物流资讯及相关辅 助服务（不含货物运输）；货物及技术进出口。
27	深圳市中集智城企业发展有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	500	企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
28	新会中集木业有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	12,831	生产经营集装箱用竹、木地板、运输设备用竹、木制品及其它竹木制品；竹、木地板及竹木制品的加工、修理业务以及有关的技术咨询、售后服务；上述同类

				型产品的批发和零售（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；自有物业及设备出租。
29	青岛中集特种冷藏设备有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	3,918.41 万美 元	生产销售各种冷藏、保温、房屋、干货集装箱和厢式半挂车、冷机及其配件，及上述产品和相关同类产品的进出口业务、技术转让、咨询、售后服务
30	大连中集物流装备有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	17,711.56	国际贸易、转口贸易、物流装备的设计、制造、销售及相关技术咨询；物流装备相关零部件、钢结构的制造安装业务及其他相关服务
31	太仓中集冷藏物流装备有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	45,000	研发、生产、加工、销售、维修冷藏集装箱、冷藏车厢、运输物流装备、金属托 盘、结构性金属制品；冷链物流技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
32	广东中集建筑制造有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	5,000	整体建筑模块及其配件、活动房屋、包装单元的设计、制造、销售、出租、维修；提供堆场及物流信息咨询服务。
33	前海集城实业发展(深圳)有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	3,000	产业园项目的投资、咨询、运营管理（不含限制项目）
34	中集船舶海洋工程设计研究院有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	5,000	船舶及海洋工程的设计及开发、海洋专业建设工程设计、海洋石油建设工程专业施工（以上凭资质），船舶及海洋工程修造领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程监理服务（凭资质），商务信息咨询（除经纪），计算机网络系统开发、系统集成，自动化控制设备及应用软件的开发、系统集成及技 术服务，船舶设备的销售。
35	宁波西马克贸易有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	1,000	食品经营；服装、鞋帽、防毒面具、日用品、塑料制品、金属制品、橡胶制品、电线电缆、机械设备及零部件、照明设备、电动工具、五金工具及零部件、电子产品、水性涂料、花卉盆景、食用农产品、船舶救生用品、消防器材的批发、零售；电线电缆、机械设备及零部件、照明设备、电动工具、五金工具及零部件、电子产品的维修、技术咨询及技术服务；货物或技术进出口。
36	中集模块化建筑投资有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	15,000	投资办实业；股权投资管理、资产管理；房地产投资、开发、销售；物业管理、租赁服务；建筑工程、园林景观工程的设计；建筑工程技术咨询、整体规划设计；房屋建筑承包；劳务派遣（不含外派劳务）；集成房屋、活动房屋、金属构件、节能环保建筑材料、建筑设备、建筑板材、家具装饰材料的研发、生产、加工、销售、租赁及相关的咨询服务；销售：建材、给排水卫浴洁具、五金、建筑机电设备及元件、家具；为企业、自然人提供担保并开展相关担保业务（不含融 资担保）；货物和技术的进出口。

37	中集前海融资租赁（深圳）有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	100,000	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；其他经审批部门批准开展的业务。
38	太仓中集特种物流装备有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	2,000 万美元	金属结构、标准集装箱和特种集装箱、金属包装容器、物流设备等产品的相关技术研发；特种集装箱等物流装备和模块化产品及散件的制造，销售公司自产产品；从事金属结构、集装箱及配件、金属包装容器及配件、物流设备及配件、通用设备及配件、电气机械和器材及配件、金属制品的批发、租赁及相关产品的维修（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请）；提供相关的技术咨询、物业管理等服务，国内货运代理。
39	前海集云实业发展(深圳)有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	3,000	产业园项目的投资、信息咨询、运营管理。
40	青岛中集集装箱制造有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	2,784 万美元	设计、制作、销售各种尺寸的国际标准集装箱、特种集装箱、金属制品、集装箱配件及维修服务；货物进出口；仓储服务。
41	青岛中集冷藏箱制造有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	8,684.668 万 美元	生产销售冷藏箱、冷机及其配件，及上述产品相关技术转让、咨询、售后维修和服务。
42	扬州通利冷藏集装箱有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	14,228	生产冷藏、特种集装箱、活动房屋、方舱及生产专用车辆、家用电器、家具和洁具、零配件；钢结构工程设计、施工；道路普通货物运输服务；及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）
43	漳州中集集装箱有限公司	中集集团间接持股 100%的子公司	2,300 万美元	集装箱的设计、制造、维修及相关技术咨询；集装箱相关零部件、钢结构的制造安装业务，销售自产产品；通用仓储（不含危险品）。
44	深圳奋捷物流服务有限公司	中集集团间接持股 100%之子公司、收购人之全资子公司	13,300	自有设备的租赁；企业管理；物业管理；仓储服务（除危险化学品）。
45	中集集新物流发展有限公司	中集集团间接持股 100%之子公司、收购人之全资子公司	10,000	集装箱、普通机械设备租赁；物业管理；国际货物运输代理；报关业务；代理报检、报验服务；仓储及装卸服务（除危险化学品及专项规定）；集装箱及机械设备的销售；道路货物运输。
46	中集振洋（上海）物流有限公司	中集集团间接持股 100%之子公司、收购人之全资子公司	3,000	道路货物运输，从事货物及技术的进出口业务，仓储（除危险化学品），集装箱拼装拆箱，货物运输代理。
47	深圳南方中集物流有限公司	中集集团间接持股 100%之子公司、收购	8,000	一般经营项目是：国际、国内货运代理及供应链管理；物流装备及相关配件的购销、租赁、维护；代理仓储、装卸业务；国内贸易（法律、行政法规、国务

		人之全资子公司		院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：普通货运；专用运输（集装箱）；专用运输（罐式容器）；大型物件运输。
48	东莞中集小飞鱼物流科技有限公司	中集集团间接持股 100%之子公司、收购人之全资子公司	2,000	物流装备及相关配件研发、设计、销售、租赁、维修、技术咨询及技术成果转让；海上、陆运、航空国际货运代理；国际仓储管理、装卸服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商务信息咨询；日用百货、汽车配件、五金交电、办公用品、建材（不含危险化学品）、母婴用品、化妆品、服装的销售；供应链管理；报关服务；道路普通货运；国内货物运输代理；道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；仓储服务（除危险品）； 保税仓储物流中心、货物运输（海关监管货物运输）。
49	烟台中集蓝海洋科技有限公司	中集集团间接持股 98%的子公司	5,000	海洋渔业养殖；渔业装备及构筑物的研发、设计、销售及咨询服务；渔业装备配套设备及部件的销售；海洋渔场、海洋牧场营运；海洋科技大数据平台营运；货物及技术的进出口业务。
50	上海中集宝伟工业有限公司	中集集团间接持股 94.74%的子公司	2,850 万美元	设计、生产集装箱及其配件和各种不含动力的箱式半挂车，运输、仓储用钢结构件（含汽车配件），销售自产产品，运输原料和自产产品。
51	广东汇中达激光装备有限公司	中集集团直接持股 19.01% 、间接持股 74.66%的子公司	3,180.36	研发、生产、销售激光加工装备、智能装备、配套的零部件、控制系统及软件,所处领域的技术开发、技术咨询和技术服务。
52	上海中集冷藏箱有限公司	中集集团直接持股 72%、间接持股 20% 的子公司	3,100 万美元	研究、开发、生产冷藏集装箱、冷藏车和保温车的冷藏保温装置、其他特种集装箱及其零部件，销售自产产品，提供有关的技术咨询、维修服务。
53	新会中集集装箱有限公司	中集集团间接持股 90%的子公司	2,400 万美元	经营集装箱、集装箱配件、金属构件的生产，集装箱租赁、维修，以及各类新造集装箱堆场。码头设施经营，在港区内从事货物装卸业务。
54	深圳市中集新材科技发展有限公司	中集集团直接持股 12% 、 间 接 持 股 74.76% 的子公司	3,000	木材、木制品、竹制品、竹格填料、玻璃钢制成品、塑料及复合材料产品、化工产品及原料（不含危险化学品及限制项目）、密封胶、装潢装饰材料、建筑材料、五金、金属材料、包装制品、新型环保材料的销售；木业相关的技术开发；木业设备的技术开发及销售（不含专营、专卖和专控商品）；太阳能发电；电力供应；合同能源管理；电气设备批发；投资木业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁示进出口的商品和技术除外）；国内贸易。竹木制品加工；水质污染防治设备、玻璃钢制品的制造；环保设备的安装；环保工程、建 筑工程的施工。

55	深圳中集汇杰供应链有限公司	中集集团间接持股 85%的子公司	10,000	一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；涂料、颜料、化工材料的技术开发与销售；橡胶制品、塑料制品的批发、销售；机械设备、机械加工件、五金产品、电子产品、仪器仪表、办公用品、劳保用品的批发、销售；各种焊接材料、粘合剂、焊接成套设备及配件、焊接器材的批发、销售；不燃气体的批发（以上不包括燃气、剧毒化学品、特定种类危险化学品）；企业管理咨询、商务咨询；电子商务；在网上从事商贸活动；从事广告业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：易燃气体的批发、销售。
56	成都中集产业园经营管理有限公司	中集集团间接持股 84.70%的子公司	200	产业园经营管理；物业管理；公共设施的维护、保养；车辆运行及看护管理；房屋出租及房屋中介代理；销售汽车（不含九座以下的乘用车）、汽车配件、金属材料、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品）；机械设备维修（不含农业机械）；场地及轮胎租赁；仓储服务（不含危险化学品）；酒店管理；清洁服务；停车场服务；货物进出口；二手车交易市场管理服务；二手车销售；代理 机动车证照服务。
57	成都中集产业园投资开发有限公司	中集集团间接持股 84.70%的子公司	6,000	项目投资、房地产开发；仓储服务（不含危险化学品）；物业管理及相关服务；销售：汽车(不含九座以下的乘用汽车)、汽车配件、金属材料、五金交电、机电设备、化工产品(不含危险化学品)；机械设备维修（不含农业机械）；场地及轮 胎租赁；货物进出口、技术进出口。
58	天津康德物流设备有限公司	中集集团间接持股 83.50%的子公司	121 万美元	生产、销售集装箱、集装箱专用船、设备及钢结构；金属器具的制造、修理及安装工程；集装箱材料、配件的加工和销售；物流装备及其相关零部件、钢结构的设计、安装服务、维修服务和相关业务咨询；及上述产品的进出口、批发、零售 （不设店铺）。
59	天津中集物流装备有限公司	中集集团间接持股 83.50%的子公司	1,000 万美元	物流装备的研发、设计、制造、销售、安装、维修及技术咨询、技术转让、技术服务；物流装备相关零部件、钢结构的研发、制造、安装以及与物流装备相关的其他技术咨询和服务。
60	烟台中集来福士海洋工程有限公司	中集集团间接持股 83.20%的子公司	229,119	海洋工程装备（含模块）、海上石油工程设施的设计、建造、修理及服务； 提供海洋工程相关服务、技术咨询；游艇的设计、建造、修理与服务； 海洋工程船及其相关特殊用途船的设计、建造、修理与服务； 销售公司上述自产产品。为本企业生产提供码头及港口相关服务，港区内货物装卸、仓储服务（有效期以 许可证为准）。

61	瑞集物流（芜湖）有限公司	中集集团间接持有 83.12%的子公司	2,049	道路普通货物运输，物流器具及工装设备的设计、制造、销售、改造、维修及管理，现代物流方案的规划设计与咨询，仓储服务（除危险品和易燃易爆品外），装卸搬运，货运代理，零部件物料接收、装配加工，自营和代理本公司商品和技术进出口业务（国家限定公司禁止的进出口商品和技术除外），汽车销售（九座以下乘用车除外），汽车配件销售，金属材料（贵金属除外）、建筑材料、机电产品、化工材料（危险化学品、易燃易爆品、易制毒品除外）的销售（含网上销 售），物流装备及相关配件的租赁、维护。
62	嘉兴中集木业有限公司	中集集团间接持股 81.85%的子公司	500 万美元	生产销售集装箱用木地板、运输设备用木制品及其它木制品；环保板材及产品、建筑材料（钢材除外）及产品、煤炭（无储存）、塑料制品的批发（经营的商品涉及许可证的凭证经营）；自营和代理货物和技术的进出口。
63	大连中集特种物流装备有限公司	中集集团间接持股 81.50%的子公司	29,410	特种物流装备的设计、制造、销售及相关技术咨询；特种物流装备相关零部件、钢结构的制造安装业务；集装箱的设计、制造、维修及相关技术咨询；集装箱租赁、堆存及相关服务；国际贸易、转口贸易；储存用罐体的设计、制造、维修、销售。
64	青岛中集创赢复合材料科技有限公司	中集集团间接持股 80%的子公司	7,000	热塑性复合材料及其制品研发、生产、销售及相关产品的加工、检测服务；废旧塑料回收及利用（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）；通用及专用设备研发、制造、销售；化工原料及产品（不含危险化学品、易制毒化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品储存）销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
65	东莞中集麦田联合多式联运有限公司	中集集团间接持股 80%的子公司	500	国内货运代理及供应链管理；国际海运代理；物流装备及相关配件的销售、租赁、维护；道路普通货运，货物专用运输，大型物件运输；货物及技术进出口。
66	青岛恒丰物流有限公司	中集集团间接持股 80%的子公司	2,000	集装箱仓储、堆存、拆装、装卸、清洗、修理、中转、租赁业务；货物加工及相关配套服务；废旧集装箱回收利用处理及经营（废金属回收经营）；建筑安装与装饰装修。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
67	中集多式联运发展有限公司	中集集团间接持股 80%的子公司	10,000	国内、国际货运代理及供应链管理；物流装备及相关配件的购销、租赁、维护；国内贸易，润滑油销售，钢材销售，经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；装卸业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：煤炭批发经营，铁路干线运输；仓储业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）、 大型物件运输。

68	天津中集集装箱有限公司	中集集团直接持股 75%、通过境外控股子公司持股25%的子公司	5,000 万美元	集装箱及相关设备、钢结构、物流装备及器具的设计、制造、销售、维修、安装及相关技术咨询；集装箱相关零部件及材料、集装箱专用车相关零部件的制造、安装和销售；集装箱租赁、堆存及相关服务。
69	扬州中集昊宇置业有限公司	中集集团间接持股 76.90%的子公司	2,500	房地产开发；房产销售、租赁。
70	湖南中集竹木业发展有限公司	中集集团间接持股 76.84%的子公司	2,800	以集装箱地板、现代运输装备使用为主的竹木结构产品的精深加工、经营及销售、竹木资源的综合开发利用；原材料生产基地的营林生产；附属产品和其它林木产品的生产加工与销售；钢构件开发、设计、生产、销售；提供相关技术开 发咨询与服务。兼营：煤炭经营。
71	青岛中集冷藏运输设备有限公司	中集集团间接持股 75.80%的子公司	2,940.50 万美 元	制造并销售各类冷藏、保温和其他运输设备及其备件，并提供上述产品相关的技术服务和维修。引进美国高档特种厢式车技术和工艺，开发、生产和销售各种高技术、高性能的厢式车、一般机械产品及金属构件，并提供相关咨询和售后服务。
72	中集新型环保材料股份有限公司	中集集团间接持股 75.80%的子公司	13,017.33	设计、开发、制造、销售：竹制品、木制品、玻璃钢制成品、塑料及复合材料等产品；销售：化学材料制成品、密封胶；新型环保材料、装潢装饰材料、建筑材料的开发、制造、销售；新型清洁燃料及装备的开发、制造、销售；木材、板材贸易；投资、经营、管理上述业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外）。
73	天津振华国际物流运输有限公司	中集集团间接持股 75%的子公司	13,397	无船承运业务；在保税区内从事国际贸易及简单加工；纺织制品、皮革、皮毛、羽毛、羽绒制品、纸制品、塑料制品、非金属矿物制品、金属制品、通用机械制品、电气机械及器材、通信设备、计算机及其他电子设备、仪器仪表的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱（租船、包机、包舱）、仓储、中转、货物监装、监卸、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、国际展品、私人物品及过境货物运输代理、相关的短途运输服务及咨询业务；国内货运代理业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物运输（2 类、3 类、4 类、5 类、 8 类、9 类）；国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；与运输业务相关的仓储设施、堆场、集装箱货运中转站建设、经营；集装箱及货物堆存、搬倒、仓储、拆装箱、拆分货物、装卸、分拨、分拣、包装、简单加工及配送；第三方物流、 项目物流；工厂物流、冷链物流等操作及相关信息处理服务和咨询业务；修箱、

				加工挂衣箱；机械维修业务；自有房屋、仓库、堆场、机械设备的租赁（不含融资租赁）；物业管理；预包装食品的批发；商务信息咨询。
74	振华物流集团有限公司	中集集团间接持股 75%的子公司	5,195 万美元	天津港集装箱及杂货集散运输、修箱、加工挂衣箱；无船承运业务；进出口业务及相关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务及相关服务；接受委托为出口加工企业提供代理进出口业务；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、过境货物运输代理、相关的短途运输服务及咨询业务；国际集装箱及普通货物道路运输、多式联运、与运输业务相关的仓储设施建设经营、集装箱中转站经营，仓储、装卸、搬倒、拆分货物、包装、分拣、简单加工及分拨、工厂物流等操作项目；自有房屋、仓库、堆场、机械设备的出租（不含融资租赁）；物业管理；起重机械的安装、改造、维修（经特种设备安全监督管理部门许可后方可从事相应的活动）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、金属制品、金属矿石（含铁矿石）和非金属矿石及制品；建筑材料、机械设备及零部件、电子设备、五金配件、橡胶制品、煤炭、焦炭、木材、纺织品原料及制品、初级农产品、饲料及饲料添加剂、家具、日用百货的批发；汽车租赁（不含融资租赁）；国际船舶代理；国内货运代理；国 内船舶代理业务；包装材料的销售等。
75	中集模块化建筑设计研发有限公司	中集集团间接持股 73.05%的子公司	5,000	研究模块化建筑、建筑工程、装饰工程、景观工程的设计；工程技术咨询服务；房屋建筑总承包；研究集成房屋、研究活动房屋、研究金属结构件、建筑材料、建筑设备、家具装饰的研发及其相关服务；货物与技术的进出口业务；房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；提供房地产信息咨询、自有物业租赁服务；产业园投资管理；财务信息咨询服务；招商代理；物业租售、代理。
76	深圳市集盛发展有限公司	中集集团间接持股 71.12%的子公司	5,000	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；项目投资；投资咨询。
77	深圳市集星发展有限公司	中集集团间接持股 71.12%的子公司	5,000	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；项目投资；投资咨询。
78	深圳市集宇发展有限公司	中集集团间接持股 71.12%的子公司	5,000	投资兴办实业；创业投资；项目投资；投资咨询。
79	深圳市集达发展有限公司	中集集团间接持股 71.12%的子公司	5,000	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；项目投资；投资咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。

80	南通中集特种运输设备制造有限公司	中集集团间接持股 71%的子公司	1,000 万美元	生产、销售和修理各类介质的特种槽、罐及各类专用贮、运设备产品及其部件、各类集装箱产品及其部件、钢结构件产品；提供相关产品的技术咨询及售后服务、检测及测试、清洁和装卸；物业管理服务；国内货运代理。
81	南通中集顺达集装箱有限公司	中集集团间接持股 71%的子公司	770 万美元	生产、销售和修理各类集装箱产品及其部件、钢结构件产品；提供相关产品的技术咨询、检测及测试、清洁和装卸、物业管理服务；国内货运代理。
82	烟台中集莱佛士船业有限公司	中集集团间接持股 70.95%的子公司	12,598	设计建造和修理各类船舶及配套产品、海上石油工程设施、管道、钢结构和混凝土产品。
83	梁山中集东岳车辆有限公司	中集集团直接持股 70.10%的子公司	9,000	半挂车、自卸车、罐式车、低平板运输车、混凝土搅拌车、特种车(凭国家发改委批准的公告车型)生产、销售;挂车零部件生产销售;货物进出口,技术进出口(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
84	集瑞联合重工有限公司	中集集团直接持股 70.06%的子公司	157,000	汽车底盘、重型、中型、轻型汽车系列产品研发、制造、组装、销售;生产、销售工程机械、机电产品及零部件、汽车零部件（不含发动机）;农用运输车及其零配件、农机及其零配件、链条制造和销售;汽车改装及销售;汽车、挂机、农机修理;三轮农用运输车、四轮农用运输车出口;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务; 技术服务及技术交易、技术进口。
85	芜湖佳景科技有限公司	中集集团间接持股 70.06%的子公司	1,000	汽车及零部件产品为主的工业设计和新技术开发、模具设计；专用软件开发；汽车零部件制造、销售；技术咨询和服务；销售和代理销售各类重型卡车、专用车、工程机械、汽车底盘，以及相关的售后服务；自营和代理各类商品及技术进 出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。
86	安徽联合飞彩车辆有限公司	中集集团间接持股 70.06%的子公司	15,800	专用车设计、研发、生产；销售和代理销售各类汽车底盘、重型、中型、轻型汽车系列产品、专用车、新能源汽车，以及相关的售后服务；生产、销售工程机械、机电产品及零部件、汽车零部件（不含发动机）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出 口业务；技术服务及技术交易。
87	安徽飞彩(集团) 有限公司	中集集团间接持股 70.06%的子公司	15,800	农用运输车及其零配件、农机及其零配件、链条制造和销售；三轮农用运输车、 四轮农用运输车出口；本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器设备、零配件及相关技术进口。
88	深圳三华卓悦投资有限公司	中集集团间接持股 70.06%的子公司	3,000	投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询。

89	集瑞联合卡车营销服务有限公司	中集集团间接持股 70.06%的子公司	50,000	一般经营项目：销售及代理销售各类重型卡车、专用车、工程机械、汽车底盘、发动机及零部件，以及相关的售后服务。自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；承办国内外经济技术交流业务。
90	深圳前海瑞集科技有限公司	中集集团间接持股 70%的子公司	800	机械设备、通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、通讯设备、电子产品、仪器仪表、办公用机械、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询及销售；从事信息技术、电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易 （不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）水电、机电设备安装工程的施工；室内外装饰装修工程的设计与施工。
91	深圳中集共享后勤服务有限公司	中集集团间接持股 70%的子公司	500	为企业提供后勤管理服务；云计算共享服务；共享充电设施运营及管理；代订飞机票、火车票、船票；代订酒店；保洁服务；家政服务；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；会议、展览策划；会议和展览的承办策划；企业广告宣传营销策划；企业形象策划；文化活动策划；会议服务；企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；办公用品、办公设施的销售；餐饮管理；国内贸易；货物及技术的进出口。搬家服务；花木租售；服装清洗；健身。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）甜点销售；中西餐制售；预包装食品的销售；蔬菜粮油供应；燃料汽油供应；酒类零售、批发；音像制品销售；烟零售、批发；物业管理；停车场管理；装潢的设计施工；绿化工 程。
92	上海利帆集装箱服务有限公司	中集集团间接持股 70%的子公司	100	集装箱维修、改装；机电设备安装、调试、维修；钢结构工程；集装箱信息化管理和咨询服务；机电设备销售；货运代理；集装箱货物的拆装箱、揽货；普通货运。
93	深圳市中集冷链科技有限公司	中集集团间接持股 70%的子公司	2,000	冷藏设备的设计、研发及销售；冷链设备的租赁；冷链技术咨询（不含限制项目）；国际货运代理；供应链管理及相关配套服务；冷链运输货运代理；冷链物流服务；物流方案设计；计算机软件的设计、研发、销售及技术咨询；网络信息技术开发与技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技项目的投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（不含限制项目）；文

				体活动策划、展览展示策划、企业形象策划；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）。
94	东莞市正易投资有限公司	中集集团间接持股 70%的子公司	6,802.72	房地产投资；房地产开发经营；装饰装修工程施工（不含建筑工程施工）。
95	东华集装箱综合服务有限公司	中集集团间接持股 70%之子公司	450 万美元	集装箱的修理、堆存等相关服务及集装箱零配件的供应；道路运输站（场）经营；介绍船舶及机械到中国修理、制造及拆船业务；仓储服务（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易毒制化学品）；国际货物运输代理； 国内道路货物运输代理。
96	柏坚货柜机械维修(深圳)有限公司	中集集团间接持股 70%的子公司	750 万元港币	提供集装箱及船舶的维修服务及相关的技术咨询服务；生产经营与集装箱和船舶维修业务相关的零部件；集装箱及码头装卸设备技术服务；码头装卸设备及运输设备的上门维修业务；国际海运集装箱站和堆场业务。集装箱及船舶相关的零件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；本站场内装卸搬运服务。
97	柏坚货柜机械维修(上海)有限公司	中集集团间接持股 70%的子公司	51 万美元	集装箱、船舶及其零部件的机械维修、保养服务；提供相关的技术咨询服务；集装箱、集装箱及船舶相关的零件的批发（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理），集装箱及码头装卸设备技术服务；码头装 卸设备及码头运输设备的上门维修，以及相关的技术咨询服务。
98	东莞中集智能科技有限公司	中集集团间接持股 68%的子公司	1,200	研发、生产、销售：工业智能设备、工业自动化设备、工厂数字化设备、物联网领域的智能设备（生产另设分支机构）；货物及技术进出口；智能生态集装箱的工程承接、设计、施工、维修（涉及专项规定管理的，取得相关资质方可经营）；智能生态集装箱及相关产品的销售及租赁。
99	深圳中集智能科技有限公司	中集集团直接持股 59.46% 、间接持股 8.54%的子公司	7,029.42	为现代物流领域提供智能安全产品、系统、与集成化应用解决方案；设计、开发、销售和代理智能电子产品、软件和系统，以及与之相关的技术咨询和服务；建设与运营现代物流供应链管理数据服务平台，为客户提供数据与信息增值服务；系统软件项目开发与技术维护；智能系统集成与弱电工程上门安装；工业自动化系统开发、上门安装调试；自动化设备研发、上门安装调试；网络通信及安防监控信息系统集成项目的设计、开发、上门安装调试；^自动化设备生产；低轨卫星地面和应用系统建设、低轨卫星通信芯片、低轨卫星物联网通讯模块 研发与生产，其他与低轨卫星通信应用系统等相关的业务。

100	中集理德传动系统扬州有限公司	中集集团间接持股 65%的子公司	914	减速机、齿轮、泵、阀门、变速箱及其零部件的制造、加工，机械设备及配件、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金交电、金属材料、装饰装潢材料（不含危险品）的销售。
101	烟台铁中宝钢铁加工有限公司	中集集团间接持股 65%的子公司	915.02 万美元	研发、加工桩腿结构件，并销售公司自产产品；从事齿条、半弦管、主弦管及相关海洋工程钢结构加工件的批发及进出口业务，并从事相关的技术服务。
102	中集车辆（集团）股份有限公司	中集集团直接持股 44.33% 、间接持股 19%的子公司	21,222.51 万 美元	无开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车及各类商用车的上装、半挂车系列及其零部件（不含限制项目）、多式联运装备以及一般机械产品及金属结构的加工制造和相关业务并提供相关咨询业务；经营管理生产上述同类产 品的企业。
103	东莞中集专用车有限公司	中集集团间接持股 63.33%的子公司	30,000	开发、生产、销售：各种高技术、高性能的专用车、改装车、特种车半挂车系列 （上述产品须经国家主管部门发布公告后方可生产）及其零部件，公路、港口新型机械设备，集装箱，折叠箱，特种集装箱，一般机械产品及金属结构；产品售后技术服务；货物进出口，技术进出口。
104	深圳中集专用车有限公司	中集集团间接持股 63.33%的子公司	20,000	开发、生产、销售各种高技术、高性能的专用车、改装车、特种车、半挂车系列 （上述产品须经国家主管部门发布公告后方可生产）及其零部件、公路、港口新型机械设备、集装箱、折叠箱、特种集装箱、一般机械产品及金属结构；产品售后技术服务。
105	扬州中集通华专用车有限公司	中集集团间接持有 63.33%的子公司	43,430.08	生产、经营各类挂车、半挂车、罐式集装箱（IMO 1 型除外）、改装车及其零部件，并对售后产品进行维修服务；普通货物仓储、装卸、搬运服务；普通货物道 路运输；国内陆路运输代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
106	广州中集车辆物流装备有限公司	中集集团间接持股 63.33%的子公司	1,500	钢结构制造;集装箱制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件零售；汽车零售；五金零售；机械配件零售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；汽车零配件批发；汽车销售；集装箱租赁服务；车辆工程的技术研究、开发；钢铁结构体部件制造；汽车租赁；金属结 构制造；房屋租赁；代办机动车车管业务；汽车修理与维护；汽车清洗服务等。
107	深圳中集车辆销售有限公司	中集集团间接持股 63.33%的子公司	650	销售半挂车、厢式车、自卸车、罐式车等各类专用车及改装车；销售底盘、拖头及相关零配件；提供经济信息咨询和售后服务。国内贸易，货物及技术进出口。
108	深圳市辰宇投资发展有限公司	中集集团间接持股 61.50%的子公司	100	投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资；房屋租赁；公寓管理；为酒店、餐饮企业提供管理服务；物业管理。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）停车场管理。

109	深圳市集宏投资有限公司	中集集团间接持股 61.50%的子公司	5,000	投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询。
110	深圳市中集产城发展集团有限公司	中集集团间接持股 61.50%的子公司	33,951.21	投资城区、园区、景区、社区建设项目（具体项目另行申报）；城区、园区、景区、社区配套设施建设工程及运营（不含限制项目）；产业投资（具体项目另行申报）；物业管理；酒店管理；商业管理；企业管理咨询（以上均不含限制项 目）。
111	广州中集集装箱维修服务有限公司	中集集团间接持股 60%的子公司	1,001	集装箱维修;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;集 装箱租赁服务;钢铁结构体部件制造;预制建筑物（活动房屋）制造;仓储货物堆放架制造;金属制品修理;专用设备修理;电气设备修理。
112	深圳中集同创供应链有限公司	中集集团间接持股 60%的子公司	20,000	供应链管理；经营进出口业务；钢铁、铝材、绿色循环材料的销售；经营电子商务；投资管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；商务咨询；公关活动组织策划。金属材料加工、销售。
113	江苏中集环保新材料有限公司	中集集团间接持股 57%的子公司	5,000	竹制品、木制品、地板、环保板材、塑料粒料研发、制造、销售；木材、竹材销售；人造草丝、人造草坪、体育用品制造、销售；体育场地工程、园林绿化工 程、建筑装饰工程施工；专项工程设计服务。
114	中集车辆(山东)有限公司	中集集团间接持股 55.10%的子公司	1,893.01 万美 元	开发、制造冷藏车、罐式车、半挂车、箱式运输车、移动通讯车、混凝土搅拌车、特种车、专用车（按照工信部公告的产品名称生产经营），并提供技术服务及相关产品的进出口业务； 玻璃钢制品的制造；计算机软硬件、网络通讯设施 的技术开发。计算机系统集成及相关信息服务；销售本公司生产的产品。
115	青岛力达化学有限公司	中集集团间接持股 53.06%的子公司	3,000	密封胶制品制造、销售，橡胶零件、橡胶板、橡胶管、橡胶带、塑料板、塑料管、塑料零部件、水性涂料加工、销售(以上均不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷，危险化学品储存)，建筑工程、室内外装饰装修工程施工，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）。
116	青岛中集新材料有限公司	中集集团间接持股 53.06%的子公司	600	环保塑料新材料技术研发，橡胶管、橡胶零部件、塑料板、塑料管、塑料零部件、金属结构制造、销售，集装箱部件研发，金属零部件加工，批发、零售：密封胶制品、环保粘合剂制品、热熔胶制品、化工原料（以上均不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品储存），货物及技 术进出口。

117	青岛中集碧盈置业有限公司	中集集团直接持股 51%的子公司	1,000	房地产开发经营；自由房地产经营活动；园林绿化；房屋销售。
118	北京中集精新相能科技有限公司	中集集团间接持股 51%的子公司	1,224	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；专业承包、劳务分包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、针纺织品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、日用品、服装、鞋帽、五金、塑料制品、Ⅰ类医疗器械、太阳能热水器、汽车配 件、自行车；设备租赁。
119	中集凯通物流发展有限公司	中集集团间接持股 51%的子公司	15,000	物流供应链优化、整合、集成服务，包括：物流供应链解决方案的设计、物流方案的实施、供应链管理咨询服务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关短途运输服务及咨询业务；国际货物多式联运代理业务；无船承运业务；国际船舶代理业务；铁路货物运输代理业务；国内货物运输及多式联运代理业务；普通货物的仓储及仓储配套服务，包括：装卸、加工、包装、配送、相关物流信息咨询和技术咨询服务； 道路货物运输。
129	深圳市商启置业有限公司	中集集团间接持股 51%的子公司	6,122.449	在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
121	江苏凯通航运有限公司	中集集团间接持股 51%的子公司	2,000	国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮航线运输；船舶代理；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；货物运输代理。
122	厦门弘信博格融资租赁有限公司	中集集团间接持有 51%的子公司	2,130 万美元	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；兼营与主营业务有关的商业保理业务；第三类医疗器械批发；第二类医疗器械批发。
123	深圳中集智能停车有限公司	中集集团间接持股 50.84%的子公司	3,000	自动化停车系统及设备、机械产品、金属结构件、自产产品及代理产品的销售、技术服务；前述产品及技术的进出口（不含分销）。自动化停车系统及设备、机 械产品、金属结构件、自产产品及代理产品的安装、生产。
124	江苏挂车帮租赁有限公司	中集集团间接持股 50.66%的子公司	20,000	机械设备租赁；汽车租赁；租赁设备、设施维修及维护；机动车销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；搬运装卸服务；普通货物道路运输；集装箱道路运输；冷藏车道路运输；货运代理及其信息咨询服务（不涉及船舶代理及外轮理货）；物流管理；仓储服务（不含危险品）；普通机械设备、电气设备、电子元器件、五金、化工产品（不含危险 品）、轮胎、轮滑油的批发；房屋租赁。

125	深圳升集物流运输有限公司	中集集团间接持股 50.63%的子公司	2,000	汽车租赁；机械设备租赁；汽车零配件批发零售；机动车销售（不含限制项目）；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；搬运装卸服务。，许可经营项目是：从事机动车维修经营；普通货运；道路货物运输（除危险品及专项规定）；货物专用运输（集装箱）；从事道路客运、货运经营；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（罐式）。
126	龙岩中集新材料开发有限公司	中集集团间接持股 50.54%的子公司	300	新型环保材料的技术开发、销售；竹木技术研发和技术咨询、竹木制品销售；化工材料（不含危化品）的销售；自营和代理本企业商品和技术的进出口业务（但 国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
127	上海中集宝检汽车综合检测有限公司	中集集团间接持股 50.03%的子公司	330	机动车综合性能检测；车辆寄存；杂务劳动。
128	中世运（北京）投资有限公司	中集集团间接持股 50%的子公司	3,500	投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理；企业形象策划；会议服务。
129	中集车辆(江门市)有限公司	中集集团间接持股 48.50%并有控制权的 子公司	14,121.53	开发、生产、销售：汽车零配件（不含发动机）、集装箱、折叠箱、罐式集装箱、复合材料制品、汽车罐车、汽车挂车，并承担产品售后服务；销售：汽车（不含 品牌销售管理的汽车）。
130	中集冀东(秦皇岛)车辆制造有限公司	中集集团间接持股 47.50%并有控制权的 子公司	7,000	开发、生产和销售各种专用车、挂车及其零部件，并提供相关技术服务。
131	芜湖中集瑞江汽车有限公司	中集集团间接持股 45.76%并有控制权的子公司	20,978.61	开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用车(凭行业许可经营)，一般机械产品及金属结构件，并提供相关咨询和售后服务。
132	洛阳中集凌宇汽车有限公司	中集集团间接持股 45.26%并有控制权的子公司	12,274.57	汽车(按国家发改委核准生产的品种经营）、工程机械、冷藏车的制造、销售；环保设备及配件的制造、销售、安装；危险化学品包装物及容器的制造、销售、 （未取得许可证前不得经营）；罐式集装箱的设计、制造及销售；机械加工；经营本企业自产产品的出口，租赁业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进出口业务。
133	深圳中集盐田港集装箱服务有限公司	中集集团间接持股 45%并有控制权的子 公司	1,200	从事各类集装箱的中转、堆存、拆拼箱和维修与保养；罐箱、特种箱、冷冻集装箱及冷机维修与配件服务，并提供相关的技术服务；货物的仓储（不含危险品）， 相关进出口业务（不含分销业务）。
134	青岛港联华国际物流有限公司	中集集团间接持股 40%并有控制权的子	2,000	国际货运代理；集装箱的装卸、仓储（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）、拼箱、装箱、拆箱、维修；普通货物的装卸、仓储（不含冷库、不含

		公司		危险化学品及一类易制毒化学品）；港口理货业务（凭经营许可）;道路货物运输（道路货物运输许可证有效期限以许可证为准）；物流信息咨询服务;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。
135	阳江市中集房地产开发有限公司	中集集团间接持股 44%并有控制权的子 公司	1,000	房地产开发经营；房地产策划咨询服务；建筑材料销售；室内外装修装饰工程；酒店投资及管理。
136	驻马店中集华骏车辆有限公司	中集集团通过控股子公司持股63.23%、中集集 团间接控股 40.04%的子公司	20,534	专用车辆改装、挂车及配件、危险化学品包装物及容器、汽车配件、箱式货车车厢研发制造；仓储房屋出租，汽车修理，汽车(不含小轿车)、摩托车、农用车、农机及配件、建材、金属材料、橡胶制品、五金化工等相关产品物料的销售；进 出口业务。
137	川崎振华物流（天津）有限公司	中集集团间接控股 38.25%、收购人之子公司合营公司	340 万美元	仓储及物流业务，国际贸易，道路普通货物运输，集装箱运输，承办海运、空运进出口货物、国际贸易、私人物品及过境物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱（租船，包机，包仓）、托运、包装、货物的监装、监卸、集装箱拆装拼箱、分拨、中转、及相关短途运输服务及运输咨询业务、代理报关、报验、报检、保险、缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费、国际多式联运、集运（含集装箱拼箱），咨询及其他国际货运代理业务；装卸搬运服务；无船 承运业务。
138	日邮振华物流（天津）有限公司	中集集团间接控股 38.25%、收购人之子公司联营公司	1,670.3873 万 美元	普通货运，国际、国内集装箱运输，冷藏保温货物运输，大型物件运输；进出口业务及相关服务；包括自营或代理货物的进出口业务；国际货物运输代理业务，以及相关咨询业务；装卸搬运服务；仓储及物流管理和技术咨询；自有房屋租赁；汽车租赁；无船承运业务（凭许可证开展经营活动）；汽车维修（凭 许可证开展经营活动）；危险货物运输（8 类、9 类）（剧毒化学品除外）。
139	中集凯通江苏国际多式联运有限公司	中集集团间接持股 33.15%并有控制权的子公司	2,000	承办进出口货物的国际铁路运输代理业务；供应链管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
140	赤峰绿田园农场有限公司	中集集团间接控股 30%之收购人子公司	2,000	秸秆初加工；畜禽养殖、废弃物防治处理；农业机耕、排灌、病虫害防治、植物保护以及相关技术培训业务；牧草加工、采购、销售；饲料原料采购、销售；饲料及相关初级农产品的进出口贸易；国际牧业贸易咨询服务；货物及技术进 出口、国际贸易及相关业务。
141	天津港首农食品进出口贸易有限公司	中集集团间接控股 20%之收购人子公司	10,000	自营和代理货物及技术进出口；仓储、分拨、配货；国际贸易及简单加工；国内货运代理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；企业管理咨询；代理报关

				报检；预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、初级农产品、食用农产品、饲料、化工产品、化妆品批发兼零售。
142	天津永旺机械设备租赁有限公司	中集集团间接持股 15%并有控制权的子公司	650,000	海洋工程设备租赁；船舶租赁及相关技术服务；海洋平台设施、海洋工程设施的修理、运营、服务；自营和代理货物及技术进出口；商务信息咨询。
143	广西海集物流装备租赁有限公司	中集集团通过控股子公司控制的公司	3,000	物流装备及配件的租赁、维护、销售。
144	上海中集车辆物流装备有限公司	中集集团通过控股子公司控制的公司	9,020.41	在批租土地内从事仓储及配套设施的经营、出租、出售、物业管理及相关服务，机械产品及金属结构的加工制造，销售自产产品。
145	中集陕汽重卡(西安)专用车有限公司	中集集团通过控股子公司控制的公司	5,000	专用车、挂车及其零部件的开发、生产及相关技术服务；钢结构设计、制作及安装；销售本公司产品。
146	辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司	中集集团控制的子公司	5,000	天然气液化装置、煤层气液化设备、焦炉气液化设备、生物质能设备、制氧、氮、氩低温设备及辅助设备的设计、生产、销售、安装调试、技术咨询、技术服 务。
147	深圳中集模块化房屋有限公司	中集集团控制的子公司	500	集装箱房屋、集成房屋及配套项目的开发、工程安装、装饰装修及相关咨询服务；经营进出口业务。

收购人控股股东、实际控制人控制的企业中包括房地产类企业。

收购人及其控股股东、实际控制人已出具承诺：“在本次收购完成后，不会将本公司控制的房地产行业的资产或业务注入涅浦顿，不会通过涅浦顿直接、间接从事房地产业务，不会利用涅浦顿为房地产业务提供包括财务支持在内的任何支持帮助。涅浦顿亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，涅浦顿将继续严格遵守全国中小企业股份转让系统现行监管规定。如因本公司违反承诺而导致涅浦顿遭受任何直接经济损失，本公司将对涅浦顿进行相应赔偿。”

三、收购人最近两年的财务情况

（一）审计意见

收购人 2018 年度财务报表经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2019）7-374 号《审计报告》，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了现代物流公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，

以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

（二）最近两年主要财务数据

中集现代物流 2017 年度、2018 年度经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：元

科目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
流动资产	2,864,530,294.59	2,971,410,711.37
非流动资产	1,991,012,024.81	1,863,859,762.14
资产合计	4,855,542,319.40	4,835,270,473.51
流动负债	2,542,829,102.51	2,493,742,964.29
非流动负债	137,247,957.11	124,429,778.90
负债合计	2,680,077,059.62	2,618,172,743.19
所有者权益合计	2,175,465,259.78	2,217,097,730.32
科目	2018 年度	2017 年度
营业收入	8,591,286,625.43	8,091,530,119.06
营业利润	254,454,908.09	119,116,106.83
利润总额	244,649,406.88	141,275,781.74

净利润	161,495,382.12	108,884,368.54
经营活动产生的现金流量净额	-33,478,565.47	-7,399,444.38
投资活动产生的现金流量净额	-21,278,794.99	-90,558,272.83
筹资活动产生的现金流量净额	64,378,219.39	102,400,907.16

（三）最近两年重大会计政策、会计估计变更情况无

四、收购人最近两年合规经营情况

经在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台检索查询，截至本收购报告书签署日，中集现代物流最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被执行联合惩戒的情形，不存在被列入证券期货市场失信人员名单或采取市场禁入措施的情形。

五、收购人董事、监事和高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员

截至本收购报告书出具日，中集现代物流董事、监事和高级管理人员名单如下：

序号	姓名	职务
1	高翔	董事长
2	吴三强	董事
3	潘进杰	董事
4	陶宽	董事
5	曾邗	董事
6	秦钢	监事
7	董春花	监事
8	刘震环	监事
9	胡鹏飞	总经理
10	黄力求	副总经理
11	刘耿离	副总经理
12	徐兆颖	财务总监

（二）收购人董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及诉讼与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

经在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台检索查询，中集现代物流之董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及诉讼与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（三）收购人董事、监事、高级管理人员是否属于失信联合惩戒对象

经在信用中国网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统检索查询，截至本收购报告书签署日，收购人现任董事、监事、高级管理人员均非失信联合 惩戒对象，不存在全国中小企业股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措 施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形。

六、收购人主体资格情况

（一）收购人是否符合投资者适当性管理规定

收购人为依法设立并有效存续的独立法人，具有作为投资者的主体资格与行为能力，符合《投资者适当性管理细则（试行）》第三条（一）规定的法人投资者注册资本不低于 500 万元的规定，具备参与非上市公众公司股票公开转让的资格，且已开立了全国中小企业股份转让系统股东账户，可以成为公众公司股东。

（二）收购人不存在不得收购非上市公众公司的情形

根据自中国人民银行查询的《企业信用报告》及收购人及其控股股东已出具的承诺函，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。

（三）收购人不存在失信联合惩戒的情形

经登陆全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，收购人及其控股股东、法定代表人均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。

综上，截至本收购报告书签署之日，收购人系依法成立并有效存续的有限公司，符合《投资者适当性细则》规定的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，不属于失信联合惩戒对象，具备本次收购的主体资格。

七、收购人与公众公司的关联关系

截至本收购报告书签署之日，收购人中集现代物流与公众公司之间不存在关联关系。

八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）收购事实发生之日前24个月内与公众公司交易情况

截至本次收购事实发生日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与公众公司发生交易的情况。

九、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况

截至本次收购事实发生之日前六个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情形。

第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式

截至本收购报告书出具之日，涅浦顿共有 6 名股东，分别为大畜投资、黑域

投资、李言欣、臧真科、陆春荣、杜致远，其分别持有涅浦顿 4,547,500 股、1,700,000股、1,615,000 股、255,000 股、212,500 股、170,000 股股份，占涅浦顿的股权比例分别为 53.50%、20.00%、19.00%、3.00%、2.50%、2.00%。

2019 年 8 月 6 日，中集现代物流与大畜投资、黑域投资、李言欣、臧真科、陆春荣、杜致远签订《关于涅浦顿供应链科技(上海)股份有限公司之投资协议》，约定中集现代物流本次投资价格、投资安排及标的公司业绩承诺、补偿与奖励等事项。

同日，中集现代物流与大畜投资、黑域投资、李言欣、臧真科、陆春荣、杜致远签订《股份转让协议》，约定以 20,141,550.00 元的价格收购上述 6 方合计持有的涅浦顿 2,145,000 股股份，占公众公司股份总数的 25.2353%。其中，以

6,872,306.25	元的价格收购大畜投资持有的涅浦顿	731,875	股股份， 以
7,981,500.00	元的价格收购黑域投资持有的涅浦顿	850,000	股股份， 以

3,791,212.50 元的价格收购李言欣持有的涅浦顿 403,750 股股份，以 598,612.50

元的价格收购臧真科持有的涅浦顿 63,750 股股份，以 498,843.75 元的价格收购

陆春荣持有的涅浦顿 53,125 股股份，以 399,075.00 元的价格收购杜致远持有的

涅浦顿 42,500 股股份。收购完成后，中集现代物流将直接持有涅浦顿 2,145,000

股股份（占公众公司股份总数的 25.2353%）。

同日，中集现代物流与大畜投资、李言欣签订《表决权委托协议》，大畜投资将其所持涅浦顿 1,700,000 股股份(无限售流通股，占公众公司股份总数的 20%)对应的表决权无条件及不可撤销地全权委托中集现代物流行使，李言欣将其所持涅浦顿 765,000 股股份(限售股，占公众公司股份总数的 9%)对应的表决权无条件及不可撤销地全权委托中集现代物流行使。

2019 年 8 月 22 日，中集现代物流与大畜投资、李言欣签订《表决权委托协议之补充协议》，变更《表决权委托协议》中标的股份表决权委托期限至补充协议生效之日起 3 年，并增加标的股份限售登记条款。

本次收购完成后，中集现代物流将合计控制涅浦顿 54.2353%股权，成为其

控股股东，收购方实际控制人中集集团成为涅浦顿实际控制人。

二、本次收购的授权和批准情况

收购人和交易对方已分别履行了本次收购所需的相关审批程序，具体情况如下：

（一）收购人已经履行的法律程序

2019 年 5 月 24 日，收购人召开关于涅浦顿股权投资项目的董事会并作出决议，同意投资不超过 3,358 万元人民币获得涅浦顿不超过 36%的股权，并通过表决权委托实现对涅浦顿的实际控制。

（二）交易对方已履行的法律程序

交易对方李言欣、臧真科、陆春荣、杜致远为具有完全民事行为能力的自然人，有权自主决定本次交易。

2019 年 7 月 22 日，大畜投资全体股东李言欣、徐慧洁签署《股东会书面决

议》，同意大畜投资将所持有的涅浦顿 731,875 股股份转让给中集现代物流；同

意大畜投资将所持有的的涅浦顿 1,700,000 股股份对应的表决权在委托期限内委托与中集现代物流行使。

2019 年 7 月 22 日，黑域投资全体合伙人签署《合伙人书面决议》，同意有

限合伙将所持有的涅浦顿 850,000 股股份转让给中集现代物流。

（三）本次收购尚需履行的法律程序

1、本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得政府主管部门的审核批准；

2、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》等相关法律法规，报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。

本次收购通过特定事项协议转让方式进行，尚需通过全国股份转让系统对本次收购的备案，并向中国证券登记结算有限责任公司办理本次收购的股份转让过户登记。

3、本次收购尚需按照《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者

集中申报标准的规定》等相关法律、法规规定，向反垄断机构进行经营者集中申报。

三、本次收购的相关协议及其主要内容

（一）投资协议

2019 年 8 月 6 日，中集现代物流与大畜投资、黑域投资、李言欣、臧真科、陆春荣、杜致远签订《关于涅浦顿供应链科技(上海)股份有限公司之投资协议》，协议的主要内容如下：

1、投资安排及投资价格

本次股份转让前，目标公司 100%股份的估值 = 目标公司 2018 年经中集物流认可的会计师事务所审计并经合法合规性调整后的年度合并报表净利润* 8

(以下简称“投前估值”)。截至本协议签署日，投前估值定为人民币 79,840,000 元。

根据该估值，转让价格和后续股份发行价格定为 9.39 元/股。

中集物流通过股份转让的方式自原股东处受让合计 2,145,000 股股份，中集

物流为本次股份转让所合计应支付的价款为人民币 20,141,550.00 元。转让完成后中集物流持有目标公司 25.2353%的股份。

股份转让的同时，李言欣及大畜投资应签署表决权委托协议，同意自转让日起，将其持有的部分目标公司的股份所对应的表决权(包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权)委托给中集物流行使。使中集物流拥有的表决权比例超过 51%。

2、公司治理

转让日后，目标公司应启动第二届董事会董事选举工作，中集物流提名三（3）名董事，现有股东提名两（2）名董事。根据公司法规定，任期为三年，期满可连选连任。为免疑义，第二届董事会董事长由中集物流提名，经董事会选举产生。根据公司章程规定，法定代表人由董事长担任。

转让日后，目标公司设总经理一（1）名，设财务负责人一（1）名，董事会秘书一（1）名，由董事会选举和聘任产生；设财务经理一名，由中集物流提名并经总经理聘任产生。为免疑义：转让日后，目标公司总经理为李言欣，财务负责人兼董事会秘书为杜致远，由中集物流委派财务经理。根据公司法规定，任期为三年，期满可连选连任。

3、业绩承诺、补偿与奖励

（1）业绩承诺

实际控制人及现有股东承诺，自本协议签署日所在年度起的 3 年(即 2019 年、

2020 年和 2021 年，以下简称“考核年度”)，目标公司经中集物流认可的会计师事务所审计或审阅的年度合并报表净利润（扣除非经常性损益后）应满足如下要求 (以下简称“目标净利润”)：

①2019 年目标净利润为 1,300 万元人民币；

②2020 年目标净利润为 1,600 万元人民币；

③2021 年目标净利润为 2,000 万元人民币。

（2）业绩补偿

若目标公司在考核年度内的实际净利润未达到目标净利润的且符合以下条件的，则中集物流有权选择要求现有股东向中集物流进行现金补偿或者要求现有股东购买中集物流所持有的全部或部分目标公司股份：

①若任一考核年度的实际净利润低于当年目标净利润的 80%的；

且

②若全部考核年度内累计实际净利润低于考核年度内合计目标净利润的

90%(即 4,900 万元*90%=4,410 万元)的。

（3）业绩补偿计算方式

①若中集物流选择现金补偿的，则现金补偿金额按照如下方式计算：

若任一考核年度的实际净利润低于当年目标净利润的 80%，则现金补偿金额

= (当年目标净利润 * 80% - 当年实际净利润) * 36%。

若全部考核年度内累计实际净利润低于考核年度内合计目标净利润的 90% (即 4900 万 * 90% = 4410 万)，则现金补偿金额 = (考核年度内合计的目标净利润 * 90% - 考核年度内累计实际净利润) * 36% - 已现金补偿金额。为免疑义，若根据前述公式计算所得现金补偿金额小于或等于零的，则现有股东或中集物流均无需根据本条规定向对方支付或返还任何现金补偿款项。

②若中集物流选择股份回购的，则：

股份回购价格 = [M * (1 + 8% * D) – C] * P

其中：M=中集物流支付的交易价款和增资价款(如有)之和；

D=中集物流交易价款或增资价款(如有)支付之日(以较早者为准)至股份回购价款实际支付之日期间的天数 / 365；

C=中集物流从目标公司取得的累积现金分红和现有股东支付的累积现金补偿；

P=中集物流要求现有股东回购的股份数量占中集物流持有的目标公司全部股份数量的比例。

（4）业绩补偿兑现方式及期限

各现有股东应按照其在本次股份转让中所转让的股份占转让股份总股份数量的比例承担的现金补偿或股份回购责任，且实际控制人对现有股东在本条项下的现金补偿或股份回购义务承担连带责任。

中集物流要求现有股东进行现金补偿或股份回购的，应向现有股东发出书面通知。受限于中国法律的规定，各现有股东应在中集物流发出书面通知后的 90日内按照本条规定完成相应现金补偿或股份回购。为免疑义，1) 任一现有股东安排第三方根据本条规定购买该现有股东全部应购买的中集物流所持有目标公司股份的，视为该现有股东完成本条项下的股份回购义务；2) 若中集物流选择股份回购的，现有股东及目标公司应配合中集物流根据中国法律的规定完成股份回购所涉及的披露义务。

本合同未就业绩补偿的履行约定股份限售或质押等安排。

（5）业绩奖励

若目标公司在考核年度内的实际净利润达到目标净利润的且符合以下条件的，则按照如下方式计算并向核心员工以奖金的形式发放业绩奖励：

①若任一考核年度内的实际净利润不低于当年目标净利润，且不高于当年目标净利润的 120%的，业绩奖励金额=(当年实际净利润–当年目标净利润)*20%

②若任一考核年度内的实际净利润高于当年目标净利润的 120%的，业绩奖励金额=(当年目标净利润*120%–当年目标净利润)*20%+(当年实际净利润–当年目标净利润*120%)*40%。

4、原股东回购

考核年度后，经本协议各方协商一致，现有股东可要求回购中集物流所持有的股份。

5、利润分配

各方同意，就目标公司按本协议第 5.3 条所述权益分配方案分配后的账面净资产中集物流享有 36%的权益。自转让日起目标公司若向其股东宣布、分配或支付任何红利的，均应以权益分派实施时登记日的股东名册所载之股东名称及各自所持股份比例为基数，按比例进行分派。

第 5.3 条 就目标公司于 2019 年 4 月 29 日披露(公告编号：2019-017)且于

2018 年度股东大会审议通过的目标公司 2018 年年度权益分派预案，实际控制人及现有股东同意并应促使和维持目标公司按照前述方案实施权益分派(即向权益分配实施时股权登记日所载股东支付现金红利)后之当日以及在转让日归属于母公司的所有者权益均不低于人民币 1,500 万元，不足部分由实际控制人及现有股东以现金形式补足。

为实现《投资者协议》约定之目的，李言欣、臧真科、陆春荣、杜致远、大畜投资和黑域投资于上述投资协议签署同日向中集现代物流作出书面承诺：

“在本承诺函出具日至转让日期间内，涅浦顿按照权益分派实施时登记日 的股东名册所载之股东名称及各自所持股份比例为基数进行权益分派后（若有），就贵司按持股比例获得分派的权益与按照 36%的比例享有的涅浦顿权益之差额 部分，我方同意按照各自所持涅浦顿的相对股份比例向贵司以现金形式予以补 足”。

（二）股份转让协议

2019 年 8 月 6 日，中集现代物流（以下简称“买方”）与大畜投资、黑域投资、李言欣、臧真科、陆春荣、杜致远（以下合称“卖方”）签订《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

1、收购价款

各方同意买方合计应向卖方支付的本次股份转让的对价(以下简称“收购价款”)为人民币 20,141,550.00 元(大写：人民币贰仟零壹拾肆万壹仟伍佰伍拾元整)。其中，买方应：

（1）就李言欣转让的目标公司 403,750 股份，向李言欣支付股份转让对价

人民币 3,791,212.50 元(大写：叁佰柒拾玖万壹仟贰佰壹拾贰元伍角零分)；

（2）就臧真科转让的目标公司 63,750 股份，向臧真科支付股份转让对价人

民币 598,612.50 元(大写：伍拾玖万捌仟陆佰壹拾贰元伍角零分)；

（3）就陆春荣转让的目标公司 53,125 股份，向陆春荣支付股份转让对价人

民币 498,843.75 元(大写：肆拾玖万捌仟捌佰肆拾叁元柒角伍分)；

（4）就杜致远转让的目标公司 42,500 股份，向杜致远支付股份转让对价人

民币 399,075.00 元(大写：叁拾玖万玖仟零柒拾伍元整)；

（5）就大畜投资转让的目标公司 731,875 股份，向大畜投资支付股份转让

对价人民币 6,872,306.25 元(大写：陆佰捌拾柒万贰仟叁佰零陆元贰角伍分)；

（6）就黑域投资转让的目标公司 850,000 股份，向黑域投资支付股份转让

对价人民币 7,981,500.00 元(大写：柒佰玖拾捌万壹仟伍佰元整)。

2、转让价款的支付

首期款的支付：在本协议签署后 10 个工作日内，买方应：

（1）向李言欣支付李言欣收购价款的 50%；

（2）向臧真科支付臧真科收购价款的 50%；

（3）向陆春荣支付陆春荣收购价款的 50%；

（4）向杜致远支付杜致远收购价款的 50%；

（5）向大畜投资支付大畜投资收购价款的 50%；

（6）向黑域投资支付黑域投资收购价款的 50%。

二期款的支付：在本协议第 7.2.2 条各项条件在卖方安排下得到满足后，卖

方向买方提供第 7.2.2 条各项条件均已完成的充分证明并发出通知，买方应在收到通知十五个工作日内：

（1）向李言欣支付李言欣收购价款的 50%；

（2）向臧真科支付臧真科收购价款的 50%；

（3）向陆春荣支付陆春荣收购价款的 50%；

（4）向杜致远支付杜致远收购价款的 50%；

（5）向大畜投资支付大畜投资收购价款的 50%；

（6）向黑域投资支付黑域投资收购价款的 50%。

3、标的股份交割

在本协议第 3.1 条约定的先决条件得到买方核实已满足和/或被买方书面豁

免之日起 10 个工作日内，各方应就本次股份转让按照中国法律的规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请并完成特定事项协议转让备案，尽快取得股转公司出具的股份转让确认文件。

在取得本协议第 3.3 条约定的股份转让确认函后的 5 个工作日内，各方应向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股份转让过户登记，将买方登记为持有目标股份的目标公司股东。

4、转让日后义务

（1）信息披露

卖方应，且应确保目标公司在转让日后就本次股份转让所涉及的股份转让及实际控制权变更事宜根据中国法律的要求履行相应的披露义务。

（2）董监高变更和章程的重述

卖方应当促使并完成目标公司根据本协议及目标公司章程的规定召开目标公司董事会会议和临时股东大会会议，选举/任命目标公司提名的法定代表人、董事、监事、财务经理、高级管理人员。为免疑义，卖方应在转让日后 5 个工作日内召开董事会会议，并根据目标公司章程规定的流程召集临时股东大会会议。

（3）工商备案

在目标公司董事会和/或股东大会通过本次股份转让相关的董事、监事、高级管理人员变更和重述的章程后(以孰晚日为准)，卖方应促使目标公司向主管工商局申请办理本次股份转让涉及的全部工商备案手续并在本协议签署 3 个月内完成完成相关手续(包括但不限于对目标公司重述后的章程、买方提名的目标公司法定代表人、董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书(如适用)进行备案)。

（4）子公司工商备案

转让日后，卖方应在本协议签署 3 个月内就买方指定的新任董事、监事、总经理(如适用)在主管工商局完成备案。

（5）子公司章程、制度

卖方应促使下属子公司在转让日后 30 个工作日内按照买方提供的章程模板签署下属子公司的章程，并制定令买方满意的议事规则和管理制度。

（6）应收账款

卖方应确保集团公司在转让日后 3 年内收回集团公司截至转让日的全部应

收账款，若截至转让日后 3 年届满之日该等应收账款尚未全部收回的，则卖方应就未收回部分应收账款向集团公司承担连带清偿责任（卖方无需承担已计提的坏账），经中集物流豁免的除外。

2019 年 8 月 22 日，中集现代物流、李言欣、臧真科、陆春荣、杜致远、大畜投资、黑域投资共同签署了《股份转让协议之补充协议》，补充约定将双方已于 2019 年 8 月 6 日签署的《关于涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司之股

份转让协议》第 6.6 条变更为：

“卖方应确保集团公司在转让日后 3 年内收回集团公司截至转让日的全部应收账款，此处应收账款特指截至转让日前，最近一期月度财务报表中披露的应收账款净额（应收账款扣除坏账后）例：假设转让日为 2019 年 9 月 15 日，则对

应为 2019 年 8 月份财务报表。若截至转让日后 3 年届满之日该等应收账款尚未全部收回的，则卖方应就未收回部分应收账款向集团公司承担连带清偿责任，经中集物流豁免的除外。”

（三）表决权委托协议

2019 年 8 月 6 日，中集现代物流（以下简称“受托方”、“甲方”）与大畜投资

（乙方一）、李言欣（乙方二）（以下乙方一、乙方二合称“委托方”、“乙方”）签订《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

1、标的股份

大畜投资同意将其所持涅浦顿 170 万股股份(占涅浦顿已发行股份总数 850万股的 20%)对应的表决权不可撤销地全权委托甲方行使；李言欣同意将其所持涅浦顿 76.5 万股股份(占涅浦顿已发行股份总数 850 万股的 9%)对应的表决权不可撤销地全权委托甲方行使；甲方同意行使该等表决权。

2、委托授权事项

在委托授权期限内，甲方有权依其自身意愿，根据涅浦顿届时有效的公司章程行使如下股东权利：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加涅浦顿股东大会并提出提案；

（2）代表乙方行使以下股东大会表决权：

①审批目标公司增加或者减少注册资本；

②审批目标公司的合并、分立、解散、清算；

③审批变更目标公司形式；

④审批修改目标公司章程；

⑤制定、修改或实施股权激励计划；

⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

⑦审批董事会、监事会的工作报告；

⑧审批目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑨审批董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会选举产生)及其报酬和支付方法；

⑩审批目标公司的年度预算方案、决算方案、年度关联交易预算等(等同于公司的年度经营方针和投资计划)；

⑪审批目标公司的年度报告；

⑫审批发行目标公司债券或其他证券及上市的方案；

⑬审批金额超过目标公司最近一期经审计净资产高于人民币 1,000 万元的关联交易事项；

⑭目标公司章程规定的其他职权。

3、委托期限

乙方一就标的股份一委托期限为本协议生效之日起三(3)年期满之日终止，期满后双方根据届时实际情况协商是否续签委托协议；乙方二就标的股份二委托期限为本协议生效之日起一（1）年期满之日终止。

为维持涅浦顿控制权的稳定性，中集物流（甲方）、大畜投资（乙方一）、李言欣（乙方二）于 2019 年 8 月 22 日共同签署了《表决权委托协议之补充协议》

（以下简称“《补充协议》”），补充约定如下：

（1）变更大畜投资、李言欣的表决权委托期限

“乙方就标的股份的委托期限均为本协议生效之日起三(3)年期满之日终止，期满后双方根据届时实际情况协商是否续签委托协议。”

（2）增加表决权委托自动解除条款

“委托期限内，若甲方自有及受托持有涅浦顿的表决权比例合计超过 60%，则本协议项下标的股份二的表决权委托自动解除，甲方不再拥有乙方二所持标的股份二对应的表决权。”

(3)增加标的股份限售登记条款

“双方同意，应在表决权委托协议生效后十（10）个工作日内向全国中小企

业股份转让系统（下称“股转系统”）提交股份的限售登记手续申请，且乙方需确保标的股份在对应的表决权委托期限内持续保持限售登记状态（任一乙方表决权委托解除的，则该乙方可以向股转系统提出申请以解除对应标的股份的限售登记）。为实现前述约定之目的，乙方不得在表决权委托期限内向股转系统提出任何申请以解除对应标的股份的限售登记。”

5、陈述、保证与承诺

（1）在委托期限内，甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

①甲方拥有完全法律权利、能力和合法、完整权力(包括所有必需的批准)签署和履行本协议、以及依据本协议签署的或与本协议有关的任何其他文件，且该等文件一经签署，即根据其各自条款对甲方产生约束力；

②甲方接受乙方委托后，未经乙方书面同意，不得将本协议委托事项再进行转委托；

③甲方接受乙方委托后，根据本协议及涅浦顿届时有效的章程谨慎勤勉地依法行使委托权利。

（2）在委托期限内，乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

①乙方拥有完全法律权利、能力和合法、完整权力(包括所有必需的批准)签署和履行本协议、以及依据本协议签署的或与本协议有关的任何其他文件，且该等文件一经签署，即根据其各自条款对乙方产生约束力；

②乙方依法拥有标的股份，除本协议约定以外，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权；

③乙方一、乙方二承诺，在各自的委托期限内未经甲方书面同意，不得对外转让标的股份，也不得在该等股份上设置任何抵押、质押或担保等任何权益负担或权利限制（乙方为涅浦顿及其控股子公司经营而贷款设置的抵押、质押或担保等任何权益负担或权利限制除外）；

④乙方未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利，未曾与第三方达成一致行动而对本协议的履行构成限制或障碍；

⑤乙方承诺在表决权委托期间，不以直接或间接方式成为涅浦顿的实际控制人或谋求对涅浦顿的实际控制权，亦不会通过任何方式协助其他主体成为涅浦顿的实际控制人或协助其他主体谋求对涅浦顿的控制权。

四、本次收购的资金来源及支付方式

根据《股份转让协议》，收购人本次收购的资金总额为 20,141,550.00 元。本次收购的资金来源于收购人合法自有资金，收购人具有履行相关付款义务

的能力，以自有资金支付本次收购款；不存在直接或间接利用涅浦顿获得任何形式财务资助的情况；本次收购支付的转让价款的方式均为现金，不涉及以非货币资金支付的情形。

五、股票限售安排

根据《收购管理办法》第 18 条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”

本次收购完成后，中集现代物流成为公众公司控股股东，其所持公司股份自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起 12 个月内不得转让。

六、收购过渡期安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称 “过渡期”）。

为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人承诺：

1、在收购过渡期内，本公司不通过控股股东提议改选涅浦顿董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员的 1/3；

2、涅浦顿不得为本公司及其关联方提供担保；

3、涅浦顿不得发行股份募集资金；

4、涅浦顿除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，涅浦顿董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对涅浦顿的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

收购人在取得公众公司的控制权后，将积极寻求具有市场发展潜力和盈利能力的业务并纳入挂牌公司，改善收购人资产质量，增强挂牌公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和股东回报。

二、本次收购后续计划

收购完成后 12 个月内，收购人将根据实际经营需要，依法提请挂牌公司按照《公司法》、《收购管理办法》、《公司章程》规定的程序，对挂牌公司董事、监事、管理层、组织结构、经营业务等方面进行调整，并适时修订《公司章程》。资产处置和员工聘用计划根据挂牌公司具体经营管理需要依法拟定。同时，收购人不排除在本次收购完成后，对挂牌公司其他股东所持有的限售股份解禁后适时进行增持，并在限售期内就该限售股份的相关权利进行约定。收购人在制定和实施上述后续计划时，将根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（一）对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后，收购人将利用自身资源、通过业务整合的方式，积极寻求具有发展潜力的项目纳入公司，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，增强公众公司的盈利能力，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发展。

收购人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整。

（二）对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。

根据收购人与大畜投资、黑域投资、李言欣、臧真科、陆春荣、杜致远于 2019

年 8 月 6 日签订的《关于涅浦顿供应链科技(上海)股份有限公司之投资协议》约定：

本次转让全部股份交割完成后，涅浦顿应启动第二届董事会董事选举工作，中集物流提名 3 名董事，现有股东提名 2 名董事。为免疑义，第二届董事会董事长由中集物流提名，经董事会选举产生。根据公司章程规定，法定代表人由董事长担任。

本次转让全部股份交割完成后，涅浦顿设总经理 1 名，设财务负责人 1 名，

董事会秘书 1 名，由董事会选举和聘任产生；设财务经理一名，由中集物流提名并经总经理聘任产生。为免疑义：转让日后，目标公司总经理为李言欣，财务负责人兼董事会秘书为杜致远，由中集物流委派财务经理。

涅浦顿在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国中小企业股份转让系统的规定及时履行信息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整计划

本次收购完成后，在对公众公司的后续经营管理中，将根据实际需要进一步调整涅浦顿的组织架构。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、

《监督管理办法》等有关法律法规规定对《公司章程》进行相应的修改。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

本次收购完成后，收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公司现有的主要资产进行相应处置，并积极寻求具有发展潜力的投资项目纳入公众公司。

（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后，如果未来公司的业务发生调整，导致员工聘用或解聘事项出现，收购人将按照相关法律法规规定进行，以确保合法合规，不损害现有员工的合法权益。

第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，公众公司控股股东为大畜投资，实际控制人为李言欣、徐慧洁夫妇。本次收购完成后，中集现代物流将直接持有公司 25.2353%的股份，并通过表决权委托控制公司 29.00%的股份，合计控制公司 54.2353%的股份，成为公司的控股股东，中集集团将成为公司的实际控制人。

因此，本次收购完成后，公司的控股股东由大畜投资变更为中集现代物流，实际控制人由李言欣和徐慧洁变更为中集集团。

2019 年 8 月 22 日，中集现代物流、大畜投资、李言欣共同签署了《表决权委托协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），补充约定了变更大畜投资、李言欣的表决权委托期限、增加表决权委托自动解除条款、增加标的股份限售登记条款。《补充协议》条款内容参见本收购报告书“第二节 本次收购基本情况”之“三、本次收购的相关协议及其主要内容”之“（三）表决权委托协议”之“3、委托期限”。

通过上述《补充协议》，中集物流、大畜投资、李言欣已经就附期限的表决权委托达成一致，对委托期限进行补充约定，大畜投资、李言欣就标的股份委托期限均为《补充协议》生效起 3 年，且期满后各方可根据实际情况协商是否续期。同时，各方通过协议安排，确保标的股份在对应的表决权委托期限内持续保持限售登记状态，以保持涅浦顿控制权的稳定性。

另外，大畜投资股东、涅浦顿实际控制人李言欣与徐慧洁作出承诺，鉴于中集现代物流拟通过股份转让及表决权委托的方式取得涅浦顿的实际控制权，为保证中集现代物流对涅浦顿后续控制权的稳定性，李言欣与徐慧洁承诺如下：

“在中集物流本次表决权委托有效期限内，本人不以任何形式谋求成为涅浦顿的实际控制人，亦不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求涅浦顿的实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他股东方通过任何方式谋求涅浦顿的实际控制人地位（表决权委托有效期限内非因本人原因导致中集物流失去涅浦顿控制权的情形除外）。”

综上，中集物流、大畜投资、李言欣已经就附期限的表决权委托达成一致，对委托期限进行补充约定，并通过协议安排，确保标的股份在对应的表决权委托

期限内持续保持限售登记状态，以保持涅浦顿控制权的稳定性。同时，大畜投资股东、涅浦顿实际控制人李言欣与徐慧洁已作出书面承诺，承诺在委托有效期限内不谋求涅浦顿的实际控制人地位。

通过上述安排，表决权委托期限内，涅浦顿的控制权稳定，上述附期限的表决权委托不会对涅浦顿控制权的稳定性造成重大不利影响。未来经协商一致情况下，并不排除中集现代物流通过增资，继续表决权委托协议等方式继续维持中集物流控制权的稳定性。

如果出现表决权委托方或受托方在合同期限内单方违约、单方提前解除委托关系等极端情况，可能对公众公司控制权的稳定性造成一定影响，提醒投资者注意风险。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购实施前，公众公司已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人中集现代物流将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东的利益。

三、本次收购对公众公司独立性的影响

在本次收购完成后且中集现代物流作为涅浦顿股东期间，收购人承诺将确保涅浦顿依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，收购人及收购人控制的其他企业将与涅浦顿在人员、财务、业务、资产、机构等方面保持独立，将不以任何形式影响涅浦顿的独立运营。

四、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人拟利用公众公司平台有效整合资源，增强公众公司的运营能力，改善公众公司的财务状况和盈利能力，提高公众公司的可持续经营能力，提升公众公司的股东价值和股东回报。

五、本次收购对公众公司同业竞争的影响

（一）收购人及其控股股东、实际控制人与公众公司同业竞争情况

1、本次收购前同业竞争情况

本次收购前，收购人所控制的核心企业情况参见本收购报告书“第一节 收购人基本情况”之“一、收购人的基本情况”之“（二）收购人所控制的核心企业及核心业务情况”。

本次收购前，收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况参见本收购报告书“第一节 收购人基本情况”之“二、收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）收购人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况”。

截至本《收购报告书》出具日，涅浦顿的经营范围为：在供应链科技领域内从事技术开发，海上、航空、公路国际货物运输代理业务，道路货物运输代理，货物仓储（除危险品），商务咨询，从事货物及技术进出口业务，国际船舶运输 。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至本《收购报告书》出具日，涅浦顿各子公司的经营范围及主营业务情况如下：

序号	公司名称	经营范围	主营业务
1	上海涅浦顿供应链管理有限公司	供应链管理，道路货物运输代理，货物仓储，会展会务服务，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务咨询，网络技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	公司以北美物流服务为核心，延伸至供应链管理的代理采购、代理运输、代理仓储、关务顾问及贸易信息技 术等进口业务服务
2	大连涅浦顿供应链科技有限公司	从事供应链管理方面的技术开发、技术转让、技术咨询；经营海上、陆路、航空国际货物运输代理业务；无船承运；货物仓储（不含危险化学品）；商务信息咨询；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	大连市及周边地区的以北美物流服务为核心，延伸至供应链管理的代理采购、代理运输、代理仓储、关务顾问及贸易信息技术等出口 业务服务
3	江苏涅浦顿供应链有限责任公司	供应链管理；海上、航空、公路国际货物运输代理；商务信息咨询；仓储服务；搬运服务；装卸服务；企业管理咨询；市场营销策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	江苏省及周边地区的以北美物流服务为核心，延伸至供应链管理的代理采购、代理运输、代理仓储、关务顾问及贸易信息技术等出口 业务服务
4	青岛涅浦顿供应链科技有限公司	在供应链科技领域内从事技术开发，无船承运，国际货运代理，国内公路、铁路货运代理，货物仓储（除危险品），商务咨询，货物及技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证	青岛及周边地区的以北美物流服务为核心，延伸至供应链管理的代理采购、代理 运输、代理仓储、关务顾问

		后经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	及贸易信息技术等出口业 务服务
		供应链管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，
		仓储服务（除危险化学品），电子商务（不得从事金融业
		务），海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，
		公路国际货物运输代理，从事计算机科技、通信科技领
		域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通
	翘曲点供应链	信器材、计算机、软件及辅助设备、家用电器、机电设
5	（上海）有限	备、仪器仪表、橡胶制品、矿产品、办公用品、一般劳	跨境电商供应链业务
	公司	防用品、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、
		监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材
		料、五金建材、消防器材、音响设备、体育用品、健身
		器材的批发、零售，食用农产品的销售，从事货物及技
		术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
		批准后方可开展经营活动】

从营业执照经营范围来看，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的部分核心企业经营范围与涅浦顿或涅浦顿子公司存在部分重合的情形，收购人及其控股股东、实际控制人就上述企业与被收购人是否存在同业竞争关系作出了《关于部分关联方主营业务的说明（同业竞争核查）》，说明上述企业的核心业务，并承诺与涅浦顿不存在同业竞争，具体如下：

序号	公司名称	经营范围	主营业务	与涅浦顿是否存在同业竞争
1	中集现代物流发展有限公司	国际货运代理(海上、航空、陆路);国内货运代理;自营和代理货物及技术进出口 (国家有专营专项规定的按规定办理);国内水路运输;国内沿海普通货船机务、海务管理;船舶买卖、租赁;船舶管理服务;仓储服务(危险化学品及易制毒品除外);报检业务;供应链管理服务;国际船舶代理;集装箱销售、修理、清洗、装拆服务;物流包装器具销售、租赁(不含融资租赁);仓库、堆场、汽车及机械设备租赁(不含融资租赁);物业管理;货物打包、装卸服务;普通货运、货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜);木材、五金、建筑材料、金属材料、机电产品、电子元件、棉花、纺织制品批发兼零售;软件开发、销售及技术咨询服务;计算机销售;商务信息咨询服务;企业管理咨询;经济信息咨询;财务(不含投融资及代客理财业务)、税务信息咨询;人力资源服务(凭许可证开展经营活动);安全技术咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)	无业务，系管理主体	不存在
2	深圳南方中集物流有限公司	一般经营项目是:国际、国内货运代理及供应链管理;物流装备及相关配件的购销、租赁、维护;代理仓储、装卸业务;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。,许可经营项目是:普通 货运;专用运输(集装箱);专用运输(罐式容器);大型物件运输(1);	装备制造销售，器具租赁为核心，有部分国内运输业务	不存在，涅浦顿以美线订舱业务为核心。
3	中集集新物流发展有限公司	集装箱、普通机械设备租赁;物业管理;国际货物运输代理;报关业务;代理报检、报验服务;仓储及装卸服务(除危险化学品及专项规定);集装箱及机械设备的销售;道路货物运输。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	2018 年新设的管理主体，实际尚未开展经营，预计后期会开 展托盘租赁业务	不存在
4	东莞中集小	物流装备及相关配件研发、设计、销售、租赁、维修、技术咨询及技术成果转让;	跨境电商物流	不存在，东莞中集小飞鱼物

	飞鱼物流科技有限公司	海上、陆运、航空国际货运代理;国际仓储管理、装卸服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);商务信息咨询;日用百货、汽车配件、五金交电、办公用品、建材(不含危险化学品)、母婴用品、化妆品、服装的销售;供应链管理;报关服务;道路普通货运;国内货物运输代理;道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜);仓储服务(除危险品);保税仓储物流中心、货物运输 (海关监管货物运输)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)		流科技有限公司目前以进口电商物流业务为主，海运业务量较小，主要发往欧洲国家；涅浦顿子公司翘曲点供应链（上海）有限公司主要从事美线海运业务。
5	瑞集物流（芜湖）有限公司	道路普通货物运输，物流器具及工装设备的设计、制造、销售、改造、维修及管理，现代物流方案的规划设计与咨询，仓储服务（除危险品和易燃易爆品外），装卸搬运，货运代理，零部件物料接收、装配加工，自营和代理本公司商品和技术进出口业务（国家限定公司禁止的进出口商品和技术除外），汽车销售（九座以下乘用车除外），汽车配件销售，金属材料（贵金属除外）、建筑材料、机电产品、化工材料（危险化学品、易燃易爆品、易制毒品除外）的销售（含网上销售），物流装备及相关配件的租赁、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	汽车厂内物流	不存在
6	东莞中集麦田联合多式联运有限公 司	国内货运代理及供应链管理;国际海运代理;物流装备及相关配件的销售、租赁、维护;道路普通货运,货物专用运输,大型物件运输;货物及技术进出口。	中集多式联运发展有限公司下属企业，为特殊目的公司，非 经营主体企业	不存在
7	振华物流集团有限公司	天津港集装箱及杂货集散运输、修箱、加工挂衣箱;无船承运业务;进出口业务及相关服务,包括自营或代理货物的进口、出口业务及相关服务;接受委托为出口加工企业提供代理进出口业务;承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、过境货物运输代理、相关的短途运输服务及咨询业务;国际集装箱及普通货物道路运输、多式联运、与运输业务相关的仓储设施建设经营、集装箱中转站 经营,仓储、装卸、搬倒、拆分货物、包装、分拣、简单加工及分拨、工厂物流	国际货代、国际船代、项目物流，合同物流	不存在。区别在于（1）振华物流集团有限公司（以下简称”振华物流）是传统的综合物流公司，核心业务包括国际货代、国际船代、合同物流、堆场、仓储等。而涅浦顿 公司是提供一站式跨境供应

		等操作项目;自有房屋、仓库、堆场、机械设备的出租(不含融资租赁);物业管理;起重机械的安装、改造、维修(经特种设备安全监督管理部门许可后方可从事相应的活动);化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、塑料制品、金属制品、金属矿石(含铁矿石)和非金属矿石及制品;建筑材料、机械设备及零部件、电子设备、五金配件、橡胶制品、煤炭、焦炭、木材、纺织品原料及制品、初级农产品、饲料及饲料添加剂、家具、日用百货的批发;汽车租赁(不含融资租赁);国际船舶代理;煤焦油、蒽油乳膏、蒽油乳剂、甲醇、石脑油、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]、天然气[富含甲烷的]、液化石油气(城镇燃气除外)的无储存经营; 燃料油M100(闪点>61℃)、120#燃料油(闪点>61℃)、180#燃料油(闪点>61℃)、380#燃料油(闪点>61℃)、沥青(闪点>61℃)、重油(闪点>61℃)、渣油(闪点>61℃)的无储存经营业务;危险货物运输 (2 类、3 类、4 类、5 类、8 类、9 类)(剧毒化学品除外)食品销售(凭许可证开展经营活动);国内货运代理;国内船舶代理业务;包装材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)		链综合服务的平台型企业， （2）振华物流的国际货代业务主要是以货运代理人身份为客户提供包括订舱/装箱/报关/集港在内的进出口货运代理服务，覆盖十几家主要船公司的各主要航线，同时振华物流为客户提供的订舱服务既包括集装箱船的订舱，也包括散杂货船、滚装船订舱，核心优势在于丰富的产品，覆盖的航线。而涅浦顿专注于集装箱出口产品，专注于美线出口，核心优势在于优惠约价和特殊的SOC 产品；（3）振华物流的大部分国际货代业务（99.8%）不签发无船承运人提单，承担的是国际货代的责任。涅浦顿公司以无船承运人身份为客户提供服务，签发无船承运人 提单承担承运人责任。
8	天津振华国际物流运输有限公司	无船承运业务;在保税区内从事国际贸易及简单加工;纺织制品、皮革、皮毛、羽毛、羽绒制品、纸制品、塑料制品、非金属矿物制品、金属制品、通用机械制品、电气机械及器材、通信设备、计算机及其他电子设备、仪器仪表的批发、零 售、进出口、佣金代理(拍卖除外);承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业	堆场运营	不存在

		务,包括:揽货、订舱(租船、包机、包舱)、仓储、中转、货物监装、监卸、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、国际展品、私人物品及过境货物运输代理、相关的短途运输服务及咨询业务;国内货运代理业务;普通货运、货物专用运输(集装箱)、危险货物运输(2 类、3 类、4 类、5 类、8 类、9 类);国际多式联运、集运(含集装箱拼箱);与运输业务相关的仓储设施、堆场、集装箱货运中转站建设、经营;集装箱及货物堆存、搬倒、仓储、拆装箱、拆分货物、装卸、分拨、分拣、包装、简单加工及配送;第三方物流、项目物流;工厂物流、冷链物流等操作及相关信息处理服务和咨询业务;修箱、加工挂衣箱;机械维修业务;自有房屋、仓库、堆场、机械设备的租赁(不含融资租赁);物业管理;预包装食品的 批发;商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9	东华集装箱综合服务有限公司	集装箱的修理、堆存等相关服务及集装箱零配件的供应;道路运输站(场)经营;介绍船舶及机械到中国修理、制造及拆船业务;仓储服务(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易毒制化学品);国际货物运输代理;国内道路货物 运输代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	冷箱检验维修保养	不存在
10	中集凯通物流发展有限公司	物流供应链优化、整合、集成服务,包括:物流供应链解决方案的设计、物流方案的实施、供应链管理咨询服务;承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关短途运输服务及咨询业务;国际货物多式联运代理业务;无船承运业务;国际船舶代理业务;铁路货物运输代理业务;国内货物运输及多式联运代理业务;普通货物的仓储及仓储配套服务,包括:装卸、加工、包装、配送、相关物流信息咨询和技术咨询服务;道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	国际货代，水铁联运	不存在。区别在于（1）中集凯通物流发展有限公司（以下简称“凯通物流”）的核心业务包括国际货代/内支线运输和水铁联运。是传统国际货代企业，而涅浦顿是平台型企业，涅浦顿的核心业务是出口美线订舱，优势在于优惠的运费约价和SOC 箱结合。（2）凯通物流的大部分国际货代业务（99.8%）不签发 无船承运人提单，承担的是

				国际货代的责任。涅浦顿公司以无船承运人身份为客户提供服务，签发无船承运人 提单承担承运人责任。
11	江苏凯通航运有限公司	国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮航线运输;船舶代理;承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务;货物运输代理。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	内水运输	不存在
12	中集多式联运发展有限公司	一般经营项目是:国内、国际货运代理及供应链管理;物流装备及相关配件的购销、租赁、维护;国内贸易,润滑油销售,钢材销售,经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品);装卸业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:煤炭批发经营,铁路干线运输;仓储业务;普通货运、货物专用运输(集装箱)、货物专用运输(冷藏保鲜)、货物专用运输(罐式)、大型物件运输。	53 尺箱运营，国际国内货代，铁路专线	不 存 在 ， 涅 浦 顿以 美线 NVOCC 约价订舱和或 SOC订舱业务为核心，深圳南方中集集装箱服务有限公司的 53 尺箱运营涉及美线，但该 产品的核心系利用特有的 53 尺箱的优势，且非NVOCC。
13	上海中集洋山集装箱服务有限公司	各类集装箱的中转、堆存、拆拼及上述服务过程中货物的仓储;各类集装箱的维修、验箱及技术服务;集装箱运输堆存钢结构设备和集装箱零配件的开发、制造、维修,销售公司自产产品;国际运输代理业务;报关报检服务;国内货物运输代理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	堆场运营	不存在
14	赤峰绿田园农场有限公司	秸秆初加工;畜禽养殖、废弃物防治处理;农业机耕、排灌、病虫害防治、植物保护以及相关技术培训业务;牧草加工、采购、销售;饲料原料采购、销售;饲料及相关初级农产品的进出口贸易;国际牧业贸易咨询服务;货物及技术进出口、国际贸 易及相关业务	苜蓿草的加工及成品配送给用户	不存在
15	天津港首农食品进出口贸易有限公 司	自营和代理货物及技术进出口;仓储、分拨、配货;国际贸易及简单加工;国内货运代理;海上、陆路、航空国际货物运输代理;企业管理咨询;代理报关报检;预包装兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、初级农产品、食用农产品、饲料、化 工产品、化妆品批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展	与天津港/首农等企业合资设立，定位于天津港食品的进出 口贸易业务	不存在

		经营活动)
16	川崎振华物流（天津）有限公司	仓储及物流业务,国际贸易,道路普通货物运输,集装箱运输,承办海运、空运进出口货物、国际贸易、私人物品及过境物品的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱 (租船,包机,包仓)、托运、包装、货物的监装、监卸、集装箱拆装拼箱、分拨、中转、及相关短途运输服务及运输咨询业务、代理报关、报验、报检、保险、缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费、国际多式联运、集运(含集装箱拼箱),咨询及其他国际货运代理业务;装卸搬运服务;无船承运业务(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	围绕其拥有的仓储设施为客户提供服务，业务主要以青岛和天津口岸为主。	不存在
17	日邮振华物流（天津）有限公司	普通货运,国际、国内集装箱运输,冷藏保温货物运输,大型物件运输;进出口业务及相关服务;包括自营或代理货物的进出口业务;国际货物运输代理业务,以及相关咨询业务;装卸搬运服务;仓储及物流管理和技术咨询;自有房屋租赁;汽车租赁;无船承运业务(凭许可证开展经营活动);汽车维修(凭许可证开展经营活动);危险货物运输(8 类、9 类)(剧毒化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)	为丰田提供零配件配送服务	不存在

2、本次收购完成后同业竞争情况

根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

（详见本节“五、本次收购对公众公司同业竞争的影响”之“（二）避免同业竞争的措施”），本次收购完成后，收购人及其控股股东承诺将不从事与涅浦顿相同或相近的业务，避免与涅浦顿的业务经营构成直接或间接的竞争。因此，本次收购完成后，收购人、收购人所控制的核心企业及其控股股东所控制的核心企业与公众公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

1、收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》

为避免和消除收购人及其控制的核心企业与公众公司发生同业竞争的可能性，中集现代物流出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

鉴于本公司拟通过股份转让的方式收购涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司（证券代码：838175，以下简称“涅浦顿”），本公司声明并承诺在上述收购完成后且本公司作为涅浦顿股东期间：

（1）本公司或本公司控制的其他企业将不以任何形式从事与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有业务及产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司发生任何形式的同业竞争。

（2）本公司或本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有业务及产品存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

（3）如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他企业将不与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有或拓

展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到涅浦顿供应链科技

（上海）股份有限公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争

2、收购人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》

为避免和消除收购人控股股东中集集团及其控制的核心企业与公众公司发生同业竞争的可能性，中集集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

1、截至本声明确认函出具之日，本公司直接控股中集现代物流发展有限公司（以下简称“中集现代”或“收购方”）。

2、鉴于本公司控制的中集现代物流拟通过股份转让及表决权委托的方式收购涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司（证券代码：838175，以下简称“涅浦顿”），本公司声明并承诺在上述收购完成后且作为涅浦顿的实际控制人期间：

（1）本公司或本公司控制的其他企业将不以任何形式从事与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有业务及产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司发生任何形式的同业竞争。

（2）本公司或本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有业务及产品存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

（3）如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他企业将不与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到涅浦顿供应链科技

（上海）股份有限公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

六、本次收购对公众公司关联交易的影响

（一）本次收购前与公众公司的业务往来情况

中集现代物流下属子振华物流集团有限公司和中集凯通物流发展有限公司在 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月与涅浦顿存在部分业务往来，具体情况如下：

单位：元

公司名称	2017 年		2018 年		2019 年 1-6 月
	向涅浦顿 采购额	向涅浦顿 销售额	向涅浦顿 采购额	向涅浦顿 销售额	向涅浦顿 采购额	向涅浦顿 销售额
中集凯通物流发展 有限公司	￥1,430.00				￥4,100.00	￥149,696.00
		$1,243.00	$124,521.00	$43,302.00	$160,879.5 0	$306,364.50
振华物流集团有限 公司	￥28,131.00	￥380,124.00		￥4,008.00
	$42,045.00	$371,640.30		$1,517.00	$42,045.00	$371,640.30

注：其中￥为人民币元，$为美元

（二）本次收购完成后的关联交易

为规范本次收购完成后收购人与公司之间可能发生的关联交易，收购人中集现代物流及收购人实际控制人中集集团已出具承诺，，承诺如下：

1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制除本公司以外的企业与涅浦顿及其子公司之间发生关联交易；

2、本承诺人将诚信和善意地履行作为涅浦顿的控股股东和实际控制人的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照涅浦顿之公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除本公司以外的其他企业不通过关联交易损害涅浦顿及其股东的合法权益；

4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除本公司以外的其他企业不通过向涅浦顿借款或由涅浦顿提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占涅浦顿的资金；

5、不利用股东地位及影响谋求与涅浦顿在业务合作等方面给予本承诺人及

本承诺人直接或间接控制的除本公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与涅浦顿达成交易的优先权利；

6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给涅浦顿造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项

（一）收购人关于提供资料真实、准确、完整的承诺

收购人承诺：“1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；2、所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；4、作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。”

（二）收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺

收购人承诺：“不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；2、最近 2 年有重大违法行

为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；4、《公司法》规定的第一百四十六条规定的情形；5、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定不得收购公众公司的情形；6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（三）关于股份锁定承诺

收购人承诺：“本公司作为收购人承诺所持有的涅浦顿股份，在收购完成后 12 个月内不进行转让。之后依照届时有效的法律和全国股份股份转让系统公司的业务规则办理。”

（四）关于避免同业竞争的承诺

参见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争的影响”。

（五）关于尽量避免或减少关联交易的承诺

参见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“六、本次收购对公众公司关联交易的影响”。

（六）关于保持公众公司独立的承诺

参见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收

购对公众公司独立性的影响”。

（七）不存在补偿安排的承诺

收购人及其实际控制人不存在对公众公司股东及管理人员作出补偿性承诺，承诺如下：“截至本次收购前 24 个月内，本公司及其实际控制人、本公司及其实际控制人的关联方不存在对涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司的董事、监事、高级管理人员作出补偿安排或其他任何类似安排的情形。”

（八）关于资金来源的承诺

收购人及其实际控制人承诺：鉴于收购人拟通过股份转让的方式收购涅浦顿，收购人确认收购涅浦顿的支付的全部资金均为合法自有资金，不存在直接或间接 利用涅浦顿资源获得任何形式财务资助的情况，且本次收购支付的转让价款的方 式均为现金，不涉及以非货币资金的情形。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于未能履行承诺事项时的承诺函》，承诺如下：

1、收购人将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在涅浦顿的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向涅浦顿的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给涅浦或者其他投资者造成损失的，收购人将向涅浦顿或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第六节 聘请第三方提供服务

收购人不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。

第七节 其他重要事项

本次收购为中集现代物流通过支付现金购买大畜投资、黑域投资、李言欣、臧真科、陆春荣、杜致远合计持有的涅浦顿 25.2353%股权，同时取得大畜投资、李言欣合计持有的涅浦顿 29.00%表决权委托（表决权委托期限为 3 年）从而实际控制涅浦顿 54.2353%股权、取得涅浦顿控制权。

中集物流、大畜投资、李言欣已经就附期限的表决权委托达成一致，对委托期限进行补充约定，并通过协议安排，确保标的股份在对应的表决权委托期限内持续保持限售登记状态，以保持涅浦顿控制权的稳定性。同时，大畜投资股东、涅浦顿实际控制人李言欣与徐慧洁已作出书面承诺，承诺在委托有效期限内不谋求涅浦顿的实际控制人地位。

通过上述安排，表决权委托期限内，涅浦顿的控制权稳定，上述附期限的表决权委托不会对涅浦顿控制权的稳定性造成重大不利影响。

如果出现表决权委托方或受托方在合同期限内单方违约、单方提前解除委托关系等极端情况，可能对公众公司控制权的稳定性造成一定影响，提醒投资者注意风险。

（以下无正文）

第八节 相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：中天国富证券有限公司法定代表人：余维佳

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业(北)

电话：010-58251766传真：010-58251765

财务顾问主办人：刘柳、李志斌

（二）收购人法律顾问

名称：德恒上海律师事务所

住所：上海市南京西路 993 号 10 楼 1006 室负责人：沈宏山

电话：021-55989888

经办律师：王威、洪小龙

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

截至本收购报告书签署日，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第九节 相关声明

（本页无正文，见下页）

收购人声明

本公司承诺《涅浦顿共供应链（上海）股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。

中集现代物流发展有限公司（盖章）

法定代表人（签章）：

涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司 收购报告书（修订稿）

收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：         

余维佳

财务顾问主办人：  

刘柳 李志斌

中天国富证券有限公司（盖章）

2019 年 月 日

涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司 收购报告书（修订稿）

收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

经办律师：

德恒上海律师事务所（盖章）

2019 年 月 日

涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司 收购报告书（修订稿）

第十节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人营业执照；

2、收购人就本次收购作出的相关决定；

3、任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

4、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；

5、财务顾问报告；

6、法律意见书；

7、中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。

1、公众公司联系方式如下：

名称：涅浦顿供应链科技（上海）股份有限公司地址：上海市虹口区武进路 289 号 1619 室

电话：021-61205189传真：021-61203900

联系人：付琦纹

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本收购报告书全文。