右栏所作表述的涵义： “公司”、“概伦电子”或 “发行人” 指上海概伦电子股份有限公司 “本次发行及上市” 指发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 “概伦有限” 指上海概伦电子有限公司，系发行人之前身，曾用名为济南概伦电子科技有限公司 “KLProTech” 指 KLProTech H.K. Limited “金秋投资” 指共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙） “共青城明伦” 指共青城明伦投资合伙企业（有限合伙） “共青城峰伦” 指共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）...

北京市君合律师事务所

关于

上海概伦电子股份有限公司首次公开发行

股票并在上海证券交易所科创板上市

之

法律意见书

二〇二一年六月

释义 3

正文 12

一、本次发行及上市的批准和授权 12

二、发行人本次发行及上市的主体资格 13

三、本次发行及上市的实质条件 13

四、发行人的设立 18

五、发行人的独立性 19

六、发起人和股东 19

七、发行人的股本及其演变 21

八、发行人的业务 22

九、关联交易和同业竞争 23

十、发行人的主要财产 35

十一、发行人的重大债权债务 39

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 40

十三、发行人章程的制定与修改 41

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 41

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 42

十六、发行人的税务 43

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 44

十八、发行人募集资金的运用 46

十九、发行人的业务发展目标 48

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 48

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 50

二十二、律师认为需要说明的其他问题 50

二十三、结论意见 51

释义 ‌

在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应

右栏所作表述的涵义：
“公司”、“概伦电子”或 “发行人”	指	上海概伦电子股份有限公司
“本次发行及上市”	指	发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
“概伦有限”	指	上海概伦电子有限公司，系发行人之前身，曾用名为济南概伦电子科技有限公司
“KLProTech”	指	KLProTech H.K. Limited
“金秋投资”	指	共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）
“共青城明伦”	指	共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）
“共青城峰伦”	指	共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）
“共青xxx”	指	共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）
“英特尔”	指	英特尔产品（成都）有限公司
“博达投资”	指	共青城博达投资合伙企业（有限合伙）
“嘉橙投资”	指	共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）
“共青城经伦”	指	共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）
“共青城毅伦”	指	共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）
“共青城智伦”	指	共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）
“雳赫科技”	指	上海雳赫科技发展合伙企业（有限合伙）
“xxxx伦”	指	xxxx伦投资合伙企业（有限合伙）

“静远投资”	指	xxxx远股权投资合伙企业（有限合
		伙）
“睿橙投资”	指	共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合
		伙）
“芯磊投资”	指	共青城芯磊投资合伙企业（有限合伙）
“国兴同赢”	指	株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限
		合伙）
“澜起投资”	指	澜起投资有限公司
“吉信粟旺”	指	吉林省吉信粟旺投资合伙企业（有限合
		伙）
“济南概伦电子”	指	济南概伦电子技术有限公司
“概伦电子（济南）”	指	概伦电子（济南）有限公司
“博达微”	指	北京博达微科技有限公司
“概伦北京分公司”	指	上海概伦电子股份有限公司北京分公司
“概伦电子（上海）”	指	概伦电子科技（上海）有限公司
“上海概伦信息”	指	上海概伦信息技术有限公司
“概伦香港”	指	Primarius Technologies International Limited
“概伦香港韩国办公室”	指	Primarius Technologies International
		Limited (分公司)
“概伦美国”	指	Primarius Technologies US LLC
“济南高朗”	指	济南高朗电子科技中心（有限合伙）
“奥美科技”	指	OmniTech Holding Limited
“三新创投”	指	北京三新创业科技成果转化投资基金（有
		限合伙）

“ProPlus”	指	ProPlus Design Solutions, Inc.
“美商泰合”	指	美商泰合科技有限公司台湾分公司
“保荐机构”	指	招商证券股份有限公司
“本所”、“专项法律顾问”	指	北京市君合律师事务所
“大华会计师”	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
“中企华评估师”	指	北京中企华资产评估有限责任公司
“概伦美国法律备忘录”	指	Jun He Law Offices LLC 于 2021 年 3 月 8 日出具的关于概伦美国的法律备忘录
“概伦香港法律意见书”	指	xxxxxx律师行于 2021 年 3 月 1 日出具的关于概伦香港的法律意见书
“韩国法律意见书”	指	BAE, XXX & XXX LLC 于 2021 年 4 月 29 日出具的关于概伦香港韩国办公室的法
		律意见书
“美国知识产权报告”	指	Meyer Law Group 于 2021 年 3 月 4 日出具的知识产权报告
“《公司章程》”	指	发行人或概伦有限届时有效的公司章程
“《公司章程（草案）》”	指	于 2021 年 5 月 21 日经发行人 2021 年第四次临时股东大会通过的《上海概伦电子
		股份有限公司章程（草案）》
“《审计报告》”	指	大华会计师于 2021 年 5 月 8 日出具的《上海概伦电子股份有限公司审计报告》（大
		华审字[2021]001206 号）
“《内部控制鉴证报告》”	指	大华会计师于 2021 年 5 月 8 日出具的《上海概伦电子股份有限公司内部控制鉴证
		报告》（大华核字[2021]001012 号）

“《招股说明书》”	指	《上海概伦电子股份有限公司首次公开
		发行股票并在科创板上市招股说明书（申
		报稿）》
“《关于发行人预计市值的分	指	保荐机构出具的《招商证券股份有限公司
析报告》”		关于上海概伦电子股份有限公司首次公
		开发行股票并在科创板上市之发行人预
		计市值的分析报告》
“三会议事规则”	指	《上海概伦电子股份有限公司股东大会
		议事规则》《上海概伦电子股份有限公司
		董事会议事规则》及《上海概伦电子股份
		有限公司监事会议事规则》
“中国证监会”	指	中国证券监督管理委员会
“财政部”	指	中华人民共和国财政部
“上交所”	指	上海证券交易所
“国家知识产权局”	指	中华人民共和国国家知识产权局
“商标局”	指	国家知识产权局商标局
“《公司法》”	指	由第八届全国人民代表大会常务委员会
		第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并
		于之后不定期修订的《中华人民共和国公
		司法》。最新修订的《公司法》为第十三
		届全国人民代表大会常务委员会第六次
		会议于 2018 年 10 月 26 日第四次修正通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行

“《证券法》”	指	由第九届全国人民代表大会常务委员会
		第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并
		于之后不定期修订的《中华人民共和国证
		券法》。最新修订的《证券法》为第十三
		届全国人民代表大会常务委员会第十五
		次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行
“《管理办法》”	指	经 2019 年 3 月 1 日中国证监会第 1 次主席办公会议审议通过，根据 2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会《关于修改
		〈科创板首次公开发行股票注册管理办
		法（试行）〉的决定》修正，自 2020 年 7 月 10 日起施行的《科创板首次公开发行
		股票注册管理办法（试行）》（中国证券监
		督管理委员会令第 174 号）
“《上市规则》”	指	经中国证监会批准，由上交所于 2019 年 3 月 1 日发布，根据 2020 年 12 月 31 日《关于发布<上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）>的通知》修改并自 2020 年 12 月 31 日起施行的《上
		海证券交易所科创板股票上市规则》
		（2020 年 12 月修订）
“《审核规则》”	指	经中国证监会批准，由上交所于 2019 年 3 月 1 日发布，根据 2020 年 12 月 4 日《关于发布<上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020 年修订）>的通知》修改并自 2020 年 12 月 4 日起施行的《上
		海证券交易所科创板股票发行上市审核
		规则》（2020 年修订）

“《编报规则 12 号》”	指	由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的
		《公开发行证券公司信息披露的编报规
		则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
“《上市公司章程指引》”	指	由中国证监会于 1997 年 12 月 16 日发布，
		并于之后不定期修订的《上市公司章程指
		引》。最新修订的《上市公司章程指引》
		为中国证监会根据 2019 年 4 月 17 日《关于修改<上市公司章程指引>的决定》修订，自 2019 年 4 月 17 日起施行
“《企业会计准则》”	指	由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并
		于之后不定期修订的《企业会计准则——
		基本准则》及其指南
“《证券投资基金法》”	指	由第十届全国人民代表大会常务委员会
		第五次会议于 2003 年 10 月 28 日通过并
		于之后不定期修订的《中华人民共和国证
		券投资基金法》。最新修订的《证券投资
		基金法》为第十二届全国人民代表大会常
		务委员会第十四次会议于 2015 年 4 月 24 日修正通过，自 2015 年 4 月 24 日起施行
“《私募投资基金监督管理暂	指	由中国证监会于 2014 年 8 月 21 日通过的
行办法》”		《私募投资基金监督管理暂行办法》
“法律、法规和规范性文件”	指	《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
		规则》《编报规则 12 号》等法律、法规、
		国务院所属部门及上交所所颁发的规章
		及文件
“报告期”	指	2018 年度、2019 年度及 2020 年度
“元”	指	人民币元，上下文另有说明的除外

北京市君合律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x

xx：000000电话：（86-10）0000 0000

传真：（86-10）8519 1350

xxxxxxx@xxxxx.xxx

首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书

上海概伦电子股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请本次发行及上市事宜，出具本法律意见书和《北京市君合律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

本法律意见书根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《管理办法》《上市规则》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门、上交所所颁发的规章及文件的规定而出具。

根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人本次

北京总部

电话: (00-00) 0000-0000

传真: (00-00) 0000-0000

深圳分所

电话: (00-000) 0000-0000

传真: (00-000) 0000-0000

大连分所

电话: (00-000) 0000-0000

传真: (00-000) 0000-0000

香港分所

电话: (000) 0000-0000

传真: (000) 0000-0000

上海分所

电话: (00-00) 0000-0000

传真: (00-00) 0000-0000

广州分所

电话: (00-00) 0000-0000

传真: (00-00) 0000-0000

海口分所

电话: (00-000) 0000-0000

传真: (00-000) 0000-0000

纽约分所

电话: (0-000) 000-0000

传真: (0-000) 000-0000

硅谷分所

电话: (0-000) 000-0000

传真: (0-000) 000-0000

成都分所

电话: (00-00) 0000-0000

传真: (00-00) 0000-0000

青岛分所

电话: (00-000) 0000-0000

传真: (00-000) 0000-0000

天津分所

电话: (00-00) 0000-0000

传真: (00-00) 0000-0000

杭州分所电话: (00-000) 0000-0000

传真: (00-000) 0000-0000

3-3-1-9 xxx.xxxxx.xxx

发行及上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上市申报文件及相关事实的合法性，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾问提供的专业法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目

的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。

本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本法律意见书的有关内容。

本所律师根据《证券法》《编报规则 12 号》《管理办法》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定，经本所律师核查验证的本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据上述法律、法规和规范性文件并经本所律师核查验证，现出具本法律意见书如下：

正文 ‌

一、本次发行及上市的批准和授权 ‌

（一）发行人关于本次发行及上市的董事会决议

2021 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了本次发行及上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他本次发行及上市的事项作出决议有关的议案，并于同日通过书面方式向全体股东发出召开 2021 年第二次临时股东大会的会议通知。本所律师经核查后认为，该次董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。

（二）发行人关于本次发行及上市的股东大会决议

2021 年 3 月 26 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过本次发行及上市的议案。本所律师经核查后认为，该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此该次股东大会通过的决议合法有效。

（三）发行人股东大会就本次发行及上市事宜对董事会的授权

发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会作出相关授权，上述授权自发行人 2021 年第二次临时股东大会批准之日起二十四个月内有效。本所律师经核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。

基于前述，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构的批准，但尚待获得上海证券交易所的审核及中国证监会的注册。

二、发行人本次发行及上市的主体资格 ‌

经本所律师核查，发行人系经上海市市场监督管理局于 2020 年 11 月 11 日核准登记，由概伦有限整体变更而成的股份有限公司。根据发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：91370100697494679X）的记载，营业期限为 2010 年 3

月 18 日至不约定期限；发行人现行有效的公司章程约定，发行人为永久存续的股份有限公司。

经本所律师核查，发行人是由概伦有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时间可以从概伦有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码： 91370100697494679X）登记其前身概伦有限的成立时间为 2010 年 3 月 18 日。据此，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

如本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”中“（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及本法律意见书正文第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件 ‌

（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人于 2021 年 3 月 26 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股”，股票面值为“人民币 1.00 元/股”；本次发行的股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条规定。

（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘任了总裁、副总裁、首席运营官、首席战略官、首席财务官、首席产品官、董事会秘书等高级管理人员，发行人下设战略发展&工程服务部、基础工程部、建模部、仿真验证部、测试仪器部、RF&PDK部、市场销售部、财务部、行政部、人力资源部、IT 部、审计部、董事会办公室、法务部等职能部门和机构；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。

2、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。

3、大华会计师已对最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。

4、根据本所律师的核查及发行人所作的说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。

据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。

（三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件

根据《审核规则》第二十条第（二）款规定，本所律师就发行人本次发行及上市是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了核查，并逐项发表意见如下：

1、主体资格

如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年以上。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，符合《管理办法》第十条规定。

2、财务与会计

根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且大华会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款规定。

根据《内部控制鉴证报告》《招股说明书》、发行人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且大华会计师已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款规定。

3、业务完整

如本法律意见书正文第五章“发行人的独立性”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财产、机构独立；如本法律意见书正文第九章“关联交易和同业竞争”部分所述，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；根据《审计报告》并经发行人确认，并基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的合理理解，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。

如本法律意见书正文第八章“发行人的业务”部分所述，发行人最近 2 年主营业务没有发生重大不利变化；如本法律意见书正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；如本法律意见书正文第六章“发起人和股东”部分所述，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更；如本法律意见书正文第六章“发起人和股东”部分及第七章“发行人的股本及其演变”部分所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和技术核心人员稳定，最近 2 年内主营业务、董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项规定。

如本法律意见书正文第十章“发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出具日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；如本法律意见书正文第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并且根据《审计报告》、发行人所作的说明并经本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本法律意见书正文第八章“发行人的业务”所述，并根据发行人所作的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大

变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、规范运营

根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款规定。

（四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的上市条件

1、如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人符合证监会规定的发行条件，据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。

2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股本总额为 39,042.4000 万元，根据发行人于 2021 年 3 月 26 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不低于 4,338.0445 万股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 10%。本次发行及上市后股本总额不低于人民币 3,000 万元。据此，发行人本次发行及

上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项规定。

3、根据发行人于 2021 年 3 月 26 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议

通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不低于 4,338.0445 万股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 10%。本次发行及上市后发行人股本总额超过人民币 4 亿元，发行股数达到发行人本次发行及上市后的股份总额的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项规定。

4、根据《关于发行人预计市值的分析报告》及《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，2020 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，

故符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项及《审核规则》第二十二条第

（一）项规定的“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业

收入不低于人民币 1 亿元”的要求。

综上所述，发行人本次发行及上市除须按《管理办法》第二十条的规定通过上交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的同意外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、发行人的设立 ‌

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效；发行人已就整体变更事项完成工商登记注册，无需另行就税务进行变更登记。

（二）发行人设立过程中签订的发起人协议

本所律师经核查后认为，全体发起人于 2020 年 10 月 27 日共同签署的《关于设立上海概伦电子股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）未违反法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、有效。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资程序

本所律师经核查后认为，发行人在其设立过程中已经履行必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会

本所律师经核查后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。

综上所述，本所律师认为，整体变更相关事项已经由股东会表决通过，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人已就整体变更事项完成工商登记注册，无需另行就税务进行变更登记；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所审议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。

五、发行人的独立性 ‌

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

六、发起人和股东 ‌

（一）发起人和股东的主体资格

1、发行人非自然人股东的主体资格

本所律师经核查后认为，发行人的非自然人股东均依法有效存续，该等非自

然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

2、发行人自然人股东的主体资格

本所律师经核查后认为，发行人的自然人股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，该等自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

3、发行人申报前 12 个月新增股东

本所律师经核查后认为，申报前 12 个月新增股东（包括雳赫科技、静远投资、睿橙投资、芯磊投资、国兴同赢、吉信粟旺、澜起投资和井冈山兴伦）的有关股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。其中，（1）新增股东静远投资、睿橙投资、国兴同赢与发行人其他股东金秋投资、嘉橙投资均由xxxxxxx，其中金秋投资向发行人委派董事xxx；（2）井冈山兴伦与发行人其他股东共青城明伦、共青城毅伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城智伦的执行事务合伙人均为发行人副总裁梅晓东；（3）间接持有英特尔 100%股权的 Intel Corporation 同时间接持有澜起投资 5%以上的股权，除此之外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。

（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例

本所律师经核查后认为，发行人的发起人和股东人数、住所和出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人不存在未经核准向特定对象发行证券累计超过 200 人的情形。

（三）发行人的实际控制人

本所律师经核查后认为，发行人的实际控制人为 LIU ZHIHONG（刘志宏），且近二年未发生变化。

（四）发起人的出资

本所律师经核查后认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发

起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（五）发行人各股东投入发行人资产的权属变更

本所律师经核查后认为，发行人改制过程中概伦有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。

（六）发行人股份锁定安排

本所律师经核查后认为，本次发行及上市前发行人已发行股份的锁定安排符合《管理办法》《上市规则》及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。

七、发行人的股本及其演变 ‌

（一）发行人前身概伦有限的历史沿革

本所律师经核查后认为，概伦有限设立时的股权设置合法、有效；概伦有限历次股权变更事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，真实、合法、有效。

（二）概伦有限整体变更为股份有限公司

本所律师经核查后认为，概伦有限整体变更为股份有限公司的股权设置、股本结构已经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理验资手续和工商登记手续，发行人变更时的股权设置、股本结构真实、合法、有效。

（三）发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况

本所律师经核查后认为，发行人自变更为股份有限公司之后，股本变更事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序。

（四）股份质押

根据发行人及其股东所作的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。

八、发行人的业务 ‌

（一）发行人的经营范围与经营方式

根据发行人所作的说明并经本所律师核查，发行人及其分支机构、境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。

（二）发行人境外经营情况

根据发行人出具的说明，发行人目前设有 2 家境外控股子公司及 1 家境外办公室，其经营范围具体如律师工作报告正文第八章“发行人的业务”之“（二）发行人境外经营情况”所述。

（三）发行人的业务变更

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围变更已通过其内部有权机构的批准，并在市场监督管理部门办理变更登记手续，其经营范围的变更符合法律、法规和规范性文件的规定。

尽管发行人经登记之经营范围发生上述变化，但在近二年内发行人主营业务没有发生重大不利变更。

（四）发行人的主营业务

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（五）不存在持续经营的法律障碍

根据发行人说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争 ‌

（一）关联方

根据《上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会

[2006]3 号）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：

1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

发行人的控股股东及实际控制人为 LIU ZHIHONG（刘志宏）。 2、控股股东暨实际控制人的一致行动人

发行人控股股东暨实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志宏）之一致行动人为共青城峰伦。

3、除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人

序号

姓名

关联关系说明

杨廉峰

通过共青城峰伦、共青城毅伦、共青城明伦间接持有发行人 5%以上的股份

4、发行人董事、监事或高级管理人员

参见本法律意见书正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。

5、与第 1 项、第 3 项和第 4 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。

6、除控股股东暨实际控制人及其一致行动人外，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织

序号

股东名称

关联关系说明

序号	股东名称	关联关系说明
1	KLProTech	直接持有发行人23.4712%的股份， LIU ZHIHONG（刘志宏）曾担任该单位董事，已于2021年3月不再担任
2	英特尔	直接持有发行人5.4107%的股份
3	金秋投资、嘉橙投资、静远投资、睿橙投资、国兴同赢	合计持有发行人5%以上的股份
4	共青城明伦、共青城毅伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城智伦、井冈山兴伦	合计持有发行人5%以上的股份

7、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人

根据本所律师的核查及发行人确认，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。

8、由第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外

序号

企业名称

关联关系说明

ProPlus 及其分支机构美商泰合

LIU ZHIHONG（刘志宏）担任该单位董事，持有该单位 20.97%的股权，其配偶 LI JING（李晶）持有该单位 0.42%的股权，其子LIU HANYANG（刘瀚洋）

持有该单位 3.68%的股权

Revosys, Inc.

为 ProPlus 的全资子公司，XU YI（徐懿）曾担任该单位董事、首席执行官、首席财务官、公司秘书，已于

2021 年 4 月不再担任

奥美科技

LIU ZHIHONG（刘志宏）担任该单位董事，该单位

为概伦有限历史股东济南高朗的有限合伙人

GW Alliance Limited

发行人董事 XU YI（徐懿）担任该单位董事，该单位

为概伦有限历史股东

上海三埃弗电子有限公司

发行人董事 XU YI（徐懿）担任该单位董事长，持有

该单位 100%股权

共青城心成投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞担任该单位执行事务合伙人

共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞担任该单位执行事务合伙人

共青城心悦投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞担任该单位执行事务合伙人

共青城芯城股权投资合伙企

发行人董事陈晓飞担任该单位执行事务合伙人

序号

企业名称

关联关系说明

业（有限合伙）

井冈山前橙似锦投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞担任该单位执行事务合伙人

井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞担任该单位执行事务合伙人

井冈山齐丰股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山齐粤股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山齐橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山齐湘股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山齐晋股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山齐襄股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山沪橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山粤橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山小满股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山鄂橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山谷丰股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

沪信（上饶）先进制造有限

公司

井冈山谷丰股权投资合伙企业（有限合伙）持有该单

位 100%股权

井冈山谷雨股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山小暑股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山泉城投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞担任该单位执行事务合伙人

井冈山济科股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山泉城投资合伙企业

（有限合伙）担任其执行事务合伙人

井冈山橙心投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞担任该单位执行事务合伙人

井冈山橙意投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞担任该单位执行事务合伙人

序号

企业名称

关联关系说明

井冈山芯城投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞担任该单位执行事务合伙人

共青城秋实股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

共青城志远股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

上海邦芯半导体设备有限公司

发行人董事陈晓飞控制的共青城志远股权投资合伙企业（有限合伙）持有该单位 40%股权，为该单位第

一大股东

共青城展想股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

共青城秋月股权投资管理合

伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

共青城科苑股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

共青城橙芯股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

嘉兴悦橙投资合伙企业（有

限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

共青城丹桂股权投资管理合

伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

共青城芯盛股权投资管理合

伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

嘉兴亮橙投资合伙企业（有

限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

嘉兴创橙投资合伙企业（有

限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山立冬股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山立春股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山立秋股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山坤橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山夏至股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山春分股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山白露股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

序号

企业名称

关联关系说明

井冈山芒种股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山火橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山木橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山锦橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山乐橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山立夏股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山美橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

共青城兴橙鑫芯股权投资合

伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山金橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山橙兴气华股权投资合

伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山宁芯股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山鼎芯股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

井冈山华芯股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

株洲超越摩尔创业投资合伙

企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任该单位执行事务合伙人

湖南越摩先进半导体有限公

司

株洲超越摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）持有该

单位 51.2195%股权

上海兴橙投资管理有限公司

发行人董事陈晓飞担任该单位执行董事，持有该单位

51%股权

上海兴橙科技有限公司

发行人董事陈晓飞担任该单位执行董事，其控制的上海兴橙投资管理有限公司持有其 100%股权；其兄陈晓路曾担任该单位执行董事，已于 2020 年 7 月不再

担任

济南国开兴橙投资管理有限

公司

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司持有其 70%股权

井冈山济展股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有

限公司担任其执行事务合伙人

井冈山济发股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有

限公司担任其执行事务合伙人

序号

企业名称

关联关系说明

济南济科股权投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有

限公司担任其执行事务合伙人

共青城百脉股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有

限公司担任其执行事务合伙人

共青城兴橙菁英股权投资合

伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有

限公司担任其执行事务合伙人

共青城春晓股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有

限公司担任其执行事务合伙人

济南国开科创产业股权投资

合伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有

限公司担任其执行事务合伙人

日照兴橙集电股权投资合伙

企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有

限公司担任其执行事务合伙人

井冈山济学股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有

限公司担任其执行事务合伙人

共青城锦橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有

限公司担任其执行事务合伙人

共青城芳甸投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

苏州芯橙投资合伙企业（有

限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

共青城紫荆股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

共青城橙海股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城芯城股权投资合伙

企业（有限合伙）担任其执行事务合伙人

共青城志达股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

共青城碧波股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

共青城弘兴股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

共青城紫槐投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

共青城文兴投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

共青城原乐股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

共青城时兴投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山橙心投资合伙企业

（有限合伙）担任其执行事务合伙人

嘉兴橙色海岸投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任其执行事务合伙人

嘉兴鼎芯股权投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

序号

企业名称

关联关系说明

合肥原橙股权投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

青岛兴橙集电股权投资合伙

企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

青岛橙恩股权投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

嘉兴鼎微投资合伙企业（有

限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

嘉兴橙物股权投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任其执行事务合伙人

嘉兴海橙投资合伙企业（有

限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山橙心投资合伙企业

（有限合伙）担任其执行事务合伙人

嘉兴橙道股权投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

嘉兴橙勤股权投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

嘉兴湘橙投资合伙企业（有

限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

100

嘉兴清橙投资合伙企业（有

限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

101

共青城金泰股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

102

共青城长柳投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

103

上饶芯海股权投资合伙企业

（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

104

井冈山增橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

105

井冈山增芯股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

106

井冈山众橙股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公

司担任其执行事务合伙人

107

国开集成电路（南京）有限

公司

发行人董事陈晓飞控制的井冈山众橙股权投资合伙

企业（有限合伙）持有该单位 70%股权

108

共青城兴橙东樱半导体产业

投资合伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城芯城股权投资合伙

企业（有限合伙）担任其执行事务合伙人

109

共青城进德股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城芯城股权投资合伙

企业（有限合伙）担任其执行事务合伙人

110

共青城峰誉股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城芯城股权投资合伙

企业（有限合伙）担任其执行事务合伙人

111

共青城嘉裕股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城芯城股权投资合伙

企业（有限合伙）担任其执行事务合伙人

序号

企业名称

关联关系说明

112

共青城香梅股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的井冈山兴橙投资合伙企业

（有限合伙）担任其执行事务合伙人

113

共青城海桐股权投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城芯城股权投资合伙

企业（有限合伙）担任其执行事务合伙人

114

广州兴橙私募证券投资管理

有限公司

发行人董事陈晓飞担任该单位法定代表人、执行董事

兼总经理，持有该单位 51%的股权

115

芯原微电子（上海）股份有

限公司

发行人董事陈晓飞担任该单位董事

116

安徽微芯长江半导体材料有

限公司

发行人董事陈晓飞担任该单位董事

117

广州增芯科技有限公司

发行人董事陈晓飞担任该单位执行董事、经理

118

广东国开兴橙股权投资基金管理有限公司

发行人董事陈晓飞担任该单位执行董事兼总经理，其

控制的上海兴橙投资管理有限公司持有该单位60%的股权

119

武汉圣美奥材料工程有限公

司

发行人董事陈晓飞之兄陈晓路担任该单位执行董事，

并持有该单位 85%的股权

120

湖北益尔康医药有限责任公

司

发行人董事陈晓飞之兄陈晓路担任该单位总经理

121

湖北九州通恒通药业有限公

司

发行人董事陈晓飞之兄的配偶高维华担任该单位经

理

122

湖北恒通药业有限公司

发行人董事陈晓飞之兄的配偶高维华担任该单位执

行董事兼总经理，并持有该单位 92%的股权

123

湖北慈济达医疗器械有限公

司

发行人董事陈晓飞之兄的配偶高维华担任该单位执

行董事兼总经理，并持有该单位 88.24%的股权

124

蕲春杜仲商务信息咨询有限

公司

发行人董事陈晓飞之兄的配偶高维华担任该单位执

行董事兼总经理，并持有该单位 100%的股权

125

众佳韬管理咨询（北京）有限公司

发行人独立董事郭涛担任该单位总经理、执行董事并持有该单位 41.67%的股权，其配偶陈燕燕持有该单位

58.33%的股权

126

北京金胡杨科贸有限公司

发行人独立董事郭涛之子女配偶的母亲苣筠持有该

单位 50%的股权

127

东莞思派天缘餐饮管理有限

公司

发行人独立董事高秉强持有该单位 100%的股权

128

深圳思派力科技有限公司

发行人独立董事高秉强持有该单位 90%的股权

129

东莞思派力科技有限公司

深圳思派力科技有限公司持有该单位 100%的股权

130

深圳思范科技有限公司

发行人独立董事高秉强持有该单位 90%的股权

131

博达投资

发行人副总裁、首席产品官李严峰担任该单位执行事

务合伙人

132

北京艾西智酷科技有限公司

发行人执行副总裁、首席产品官李严峰持有该单位

15%股权；其母亲赵学一持有该单位 75%股权，并担

序号	企业名称	关联关系说明
		任该单位经理、执行董事
133	NanoConnect Group Limited	发行人执行副总裁、首席产品官李严峰持有该单位 100%股权，并担任该单位董事
134	微盟集团（2013.HK）	发行人副总裁、董事会秘书、首席财务官唐伟担任该单位独立董事
135	乐享互动有限公司（6988.HK）	发行人副总裁、董事会秘书、首席财务官唐伟担任该单位独立董事

9、间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织

序号

企业名称

关联关系说明

Khai Long Cayman L.P.

该单位持有 KLProTech 100%的股权，间接持有发行人 23.4712%的股份；LIU ZHIHONG（刘志宏）及其配偶 LI JING（李晶）、其子 LIU HANYANG

（刘瀚洋）分别持有该单位9.65%、1.06%和2.34%的合伙份额；杨廉峰之配偶高毓航持有该单位 9.65%的合伙份额；XU YI（徐懿）持有该单位

16.72%的合伙份额

英特尔（中国）有限公司

该单位持有英特尔 100%的股权，英特尔持有发行

人 5.4107%的股份

英特尔亚洲控股有限公司

该单位持有英特尔（中国）有限公司 100%的股权，间接持有英特尔 100%的股权，英特尔持有发行人

5.4107%的股份

Intel Corporation (INTC.US)

该单位持有英特尔亚洲控股有限公司 100%的股权，间接持有英特尔 100%的股权，英特尔持有发

行人 5.4107%的股份

10、发行人的控股子公司及参股公司

发行人的控股子公司参见本法律意见书正文第十章“发行人的主要财产（一）发行人的分支机构和对外投资情况”。

根据本所律师的核查及发行人确认，除发行人控股子公司外，发行人不存在其他参股公司。

11、根据实质重于形式原则认定的其他关联方

序号	企业名称	关联关系说明
1	三新创投	持有发行人控股子公司博达微 20%的股权

12、报告期内关联方变动情况

除上述关联方外，发行人报告期内曾经存在的关联方及其变动情况如下：

（1）除上述关联方外，发行人报告期内曾经存在的关联方如下：

序号

关联方名称

关联关系说明

KL Pro Cayman Limited

该单位为Khai Long Cayman L.P.的普通合伙人，Khai Long Cayman L.P.全资持有KLProTech 的股权，LIU ZHIHONG（刘志宏）、杨廉峰曾担任该单位董事，已于 2021 年 3 月不再

担任

济南高朗

LIU ZHIHONG（刘志宏）曾任该单位执行事务合伙人，该

单位已于 2021 年 4 月注销

Simuplus Design Automation, Inc.

董事长 LIU ZHIHONG（刘志宏）曾担任该单位董事；董事、

执行副总裁 XU YI（徐懿）曾担任该单位首席运营官及首席财务官，已于 2020 年 6 月注销

济南超微能芯电子科

技有限公司

发行人董事 XU YI（徐懿）曾担任该单位执行董事兼经理，

已于 2021 年 2 月不再担任

济南国兴科创产业股

权投资合伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有限公司曾担任其执行事务合伙人，该单位已于 2020 年 7 月注销

嘉兴泉橙股权投资合

伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有限公司

曾担任其执行事务合伙人，该单位已于 2020 年 8 月注销

济南国开集成电路产

业投资合伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有限公司曾担任其执行事务合伙人，该单位已于 2020 年 8 月注销

共青城晨曦股权投资

合伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的济南国开兴橙投资管理有限公司

曾担任其执行事务合伙人，已于 2020 年 12 月不再担任

共青城景兴投资合伙

企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公司曾担

任其执行事务合伙人，已于 2020 年 7 月不再担任

艺伦半导体技术股份有限公司

发行人董事长LIU ZHIHONG（刘志宏）曾任该单位副董事长，XU YI（徐懿）曾任该单位董事、经理，发行人监事李石松曾任该单位监事，上述人员均已辞任且于 2021 年 1 月

经艺伦半导体技术股份有限公司股东大会决议通过

北京普拉普斯微电子技术有限公司

ProPlus 曾持有其 100%股权，LIU ZHIHONG（刘志宏）曾任该单位副董事长，杨廉峰曾任该单位董事，已于 2019 年

7 月注销

南昌中微半导体设备

有限公司

发行人董事陈晓飞曾担任该单位董事，已于 2021 年 4 月不

再担任

共青城志同道合股权

投资合伙企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城芯城股权投资合伙企业（有

限合伙）曾担任其执行事务合伙人，已于 2021 年 3 月不再担任

共青城盛夏股权投资管理合伙企业（有限

合伙）

发行人董事陈晓飞控制的共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）曾担任其执行事务合伙人，已于 2019 年 12 月不再担任

武汉市武昌凤凰商务有限公司

发行人董事陈晓飞曾担任该单位董事，其姐姐陈月持有 42.2%的股权，并曾担任董事；其兄陈晓路持有 18.6%的股权，并曾担任董事长兼总经理；该单位已于 2019 年 5 月注

销

序号

关联方名称

关联关系说明

共青城丁香投资合伙

企业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公司曾担

任其执行事务合伙人，该单位已于 2019 年 11 月注销

嘉兴夏橙投资合伙企

业（有限合伙）

发行人董事陈晓飞控制的上海兴橙投资管理有限公司曾担

任其执行事务合伙人，已于 2018 年 3 月不再担任

襄阳圣美奥建筑工程

有限公司

发行人董事陈晓飞之兄陈晓路曾担任该单位执行董事兼总

经理，该单位已于 2019 年 1 月注销

北京瑞盈海格科技有限责任公司

发行人独立董事郭涛之子女配偶的父亲贺航宁曾持有该单位 80%的股权，担任该单位执行董事、经理；贺航宁之配偶苣筠曾持有该单位 20%的股权；该单位已于 2021 年 3 月注

销

（2）报告期内注销或转让重要关联方

根据北京普拉普斯微电子技术有限公司（以下简称“普拉普斯”）的工商文件及其《清税证明》《清算报告》《注销决议》等材料，普拉普斯系 ProPlus 在中国境内于 2007 年设立并于 2019 年注销的子公司，截至清算注销前，其自身仅有部分货币资产，无实物资产或其他资产，剩余货币资金将全额退回投资人，企业债务已清偿完毕，职工工资和清算费用均已全额支付无欠费；普拉普斯亦不存在从事关键业务的情形。

经本所律师核查，报告期内，除普拉普斯以外，发行人不存在注销或转让重要关联方的情形；普拉普斯不存在因违法违规而注销的情形，亦不影响发行人董事、高级管理人员的任职资格；其注销已经履行了必要的程序，注销过程合法合规，注销后的资产、人员已妥善处理；发行人已完整披露了报告期内与 ProPlus及其合并范围内的主体之间的关联交易，不存在关联交易非关联化的安排。

（二）重大关联交易

报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易情况，详见律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”中“（二）重大关联交易”。

（三）关联交易的必要性、合理性和公允性

1、发行人董事会对报告期内关联交易的确认

2021 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过《关

于上海概伦电子股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易事宜

的议案》。依据该项决议，发行人董事会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以确认，并将该项议案提交股东大会审议。

关联董事 LIU ZHIHONG（刘志宏）、杨廉峰、陈晓飞在审议该项议案时，已根据《公司章程》的规定回避表决。

2、全体独立董事对关联交易的审查意见

发行人的独立董事 JEONG TAEK KONG（孔晶泽）、高秉强、郭涛就发行人报告期内的关联交易核查后发表意见如下：“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，符合交易当时法律、法规和规范性文件的规定，且有利于公司的生产经营及长远发展。该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

3、监事会对报告期内关联交易的审查意见

2021 年 3 月 26 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议并通过《关

于上海概伦电子股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》。依据该项决议，发行人监事会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以确认。

4、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认

2021 年 3 月 26 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，并审议通过

《关于上海概伦电子股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易事宜的议案》。依据该项决议，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以确认。

关联股东 LIU ZHIHONG（刘志宏）、KLProTech、共青城毅伦、共青城峰伦、共青城经伦、共青城明伦、共青城智伦、共青城伟伦、博达投资、井冈山兴伦、金秋投资、嘉橙投资、静远投资、睿橙投资、国兴同赢在审议该项议案时，已根据《公司章程》的规定回避表决。

综上所述，经本所律师的核查并依据本所律师所具备的法律专业知识所能作出的合理判断，发行人在报告期内的上述关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送。

（四）关联交易的公允决策程序

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《上海概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》《上海概伦电子股份有限公司董事会议事规则》及《上海概伦电子股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）同业竞争及避免同业竞争的措施

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争关系，不会导致发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，对发行人的未来发展不存在重大不利影响。

（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中，已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方，已对发行人之主要关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产 ‌

（一）发行人的分支机构和对外投资情况

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6 家全资子公司、

1 家控股子公司及 2 家分支机构，分别为济南概伦电子（发行人持有其 100%股

权）、概伦电子（济南）（发行人持有其 100%股权）、博达微（发行人持有其 80%股权）、概伦电子（上海）（发行人持有其 100%股权）、上海概伦信息（发行人持有其 100%股权）、概伦北京分公司（发行人分支机构）、概伦美国（概伦电子（济南）持有其 100%股权）、概伦香港（发行人持有其 100%股权）、概伦香港韩国办公室（概伦香港分支机构）。

根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，前述子公司及分支机构均依法设立并有效存续。

（二）房产

1、自有房产

根据发行人说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有自有房产共计 6 处。

2、租赁房产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其分支机构、境内控股子公司自第三方处租赁房产共 14 处；发行人境外控股子公司于境外承租房产

3 处；发行人对外出租房产 7 处。

截至本法律意见书出具日，发行人及其分支机构、境内控股子公司签署的部分房屋租赁合同尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国民法典》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，发行人及其分支机构、境内控股子公司在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。

根据发行人的说明，上述承租物业对场地并无特殊要求，可替代性强，且租期约定通常也较短，如无法继续承租可在短时间内寻找替换的场所。

（三）土地使用权、商标权、专利权及软件著作权等无形资产

1、土地使用权

根据发行人提供的《不动产权证书》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人已取得 7 项土地使用权。

2、商标权

（1）境内商标权

根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》及《商标档案》，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得 17 项注册商标。

根据发行人的确认及本所律师的核查，上述商标不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。

（2）境外商标权

根据美国知识产权报告，发行人已取得共计 16 项境外商标权。

3、专利权

（1）境内专利权

①发明专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得 6 项境内发明专利。

②实用新型专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型证书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得 2 项境内实用新型。

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的专利权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置其他抵押、质押及其他担保。

（2）境外专利权

根据美国知识产权报告，发行人已取得共计 13 项境外专利权。

根据美国知识产权报告并经本所律师核查，上述境外专利权均系发行人自 ProPlus 受让取得；截至本法律意见书出具日，该等继受专利不存在瑕疵，ProPlus与发行人之间就此不存在纠纷和潜在纠纷，该等继受取得对发行人持续经营及其独立性均不存在不利影响。

4、著作权

（1）计算机软件著作权

根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》及国家版权局出具的《证明》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得 35 项计算机软件著作权。

（2）美术著作权

根据发行人提供的山东省版权局颁发的《作品登记证书》，截至本法律意见书出具日，概伦有限已取得 1 项美术著作权。

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的著作权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置其他抵押、质押及其他担保。

5、域名

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得 4 项已备案的境内域名。

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的域名不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置其他抵押、质押及其他担保。

（四）主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师的核查，截至 2020 年 12

月31 日，发行人拥有主要生产经营设备（固定资产）账面价值共计为43,990,731.60

元，包括账面价值为 33,630,854.43 元的房屋及建筑物、账面价值为 1,153,134.52

元的运输设备、账面价值为 1,282,419.64 元的办公设备及家具、账面价值为

7,924,323.01 元的研发设备。

（五）在建工程

经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其分支机构、控股子公司不存在在建工程。

（六）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其分支机构、控股子公司上述位于中国境内的主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况

根据本所律师核查及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其分支机构、控股子公司上述位于中国境内的主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或使用权权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务 ‌

（一）重大合同

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告正文第九章 “关联交易和同业竞争”所列明的合同，发行人及其控股子公司正在履行的单个合同/订单金额在 600 万元以上（含 600 万元，或等值外币）或者合同/订单金额

不足 600 万元，但对发行人生产经营有重要影响的销售合同、单个合同/订单金

额在 400 万元以上（含 400 万元，或等值外币）或者合同/订单金额不足 400 万元，但对发行人生产经营有重要影响的采购合同及其他重大合同（以下简称“重大合同”）中适用中国法律的合同，其形式和内容不违反中国法律的规定，均为合法、有效。根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，前述适用中国法律的重大合同均在正常履行中。

（二）合同主体变更

前述有关合同中的部分合同为概伦有限与合同另一方签约人签署，根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，其履行不存在法律障碍。

（三）重大侵权之债

根据发行人提供的文件、所作的确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除存在律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”中所述关联交易外，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。

（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据《审计报告》、发行人所作的确认并经本所律师适当核查，截至 2020 年

12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营而产生，性质合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ‌

（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为

1、有关发行人（包括其前身概伦有限）设立至今的增资扩股情况详见律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”中的相关内容。

2、根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本或出售资产等行为。

（二）发行人的资产重组

有关发行人设立至今的资产重组等事项详见律师工作报告正文第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”中的相关内容。

根据发行人所作的确认并经本所律师核查，发行人的资产重组已履行了必要的法律手续，未导致发行人主营业务发生重大不利变化，未导致发行人的实际控制人发生变更，未对发行人本次发行及上市的实质条件产生实质性影响。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

有关发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为详见律师工作报告正文第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”中的相关内容。

根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改 ‌

（一）发行人章程的制定及修改

本所律师经核查后认为，发行人历次章程制定及修改行为，已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所制定及修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人自设立以来对

《公司章程》的历次制定及修改合法、有效。

（二）发行人《公司章程》的内容

本所律师经核查后认为，发行人现行的《公司章程》的内容是在《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行并上市后适用的公司章程

本所律师经核查后认为，发行人制定的公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ‌

（一）发行人具有健全的组织机构

本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

根据本所律师的核查，发行人三会议事规则的内容符合《上市公司章程指引》

《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性

根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人之《公司章程》及中国法律的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ‌

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）核心技术人员的认定

根据发行人第一届董事会第一次会议通过的决议及发行人说明，发行人的核心技术人员为 LIU ZHIHONG（刘志宏）、马玉涛、方君、石凯。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近二年的变化情

况

本所律师经核查后认为：

1、发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、发行人董事、高级管理人员及核心技术人员在最近二年内的变动不会构成《管理办法》第十二条中所述的“重大不利变化”。

（四）发行人的独立董事制度

根据发行人所作的说明并经本所律师核查，发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事。发行人独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务 ‌

（一）发行人及其分支机构和境内控股子公司的税务登记

因发行人及其分支机构和控股子公司所在地已实现三证合一，因此发行人及其分支机构和境内控股子公司目前并未持有单独的税务登记证书，发行人及其分支机构和境内控股子公司三证合一的营业执照具体信息参见律师工作报告第十章“发行人的主要财产”。

（二）发行人及其控股子公司的主要税种、税率

根据发行人出具的说明、《审计报告》《上海概伦电子股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2021]001013 号）并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠

根据发行人出具的说明、《审计报告》及《上海概伦电子股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2021]001013 号）并经本所律师核查，发行人享受的各项中国境内税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（四）税收优惠的影响及可持续性

1、增值税

软件产品增值税即征即退的优惠政策，从 2011 年 1 月 1 日起在全国范围内执行，具有长期性、持续性，未来该政策变化的可能性较小。

2、企业所得税

报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系新办软件企业、高新技术企业所得税、小型微利企业、研发费用加计扣除等相关税收优惠政策。

按照公司目前及可预期未来拥有核心技术及自主知识产权情况、研发人员占比、研发费用占收入比例、高新技术产品收入占比等情况，公司预计未来可以持续符合高新技术企业资格并继续享受相应税收优惠政策。

（五）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补助

根据本所律师的核查，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内取得的主要财政补助已取得相关政府部门的批准或者证明，不存在违反法律、法规的情形。

（六）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

根据发行人说明、国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局、国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局第一税务所、国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第一税务所、国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所分别出具的证明文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内分支机构、控股子公司不存在欠税情形。

根据发行人确认及概伦美国法律备忘录，未发现概伦美国税务方面存在重大违反法律、法规、规定、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令或其他任何政府机关的要求或法规的情形。

根据发行人确认及概伦香港法律意见书，概伦香港不存在重大行政处罚、不涉重大违规的行为。

根据发行人确认及韩国法律意见书，概伦香港韩国办公室不存在税务等各方面的违法事实，不存在未结或已终结的政府机关调查、行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ‌

（一）发行人的环境保护情况

根据发行人说明以及本所律师在上海市生态环境局（http://sthj.sh.gov.cn）、济南市生态环境局（ http://jnepb.jinan.gov.cn/ ）及北京市生态环境局

（http://sthjj.beijing.gov.cn/）的核查，发行人及其分支机构和境内控股子公司在报告期内不存在因违反环保法律、法规而被主管环保部门处罚的情形。

根据概伦美国法律备忘录，未发现概伦美国在环境保护方面存在重大违反法律、法规、规定、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令或其他任何政府机关的要求或法规的情形。

根据概伦香港法律意见书，概伦香港不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚、不涉重大违规的行为。

根据韩国法律意见书，概伦香港韩国办公室不存在环境保护方面的违法事实，不存在未结或已终结的政府机关调查、行政处罚。

（二）募集资金投资项目的环保审批

发行人募集资金投资项目的环保审批情况见本法律意见书正文第十八章“发行人募集资金的运用”中“（二）募投项目的批准和授权 3、募投项目环境评价”。

（三）发行人的产品质量和技术监督标准

1、发行人及其分支机构和境内控股子公司产品质量和技术监督标准

根据发行人说明、济南高新技术产业开发区管委会市场监管局、上海市市场监督管理局、中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局、北京市顺义区市场监督管理局、北京市朝阳区市场监督管理局分别出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其分支机构和境内控股子公司的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人及其分支机构和境内控股子公司在报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

2、发行人境外控股子公司产品质量和技术监督标准

根据概伦美国法律备忘录，未发现概伦美国在产质量方面存在重大违反法律、法规、规定、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令或其他任何政府机关的要求或法规的情形。

根据概伦香港法律意见书，概伦香港不存在重大行政处罚、不涉重大违规的行为。

根据韩国法律意见书，概伦香港韩国办公室不存在产品质量方面的违法事实，不存在未结或已终结的政府机关调查、行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用 ‌

（一）发行人本次募集资金的使用

根据 2021 年 3 月 26 日召开的发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下简称“募投项目”）：

序号	项目名称	募集资金预计投资金额（万元）	占比
1	建模及仿真系统升级建设项目	38,330.79	31.68%
2	设计工艺协同优化和存储EDA 流程解决方案建设项目	34,593.44	28.59%
3	研发中心建设项目	25,071.89	20.72%
4	战略投资与并购整合项目	15,000.00	12.40%
5	补充营运资金	8,000.00	6.61%
合计：		120,996.12	100.00%

本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目实施进度以自筹资金先行投入。募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。如本次发行实际募集资金低于项目投资金额，资金缺口发行人将自筹解决。

（二）募投项目的批准和授权

1、募投项目的内部审批

根据 2021 年 3 月 26 日召开的发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于建模及仿真系统升级建设项目、设计工艺协同优化和存储 EDA 流程解决方案建设项目、研发中心建设项目、战略投资与并购整合项目及补充营运资金。

2、募投项目备案情况

根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目已经获得政府主管部门备案，备案情况如下：

项目名称	项目编号	部门	项目实施主体
建模及仿真系统升级建设项目	上海代码： 31011569749467920215E2203001 国家代码： 2102-310115-04-01-925446	上海临港地区开发建设管理委员会	发行人
设计工艺协同优化和存储EDA 流程解决方案建设项目	上海代码： 31011569749467920215E2203003 国家代码： 2102-310115-04-01-136149	上海临港地区开发建设管理委员会	发行人
研发中心建设项目	上海代码： 31011569749467920215E2203002 国家代码： 2102-310115-04-01-878487	上海临港地区开发建设管理委员会	发行人

3、募投项目环境评价

根据生态环境部于 2020 年 11 月发布并于 2021 年 1 月生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，发行人募投项目不属于前述名录中需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的项目范围。

4、募投项目用地

根据本所律师核查，发行人募投项目的用地已经得到落实，具体如下：

2021 年 2 月 2 日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“出让人”）出具《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会临港新片区 PDC1-0401 单元 K09-05 地块建筑设计方案的审核意见》；2021 年 2月 26 日，上海概伦信息与出让人共同签署了《上海市国有建设用地使用权出让

合同（研发总部产业项目类）》（沪自贸临港（2021）出让合同第 33 号），约定出

让人出让坐落于“自贸区临港新片区 PDC1-0401 单元 K09-05 地块”的宗地，宗地编号为 202000513011471273，出让宗地用途为科研设计用地。

2021 年 6 月 8 日，上海概伦信息取得了《不动产权证书》（沪（2021）市字

不动产权第 000403 号），土地坐落为区内镇外 2 街坊 105/249 丘，使用期限为 2021

年 4 月 30 日至 2071 年 4 月 29 日。

基于上述，前述募投用地符合土地政策、城市规划，其落实不存在风险。综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已经发行人股东大会批准，

符合国家产业政策，且已获得发展和改革委员会的备案或审批；募投用地符合土地政策、城市规划，募投用地落实不存在风险。

十九、发行人的业务发展目标 ‌

根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ‌

（一）发行人及其分支机构和控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东的涉诉及行政处罚情况

1、发行人及其分支机构的涉诉及行政处罚情况

本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统”

（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、 “12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）进行了查询，并与相关人员进行了访谈。截至本法律意见书出具日，发行人及其分支机构在中国境内不存在尚未了结的或可预见的标的超过 500 万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、持有发行人 5%以上股份的股东的涉诉及行政处罚情况

本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统”

（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、 “12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）进行了查询，并根据持有发行

人 5%以上股份的股东出具的说明，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%

以上股份的股东在中国境内不存在尚未了结的或可预见的标的超过 500 万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3、发行人控股子公司的涉诉及行政处罚情况

本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统”

（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、 “12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）进行了查询，并根据发行人控股子公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的标的超过 500 万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

根据概伦美国法律备忘录，（1）截至 2021 年 1 月 13 日，在美国加州北区

法院，及（2）截至 2021 年 1 月 28 日，在圣克拉拉郡高等法院，未发现目前存在未决的有关概伦美国的诉讼或涉及概伦美国的判决。

根据概伦香港法律意见书，截至 2021 年 3 月 1 日，概伦香港在香港法院（包括高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、劳资审裁处、土地审裁处）中并无存在被起诉及尚未了结的诉讼记录。

根据韩国法律意见书，自概伦香港韩国办公室设立后至该等法律意见书出具日，其不存在未结或已终结的政府机关调查、行政处罚、诉讼或其他纠纷案件。

（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的涉诉及行政处罚情况

根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认以及本所律师通过“ 中国裁判文书网”

（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、 “12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；

2、根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其分支机构和控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ‌

本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题 ‌

（一）发行人的员工持股计划

经本所律师核查：

1、截至本法律意见书出具日，曾经及目前为发行人及其控股子公司作出贡献的相关人士通过 7 家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城明伦、共青城伟

伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦）和 1 家境外持股平台

（KLProTech）（以下简称“持股平台”）间接持有发行人的股份。

2、发行人持股平台已按照《管理办法》《上市规则》及《监管规则适用指引

——关于申请首发上市企业股东信息披露》，作出了相应的减持承诺；

3、发行人持股平台已建立内部经营管理机构和组织机构，规范运行；

4、发行人持股平台不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

5、井冈山兴伦满足关于“闭环原则”的要求；其余发行人持股平台不适用 “闭环原则”，其上层合伙人或股东穿透并合并计入发行人本次公开发行前的股东人数。

（二）发行人的社保公积金缴纳情况

根据本所律师核查，发行人在报告期内存在未缴社会保险和公积金的情况，其不属于重大违法违规情形。

（三）发行人的财务内控

本所律师认为，发行人提交申报材料的审计截止日前存在的财务内控不规范情形不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，不存在被处罚情形且被处罚风险较低，不构成本次公开发行及上市的实质性障碍。

二十三、结论意见 ‌

综上所述，发行人本次发行及上市已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。尚待按照《管理办法》第二十条的规定通过上交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的同意。《招股说明书》及其摘要不会因引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》之签署页）

北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

经办律师：王毅

经办律师：尚世鸣

经办律师：王婷

年月日

北京市君合律师事务所

关于

上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票

并在上海证券交易所科创板上市

之

补充法律意见书（一）

二〇二一年八月

一、《问询函》2.关于核心技术及知识产权 5

二、《问询函》3 关于控制权 15

三、《问询函》4.关于 PROPLUS 49

四、《问询函》5.关于商誉 67

五、《问询函》6.关于股份支付 68

六、《问询函》9.关于收购某 EDA 公司 69

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

邮编：100005电话：（86-10）8519 1300

传真：（86-10）8519 1350

junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（一）

上海概伦电子股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《管理办法》《上市规则》

《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、国务院所属部门及上交所所颁发的规章及文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2021 年 6 月 17 日出具《北京市君合律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

北京总部	电话: (86-10) 8519-1300	深圳分所	电话: (86-755) 2587-0765	大连分所	电话: (86-411) 8250-7578	香港分所	电话: (852) 2167-0000
	传真: (86-10) 8519-1350		传真: (86-755) 2587-0780		传真: (86-411) 8250-7579		传真: (852) 2167-0050
上海分所	电话: (86-10) 5298-5488	广州分所	电话: (86-20) 2805-9088	海口分所	电话: (86-898) 6851-2544	纽约分所	电话: (1-212) 703-8720
	传真: (86-21) 5298-5492		传真: (86-20) 2805-9099		传真: (86-898) 6851-3514		传真: (1-212) 703-8702
硅谷分所	电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168	成都分所	电话: (86-28) 6739-8000 传真: (86-28) 6739-8001	青岛分所	电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-532) 6869-5010	天津分所	电话: (86-22) 5990-1301 传真: (86-22) 5990-1302

杭州分所电话: (86-571) 2689-8188

传真: (86-571) 2689-8199

www.junhe.com

鉴于 2021 年 7 月 17 日，上海证券交易所出具《关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021]418 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《原法律意见书》及《律师工作报告》的补充及修改，并构成《原法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的一部分，《原法律意见书》及《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《管理办法》

《上市规则》及《审核规则》等中国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在《原法律意见书》及《律师工作报告》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其下属子公司提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补

充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。

除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容。

本所及本所律师依据《证券法》《编报规则 12 号》《管理办法》《上市规则》

《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：

一、《问询函》2.关于核心技术及知识产权‌

招股说明书披露：（1）公司核心技术关键指标与同行业公司对比情况，但未说明各项关键指标评价标准；（2）核心技术人员共 4 名。刘志宏从 2006 年 12 月至今任 Proplus 共同创始人、董事。马玉涛 2007 年至 2020 年，历任 ProPlus 产品架构师、技术总监、高级技术总监、研发副总裁；2020 年加入公司，现任发行人研发副总裁。方君和石凯加入发行人之前曾在 ProPlus 子公司北京普拉普斯任职；（3）2019 年 6 月，ProPlus 将登记在其名下的 13 项美国专利及 1 项正在申

请中的美国专利转移登记至发行人。除此之外截至报告期末，公司还有 6 项境内发明专利。

请发行人补充披露各项关键指标的评价标准。

请发行人说明：（1）结合发行人核心技术人员相关任职背景、Proplus 与发行人之间的关系，说明发行人与 ProPlus 在研发人员及技术之间的划分，发行人核心技术的形成和发展过程；（2）相关专利转让前后在发行人处的使用情况，后续使用是否存在美国的相关限制，并结合发行人自主申请专利较少的情况，说明是否影响核心技术的后续发展。

请发行人律师对上述说明事项进行核查并发表明确意见。

本所律师查阅了公司与 ProPlus 签署的 Intellectual Property Assignment Agreement（《知识产权转让协议》）及其补充协议；通过国家知识产权局商标局中国商标网（ http://sbj.cnipa.gov.cn/ ）、中国及多国专利审查信息查询网站

（ http://cpquery.sipo.gov.cn ）、国家版权保护中心官方网站

（http://www.ccopyright.com.cn/）查询公司的境内知识产权登记情况；通过美国专利及商标局官网（https://assignment.uspto.gov/patent/index.html#/patent/search）查询公司及 ProPlus 的美国知识产权登记情况；查阅了公司的各项知识产权证书；取得了 Meyer Law Group 于 2021 年 8 月 8 日出具的知识产权报告（以下简称“美国知识产权报告”）；取得了 Jun He Law Offices LLC 于 2021 年 3 月 8 日出具的关于 ProPlus 的法律备忘录；审阅了公司的员工花名册及工资表；审阅了境外律师出具的关于 ProPlus 知识产权转让的备忘录（以下简称“知识产权转让备忘录”）；

取得了公司核心技术人员的简历；取得了发行人的相关书面说明，并就下述问题予以回复：

1、发行人与 ProPlus 在研发人员及技术之间的划分

（1）研发人员

发行人核心技术人员包括 LIU ZHIHONG（刘志宏）、马玉涛、方君、石凯，其中 LIU ZHIHONG（刘志宏）自 2006 年 12 月至今在 ProPlus 担任董事，马玉涛于 2007 年至 2020 年在 ProPlus 任职，方君于 2010 年至 2018 年在北京普拉普

斯任职，石凯于 2008 年至 2018 年在北京普拉普斯任职。

发行人包括核心技术人员在内的部分研发人员曾经在 ProPlus 任职，主要系基于发行人与 ProPlus 之间职能分工的历史演变所致。在双方发展早期，发行人与 ProPlus 共同研发，至 2016 年末 ProPlus 由于内外部因素逐渐丧失研发能力，不再承担研发职能，其剩余的少数研发人员作为对发行人研发团队的补充，包括 ProPlus 在美国的研发人员以及 ProPlus 北京子公司的研发人员。但由于发行人当时在美国和北京均尚未设立当地分支机构，因此考虑员工在薪酬发放、社保医疗等各方面诉求，上述研发人员仍暂与 ProPlus 或北京普拉普斯签署劳动合同，由其代为雇佣，因此报告期内马玉涛、方君、石凯在简历上存在于 ProPlus 或其北京子公司任职的信息。

而从职能划分和人员归属上，报告期内 ProPlus 不具有研发职能，该等研发人员在报告期内均系为发行人服务，其薪酬费用均由发行人承担，因此从人员归属上其实质均属于发行人员工，已纳入报告期各期发行人员工范围。

发行人北京分公司于 2018 年 5 月设立，美国子公司于 2020 年 3 月设立，发行人当地分支机构设立后，上述研发人员分别逐步从北京普拉普斯和 ProPlus 离职，与发行人签署劳动合同及领薪。截至本补充法律意见书出具日，发行人研发

人员均与发行人签署劳动合同及领薪（除一名特殊情形员工外，详见本补充法律意见书之“4.2、一、（二）、2”），与ProPlus 划分清晰。

（2）技术

①在研发贡献上，以发行人为主导，且发行人已向 ProPlus 支付其历史研发贡献对价

2010 年发行人成立后，在研发上与 ProPlus 共同研发，且逐渐转变为以发行人为主导。至 2016 年末，ProPlus 已基本失去研发能力，转型成为发行人经销商， 2017 年及报告期内，ProPlus 不再承担研发职能，新产品研发及现有产品升级迭代均由发行人进行。

在摩尔定律影响下，EDA 行业具有软件升级迭代频繁的特点，通常每 1.5-

2.5 年左右即需按照集成电路最新制程及配套技术路线发展进行升级迭代，甚至更快。如果产品未能紧跟行业趋势进行升级迭代，将因无法满足客户需求而迅速丧失价值。由于自 2016 年末之后，ProPlus 均不再承担研发职能，对研发成果不再具有新增贡献，因此，经多年技术研发及相应产品不断升级迭代后，从研发贡献上，ProPlus 对相关知识产权的贡献已大幅下降，其剩余的少量技术价值已经很低。考虑到 ProPlus 在早期双方共同研发的过程中存在一定贡献，经上海德勤资产评估有限公司评估，发行人向 ProPlus 支付 750.68 万元作为 ProPlus 对相关知识产权历史贡献的对价。

②在知识产权登记上，全部与发行人主营业务相关的知识产权均已登记在发行人名下

2019 年 6 月之前，出于便利性等历史原因，境内发明专利系登记在发行人名下，境外专利主要登记在 ProPlus 名下。为规范发行人与 ProPlus 之间知识产权关系，2019 年 6 月，ProPlus 将 13 项美国专利及 1 项正在申请中的美国专利转移至发行人。至此，全部与发行人主营业务相关的知识产权均已登记在发行人名下，发行人合法拥有相关知识产权。通过在美国专利数据库

（http://patft.uspto.gov）、美国专利申请数据库（http://appft.uspto.gov）以及美国

商标数据库（http://tmsearch.uspto.gov/）中进行检索，并审阅 Jun He Law Offices LLC 出具的关于 ProPlus 的法律备忘录，ProPlus 已不存在任何知识产权。

综上，截至本补充法律意见书出具日，全部与发行人主营业务相关的知识产权均已登记在发行人名下，且发行人已向 ProPlus 支付其历史研发贡献对价，发行人完整拥有相关知识产权的全部权利，与 ProPlus 划分清晰。

2、发行人核心技术的形成和发展过程

发行人核心技术包括制造类 EDA 技术、设计类 EDA 技术、半导体器件特性测试技术。其中，发行人制造类 EDA 技术与半导体器件特性测试技术早期由 ProPlus 开始布局和研发；在发行人设立后，开始与 ProPlus 共同研发，并逐步转变为以发行人为主导；至 2016 年末 ProPlus 已基本失去研发能力，发行人负责后续研发。发行人设计类 EDA 技术主要由发行人自主研发。2019 年末，发行人并购博达微并对其进行了技术研发、销售渠道等方面的整合和优化，由此增加了博达微在高频器件建模、PDK 自动化验证以及优化半导体器件直流 IV 测试方面的核心技术。具体如下：

（1）制造类 EDA 技术

核心技术名称

对应产品

涉及的知识产权

核心技术的形成和发展过程

高效全面建模及验证平台技术

先进器件建模平台

（BSIMProPlus）

3 项软件著作权：半导体器件模型开发平台 BSIMProPlus V1.0，“半导体器件模型开发平台 BSIMProPlus V2.0”，“半导体器件模型开发平

台 BSIMProPlus V3.0”

高效全面建模及验证平台技术早期在 ProPlus 进行布局和研发，后在发行人设立后由双方共同研发。2016 年末 ProPlus 基本

失去研发能力，发行人负责后续研发

目标驱动的模型提取技术

自动化建模平台

（SDEP）

暂未申请专利或软件著作权

目标驱动的模型提取技术是在原有制造类 EDA 相关技术的基础上研发的新技术，相关产品于 2019 年首次发布，主要系发行人

自主研发成果

模型、工艺及电路的验证评估技术

电路与工艺互动设计平台

（ME-Pro）

3 项软件著作权“概伦 Model Explorer 半导体器件模型验证分析系统 V1.0”，“概伦 Model Explorer-Pro 半导体器件模型验证分析平台 V1.0”，“概伦 Model Explorer-Pro 半导体器件

模型验证分析平台 V2.0”

模型、工艺及电路的验证评估技术主要系发行人自主研发成果

PDK 自动化验证技术

PDK 验证软件

（PQLab）

12 项软件著作权

通过收购博达微取得

一站式基带及射频模型

提取及验证技术

高频器件建模平台

（MeQLab）

（2）设计类 EDA 技术

核心技术名称

对应产品

涉及的知识产权

核心技术的形成和发展过程

高精度快速并行仿真技术

通用并行SPICE电路仿真器

（NanoSpice）

①14 项海内外专利；②

11 项软件著作权

发行人设立后，由发行人在山东省科技厅重大专项的支持下开始自主研发设计类EDA 技术，以扩充自身产品丰富度，并逐渐形成产品，首款

设计类 EDA 工具于 2013 年发布

分块并行仿真技术

GigaSPICE电路仿真器

（NanoSpice Giga）

在成功研发通用并行SPICE 电路仿真器后，为满足大规模存储器电路、

模拟电路和关键数字电路的需求进行软件算法优化，主要由发行人在此前设计类EDA 技术基础上自主研发，并于 2014 年首次发布

多速率和自适应双解算器仿真技术

FastSPICE电路仿真器

（NanoSpice Pro）

为满足超大规模存储器电路、模拟电路、关键数字电路模块及混合信号电路等更快速度、中高精度要求的电路仿真的需求，进一步研究并实现多速率和自适应双解算器仿真技术，主要由发行人自主研发，并于 2020

年首次发布

注：专利应用在公司多款设计类 EDA 工具中，无法明确区分

（3）半导体器件特性测试技术

核心技术名称

对应产品

涉及的知识产权

核心技术的形成和发展过程

低频噪声滤波放大技术

低频噪声测试仪器

（9812DX）

①软件著作权：“概伦 NoiseProPlus 半导体低频噪声测试软件V1.0”；

②4 项海外专利

低频噪声滤波放大技术早期在 ProPlus 开始布局和研发，发行人成立后与 ProPlus 共同研发该技术，ProPlus 在 2016 年末已基本失去研发能力，发行人负责后续研发。

直流 IV 测试精度

和速度提升技术

半导体参数测试仪器

（FS-Pro）

① 4 项国内专利；②5

项软件著作权

通过收购博达微取得

1、相关专利转让前后在发行人处的使用情况

2019 年 6 月，ProPlus 将 13 项美国专利及 1 项正在申请中的美国专利转移至发行人。2016 年末 ProPlus 不再承担研发职能后，发行人负责进行全部研发工作，包括新产品研发及现有产品升级迭代等，因此相关专利转让前后的使用情况未发生改变，均应用于发行人对设计类 EDA 工具、制造类 EDA 工具以及半导体器件特性测试仪器的持续开发更新，并且对后续研发起到支撑作用。相关专利具体使用情况如下：

序

号

专利号

专利名称

对应产品

使用情况

8260600

Circuit Simulator

设计类 EDA 工具

应用于发行人各类电路仿真器产品中，作为发行人仿真产品的核心算法基础。该技术能够提高仿真速度，从而提升整体仿真的性能及市场

竞争力。

7979814

Model Implementation on GPU

设计类 EDA 工具

应用于发行人各类电路仿真器产品中，利用 GPU 的高性能计算能力对仿真运行中的模型计算进行加速的方法，以进一步加快公司仿真产品

的速度，提高仿真效率。

9348957

Repetitive Circuit Simulation

设计类 EDA 工具

应用于发行人各类电路仿真器产品中，适用于有重复单元或者重复周期的大规模电路仿真中，能够在对重复电

路仿真时更快获得结果。

9031825

Statistical Circuit Simulation

设计类 EDA 工具

能够通过网表分类等方法对电路统计仿真达到几倍的加速，提高电路统计仿真效率，以加速电路的统计分析，是良率导向设计平台中

的核心加速技术。

序

号

专利号

专利名称

对应产品

使用情况

8819086

Naming Methodologies for a Hierarchical System

设计类 EDA 工具

通过在电路仿真过程中对各层电路进行分层命名以节省内存消耗，能够减少对客户硬件性能的要求，加快后续的查找速度，是发行人各类电路仿真器产品数据库的核

心技术。

9804894

Dynamic Load Balancing in Circuit Simulation

设计类 EDA 工具

应用于发行人各类电路仿真器产品中，提升多核加速比，在算力相同的情况下能

够更快得到仿真结果。

10002217

Region Based Device Bypass in Circuit Simulation

设计类 EDA 工具

应用于公司各类电路仿真产品中，在仿真过程中加快模型计算和建立矩阵的速度，

从而加快运行计算速度。

9779192

Multi-rate Parallel Circuit Simulation

设计类 EDA 工具

应用于发行人各类电路仿真

器产品中，优化并行计算性能以加速电路仿真。

9500697

Noise Measurement System

半导体器件特性测试仪器

应用于发行人低频噪声测试仪器中，通过分析高精度噪声信号以提供给客户更加精

准的结果。

9459301

Apparatuses and Methods for Measuring Flicker Noise

制造类 EDA 工具

应用于发行人低频噪声测试软件中，通过快速获取噪声分析结果能够提高客户的测试效率，提高公司产品竞争

力。

10339240

Adaptive High Sigma Yield Prediction

设计类 EDA 工具

应用于良率导向设计平台中，作为高良率分析功能的核心算法能够通过自适应地参数聚类和敏感性分析，减少采样次数，提高仿真和高良率分析效率，使客户能够

更快获得良率分析数据。

10782337

Synchronized Noise Measurement System

半导体器件特性测试仪器

应用于发行人低频噪声测试仪器中，针对测试量庞大的大型芯片制造厂商而设计，

提高测试速度。

10852343

Noise Measurement

System

半导体器件特

性测试仪器

应用于发行人低频噪声测试

仪器中，针对测试量庞大的

序

号

专利号

专利名称

对应产品

使用情况

大型芯片制造厂商而设计，

提高测试速度。

16381674

Transient Sensitivity Analysis

设计类 EDA 工具

应用于发行人各类电路仿真器产品中，能够快速获取各类参数的灵敏度以供后续分

析。

2、后续使用是否存在美国的相关限制

根据美国知识产权报告：（1）作为前述专利的受让人，发行人拥有使用、转让、许可、改进或以其他方式处置该些专利的独立和完整的合法权利，其合法行使法定权利不受适用法律法规的限制。转让方对上述事项的权利在转让备案后即不复存在；（2）截至美国知识产权报告出具日，所涉知识产权的转让不侵犯第三方的知识产权或其他利益，也不违反现行适用法律法规，所涉知识产权不存在任何反对、取消或其他未决诉讼的公开记录。

基于上述，相关专利转让后，后续使用不存在美国的相关限制。

3、结合发行人自主申请专利较少的情况，说明是否影响核心技术的后续发

展

（1）发行人核心技术系通过专利、软件著作权、技术秘密等多种形式体现

发行人核心技术的后续发展是在 EDA 方法学的基础上不断通过自主研发以及客户的反馈进行产品迭代，以优化算法、提高工具性能和效率等。发行人业务以 EDA 工具授权为主，其核心产品系相应 EDA 软件产品，考虑申请专利需公开部分技术细节及关键参数，发行人综合采取专利、软件著作权、技术秘密等多种方式保护自身知识产权，截至本补充法律意见书出具日，除自主申请的专利外，发行人已自主取得了 35 项软件著作权，同时经过多年研发积累了丰富的技术秘密。

（2）发行人拥有完整的研发体系和研发能力

自 2016 年末 ProPlus 失去研发能力而不再承担研发职能之后，包括新产品研发及现有产品升级迭代在内的研发职能均由发行人承担，相应研发工作均由发

行人开展，经过多年研发实践，发行人已形成较为成熟的研发体系，具备相应研发能力。同时，在由 ProPlus 申请取得专利的主要发明人中，除个别已从 ProPlus和发行人离职的人员外，目前均为发行人研发或管理人员，且发行人持续通过市场化招聘行业人才以扩充自身研发团队。因此，发行人拥有充分完整的研发体系和研发能力。

（3）发行人已完整拥有与其主营业务相关的知识产权，具备核心技术后续发展的良好基础

截至本补充法律意见书出具日，全部与发行人主营业务相关的知识产权均已登记在发行人名下，ProPlus 已不拥有任何专利、商标、版权等知识产权，同时发行人已向 ProPlus 支付其历史研发贡献对价，发行人完整拥有相关知识产权的全部权利。同时，如上文所述，发行人相关专利后续使用不存在美国相关限制。因此，发行人具备核心技术后续发展的良好基础。

综上，发行人拥有充分完整的研发人员体系和研发能力，具备核心技术后续发展的良好基础，发行人核心技术的后续发展不会受到影响。

（三）请发行人律师对上述说明事项进行核查并发表明确意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

1、发行人研发人员与 ProPlus 划分清晰；全部与发行人主营业务相关的知识产权均已登记在发行人名下，且发行人已向 ProPlus 支付其历史研发贡献对价，发行人完整拥有相关知识产权的全部权利，与 ProPlus 划分清晰。发行人核心技术包括制造类 EDA 技术、设计类 EDA 技术、半导体器件特性测试技术。其中，发行人制造类 EDA 技术与半导体器件特性测试技术期由 ProPlus 开始布局和研发；在发行人设立后，开始与 ProPlus 共同研发，并逐步转变为以发行人为主导；至 2016 年末 ProPlus 已基本失去研发能力，发行人负责后续研发。发行人设计类 EDA 技术主要由发行人自主研发；

2、相关专利转让前后的使用情况未发生改变，均应用于发行人对设计类 EDA 工具、制造类 EDA 工具以及半导体器件特性测试仪器的持续开发更新，并

且对后续研发起到支撑作用；相关专利的后续使用不存在美国的相关限制；发行人自主申请专利较少的情况，不影响核心技术的后续发展。

二、《问询函》3.关于控制权‌

3.1 实际控制人

根据申报材料：（1）LIU ZHIHONG（刘志宏）为公司的控股股东及实际控制人。刘志宏直接持有发行人 17.9435%的股份，并担任董事长，其通过与共青城峰伦签署《一致行动协议》，合计控制发行人 24.1448%的股份；（2）自 2019年 12 月起，KLProTech 一直为发行人单一的第一大股东，截至目前持有公司 23.4712%的股份；（3）报告期内公司实施了股权激励，相关人员通过 7 家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦）及境外持股平台（KLProTech）间接持有发行人的股份；（4）共青城峰伦的合伙人构成情况为杨廉峰（执行事务合伙人）出资比例为 99.8752%，梅晓东出资比例为 0.1248%。共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦的执行事务合伙人均为梅晓东。杨廉峰及梅晓东均为公司董事或高管；（5）2021 年 2 月至 5 月期间，发行人曾设置特别表决权。

请发行人说明：（1）结合公司章程的相关约定，报告期内股东（大）会、董事会提名及表决情况，重大事项决策机制及日常经营管理，2019 年 12 月起 KLProTech 一直为发行人单一第一大股东且与刘志宏控制股份比例接近的情况等，充分论证报告期内公司实际控制人的认定依据是否充分，最近两年内实际控制人是否发生变化；（2）短期内设置、调整与取消特殊表决权的原因和合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，取消特殊表决权后是否影响控制权的稳定性；（3）结合持股平台合伙协议内容，说明境内员工持股平台重大事项决策机制以及日常运行情况；（4）在共青城峰伦的持有人仅为杨廉峰和梅晓东，梅晓东同时担任多家持股平台执行事务合伙人的情况下，仅共青城峰伦与刘志宏保持一致行动的原因，共青城明伦等六家境内员工持股平台与共青城峰伦、刘志宏之间是否具有一致行动关系，未将杨廉峰、梅晓东认定为公司共同控制人的原因。

本所律师审阅了发行人的历次股东（大）会、董事会决议文件；审阅了发行人的工商档案、公司章程及历次股权结构变更的交易文件；审阅了发行人/概伦有限与其股东签署的股东协议及《股东特殊权利之终止协议》；取得了 KLProTech、 Khai Long Cayman L.P.（以下简称“KL 有限合伙”）、KL Pro Cayman Limited（以下简称“KL 开曼有限”）的公司章程/合伙协议、股东名册、董事名册、决议文件；审阅了 KL 有限合伙各自然人合伙人的身份证明文件；审阅了 Conyers Dill & Pearman 出具的关于 KL 有限合伙、KL 开曼有限的法律意见书、邓王周廖成利律师行出具的关于 KLProTech 的法律意见书；查阅了发行人各股东出具的《关联方调查表》及关于持股的确认函；通过 “ 中国裁判文书网 ”

（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、 “ 国家企业信用信息公示系统 ”（ http://www.gsxt.gov.cn ）、“ 信用中国”

（http://www.creditchina.gov.cn/home）对发行人与其股东是否存在纠纷进行了核查；查阅了发行人各员工持股平台的工商档案、合伙协议、合伙人管理办法；取得了杨廉峰及梅晓东出具的关于不存在控制情形的确认函；审阅了 LIU ZHIHONG（刘志宏）、杨廉峰及梅晓东出具的董监高调查表；审阅了共青城峰伦与 LIU ZHIHONG 签署的《一致行动协议》；对照《上市公司收购管理办法》分析发行人股东层面的一致行动情况；取得了发行人的书面说明，并就下述问题予以回复：

1、公司章程的相关约定

（1）发行人依照其公司章程的约定运行公司治理

发行人依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，建立和完善了符合上市公司要求的公司治理结构，并根据自身及行业特点制定和优化了包括《公司章程》在内的各项规章制度，设立了股东大会、

董事会和监事会，聘任了总裁、副总裁、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员，并根据生产经营的特点设置了内部职能部门。

报告期内，公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构和人员均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责、诚信履职、独立运作，切实履行应尽的职责和义务，实现了公司治理架构的合法有效运行，保证了公司的规范运作。

（2）发行人公司章程的具体约定

2020 年 1 月，金秋投资、嘉橙投资、衡琛创投、富洪投资、英特尔（以下合称“A 轮投资人”）向概伦有限增资，同时概伦有限通过了经修订的公司章程。自 2020 年 1 月 A 轮投资人增资至 2021 年 2 月，公司章程中对于公司治理及决策机制的特殊约定如下：

特殊权利	内容
	（一）对 A 轮投资人在 A 轮增资中已获权利、权益或保护作出任何调整或变更；
	（二）对任一集团公司（即公司、其子公司、分公司及前述主体直接或间
	接控制的实体）的章程作出修改；
	（三）授权或发行任一集团公司的股权或股份，增加或减少任一集团公司
	的注册资本；
在公司上市前，须经 A 轮投资人所持	（四）涉及任一集团公司 IPO 的主要发行条款和条件（包括但不限于选择上市地点/证券交易所、选择承销商/管理人）；（五）改变任一集团公司董事会的成员人数、产生方式或任期；
表决权 67% 以上股东的	（六）任一集团公司参与可能导致其股东不能在存续实体中拥有多数表决权的任何兼并、合并、收购或类似交易或系列交易；
事先书面同	（七）通过一次交易或一揽子交易的方式出售、转让或处置（包括但不限
意方可实施	于通过在其上设置任何权利负担或就某一知识产权授予第三方排他性的
的事项	许可的方式实质处置）任一集团公司的所有或者实质所有业务、资产或知
	识产权；
	（八）集团公司自愿停业、清算或解散，或为了债权人的利益提起破产、
	接管、安排或以集团公司为对象的与无力偿债有关的类似程序；以及
	（九）任何集团公司购买或认购任何实体的任何股份或其他股权或债务证
	券，或信托或其他实益权益，并且单笔合同金额超过人民币 1,000,000 元，或在任一会计年度内多笔合同金额累计超过人民币 5,000,000 元。
在公司上市前，须经 A 轮投资人所持表决权 50%以上股东的事先书面同	（一）对任何关键员工的聘用条款作出重大调整或变更；（二）对任一集团公司与任何董事、管理人员、雇员、顾问或除投资人以外的其他股东，或与该等董事、管理人员、雇员、顾问或除投资人以外的其他股东的家庭成员之间，或该等董事、管理人员、雇员、顾问或除投资人以外的其他股东其家庭成员所持有或控制的实体之间进行下列任何交易或系列相关交易：(i)单笔合同金额超过人民币 1,000,000 元或在任一会计年度内多笔合同金额累计超过人民币 5,000,000 元的交易，(ii)涉及单笔

特殊权利	内容
意方可实施的事项	合同金额超过人民币100,000 元或在任一会计年度内多笔合同金额累计超过人民币 500,000 元任何类别的贷款或预付款（针对出差费用的合理预付款除外）的交易，或(iii)并非在正常业务经营过程中进行的交易；（三）任一集团公司宣布或支付股息红利，赎回或回购任何股权或股份（股
	东协议另有约定的除外）；
	（四）对集团公司的基本商业计划或策略进行任何重大变更；
	（五）任一集团公司购买或认购任何实体的股份、股权、债券、信托或其
	他受益性权利；
	（六）任一集团公司产生具有下述性质的任何贷款、预付款、信贷延期或
	其他债务（包括以承担或担保任何其他人借款或债务的形式发生的债务）
	的交易：(i)在非正常业务经营过程中产生的交易，或(ii)单笔合同金额超过人民币 1,000,000 元或在任一会计年度内多笔合同金额累计超过人民币 5,000,000 元的交易；以及（七）任命或者变更集团公司审计师。

2021 年 2 月 3 日，发行人于 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于签署<关于上海概伦电子股份有限公司股东特殊权利之终止协议>的议案》，并已与相关股东签署《股东特殊权利之终止协议》，约定自发行人向证券交易所提交申请首次公开发行并在境内上市的材料之日（以下简称“终止日”）起，终止前述股东协议。自终止日起，前述协议及相应条款终止并不再对各方具有法律约束力，各方均相应免除在前述协议及相应条款项下的各项义务，并放弃在前述条款项下的各项权利。同时，发行人通过了经修订的《公司章程》，其中删除了前述 A 轮投资人就重大事项表决的特殊权利。A 轮投资人对于重大事项表决的特殊权利，属于私募投资行业的惯常安排，主要系对投资人设置的保护性权利，并非对发行人经营管理控制的干涉。且报告期内，公司历次股东（大）会及董事会均经全体股东/董事表决通过，不存在因 A 轮投资人的特殊权利影响发行人重大经营决策的情况。

综上所述，报告期内，公司股东均按照《公司章程》等规章制度行使股东权利，履行股东义务，概伦有限/发行人《公司章程》中的约定未对实际控制人的控制权稳定造成不利影响。

2、报告期内股东（大）会、董事会提名及表决情况

（1）董事会提名情况

自报告期初至本补充法律意见书出具日，LIU ZHIHONG（刘志宏）始终担任概伦有限/发行人董事长。报告期初，概伦有限最高权力机构为董事会，其董事会由 3 名董事组成，分别由 LIU ZHIHONG（刘志宏）、济南高朗（LIU ZHIHONG

（刘志宏）担任其执行事务合伙人）、GW Alliance Limited（其系替 LIU ZHIHONG

（刘志宏）代为持有概伦有限股权）委派；2019 年 12 月，概伦有限进行第二次股权转让及第三次增资后，董事会仍由 3 名董事组成，LIU ZHIHONG（刘志宏）及其一致行动人共青城峰伦各有权委派 1 名董事；2020 年 2 月，概伦有限第五

次增资后，概伦有限最高权力机构变更为股东会，概伦有限董事会由 5 名董事组成，其中，LIU ZHIHONG（刘志宏）有权提名 2 名董事，其一致行动人共青城峰伦有权提名 1 名董事；发行人设立以来，其董事会由 7 名董事组成，除 3 名独立董事以外，4 名非独立董事中，LIU ZHIHONG（刘志宏）有权提名 2 名董事，其一致行动人共青城峰伦有权提名 1 名董事。

基于上述，报告期内，LIU ZHIHONG（刘志宏）始终担任发行人董事长，且实质享有董事会多数席位（独立董事除外）委派/提名权，能够对公司的董事会决策产生支配或重大影响。

（2）股东（大）会、董事会表决情况

报告期内概伦有限/发行人召开的历次股东（大）会均由公司董事会召集召开，董事长 LIU ZHIHONG（刘志宏）主持，且经公司全体股东共同出席/以书面形式决议；其他股东的表决意见均与 LIU ZHIHONG（刘志宏）一致。

报告期内概伦有限/发行人召开的历次董事会均由董事长 LIU ZHIHONG（刘志宏）召集召开并主持，且经公司全体董事共同出席/以书面形式决议；其他董事的表决意见均与 LIU ZHIHONG（刘志宏）一致。

自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人的股东（大）会及董事会表决情况如下：

①股东（大）会

会议名称

召开时间

主要议题

表决情况

有限公司股东会

2020/02/05

选举陈晓飞、JEONG TAEK

KONG（孔晶泽）为公司董事

全体股东表决通过

会议名称	召开时间	主要议题	表决情况
有限公司股东会	2020/05/28	同意香港子公司设立台湾分支机构	全体股东表决通过
有限公司股东会	2020/07/29	公司变更注册地址、名称、经营范围等	全体股东表决通过
有限公司股东会	2020/08/24	同意LIU ZHIHONG（刘志宏）及共青城峰伦向雳赫科技转让股权	全体股东表决通过
有限公司股东会	2020/10/27	同意公司股改事项	全体股东表决通过
创立大会暨第一次临时股东大会	2020/10/28	股份公司创立事项	全体股东表决通过
2020 年第二次临时股东大会	2020/12/08	公司B 轮融资及新设员工持股计划等事项	全体股东表决通过
2021 年第一次临时股东大会	2021/02/03	设置特别表决权事项	全体股东表决通过
2021 年第二次临时股东大会	2021/03/26	公司上市发行相关事项	全体股东表决通过
2021 年第三次临时股东大会	2021/05/08	调整特别表决权事项	全体股东表决通过
2021 年第四次临时股东大会	2021/05/21	取消特别表决权事项	全体股东表决通过
2020 年年度股东大会	2021/06/28	年度股东大会事项	全体股东表决通过

②董事会

会议名称

召开时间

主要议题

表决情况

董事会

2019/11/13

成立美国子公司及香港子公司

全体董事表决通过

董事会

2019/12/04

同意公司增加注册资本及变更

股东

全体董事表决通过

董事会

2019/12/13

同意公司收购博达微 80%的股

权；同意博达投资及祈飞投资向公司增资

全体董事表决通过

董事会

2019/12/25

同意博达投资及祈飞投资向公

司增资

全体董事表决通过

董事会

2020/02/05

同意金秋投资、嘉橙投资、英

特尔、衡琛创投、富洪投资向公司增资

全体董事表决通过

董事会

2020/02/19

同意概伦电子（济南）有限公

司设立美国子公司

全体董事表决通过

董事会

2020/05/28

同意香港子公司设立台湾分支

机构

全体董事表决通过

董事会

2020/10/27

同意公司股改事项

全体董事表决通过

会议名称

召开时间

主要议题

表决情况

第一届董事会第

一次会议

2020/10/28

股份公司创立事项

全体董事表决通过

第一届董事会第

二次会议

2020/12/08

公司B 轮融资及新设员工持股

计划等事项

全体董事表决通过

第一届董事会第

三次会议

2021/02/03

设置特别表决权事项

全体董事表决通过

第一届董事会第

四次会议

2021/03/26

公司上市发行相关事项

全体董事表决通过

第一届董事会第

五次会议

2021/04/12

关于收购Entasys 的相关事项

全体董事表决通过

第一届董事会第

六次会议

2021/05/08

调整特别表决权事项

全体董事表决通过

第一届董事会第

七次会议

2021/05/21

取消特别表决权事项

全体董事表决通过

第一届董事会第

八次会议

2021/06/28

年度股东大会事项

全体董事表决通过

第一届董事会第

九次会议

2021/08/03

关于签署产品许可协议的相关

事项

全体董事表决通过

3、重大事项决策机制及日常经营管理

就重大事项决策机制而言，报告期内，公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《经理人员工作细则》《关联交易管理制度》等文件，明确了需要股东（大）会、董事会决议及各级管理人员审批通过的事项，就该等范围内的重大事项，严格按照前述内部制度规定的决策机制履行。

就日常经营管理而言，概伦有限由 LIU ZHIHONG（刘志宏）于 2010 年主导设立，自其设立至今，LIU ZHIHONG（刘志宏）始终全面负责公司整体经营战略，主导了概伦有限/发行人的战略定位和核心技术的发展路线，奠定了公司在半导体元器件建模和 EDA 领域的技术基础，对概伦有限/发行人业务经营及发展起到决定性的作用。

因此，LIU ZHIHONG（刘志宏）对于公司的战略方针制定、重大事项决策及日常经营管理具有控制作用。

4、2019 年 12 月起 KLProTech 一直为发行人单一第一大股东且与刘志宏控制股份比例接近的情况

KLProTech 为对发行人具有历史贡献的相关人员间接持有发行人股份的境外持股平台，系 2019 年 12 月为了激励相关人员为公司做出的历史贡献，发行人设立的持股平台之一。尽管 2019 年 12 月起 KLProTech 一直为发行人单一第一大股东，LIU ZHIHONG（刘志宏）在报告期内始终控制发行人/概伦有限最高比例的股份/股权，具体如下：

期间

LIU ZHIHONG

（刘志宏）

控制权比例

控制权实现的具体形式

其他股东股权比例情况

报告期初至 2019

年 12 月

100%

LIU ZHIHONG（刘志宏）直接持有 24%；

通过济南高朗（LIU ZHIHONG（刘志宏）担任GP、王骏持有 LP 全部份额且均系替 LIU ZHIHONG（刘志宏）代

持）控制 69%；

通过GW Alliance Limited（王骏替LIU

ZHIHONG（刘志宏）代持）控制 7%

2019 年

12 月落实股权激励

39.31%

LIU ZHIHONG（刘志宏）直接持有 28.68%；

通过与共青城峰伦签署一致行动协议控制 10.63%

境外持股平台

（ KLProTech ）

34.43%

境内员工持股平台

26.26%

2019 年

12 月收购博达微后增资

36.96%

LIU ZHIHONG（刘志宏）直接持有 26.97%；

通过与共青城峰伦签署一致行动协议控制 9.99%

境外持股平台

（ KLProTech ）

32.37%

境内员工持股平台

24.70%

博达投资及祈飞投

资 5.97%

2020 年 2

月A 轮外部融资

28.28%

LIU ZHIHONG（刘志宏）直接持有 20.63%；

通过与共青城峰伦签署一致行动协议控制 7.64%

境外持股平台

（ KLProTech ）

24.77%

境内员工持股平台

18.89%

市场化投资人（包括兴橙投资方、英特尔等 7 家机构） 28.06%，其中兴橙投资方持股比例最

高，为 11.99%

2020 年 8

月股权转让

25.47%

LIU ZHIHONG（刘志宏）直接持有 18.93%；

通过与共青城峰伦签署一致行动协议控制 6.54%

境外持股平台

（ KLProTech ）

24.77%

境内员工持股平台

18.89%

市场化投资人（包括

兴橙投资方、英特

期间

LIU ZHIHONG

（刘志宏）

控制权比例

控制权实现的具体形式

其他股东股权比例情况

尔、雳赫科技等 8 家机构）30.87%，其中兴橙投资方持股比

例最高，为 11.99%

2020 年

12 月B

轮融资至

2021 年 2

月特别表决权设置之前

24.14%

LIU ZHIHONG（刘志宏）直接持有 17.94%；

通过与共青城峰伦签署一致行动协议控制 6.20%

境外持股平台

（ KLProTech ）

23.47%

境内员工持股平台

18.14%

市场化投资人（包括兴橙投资方、英特尔等 14 家机构） 34.24%，其中兴橙投资方持股比例最

高，为 15.05%

2021 年 2

月至 2021

年 5 月特别表决权调整前

71.80%

（表决权比

例）

LIU ZHIHONG（刘志宏）直接持有 17.94%的股份，享有 53.36%的表决权；

通过与共青城峰伦签署一致行动协议控制 6.20%的股份，享有 18.44%的表决权

合计享有 28.20%的表决权

24.14%

（持股比例仍保持最高）

境外持股平台

（KLProTech）

23.47%

境内员工持股平台

18.14%

市场化投资人（包括兴橙投资方、英特尔等 14 家机构） 34.24%，其中兴橙投资方持股比例最

高，为 15.05%

2021 年 5

月特别表决权调整后至取消前

65.63%

（表决权比

例）

LIU ZHIHONG（刘志宏）直接持有 17.94%的股份，享有 48.78%的表决权；

通过与共青城峰伦签署一致行动协议控制 6.20%的股份，享有 16.86%的表决权

合计享有 34.37%的表决权

24.14%

（持股比例仍保持最高）

境外持股平台

（KLProTech）

23.47%

境内员工持股平台

18.14%

市场化投资人（包括兴橙投资方、英特尔等 14 家机构） 34.24%，其中兴橙投资方持股比例最

高，为 15.05%

2021 年 5

月特别表决权取消

后

24.14%

LIU ZHIHONG（刘志宏）直接持有 17.94%；

通过与共青城峰伦签署一致行动协议控

制 6.20%

境外持股平台

（ KLProTech ）

23.47%

期间

LIU ZHIHONG

（刘志宏）

控制权比例

控制权实现的具体形式

其他股东股权比例情况

境内员工持股平台

18.14%

市场化投资人（包括兴橙投资方、英特尔等 14 家机构） 34.24%，其中兴橙投资方持股比例最

高，为 15.05%

注：兴橙投资方系 2020 年 2 月入股的金秋投资、嘉橙投资及 2020 年 12 月入股的静远投资、睿橙投资、国兴同赢。

基于上述，报告期内公司实际控制人的认定依据充分，最近两年内实际控制人未发生变化。

（二）短期内设置、调整与取消特殊表决权的原因和合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，取消特殊表决权后是否影响控制权的稳定性

1、短期内设置、调整与取消特殊表决权的原因和合理性

（1）设置特别表决权的原因和合理性

公司设置特别表决权主要是应对行业并购整合经验趋势的合理诉求。EDA行业产品具有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛高等特点，且集成电路设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大，因此 EDA 企业一般会采取以内生增长与外延并购相结合的方式来实现企业长期发展与业务成长。以目前该产业中国际领先企业新思科技、铿腾电子、西门子 EDA 为例，其自设立以来均经历数十次甚至近百次并购并不断整合以发挥协同效应，才逐渐取得目前市场地位。因此，设置特别表决权有助于发行人未来在频繁实施对外并购的同时，避免股权稀释导致公司经营控制稳定性受到的不利影响，保障企业经营的持续性和稳定性。

基于上述，2021 年 2 月，发行人经股东大会决议通过，设置了特别表决权。

（2）调整及取消特别表决权的原因和合理性

①调整特别表决权

发行人在设置特别表决权之后，为兼顾公司未来收购兼并战略发展和对本次发行前后中小股东的权益保护，确保普通股股东在公司重大决策方面的意见可以得到充分保障，于 2021 年 5 月经股东大会审议通过，将本次发行前后实际控制人所控制的特别表决权股份所持表决权比例降至三分之二以下。

②取消特别表决权

为尽量减少发行上市过程中的不确定性，抓住行业关键发展机遇，尽快利用资本市场力量实现公司跨越式发展，并实现兼顾公司长远稳健发展与充分落实中小股东权益保护的目标，公司积极与各股东进行了充分沟通，综合多方意见审慎考虑，公司于 2021 年 5 月 21 日召开 2021 年第四次临时股东大会，一致同意取消特别表决权设置。

2、是否存在纠纷或潜在纠纷

（1）发行人设置、调整及取消特别表决权的过程不存在纠纷

发行人设置、调整及取消特别表决权均系与各方股东进行充分沟通后进行，在整体过程中不存在股东提出异议的情况，且发行人设置、调整及取消特别表决权的相关股东大会决议均为全体股东 100%同意一致通过，不存在纠纷或潜在纠纷，具体过程如下：

①设置特别表决权：2021 年 2 月 3 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将 LIU ZHIHONG（刘志宏）及其一致行动人共青城峰伦持有的 A 类股份每股拥有的表决权数量设置为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的 B 类股份每股拥有的表决权数量的 8 倍。

②调整特别表决权设置：2021 年 5 月 8 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，全体股东一致同意将 LIU ZHIHONG（刘志宏）及其一致行动人共青城峰伦持有的 A 类股份每股拥有的表决权数量调整为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的 B 类股份每股拥有的表决权数量的 6 倍。

③取消特别表决权设置：2021 年 5 月 21 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，全体股东一致同意取消特别表决权设置安排。

如上所述，发行人设置、调整及取消特别表决权的相关股东大会决议均为全体股东 100%同意一致通过，不存在股东提出异议的情形。

（2）自发行人设置特别表决权至特别表决权取消，在股东决策事项上不存在纠纷

自 2021 年 2 月公司特别表决权设置后，至 2021 年 5 月特别表决权设置取消

为止，发行人共召开 4 次股东大会，均已形成有效决议，不存在任何股东对公司特别表决权安排之后的股东决策机制提出异议的情形。

（3）发行人股东均已出具确认函，未因持有发行人股份而产生纠纷或潜在纠纷

直接持有发行人股份的各股东均已出具确认函，确认其所持有的发行人股份均为真实、合法持有，与发行人直接或间接股东以及其他方不存在股份代持等情形，与任何方之间不存在任何因持有发行人股份而产生的纠纷或潜在纠纷。

基于上述，发行人特别表决权的设置、调整与取消不存在纠纷或潜在纠纷。

3、取消特殊表决权后是否影响控制权的稳定性

如本题回复之“（一）”所述，取消特殊表决权前后公司实际控制人均为 LIU ZHIHONG（刘志宏）。

报告期内，LIU ZHIHONG（刘志宏）始终控制发行人/概伦有限最高比例的股份/股权，并担任发行人董事长，且实质享有董事会多数席位（独立董事除外）委派/提名权，能够对公司的董事会决策产生支配或重大影响；LIU ZHIHONG（刘志宏）对于发行人的战略方针制定、重大事项决策及日常经营管理具有控制作用。在其控制下，发行人治理结构健全、运行良好。特殊表决权的设置及取消均未影响 LIU ZHIHONG（刘志宏）的实际控制地位，特殊表决权取消后 LIU ZHIHONG

（刘志宏）仍然保持支配发行人最高比例的表决权，其对发行人的控制作用稳定。基于上述，取消特殊表决权后不影响发行人控制权的稳定性。

（三）结合持股平台合伙协议内容，说明境内员工持股平台重大事项决策机制以及日常运行情况

根据各境内员工持股平台的《合伙协议》及《合伙人管理办法》等约定，境内员工持股平台重大事项决策机制以及日常运行情况如下：

1、重大事项决策机制

境内员工持股平台的重大事项通常由普通合伙人（即唯一的执行事务合伙人）执行，有限合伙人不执行合伙事务；公司董事会有权除名和更换普通合伙人、执行事务合伙人，有限合伙人应当签署相关除名的决议，具体如下：

事项	规定
	《合伙人管理办法》第七条
	为执行合伙事务，普通合伙人将作为本合伙企业唯一的执行事务合伙人，并
	享有以下权利：
	1、对本合伙企业的运营、投资业务、代表本合伙企业行使作为目标公司股东的相关权利及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，并可对法律规定和
	本办法约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取
	得其他合伙人的同意；
	2、为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权代表本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分本合伙企业的财产，
	从事所有其他必要的行动，并对本合伙企业产生约束效力；
	《合伙人管理办法》第八条
	执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：
执行事务合伙人享有的权利	1、决定、执行本合伙企业的投资及其他业务； 2、代表本合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分本合伙企业的财产； 3、采取为维持本合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动； 4、开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；
	5、聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务； 6、选聘本合伙企业财务报表的审计机构； 7、订立与本合伙企业日常运营和管理有关的协议； 8、处分本合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
	9、聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员； 10、为本合伙企业的利益代表本合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可
	能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对
	本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
	11、根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项； 12、采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

事项

规定

13、代表本合伙企业行使作为目标公司股东的相关权利，包括但不限于代表

合伙企业对外签署、交付和执行文件，参加目标公司股东会并相应的行使表决权等相关股东权利。

执行事务合伙人的更换

《合伙人管理办法》第十条

普通合伙人及执行事务合伙人的除名和更换需经目标公司董事会批准，未经目标公司董事会决定，不得更换或除名普通合伙人及执行事务合伙人。

《合伙人管理办法》第十一条

本企业的执行事务合伙人由目标公司董事会指定的本合伙企业普通合伙人担任。目标公司董事会决定将普通合伙人除名的，有限合伙人应签署关于将普通人合伙人除名的决议，将执行事务合伙人除名。本合伙企业的合伙人在作出将普通合伙人除名之生效决议同时，应决定接纳目标公司董事会指定的人

士担任继任的普通合伙人及执行事务合伙人。

有限合伙人不执行合伙事务

《合伙人管理办法》第十三条

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或本合伙企业签署文件，或从事其他对本合伙企业形成约束的行为。

2、日常运行情况

梅晓东作为发行人分管人力和行政的副总裁，由其作为员工持股平台执行事务合伙人系基于其对公司人事和行政管理制度较为熟悉，与员工沟通亦较为顺畅，便于持股平台事务的日常管理。

各境内员工持股平台自设立以来，一直作为发行人员工持股平台运行，作为发行人股东持有股权和行使股东权利，并根据股权激励需要按照合伙企业的决策程序完成合伙人入伙、退伙等事宜，按照各境内员工持股平台的《合伙协议》和

/或《合伙人管理办法》规范运行。

（四）在共青城峰伦的持有人仅为杨廉峰和梅晓东，梅晓东同时担任多家持股平台执行事务合伙人的情况下，仅共青城峰伦与刘志宏保持一致行动的原因，共青城明伦等六家境内员工持股平台与共青城峰伦、刘志宏之间是否具有一致行动关系，未将杨廉峰、梅晓东认定为公司共同控制人的原因

1、在共青城峰伦的持有人仅为杨廉峰和梅晓东，梅晓东同时担任多家持股平台执行事务合伙人的情况下，仅共青城峰伦与刘志宏保持一致行动的原因

（1）共青城峰伦为落实对杨廉峰的股权激励而设立的平台，梅晓东在其中持有少量出资额主要系基于法规要求所作的合理安排

共青城峰伦于 2019 年 12 月发行人落实股权激励时，通过受让概伦有限股权及增资的形式持有发行人股份。共青城峰伦系为落实对杨廉峰的股权激励而设立的持股平台，由杨廉峰担任其执行事务合伙人，并持有其 99.8752%的出资额。

杨廉峰自 2010 年至今，历任概伦有限及发行人共同创始人、副总裁、高级副总裁、总裁、首席运营官；现任发行人董事、总裁、首席运营官，在概伦有限及发行人的设立、发展及日常经营中具有突出贡献。如本题回复之“（一）”所述，报告期内，LIU ZHIHONG（刘志宏）始终拥有发行人的实际控制权并在发行人经营决策中起到决定性作用，相较于此，杨廉峰在发行人经营管理中发挥的作用主要为协助 LIU ZHIHONG（刘志宏）经营管理公司。杨廉峰本人并不直接持有发行人股份，且其通过共青城峰伦间接持有的发行人股份与 LIU ZHIHONG（刘志宏）保持一致行动；通过其他员工持股平台间接持有的发行人股份（杨廉峰持有共青城明伦 9.8815%出资额、共青城毅伦 0.4532%出资额）已纳入持股平台统一管理，杨廉峰仅享有该部分间接持股的收益，无法控制该部分持股所对应的表决权，故就该部分持股，其不存在与 LIU ZHIHONG（刘志宏）构成一致行动关系的情形，前述间接持股亦不会对 LIU ZHIHONG（刘志宏）的实际控制地位产生影响。

截至本补充法律意见书出具日，共青城峰伦的合伙人构成情况如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
杨廉峰	执行事务合伙人	800.0000	99.8752
梅晓东	有限合伙人	1.0000	0.1248
合计：		801.0000	100.0000

根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条规定，“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”

因此，梅晓东在共青城峰伦中持有极少出资额，并担任有限合伙人，主要系为了满足法律规定的合伙企业最少由两名合伙人设立的基本要求，同时也可以起到对梅晓东一定程度上的激励作用，系结合前述两方面而进行的合理安排。

（2）梅晓东作为发行人分管人力和行政的副总裁，同时担任多家持股平台的执行事务合伙人主要系基于管理便利性所作的合理安排

根据六家境内员工持股平台（共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦）的合伙人管理办法，前述境内员工持股平台的设立专门用以受激励对象持有发行人的股权。梅晓东为发行人副总裁，主要分管发行人人力和行政相关工作，由其担任发行人境内员工持股平台的执行事务合伙人，协助公司管理员工股权激励相关事项，系基于发行人日常经营管理便利性所作的安排。

根据各平台的合伙人管理办法，前述持股平台均为发行人的员工持股平台，而非专业投资平台，其运行系基于公司统一制订的激励方案，而非执行事务合伙人的个人意志，亦独立于公司实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志宏）的个人意志。由公司内部负责行政、人事等方面工作的管理岗人员担任公司的员工持股平台执行事务合伙人，负责公司员工持股计划的日常运行及管理属于较为普遍的行业惯例，具备合理性。

因此，梅晓东担任境内员工持股平台的执行事务合伙人系基于公司管理便利性所作的合理安排。

（3）基于维持公司稳定发展之目的，共青城峰伦与 LIU ZHIHONG（刘志宏）签署《一致行动协议》，巩固其控制地位

如前所述，共青城峰伦为落实对杨廉峰的股权激励而设立的平台，梅晓东在其中持有少量出资额主要系为了满足法规要求并在一定程度上对其进行激励而作的合理安排，梅晓东担任多家持股平台执行事务合伙人系基于公司对员工持股平台管理便利性所作的合理安排，并不因此构成杨廉峰、梅晓东或其他境内员工持股平台与 LIU ZHIHONG（刘志宏）存在法定的一致行动关系。

在公司发展过程中，LIU ZHIHONG（刘志宏）始终作为董事长，在发行人经营决策中负责把握整体经营战略，决定事关公司发展的重大事项，主导公司日常管理，拥有公司的实际控制权。杨廉峰作为总裁，在发行人经营管理中主要系辅助 LIU ZHIHONG（刘志宏）进行经营管理，落实相关决策。共青城峰伦通过与 LIU ZHIHONG（刘志宏）签署《一致行动协议》，确认在股东（大）会审议事项、董事会审议事项、董事提名等方面共青城峰伦与 LIU ZHIHONG（刘志宏）保持一致行动，旨在进一步巩固 LIU ZHIHONG（刘志宏）对公司的实际控制权，维持公司稳定发展。

基于上述，发行人境内员工持股平台中仅共青城峰伦与 LIU ZHIHONG（刘志宏）保持一致行动具有合理性。

2、共青城明伦等六家境内员工持股平台与共青城峰伦、刘志宏之间是否具有一致行动关系

（1）共青城峰伦因签署《一致行动协议》与 LIU ZHIHONG（刘志宏）保持一致行动，其他六家持股平台系基于公司统一制订的激励方案管理及运行

2019 年 12 月及 2020 年 12 月，发行人以股权转让和/或增资的形式对 7 家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦）及境外持股平台（KLProTech）实施股权激励。其中，如本补充法律意见书之“3.1、一、（四）、1”所述，共青城峰伦因与 LIU ZHIHONG（刘志宏）签署《一致行动协议》，与其在股东（大）会审议事项、董事会审议事项、董事提名等方面与保持一致行动，主要系基于在公司经营管理中的角色及维持公司稳定发展之目的而进行的安排；共青城明伦等六家境内员工持股平台，仅作为发行人的员工持股平台，基于公司统一制订的激励方案管理及运行。

（2）六家境内员工持股平台与共青城峰伦、LIU ZHIHONG（刘志宏）之间不具有法定一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》，截至本补充法律意见书出具日，就六家境内员工持股平台与共青城峰伦、LIU ZHIHONG（刘志宏）是否构成一致行动人的情形具体如下：

《上市公司收购管理办法》规定

是否符合

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