F408 , Ocean Plaza
北京市嘉源律师事务所
关于西安思坦仪器股份有限公司收购报告书的法律意见书
F408 , Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031
北 京 嘉 源 律 师 事 务 所
目 录
释 义 3
正 文 5
一、本次收购涉及当事人的主体资格 6
二、本次收购的批准与授权 15
三、本次收购的方案 16
四、本次收购的协议 16
五、本次收购的目的和后续安排 16
六、本次收购的资金来源 18
七、相关交易情况 18
八、同业竞争与关联交易 18
九、履行承诺事项的约束措施 19
十、收购报告书 19
十一、结论意见 19
释 义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
1 | 本所 | 指 | |
2 | 思坦仪器 | 指 | 西安思坦仪器股份有限公司 |
3 | 收购人/海默科技 | 指 | 海默科技（集团）股份有限公司 |
4 | 转让方 | 至 | 思坦仪器 38 名股东 |
5 | 本次收购 | 指 | 收购人以协议转让方式收购思坦仪器38名股东合计持有的61,670,912股股份，占股份总数的 57.1914%。 |
6 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
7 | 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
8 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
9 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
10 | 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
11 | 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
12 | 《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变动报告书、收购报告书和要约收购报 告书》 |
13 | 投资者细则 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 （试行）》 |
14 | 收购报告书 | 指 | 海默科技就本次收购编制的《西安思坦仪器股份公司收购报告书》 |
15 | 思坦电子 | 指 | 西安市思坦电子科技有限公司 |
16 | 力合创赢 | 指 | 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合 |
伙） | |||
17 | 苏州新麟二期 | 指 | 苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙） |
18 | 力合清源 | 指 | 无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙） |
19 | 景翰投资 | 指 | 陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙） |
20 | 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 海默科技与思坦电子、xx等33名自然人股东、力合创赢、苏州新麟二期、力合清源和景翰投资关于西安思坦仪器股份有限公司之支付现金购 买资产协议 |
21 | 元 | 指 | 人民币 |
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
XXX XXXX XXX FIRM
xxxxxxxxxx000xxxxxX000 xxxx： 000000
F408, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
电话TEL：（8610）00000000 传真FAX：（8610） 66412855 E-MAIL：xxxxxxx@xxxxxxx-xxx.xxx
致：西安思坦仪器股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于西安思坦仪器股份有限公司收购报告书的法律意见书
嘉源（2017）-05-060号
敬启者：
根据xxxx与本所签订的《法律顾问聘任合同》，本所接受思坦仪器的委托，担任其特聘专项法律顾问，为本次收购事项提供法律咨询服务，并出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就本所出具的法律意见书，特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者
重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、本所经办律师已审阅了收购人编制的《收购报告书》、收购人与转让方签署的《支付现金购买资产协议》，并已得到思坦仪器的保证：即公司业已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料，所提供的复印件、副本与原件、正本一致，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的文件、证明以及相关当事人对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一并上报并予以公告。本法律意见书仅供思坦仪器为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次收购涉及的当事人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、本次收购的收购人为海默科技
海默科技于 2010 年 5 月 6 日经中国证监会核准，首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：海默科技，股票代码：300084。
2、海默科技现时工商登记情况如下：
名 称：海默科技(集团)股份有限公司统一社会信用代码：91620000296610085H法定代表人：xxx
公司类型：股份有限公司
住 所：兰州市城关区xx滩 593 号注册资本：38476.573800 万人民币
成立日期：2000 年 12 月 18 日
经营范围：油气田技术服务；油气田固体废物处理（钻探废弃物）、环境污染治理设计和现场技术服务；油气田污水的处理治理设计和现场技术服务；环保设备的研发、设计与销售租赁；石油化工设备的销售；石油天然气钻采施工（钻井、测井、录井、压裂）；井下作业。本企业自产产品及技术的出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器设备、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。机电产品（不含小轿车）、五金交电（不含进口摄录机）的批发零售（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可经营）。
3、海默科技现时的股权结构
17.86%
100%
海默科技
社会公众投资者
xxx
82.14%
xxx为海默科技的控股股东、实际控制人。
4、海默科技于2016年10月8日召开第五届董事会第二十次会议、2016年10月26日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于受让西安思坦仪器股份有
限公司部分股权的议案》，以7.41元/股的价格，受让思坦电子及部分自然人股东持有的思坦仪器3,000万股股份，占思坦仪器股份总数的27.82%。
5、经本所经办律师核查海默科技章程、检索全国企业信用信息工商系统信息，收购人不存在依据相关法律、法规或其章程之规定，应当终止的情形。
6、收购人涉诉情况
根据《收购报告书》、收购人信息披露公告并经本所经办律师适当核查，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近两年内未曾受到刑事处罚和与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、收购人本次收购的资格
（1）收购人的注册资本和实缴资本均已超过 500 万元，符合《投资者细则》中关于投资者适当性的规定，具备成为非上市公众公司股东的资格。
（2）根据收购人出具的承诺，并经本所经办律师适当核查，收购人不存在
《收购管理办法》第六条所列示的下列情形：
a、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； b、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
C、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
d、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
e、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（3）经本所经办律师适当核查，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录；收购人具有健全的公司治理机制。
（二）转让方的基本情况
x次收购涉及的转让方共 38 人，均为思坦仪器的股东。 1、企业法人和机构投资者
x次收购涉及的企业法人和机构投资者共 5 家，其基本情况如下：
（1）思坦电子
a、工商登记情况如下：
公司名称：西安市思坦电子科技有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：xxxxxxxxxx 00 x
注册号/统一社会信用代码：9161013122092124X4注册资本：900 万元
成立日期：2000 年 06 月 02 日
营业期限：2000 年 06 月 02 日至长期法定代表人：xxx
经营范围：一般经营项目：房屋经营租赁、物业管理及服务；投资咨询及服务（不含证券、期货业务）电子仪器仪表、机电设备（不含汽车）的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
b、思坦电子的股权结构
xxx | xxx | |||
60% | 40% | |||
100% | ||||
思坦电子 |
xxx与xxxx夫妻关系。
C、根据思坦仪器股东名册，思坦电子现时持有思坦仪器股份 32,394,400 股，占股份总数的 30.0414%。思坦电子是思坦仪器的控股股东，xxx是思坦仪器的实际控制人。
d、根据思坦仪器股东名册，并经思坦电子确认，思坦电子持有的思坦仪器
的股份其中 2700 万股已经设定质押。
e、经思坦仪器确认，并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，思坦电子及其实际控制人、关联方不存在损害思坦仪器及其他股东合法权益且未主动清除损害的情形。
(2)景翰投资
a、工商登记情况如下：
公司名称：陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业
住所：西安国际港务区陆港大厦 8 层 0806-59 室注册号/统一社会信用代码：91610139MA6TY4EU5成立日期：2016 年 05 月 25 日
营业期限：2016 年 05 月 25 日至 2099 年 12 月 31 日法定代表人：成毛毛
经营范围：投资管理。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资、 “依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”
b、根据思坦仪器股东名册，景翰投资现时持有思坦仪器股份 4,774,000 股，占股份总数的 4.4272%。
c、根据思坦仪器股东名册，并经景翰投资确认，x翰投资持有的思坦仪器的股份不存在争议，未设定质押或其他第三方权益，亦不存在司法冻结、扣押之情形。
d、经核查，景翰投资已经办理了基金管理人登记，登记编号为 P1064109。
（3）力合创赢
a、工商登记情况如下：
公司名称：深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）类 型：有限合伙企业
住 所：深圳市南山区xx南区深圳清华大学研究院大楼 B 区 309 室（入驻深圳力合创业投资管理有限公司）
统一社会信用代码：914403005700191683投资总额：24,440 万元
设立日期：2011 年 02 月 23 日
营业期限：2011 年 02 月 23 日至 2018 年 04 月 15 日
执行事务合伙人：深圳力合清源创业投资管理有限公司（委派代表：Xxx Xxxx）
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
b、根据思坦仪器股东名册，力合创赢现时持有思坦仪器股份 3,250,000 股，占股份总数的 3.0138%。
c、根据思坦仪器股东名册，并经力合创赢确认，力合创赢持有的思坦仪器的股份未设定质押或其他第三方权益，亦不存在司法冻结、扣押之情形。
d、经核查，力合创赢已经履行了私募基金备案程序，备案编码为 SO1996；执行事务合伙人深圳力合清源创业投资管理有限公司已经办理了基金管理人登记，登记编号为 P1001664。
（4）新麟二期
a、工商登记情况如下：
公司名称：苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
住 所：xxxxxxxxxxx 00 x统一社会信用代码：91320500585531367A设立日期：2011 年 11 月 03 日
营业期限：2011 年 11 月 03 日至 2018 年 10 月 31 日
执行事务合伙人：苏州xx创业投资集团新麟管理有限公司（委派代表：xxx）
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
b、根据思坦仪器股东名册，新麟二期现时持有思坦仪器股份 3,000,000 股，占股份总数的 2.7820%。
c、根据思坦仪器股东名册，并经新麟二期确认，新麟二期持有的思坦仪器的股份未设定质押成其他第三方权益，亦不存在司法冻结、扣押之情形。
d、经核查，新麟二期已经履行了私募基金备案程序，备案编码为 SD3659；执行事务合伙人苏州xx创业投资集团新麟管理有限公司已经办理了基金管
理人登记，登记编号为 P1001681。
（5）力合清源
a、工商登记情况如下：
公司名称：无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
住 所：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X000统一社会信用代码：91320200582317832Q
投资总额：6,580 万元
设立日期：2011 年 09 月 13 日
营业期限：2011 年 09 月 13 日至 2018 年 09 月 08 日
执行事务合伙人：无锡力合清源投资管理顾问有限公司（委派代表：Xxx Xxxx）
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
b、根据思坦仪器股东名册，力合清源现时持有思坦仪器股份 650,000 股，占股份总数的 0.6027%。
c、根据思坦仪器股东名册，并经力合清源确认，力合清源持有的思坦仪器的股份未设定质押成其他第三方权益，亦不存在司法冻结、扣押之情形。
d、经核查，力合清源已经履行了私募基金备案程序，备案编码为 SD6210；执行事务合伙人无锡力合清源投资管理顾问有限公司已经办理了基金管理人登记，登记编号为 P1009811。
2、本次收购涉及的自然人股东共 33 人，名单如下：
序号 | 姓名 | 转让股份数量（股） | 备注 |
1 | xx | 658,000 | 思坦仪器董事兼总经理 |
2 | xx | 0,000,000 | |
3 | xxx | 2,255,000 | |
4 | 穆潇 | 1,802,000 | |
5 | xx | 1,746,000 | |
6 | xxx | 371,000 | 思坦仪器监事会主席 |
7 | xxx | 1,130,000 | |
8 | 李声才 | 1,102,000 | |
9 | xxx | 196,700 | 思坦仪器董事、副总经理 |
10 | xxx | 757,700 | |
11 | xxx | 469,200 |
12 | xxx | 448,000 | |
13 | 项永军 | 371,000 | |
14 | xxx | 236,000 | |
15 | xx | 236,000 | |
16 | 胡向阳 | 200,200 | |
17 | xxx | 179,000 | |
18 | xxx | 171,600 | |
19 | xx | 170,000 | |
20 | xx | 150,000 | |
21 | xx | 143,000 | |
22 | xxx | 136,000 | |
23 | xxx | 121,000 | |
24 | xxx | 114,600 | |
25 | xxx | 26,812 | 思坦仪器董事会秘书兼财务 总监 |
26 | xx | 100,000 | |
27 | 黄义军 | 85,800 | |
28 | 张改 | 85,800 | |
29 | 白育 | 85,800 | |
30 | xx | 75,000 | |
31 | xxx | 14,300 | 思坦仪器监事 |
32 | 雷选锋 | 943,000 | |
33 | xxx | 715,000 |
经思坦仪器确认，上述股东持有的股份已经依法记载于股东名册，不存在权属争议，未设定质押，亦不存在司法冻结、扣押的情形。
本所认为：
1、收购人依法设立且有效存续。
2、收购人具备收购非上市公众公司的资格。
3、转让方其中的企业法人和机构投资者依法设立且有效存续；各机构投资者已经履行了相关备案程序，符合《收购管理办法》之规定。
4、转让方持有的股份权属清晰，不存在争议；不存在司法冻结、扣押；除思坦电子之外，其他转让方持有的股份未设定质押，该等股份办理过户登记不存在限制。
5、思坦电子已承诺在本次收购股份交割之前解除相关股份的质押。
6、思坦电子作为思坦仪器现时的控股股东，不存在损害思坦仪器及其他股东合法权益且尚未清除的情形。
二、本次收购的批准与授权
收购人于 2017 年 9 月 27 日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于拟收购西安思坦仪器股份有限公司 57.19%股权的议案》。独立董事均发表了同意的独立意见。此次交易事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。
收购人于 2017 年 9 月 27 日与转让方签署了《支付现金购买资产协议》。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、海默科技召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、其他可能涉及的批准。
本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
三、本次收购的方案
根据《收购报告书》和《支付现金购买资产协议》，本次收购方案要点为： 1、收购人以协议转让方式收购转让方合计持有的思坦仪器股份
61,670,912 股份，占思坦仪器股份总数的 57.19%。
2、本次收购以货币方式支付对价。
3、本次收购每股价格为 7.41 元人民币。
4、本次收购对价支付区别业绩承诺方和非业绩承诺方，差别支付。
5、本次收购完成后，收购人持有思坦仪器的股份 91,670,912 股，占股份总数的 85.01%，成为思坦仪器的控股股东，xxx成为思坦仪器的实际控制人。
本所认为，本次收购方案未违反法律、法规之禁止性规定；本次收购方式符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》和《收购管理办法》之规定。
四、本次收购的协议
2017 年 9 月 27 日，收购人与转让方签署了《支付现金购买资产协议》。上述协议就本次收购的标的资产、定价依据、资产交割、对价支付、期间损
益安排、业绩承诺与补偿、相关权利、义务及承诺、违约责任等方面做出了明确约定。
上述协议之主要内容已在《收购报告书中》予以披露。
本所认为，收购人与转让方签署的《支付现金购买资产协议》是各方真实意思表示；协议之内容与形式未违反法律、法律之禁止性规定；协议对于各方当事人具有约束力。
五、本次收购的目的和后续安排
根据《收购报告书》，本次收购的目的和后续安排如下：
（一）收购目的
思坦仪器主营业务产品为油气增产工程专用仪器。收购人主营业务为油气田设备制造、服务、勘探开发业务。通过本次收购，思坦仪器将成为收购人的子公
司。本次收购完成后，收购人将联合思坦仪器有效整合资源，进一步做大做强业务，进而有效提升思坦仪器的持续盈利能力。
（二）后续计划
根据《支付现金购买资产协议书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
1、对公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，收购人在未来 12 个月内无对思坦仪器主要业务进行调整的计划。
2、管理层、组织结构等方面的调整
（1）本次交易完成后，思坦仪器设立董事会，由 7 名董事组成。其中，收
购人推荐 4 名董事，思坦仪器原管理团队推荐 3 名。董事长由收购人推荐经选举产生。
（2）本次交易完成后，收购人负责推荐思坦仪器财务负责人。 3、公司章程修改
x次收购完成后，收购人将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、
《监督管理办法》等有关法律、法规规定对被收购人章程进行相应的修改。
4、员工聘用
思坦仪器核心团队成员将按以下方式安排：
每一核心团队成员应在交割日之前与思坦仪器签署符合海默科技规定条件的不短于六年期限的劳动合同；
每一核心团队成员应在交割日与思坦仪器签署海默科技合理满意的竞业禁止协议和保密协议，包括但不限于其在思坦仪器服务期间及离开思坦仪器后二年内不得从事与思坦仪器相同或竞争的业务或投资；核心团队成员应对所知悉的属于思坦仪器的保密信息进行保护，且除非思坦仪器事先作出书面同意，核心团队成员不得在受雇xxx仪器期间(包括试用期)，以及因任何原因离开思坦仪器后
的五年内以任何方式直接或间接地将保密信息披露、复制或分发给任何其他个人、公司或实体，也不得为其自身利益或为任何其它个人、公司或实体的利益使用保密信息。
任一核心团队成员在与思坦仪器签署劳动合同期限内，不得在海默科技及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
任一核心团队成员如有违反思坦仪器规章制度、失职或营私舞弊损害思坦仪器利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，思坦仪器应解除该等人员的劳动合同；
本所认为本次收购的目的和后续安排未违反法律、法规之禁止性规定，不存在损害思坦仪器及其他股东利益的情形。
六、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，收购人本次收购资金将来源于其自筹资金，包括自有资金和银行借款，收购人的收购资金来源合法。
本所认为，收购人本次收购资金来源合法。
七、相关交易情况
经收购人确认，《收购报告书》签署日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖思坦仪器股票的情况。
经收购人确认，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与思坦仪器发生交易的情况。
八、同业竞争与关联交易
1、根据《收购报告书》，本次收购完成后，公众公司与其控股股东及其关联方之间存在同业竞争的情况。思坦仪器已经进入终止挂牌程序并取得阶段性进展，同时，思坦电子对于异议股东提出了相应的权益保护措施，因此，相关同业竞争情况不会对中小股东利益造成损害。
2、根据《收购报告书》，本次收购是出于产业整合，寻求协同效应的目的，本次收购完成后，公众公司与其控股股东及其关联方之间可能存在关联交易的情况。对此，控股股东将严格执行公众公司的关联交易制度，规范关联交易决策程序，避免发生损害公众公司及其他股东利益的情形。
本所认为，收购人已对于收购完成后存在的或可能存在的同业竞争和关联交易情况已在《收购报告书》中予以充分披露。
九、履行承诺事项的约束措施
根据《收购报告书》，收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项以及约束措施如下：
公开承诺事项：1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
约束措施：如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在思坦仪器的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向思坦仪器的股东和社会公众投资者道歉。由此给思坦仪器或者其他投资者造成损失的，收购人将向思坦仪器或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本所认为，收购人已在《收购报告书》中披露了公开承诺事项及约束措施。该等承诺及措施是收购人的真实意思表示，对于收购人承诺具有约束力。
十、收购报告书
本所经办律师审阅了收购人编制的《收购报告书》。本所认为，《收购报告书》之内容与格式符合《收购管理办法》和《准则第 5 号》之规定。
十一、结论意见
综上，本所认为，收购人具备收购非上市公众公司的主体资格；本次收购的方式、签署的协议符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》之规定，且
未违反相关法律、法规之禁止性规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》之内容与格式符合《收购管理办法》和《准则第 5 号》之规定；收购人尚待履行其内部批准程序；思坦仪器尚须向股转公司履行备案程序，并履行持续信息披露义务。
本法律意见书正本一式六份。
（本文以下无正文）