天驰君泰证券字[2017]第 Z056 号
北京天驰君泰律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
天驰君泰证券字[2017]第 Z056 号
二〇一七年十月
目录
十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况 47
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有如下含义：
中泰桥梁/上市公司 | 指 | 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 |
八大处控股 | 指 | 八大处控股集团有限公司，中泰桥梁的控股股东 |
新中泰 | 指 | 江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司，中泰桥梁的全 资子公司 |
金泰储运 | 指 | 靖江金泰储运设备有限公司，新中泰的全资子公司 |
南方重工 | 指 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx x，x中泰持有其 75%的股权 |
北美公司 | 指 | 中泰桥梁北美公司，新中泰的全资子公司 |
文xxx | 指 | 北京文xxx教育投资有限公司，中泰桥梁的全资 子公司 |
xxx | 指 | 北京xxx教育投资有限责任公司，文化学信的控 股子公司 |
交易对方/中晶建材 | 指 | 天津中晶建筑材料有限公司 |
宝骏新材 | 指 | 宝骏新材料有限公司，中晶建材的控股股东 |
标的资产/标的股权 | 指 | 中泰桥梁持有的新中泰 100%的股权 |
x次交易/本次资产出 售 | 指 | 中泰桥梁出售标的股权的行为 |
《产权交易合同》 | 指 | 中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权交 易合同》 |
《补充协议》 | 指 | 中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补 充协议》 |
《重大资产出售报告 书（草案）》 | 指 | 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》 |
评估基准日/审计基准 日 | 指 | 2017 年 6 月 30 日，本次交易中双方确定的对标的资 产进行审计和评估所选定的基准日 |
交割日 | 指 | 登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新中泰 新的营业执照之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日次日起至交割日的期间 |
《资产转让协议》 | 指 | 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产 转让协议》 |
《资产交割确认书》 | 指 | 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司关于桥梁钢结构业务相关资产 交割确认书》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
北交所 | 指 | 北京产权交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
x国投 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 |
江苏省工商局 | 指 | 江苏省工商行政管理局 |
华林证券/独立财务顾 问 | 指 | 华林证券股份有限公司 |
华普天健/审计机构 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中林评估/资产评估机 构 | 指 | 北京中林资产评估有限公司 |
中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 北京天驰君泰律师事务所 |
x所律师 | 指 | 北京天驰君泰律师事务所为本项目委派的经办律师 张党路律师、xx律师 |
《中泰桥梁 2016 年审计报告》 | 指 | 华普天健于 2017 年 3 月 27 日出具的《江苏中泰桥 梁钢构股份有限公司 2016 年度审计报告》（会审字 [2017]0108 号） |
《新中泰审计报告》 | 指 | 华普天健于2017年7月28日出具的《江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司审计报告》（会审字[2017]4688 号） |
《审阅报告》 | 指 | 华普天健于2017年10月16日出具的《江苏中泰桥梁 钢构股份有限公司审阅报告》（会专字[2017]4675号） |
《评估报告》 | 指 | 中x评估于2017年8月2日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟转让所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东权益涉及的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告书》（中林评报字[2017]160号） |
公司章程 | 指 | 中泰桥梁公司章程（2016年7月） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
北京天驰君泰律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
天驰君泰证券字[2017]第 Z056 号
致：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。现受中泰桥梁之委托，就中泰桥梁出售持有的新中泰 100%股权事宜，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则 26 号》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，对本次交易行为进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司本次交易行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
3、本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。
4、为出具本法律意见书之目的，本所律师对上市公司提供的与题述事宜有关的
法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
5、股份公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏；并保证有关副本材料或者复印件与原件一致，所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、上市公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站检索信息出具法律意见。
7、本所及经办律师与上市公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
8、本所同意上市公司在申报材料中引用本法律意见书中的部分或全部内容；上市公司作上述引用时，不得因此导致法律上的歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的；本所同意将本法律意见书作为上市公司为本次交易信息披露文件进行相关的信息披露。
本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据中泰桥梁第四届董事会第四次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》、《产权交易合同》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案
1、交易标的、交易方式和交易对方
x次交易标的资产为上市公司持有的新中泰 100%股权。
交易方式和交易对方：根据公司发展需要，中泰桥梁拟将桥梁钢结构业务整体出
售并通过在北交所公开挂牌方式出售标的资产。根据公开挂牌最终的成交结果，确定交易对方为中晶建材。
2、交易价格和定价依据
根据评估机构出具并经海淀区国资委核准并备案的“中林评字[2017]160 号”《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，新中泰全部股东权益的评估值为人民
币 63,924.29 万元。中泰桥梁以上述评估结果为参考依据，以人民币 63,924.29 万元作为在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经挂牌投标并经北交所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易各方协商一致，中泰桥梁与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即 63,924.29 万元。
3、期间损益安排
双方同意，自评估基准日次日起至交割日的期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，亏损部分由交易对方以对上市公司进行补偿的方式承担。具体损益以专项审计报告为准。
4、与标的资产相关的债权债务安排
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
5、员工安置方案
x次交易完成后，新中泰职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。本次交易不涉及员工安置。
6、本次交易决议的有效期
x次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产出售报告书（草案）》、《产权交易合同》，中泰桥梁本次出售新中泰 100%的股权的交易价格为 63,924.29 万元。
根据《中泰桥梁 2016 年审计报告》以及华普天健会计师出具的《新中泰审计报告》、《审阅报告》，本次拟出售的标的资产的营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%，按照《重组管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。标的资产、上市公司 2016 年度的营业收入情况如下：
项目 | 新中泰 | 中泰桥梁 | 占比 |
2016年度营业收入（万元） | 32,263.85 | 32,263.85 | 100% |
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重大资产出售报告书（草案）》、《产权交易合同》以及中泰桥梁第四届董事会第四次会议决议，本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为八大处控股，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及中泰桥梁章程的规定；中泰桥梁本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）标的资产出售方：中泰桥梁 1、现状
中泰桥梁成立于 1999 年 3 月 26 日，现持有江苏省工商局于 2016 年 9 月 2 日核
发的统一社会信用代码为 913200007140853767 的《营业执照》，具体情况如下：
公司名称 | 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人姓名 | xxx |
注册资本 | 49,856.6987 万元 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围 | 桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；教育信息咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1999 年 3 月 26 日 |
营业期限 | 1999 年 3 月 26 日至无固定期限 |
2、上市后股本变化
根据中泰桥梁公开披露的信息、中泰桥梁的工商档案及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，中泰桥梁首次公开发行股票并上市后的股本演变情况如下：
（1）2012 年 3 月，首次公开发行股票并上市/增加注册资本至 15,550.00 万元
中泰桥梁 2011 年第一次临时股东大会审议通过了向社会公众公开发行人民币普
通股股票 3,900 万股，增加股本 3,900.00 万元的议案。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会核准中泰桥梁首次公开发行股票并出具了《关于
核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]185号）。
2012 年 3 月 2 日，中泰桥梁首次公开向社会发行股票，发行价格为每股 10.10
元，发行量为 3,900 万股。
2012 年 3 月 7 日，xxxx对上述公开发行股票及增资进行了审验并出具了《验
资报告》（会验字[2012]第 0659 号）。截至 2012 年 3 月 7 日止，中泰桥梁首次公开发
行人民币普通股 3,900 万股，每股发行价格为 10.10 元，募集资金总额为 39,390.00
万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 36,186.1328 万元，其中增加股本
3,900.00 万元。
2012 年 3 月 9 日，中泰桥梁首次公开发行的股票在深交所上市交易。
2012 年 5 月 23 日，江苏省工商局向中泰桥梁换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
首次公开发行股票及增资完成后，中泰桥梁的股本结构情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 （万元） | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） |
1 | 江苏环宇投资发展有限公司 | 5,318.57 | 5,318.57 | 34.20 |
2 | 江阴泽舟投资有限公司 | 1,570.00 | 1,570.00 | 10.10 |
3 | 靖江市亚泰投资公司 | 1,101.00 | 1,101.00 | 7.08 |
4 | 北京京鲁兴业投资有限公司 | 699.00 | 699.00 | 4.50 |
5 | 苏州吴中国发创业投资有限公司 | 699.00 | 699.00 | 4.50 |
6 | 海登技术服务（大连）有限公司 | 582.50 | 582.50 | 3.75 |
7 | 南澳县xx船务代理有限公司 | 582.50 | 582.50 | 3.75 |
8 | 江苏恒元房地产发展有限公司 | 514.93 | 514.93 | 3.31 |
9 | 江苏华成华利创业投资有限公司 | 349.50 | 349.50 | 2.25 |
10 | 钱业银 | 233.00 | 233.00 | 1.50 |
11 | 社会公众股 | 3,900.00 | 3,900.00 | 25.08 |
合计 | 15,550.00 | 15,550.00 | 100.00 | |
（2）2013 年 5 月，注册资本增至 31,100.00 万元
2013 年 5 月 23 日，中泰桥梁 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年
度利润分配的议案》，同意以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10
股，合计转增股本 15,550 万股。
2013 年 6 月 18 日，xxxx对上述增资进行了审验并出具了《验资报告》（会验
字[2013]第 1984 号）。
2013 年 7 月 15 日，江苏省工商局向中泰桥梁换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000070820）。
上述增资完成后，中泰桥梁的股本结构情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 （万元） | 持股数额 （万股） | 持股比例（%） |
有限售条件流通股 | 16,560.00 | 16,560.00 | 53.25 | |
1 | 江苏环宇投资发展有限公司 | 10,637.14 | 10,637.14 | 34.20 |
2 | 北京京鲁兴业投资有限公司 | 1,398.00 | 1,398.00 | 4.50 |
3 | 海登技术服务（大连）有限公司 | 1,165.00 | 1,165.00 | 3.75 |
4 | 南澳县xx船务代理有限公司 | 1,165.00 | 1,165.00 | 3.75 |
5 | 江苏恒元房地产发展有限公司 | 1,029.86 | 1,029.86 | 3.31 |
6 | 江苏华成华利创业投资有限公司 | 699.00 | 699.00 | 2.25 |
7 | 钱业银 | 466.00 | 466.00 | 1.50 |
无限售条件流通股 | 14,540.00 | 14,540.00 | 46.75 | |
合计 | 31,100.00 | 31,100.00 | 100.00 | |
（3）2016 年 9 月，注册资本增至 49,856.6987 万元
2015 年 5 月 28 日，中泰桥梁 2015 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案，中泰桥梁向八大处控股、xx（上海）股权投资基金有限公司和xxx非公开发行股票 18,756.70 万股，发行价格为 9.33 元/股。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具了《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]809 号），核准中泰桥梁非公开发行不超过 18,756.70 万股新股。
2016 年 7 月 8 日，华普天健出具了《验资报告》(会验字[2016]3945 号)，截至
2016 年 7 月 8 日，中泰桥梁上述非公开发行募集资金总额为 175,000.00 万元,募集资
金净额为 172,525.750608 万元，其中增加股本 18,756.6987 万元，增加资本公积人
民币 153,908.062666 万元。
2016 年 8 月 8 日，中泰桥梁 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公
司注册资本、经营范围并修改<公司章程>的议案》，同意注册资本增加至 49,856.6987
万元。
2016 年9 月2 日，江苏省工商局向中泰桥梁换发了注册资本变更后的《营业执照》。上述交易完成后，中泰桥梁的股本结构情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 （万元） | 持股数额 （万股） | 持股比例（%） |
1 | 八大处控股集团有限公司 | 15,005.359 | 15,005.359 | 30.10 |
2 | 江苏环宇投资发展有限公司 | 6,577.14 | 6,577.14 | 13.19 |
3 | xx（上海）股权投资基金有限公司 | 2,679.5284 | 2,679.5284 | 5.37 |
4 | 金陵投资控股有限公司 | 2,450.00 | 2,450.00 | 4.91 |
5 | 江苏恒元房地产发展有限公司 | 1,743.8334 | 1,743.8334 | 3.50 |
6 | 西南证券股份有限公司约定购回专用账户 | 1,550.00 | 1,550.00 | 3.11 |
7 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金 | 1,138.0105 | 1,138.0105 | 2.28 |
8 | xxx | 1,071.8113 | 1,071.8113 | 2.15 |
9 | 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金 | 1,026.8613 | 1,026.8613 | 2.06 |
10 | 北京京鲁兴业投资有限公司 | 991.655 | 991.655 | 1.99 |
11 | 其他 | 15,622.50 | 15,622.50 | 31.33 |
合计 | 49,856.6987 | 49,856.6987 | 100.00 | |
上述非公开发行股票实施完毕后，公司控股股东由江苏环宇投资发展有限公司变更为八大处控股，公司实际控制人由xx变更为海淀区国资委。
3、2016 年 8 月，经营范围变更
2016 年 8 月 8 日，中泰桥梁 2016 年第二次临时股东大会通过股东大会决议，同意增加经营范围：“教育投资管理；教育咨询（中介服务除外）”。中泰桥梁变更前后的经营范围具体如下：
变更前的经营范围 | 变更后的经营范围 |
桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2016 年9 月2 日，江苏省工商局向中泰桥梁换发了经营范围变更后的《营业执照》。
4、合法合规情况
根据北京市规划和国土资源管理委员会 2016 年 10 月 18 日作出的《行政处罚决
定书》[京规（朝）行决字 2016 第 0005 号]，中泰桥梁控股子公司xxx在未取得《建设工程规划许可证》的情况下，对位于朝阳区金盏乡北马坊村的清华附中xx国际学校项目进行开工建设，违反了《北京市城乡规划条例》的相关规定，属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，北京市规划和国土资源管理委员会对xxx上述违法行为处以罚款 14,284,788.10 元。xxx已于 2016 年 10 月 18 日缴纳了罚款。
根据中泰桥梁及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及中泰桥梁提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中泰桥梁及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。除上述事项外，中泰桥梁及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
综上，截止至本法律意见书出具之日，中泰桥梁为依法设立并有效存续的公司，具有独立的法人主体资格，不存在根据有关法律、法规和规范性文件的规定需要终止或解散之情形。xxx所受行政处罚与本次拟出售的标的资产无关，且xxx已经实施了改正措施和缴纳了罚款，该项目已完工，对本次交易不会构成重大影响。
本所律师认为，中泰桥梁具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方：中晶建材 1、现状
中晶建材成立于 2016 年 9 月 1 日，注册资本为 10,000 万元，截至 2017 年 6 月
30 日，实收资本为 5,100 万元。现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2017年 8 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91120116MA05KW3J25 的《营业执照》，具体情况如下：
公司名称 | 天津中晶建筑材料有限公司 |
住所 | 天津滨海xx区滨海科技园创新大道 9 号 C6、C7、C8 车间 |
法定代表人姓名 | xxx |
注册资本 | 10,000.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 建筑材料、装饰装修材料生产；涂料、建筑材料、装饰装修材料 批发兼零售；建筑工程、装饰装修工程施工；信息传输、软件和 |
信息技术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；涂料、 建筑材料、装饰装修材料技术开发、咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 2016 年 09 月 01 日 |
营业期限 | 2016 年 09 月 01 日至长期 |
中晶建材的股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 宝骏新材 | 5,100.00 | 货币 | 51.00 |
2 | 童裳慧 | 4,900.00 | 货币 | 49.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
2、股权沿革
（1）设立
中晶建材成立于 2016 年 9 月 1 日，由 1 名法人股东北京中晶环境科技股份有限
公司以货币认缴出资人民币 5,000 万元设立。中晶建材设立时的基本情况如下：
公司名称 | 天津中晶建筑材料有限公司 |
住所 | 天津滨海xx区华苑产业区华天道 3 号综合楼 A 区 516 单元（入 驻创新服务公司） |
法定代表人姓名 | 童裳慧 |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业；货物及技术进出口业务；以下限分支机构经营：建筑材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 09 月 01 日 |
营业期限 | 2016 年 09 月 01 日至长期 |
（2）2017 年 3 月，股权转让和增资
2017 年 3 月 24 日，中晶建材经股东会决定，同意原股东中晶环境科技股份有限公司（原名“北京中晶环境科技股份有限公司”）将所持有的中晶建材 51%的股权（2550万元）转让给宝骏新材，49%的股权（2450 万元）转让给童裳慧。同日，中晶建材新的股东宝骏新材与童裳慧召开股东会，通过决议，同意公司注册资本增至 10,000 万元，同意新的公司章程。
中晶建材就上述变更办理了工商登记。本次变更完成后，中晶建材的股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 宝骏新材 | 5,100.00 | 货币 | 51.00 |
2 | 童裳慧 | 4,900.00 | 货币 | 49.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
根据中晶建材的工商资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统上的查询，中晶建材为依法设立并有效存续的公司，具有独立的法人主体资格，不存在根据有关法律、法规和规范性文件的规定需要终止或解散之情形。
3、合法合规和诚信状况
根据中晶建材及其主要管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，中晶建材及其主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
（三）交易对方的控股股东：宝骏新材
1、现状
宝骏新材成立于 2008 年 7 月 7 日，注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000
万元。现持有北京市工商行政管理局通州分局于 2016 年 6 月 29 日核发的统一社会信
用代码为 911101126774030718 的《营业执照》，具体情况如下：
公司名称 | 宝骏新材料有限公司 |
住所 | 北京市通州区光机电一体化产业基地北京第三开关厂 3 号楼 |
法定代表人姓名 | xxx |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、化工产品（不含危险化学品）；涂料技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；加工水性涂料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
成立日期 | 2008 年 07 月 07 日 |
营业期限 | 2008 年 07 月 07 日至 2038 年 07 月 06 日 |
宝骏新材的股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资 方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx丰国际投资控股有限公司 | 3,500.00 | 货币 | 70.00 |
2 | 深圳市宝骏环保涂料有限公司 | 1,500.00 | 货币 | 30.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2、股权沿革
（1）设立
宝骏新材成立于 2008 年 7 月 7 日，设立时名称为“宝骏涂料有限责任公司”，由
2 名法人股东以货币认缴出资人民币 5,000 万元设立。宝骏新材设立时的基本情况如下：
公司名称 | 宝骏涂料有限责任公司 |
住所 | 北京市通州区光机电一体化产业基地北京第三开关厂 3 号楼 |
法定代表人姓名 | xxx |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 加工、销售水性涂料、涂料技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询、技术培训。 |
成立日期 | 2008 年 07 月 07 日 |
营业期限 | 2008 年 07 月 07 日至 2038 年 07 月 06 日 |
宝骏新材设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资 方式 | 出资比例（%） |
1 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 4,500.00 | 货币 | 90.00 |
2 | 深圳市宝骏环保涂料有限公司 | 500.00 | 货币 | 10.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | ||
（2）2014 年 7 月，股权转让
2014 年 7 月 25 日，宝骏新材通过股东会决议，同意原股东北京工业发展投资管理有限公司将所持有的宝骏新材 90%的股权，即出资额为 4500 万元人民币以在北交所公开挂牌转让的方式转让给股东深圳市宝骏环保涂料有限公司，转让价格为 1223.47万元人民币。
宝骏新材就上述变更办理了工商登记。本次变更完成后，宝骏新材的股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资 方式 | 出资比例（%） |
1 | 深圳市宝骏环保涂料有限公司 | 5,000.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | ||
（3）2014 年 9 月，股权转让
2014 年 9 月 3 日，宝骏新材股东作出股东决定，同意股东深圳市宝骏环保涂料有限公司将所持有的宝骏新材 70%的股权，即出资额为 3500 万元人民币转让给xxx丰
国际投资控股有限公司。
宝骏新材就上述变更办理了工商登记。本次变更完成后，宝骏新材的股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资 方式 | 出资比例（%） |
1 | xxx丰国际投资控股有限公司 | 3,500.00 | 货币 | 70.00 |
2 | 深圳市宝骏环保涂料有限公司 | 1,500.00 | 货币 | 30.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | ||
（4）2016 年 5 月，名称变更
2016 年 5 月 30 日，宝骏新材通过股东会决议，同意将公司名称变更为：宝骏新材料有限公司。宝骏新材就名称变更便利了工商登记。
根据宝骏新材的工商资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统上的查询，宝骏新材为依法设立并有效存续的公司，具有独立的法人主体资格，不存在根据有关法律、法规和规范性文件的规定需要终止或解散之情形。
3、合法合规和诚信状况
根据宝骏新材及其主要管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，宝骏新材及其主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
（四）交易对方的控制权结构及实际控制人
根据中晶建材提供的资料，其控制权结构图如下：
根据上图所示，xxx为中晶建材的实际控制人。
综上，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产购买方具备作为本次交易之主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、中泰桥梁取得的授权与批准
（1）海淀区国资委资产评估结果核准
海淀区国资委于 2017 年 7 月 28 日向海国投作出《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》（海国资发[2017]143 号），认定本次评估项目对应的经济行为符合相关规定的核准事项，评估结论仅限用于为江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司全部股东权益提供价值参考。
（2）海淀区国资委资产出售批复
海淀区国资委于 2017 年 8 月 16 日向海国投作出《关于同意中泰桥梁公司转让全资子公司新中泰公司 100% 股权的批复》（海国资发[2017]155 号），同意海国投所属中泰桥梁以评估值为基准，通过北交所公开挂牌转让所持新中泰 100%股权。
（3）新中泰股东决定
2017 年 10 月 16 日，新中泰股东作出股东决定，同意本次交易相关议案。
（4）中泰桥梁董事会
2017 年 10 月 13 日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》。
2017 年 10 月 16 日，中泰桥梁召开第四届董事会第四次会议审议通过了与本次交易有关的议案，具体包括：《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与天津中晶建筑材料有限公司签署附条件生效的<产权交易合同>和<产权交易合同>之补充协议的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于公司聘请本次重大资产出售证劵服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》、《关于提供担保的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》。在审议相关议案时，相关关联董事已经回避表决。
2017 年 10 月 16 日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》，意见结论为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、
《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次重大资产出售暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
2、交易对方已取得的批准和授权
2017 年 10 月 16 日，中晶建材通过股东会决议，同意收购中泰桥梁在北交所挂牌转让的新中泰 100%的股权，价格按北交所确认的成交价格为准。
（二）尚需取得的批准和授权
x次交易尚需取得中泰桥梁股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易在现阶段已履
行了必要的批准和授权程序，且已取得的相关批准和授权合法、有效。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
x次重大资产出售的交易对方为中晶建材，其法定代表人xxx为中泰桥梁控股股东八大处控股的董事，xxx控制的北京万景房地产开发有限责任公司持有八大处控股 49%的股权；同时，中泰桥梁董事、副总经理、董事会秘书xx曾xxx建材控股股东宝骏新材的监事（2014.9-2017.9）。根据《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中晶建材为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后中泰桥梁的关联方及关联交易情况
根据华普天健所出具的会专字[2017]4675 号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司关联方及关联交易情况如下：
（1）上市公司关联方
①上市公司控股股东、实际控制人
交易标的控股股东为八大处控股，其持有交易标的 32.09%股权。实际控制人为海淀区国资委。
②持股 5%以上的股东
关联方名称 | 关联关系 |
xx（上海）股权投资基金有限公司 | 持有上市公司 5%以上股权的股东 |
浙江慧科资产管理有限公司 | 持有上市公司 5%以上股权的股东 |
江苏环宇投资发展有限公司及其一致行动人 | 持有上市公司 5%以上股权的股东 |
金陵投资控股有限公司 | 原持有上市公司 5%以上股权的股东 |
③子公司
关联方名称 | 关联关系 |
文xxx | 上市公司全资子公司 |
xxx | 文xxx直接持有其 79.78%股权 |
北京xx睿信国际教育科技有限公司 | 文xxx直接持有其 57.12%股权 |
北京凯文学信体育投资管理有限公司 | 文xxx全资子公司 |
北京xx智信教育投资有限公司 | 文xxx全资子公司 |
北京xx恒信教育科技有限公司 | 文xxx全资子公司 |
北京xx仁信教育科技有限公司 | 文xxx全资子公司 |
xx国际教育有限公司 | 文xxx香港全资子公司 |
④其他关联方情况
关联方名称 | 关联关系 |
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 | 持有八大处控股 51%股权 |
北京八大处房地产开发集团有限公司 | 八大处控股全资子公司 |
北京国科新业投资有限公司 | 八大处控股全资子公司 |
北京鑫融金酒店管理有限公司 | 八大处控股持股 95% |
北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司 | 北京鑫融金酒店管理有限公司持股 51% |
北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙） | 北京八大处房地产开发集团有限公司持股 91.39% |
北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 北京八大处房地产开发集团有限公司持股 98% |
新中泰 | x公司原全资子公司 |
南方重工 | 新中泰持股 75% |
（2）关联交易
①关联采购
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 |
北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司 | 餐饮费 | 9.85 | — |
注：北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司原为中泰桥梁关联方北京鑫融金酒店管理有限公司的控股子公司，截至本法律意见书出具日，其已变更为文xxx的控股子公司。
②关联担保情况
单位：万元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
南方重工 | 2,963.68 | 2015.01.27 | 2018.01.27 | 否 |
南方重工 | 12,000.00 | 2017.4.11 | 2019.4.11 | 否 |
八大处控股 | 12,000.00 | 2017.4.11 | 2018.4.11 | 否 |
八大处控股 | 10,000.00 | 2017.6.12 | 2020.1.20 | 否 |
八大处控股 | 20,000.00 | 2016.11.18 | 2017.11.17 | 否 |
八大处控股 | 5,000.00 | 2017.4.20 | 2018.3.6 | 否 |
八大处控股 | 20,000.00 | 2017.3.27 | 2018.3.26 | 否 |
③关联租赁情况
x公司作为承租方：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2017 年 1-6 月确认的 租赁费 | 2016 年度确认的租 赁费 |
北京国科新业投资有限公司 | 房屋建筑及土地 使用权 | 98.27 | — |
④其他关联交易
a.经上市公司 2016 年 10 月 26 日第三届董事会第二十二次会议决议，上市公司与北京立思辰科技股份有限公司、海国投共同出资设立北京海辰云教科技有限公司，注册资本为 5,000 万人民币，其中上市公司认缴出资 1,000 万，认缴比例 20%；北京
立思辰科技股份有限公司认缴出资 2,550 万，认缴比例 51%；海国投认缴出资 1,450万，认缴比例 29%。
b.经上市公司 2016 年 11 月 16 日第三届董事会第二十三次会议决议，上市公司全资子公司北京文xxx教育投资有限公司与北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）、北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）签订《收购协议》及《股权转让协议》，以自有资金人民币 16,520.66 万元收购北京xx智信教育投资有限公司 100%股权，以自有资金 995.56 万元收购北京凯文学信体育投资管理有限公司 100%股权。
⑤关联方应收应付款项 a.应收项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | 新中泰 | 11,997.11 | — | 69,065.15 | — |
截止本法律意见书出具日，上述应收新中泰款项 11,997.11 万元已全部清偿。 b.应付项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2017.6.30 | 2016.12.31 |
应付账款 | 北京国科新业投资有限公司 | 201.26 | — |
应付股利 | 江苏环宇投资发展有限公司 | 42.55 | 42.55 |
其他应付款 | 北京银叶金宏投资合伙企业（有 限合伙） | 1,652.07 | — |
其他应付款 | 八大处控股 | 1,291.85 | 3,180.77 |
其他应付款 | 金陵投资控股有限公司 | — | 29,000.00 |
其他应付款 | 江苏环宇投资发展有限公司 | — | 0.50 |
（3）中泰桥梁为新中泰工程项目担保
①为推进桥梁钢结构业务下沉工作顺利完成，经 2017 年 8 月 9 日召开第四届董事会第三次会议审议通过，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 30,107.45 万元，主要内容如下：
单位：万元
项目名称 | 债权人 | 原合同签订日期 | 工程项目合同金额 | 项目已完工进度 | 担保金额 | 担保期限（以实际验收时间 为准） |
漳州厦漳同城大道第三标段钢箱梁 | 中交第二航务工程局有限公司漳州厦漳同 城大道第三标 | 2014 年 8 月 | 5,373.67 | 安装完成待验收 | 5,373.67 | 2019 年 12 月 |
段项目经理部 | ||||||
xxx航道整治工程昆山段xx公路桥、人行桥制作安装 | 昆山市交通工程有限公司 | 2016 年 4 月 | 1,100.00 | 公路桥安装完成，人行桥厂内制作完 成 | 1,100.00 | 2020 年 12 月 |
南京长江大桥改造工程 | 中铁大桥局武汉桥梁特种技术有限公司南京长江大桥公路桥维修改造涉铁工程项目 经理部 | 2017 年 5 月 | 5,472.89 | 厂内制作过程中 | 5,472.89 | 2020 年 12 月 |
中兴大桥及接线（江南路-青云路）工程钢结 构制作安装 | 宏润建设集团股份有限公司 | 2016 年 12 月 | 18,160.89 | 厂内制作过程中 | 18,160.89 | 2021 年 6 月 |
合计 | 30,107.45 | - | 30,107.45 | - | ||
②经 2017 年 10 月 16 日召开的第四届董事会第四次会议审议，中泰桥梁为正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 61,414.80 万元，主要内容如下表。本次担保事项将提交股东大会审议。此外，截止本法律意见书出具日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计 20,797.60 万元
单位：万元
项目名称 | 债权人 | 原合同签订日期 | 工程项目合同金额 | 项目已完工进度 | 担保金额 | 担保期限（以实际验收时间为 准） |
上海 S26 公路入城段 | 中交第二 航务工程 局 | 2017 年 1 月 10 日 | 7,251.61 | 开始安装 | 7,251.61 | 2018.12.31 |
福州市马尾大桥及其接 线工程 | 中交第二 航务工程 局 | 2016 年 4 月 | 3,086.76 | 厂内板单元制作 | 3,086.76 | 2018.5.30 |
沪通铁路沪通长江大桥 | 中交第二 航务工程 局 | 2014 年 11 月 | 32,715.01 | 安装过程中 | 32,715.01 | 2018.4.30 |
沪通铁路桥附属设施 | 中交第二 航务工程 局 | 2015 年 9 月 | 6,298.16 | 沪通铁路附件在加工过程中 | 6,298.16 | 2018.4.30 |
衢州西安门桥大桥 | 中铁九局 集团杭州 分公司 | 2017 年 1 月 | 12,063.26 | 制作完成一半，一半梁段在安装过程中，2018 年元月 30 日安装完成 | 12,063.26 | 2018.10.20 |
合计 | 61,414.80 | - | 61,414.80 | - | ||
本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项将形成对外担保。为解决对
外担保事项，中泰桥梁与中晶建材在签署的《补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签订的《合同履行担保协议》中约定，中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保，如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任。
2、关联交易决策
经本所律师核查，中泰桥梁就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
（1）2017 年 10 月 13 日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》。
（2）2017 年 10 月 16 日，中泰桥梁召开第四届董事会第四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。在审议相关议案时，相关关联董事已经回避表决。
（3）2017 年 10 月 16 日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》，意见结论为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次重大资产出售暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
经核查，本所律师认为，本次交易经中泰桥梁非关联董事的表决通过，且中泰桥梁的独立董事已发表事前认可意见和独立意见，对本次关联交易予以认可。本次交易尚需中泰桥梁股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。
3、本次交易完成后关联交易的规范
x次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，八大处控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰
桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。
三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
四、保证将依照中泰桥梁或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本公司对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
同时，中晶建材、宝骏新材、xxx也出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本公司/本人或本公司/本人控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司/本人或本公司/本人控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。
三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的企业优于给予第三者的条件。
四、保证不利用关联方的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁及其股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中泰桥梁或其子公司、分公司造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本公司/本人与中泰桥梁存在关联关系期间持续有效，且不可变更或撤销。”
经核查，本所律师认为，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
综上所述，本所律师认为，中泰桥梁就本次交易已按照相关法律、法规和规范性文件及中泰桥梁《公司章程》的规定履行了必要的关联交易决策程序。
（二）同业竞争
x次交易系上市公司将其持有的新中泰 100%股权出售给交易对方中晶建材，不存在因本次交易而导致上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人形成同业竞争的情形。
为充分保护上市公司的利益，避免将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股于 2017 年 10 月 16 日出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司在直接或间接持有中泰桥梁股份期间，保证不利用自身对中泰桥梁的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
二、本公司持有的北京xxx教育投资有限责任公司（下称“xxx”）20.22%的股权，xxx的另 79.78%的股权由中泰桥梁的全资子公司北京文xxx教育投资有限公司持有。根据 2017 年 6 月 26 日所出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本公
司将于 2018 年 1 月 19 日前将所持xxx上述股权转让予中泰桥梁或其子公司，消除上述情形。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与中泰桥梁相同或相似的业务；亦未对任何与中泰桥梁存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
三、除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与中泰桥梁或其控股企业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知中泰桥梁，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中泰桥梁或其控股企业。
四、如果中泰桥梁或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则中泰桥梁或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权。
六、本公司若违反上述承诺，应就中泰桥梁由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于中泰桥梁。”
本所律师认为，八大处控股作出的上述承诺内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。
五、本次交易的相关协议
2017 年 10 月 16 日，中泰桥梁与交易对方中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，就本次交易的产权转让标的、产权转让的前提条件、产权转让方式、产权转让的价款及支付、产权转让的交割事项、过渡期安排、产权交易费用的承担、债务处理方案、声明与保证、违约责任、合同的变更和解除、管辖及争议解决方式、合同的生效等事项进行了明确约定。
同日，中泰桥梁（甲方）和中晶建材（乙方）又签署了《补充协议》，就资产转让相关事项做了如下特别约定：
（一）在本次股权转让中，甲方以增资、销售或往来转入等方式将其与桥梁钢构业务相关的全部资产、负债（以下简称“下沉资产”）下沉至新中泰。甲方确认，其已经于 2017 年 6 月 30 日与新中泰完成下沉资产的交割并签署《资产交割确认书》，上述资产的实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至新中泰。甲方将采取积极措施尽快完成下沉资产范围内的土地、房产、商标、专利、在建工程、业务资质等过户、变更登记至新中泰的相关法律手续。
乙方确认，其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方
面可能存在的潜在风险，对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰 100%股权，不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求；如果任何第三方于本次交易交割日后因包括但不限于中泰桥梁向新中泰的出资义务、与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼及潜在纠纷等事项向中泰桥梁提出任何请求或要求，并导致中泰桥梁遭受任何实际损害或承担费用支出，由新中泰对中泰桥梁承担赔偿责任。
（二）甲方应尽最大努力在本次交易交割日之前，就甲方随下沉资产一并转移至新中泰的相关负债及正在履行的合同办理债权转让手续、主体变更手续或取得有关债权人出具的同意函。
1、乙方确认，如截至本次交易交割日，对于钢结构相关业务合同，合同对方不同意变更主体、尚未同意办理主体变更手续或出具合同主体转让同意函的，乙方同意由新中泰为上述合同提供连带责任的保证担保。如合同对方向甲方提出履行合同义务的要求时，甲方在收到上述要求后五个工作日内向合同对方和新中泰发出书面通知，将上述要求交由xxx负责处理，由新中泰承担合同相关履行义务，并与新中泰本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由新中泰最终承担合同的相关损益。如果因任何原因由甲方先行向债权人进行了清偿，则新中泰应于甲方清偿后十五个工作日内将相应款项补偿给甲方。乙方承诺将促使新中泰及时履行相关合同之义务，如果甲方因合同主体变更相关事宜遭受了任何损失，新中泰应承担赔偿责任。 2、部分合同对方要求甲方为变更后的合同提供担保。甲方与新中泰同意共同与
合同对方进行协商，在交割日前通过由乙方担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除甲方对上述合同提供的担保责任。在解除之前，乙方与新中泰应对甲方提供反担保。
如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，甲方承担了担保责任，则乙方与新中泰应通过其提供的反担保措施对甲方承担连带的赔偿责任。
3、除上述情形外，正在履行的项目合同由甲方请求银行出具了履约保函的，在合同权利义务的承担方由甲方变更为新中泰后（无论合同对方是否同意变更合同主体），如甲方因上述合同的履行而遭受损失的，由新中泰承担赔偿责任。
(三)自基准日至本次交易交割日期间，新中泰与甲方之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如新中泰应付甲方款项仍有余额，将形成关联方对上市
公司的资金占用。乙方承诺，其将促使新中泰于交割日前 3 日内向中泰桥梁清偿完毕，
若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，乙方将承担补充清偿责任并在交割日前 3 日内予以清偿。
经核查，本所律师认为，上述《产权交易合同》和《补充协议》系双方的真实意思表示，其内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，该等协议自其约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中泰桥梁持有的新中泰 100%的股权，新中泰的具体情况如下：
（一）新中泰基本情况 1、现状
新中泰成立于 2016 年 4 月 28 日，现持有江苏省工商局于 2017 年 6 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91320293MA1MK4CN3L 的《营业执照》，具体情况如下：
公司名称 | 江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司 |
住所 | 江苏江阴-靖江工业园区同康路 15 号 |
法定代表人姓名 | 郁征 |
注册资本 | 45,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 04 月 28 日 |
营业期限 | 2016 年 04 月 28 日至 2066 年 04 月 27 日 |
截至本法律意见书出具之日，新中泰为中泰桥梁的全资子公司。 2、股本及演变
（1）2016年4月，设立
新中泰成立于2016年4月28日，由中泰桥梁以货币方式认缴出资1,000万元设立，出资期限为2020年4月22日之前。
2016 年4 月28 日， 江苏省工商局核发《营业执照》（ 统一社会信用代码：
91320293MA1MK4CN3L）。
（2）增资至5,000万元
2016年8月16日，新中泰股东中泰桥梁做出股东决定，决定增加注册资本至5,000万元；同意制定新章程。
xxx就本次变更进行了工商变更登记，并领取了新的营业执照（核发日期：2016年9月26日）。
（3）增资至45,000万元
经中泰桥梁2017年2月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议，中泰桥梁拟将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员逐步下沉至新中泰，优化调整后中泰桥梁全资子公司新中泰将作为公司桥梁钢结构业务运营与发展主体，其中：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产四类资产以增资方式转至新中泰。
中水致远对上述四类资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2016]第2774号
《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟以部分资产增资江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司项目资产评估报告》。在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法进行评估。以2016 年9 月30 日为基准日， 上述用于增资的四类资产总额账面价值为 45,937.23万元，采用资产基础法评估后的价值为58,598.35万元，增值为12,661.12万元。
基于上述决定，新中泰注册资本分两步增资至45,000万元。2017年2月15日，工商行政管理部门同意变更并向新中泰核发变更后《企业法人营业执照》，新中泰注册资本增至30,000万元；2017年6月26日，工商行政管理部门同意变更并向新中泰核发变更后的《企业法人营业执照》，新中泰增加注册资本增加至45,000万元。
3、股东出资
（1）货币出资
根据靖江敬业立信会计师事务所有限公司2016年9月5日出具的靖敬立会验字 [2016]19号《验资报告》，截至2016年9月1日，新中泰已收到股东中泰桥梁的出资5,000万元，即实收注册资本人民币5,000万元整，出资方式为货币。
（2）非货币出资
2017年2月7日，中泰桥梁召开2017年第二次临时股东大会通过决议，拟将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员以增资、转让及往来的方式逐步下沉至新中泰，同时将中泰桥梁建筑业企业资质证书调整转移至新中泰公司，保证钢结构业务的正常运营，优化调整后公司全资子公司新中泰公司将作为公司
桥梁钢结构业务运营与发展主体。根据华普天健出具的《专项报告》（ 会专字 [2016]4851 号）， 截至2016 年9 月30 日， 公司与桥梁钢结构业务相关的总资产 200,154.04万元、总负债102,480.35万元。其中长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产共计45,937.23万元以增资方式转至新中泰公司。
根据中水致远于2016年11月10日出具的中水致远评报字[2016]第2774号《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟以部分资产增资江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司项目资产评估报告》，截至2016年9月30日，中泰桥梁申报的相关资产（包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产）总额为45,937.23万元。
长期股权投资主要包括金泰储运100%股权，南方重工75%股权，北美公司100%股权。固定资产包括房屋建筑物类资产、生产施工设备、交通运输设备、办公设备等。在建工程包括在建的港池工程、次构件存放区和配套设施等。无形资产包括公司帐上所有土地使用权、其他无形资产等。
根据新中泰与中泰桥梁签订的《资产交割确认书》、华普天健出具的《新中泰审计报告》和中林评估出具的《评估报告》，新中泰的注册资本45,000万元已经由股东中泰桥梁实际缴纳完毕。
4、标的股权限制
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统及中泰桥梁、新中泰的确认，标的股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
综上，本所律师认为新中泰系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。新中泰的历次股权变动、历次注册资本变化真实、合法、有效。
（二）主要资产 1、对外投资
（1）金泰储运
金泰储运成立于 2000 年 2 月 29 日，现持有靖江市市场监督管理局于 2017 年 6月 2 日核发的统一社会信用代码为 91321282718666768J 的《营业执照》，具体情况如下：
公司名称 | 靖江金泰储运有限责任公司 |
住所 | 靖江市八圩镇同康路 15 号 |
法定代表人姓名 | 郁征 |
注册资本 | 350 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 货物运输（长江中下游干线及支流省际普通货船运输）；货物装卸、仓储。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2000 年 02 月 29 日 |
营业期限 | 2000 年 02 月 29 日至 2035 年 12 月 31 日 |
金泰储运现为新中泰的全资子公司。
（2）南方重工
南方重工成立于 2006 年 6 月 8 日，现持有江苏省工商局于 2017 年 6 月 5 日核发
的统一社会信用代码为 913202937827190863 的《营业执照》，具体情况如下：
公司名称 | 江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司 |
住所 | 江苏江阴-靖江工业园区同康路 15 号 |
法定代表人姓名 | 郁征 |
注册资本 | 1,440 万美元 |
企业类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
经营范围 | 生产钢结构件，销售自产产品，并提供安装等售后服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2006 年 06 月 08 日 |
营业期限 | 2006 年 06 月 08 日至 2056 年 06 月 07 日 |
南方重工的现股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 新中泰 | 1,080.00 | 75.00 | 货币 |
2 | 统宝（香港）船务 有限公司 | 360.00 | 25.00 | 货币 |
合计 | 14,40.00 | 100.00 | 货币 | |
（3）北美公司
北美公司成立于2012年，注册资本10万美元，主要经营地为0000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, XX 00000。北美公司是中泰桥梁为了在北美地区拓展市场而设立的全资子公司，主要负责公司北美地区桥梁钢结构业务。
北美公司为新中泰的全资子公司。 2、固定资产
（1）房屋
根据新中泰提供的资料，新中泰及其子公司目前拥有的已经取得房屋产权证的房产情况如下表所示：
序 | 所有权人 | 房产证号 | 建筑面积 | 坐落 |
号 | （㎡） | |||
1 | 中泰桥梁 | 靖房权证城字第 82002 号 | 606.70 | 靖江市江阴工业园靖江园区同康路 15 号 9 幢 |
2 | xxxx | xxxxxxx 00000 x | 149.92 | 靖江市江阴工业园靖江园区同康路 15 号 8 幢 |
3 | xxxx | xxxxxxx 00000 x | 276.30 | 靖江市江阴工业园靖江园区同康路 15 号 7 幢 |
4 | xxxx | xxxxxxx 00000 x | 110.09 | 靖江市江阴工业园靖江园区同康路 15 号 6 幢 |
5 | xxxx | xxxxxxx 00000 x | 1,637.95 | 靖江市江阴工业园靖江园区同康路 15 号 5 幢 |
6 | xxxx | xxxxxxx 00000 x | 1,038.64 | 靖江市江阴工业园靖江园区同康路 15 号 4 幢 |
7 | xxxx | xxxxxxx 00000 x | 1,073.52 | 靖江市江阴工业园靖江园区同康路 15 号 10 幢 |
8 | xxxx | xxxxxxx 00000 x | 411.01 | 靖江市江阴工业园靖江园区同康路 15 号 3 幢 |
9 | xxxx | xxxxxxx 00000 x | 668.74 | 靖江市江阴工业园靖江园区同康路 15 号 2 幢 |
10 | 中泰桥梁 | 靖房权证城字第 87246 号 | 0000.00 | xxxxxx 00 x 0 x |
11 | 中泰桥梁 | 靖房权证城字第 87247 号 | 13,551.32 | 靖城镇同康路 15 号 2 幢 |
12 | 中泰桥梁 | 澄房权证江阴字第 jy10074166 号 | 73.60 | 天鹤二村 5 幢 505 室 |
13 | 中泰桥梁 | 苏（2017）靖江不动产权 第 0007969 号 | 113.54 | 靖江市龙启城南大院西区 12 幢 1202 号 |
14 | 南方重工 | 靖房权证城字第 00034407 号 | 11,401.34 | 靖江市江阴工业园靖江园区同康路 15 号 |
注1：根据新中泰提供的资料以及评估报告，上表中的第1,7两项房屋的实际占有人为南方重工。
注2：上表中第10、11项房产因“丰都二桥诉讼”案件，已被法院查封，详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产之（五）诉讼、仲裁及行政处罚”。
（2）暂未取得房屋产权证的建筑物
根据新中泰提供的资料，新中泰及其子公司目前拥有的但暂未取得房屋产权证的房产情况如下表所示：
序号 | 权属人 | 建筑物名称 | 建筑面积（㎡） | 建筑结构 | 使用或闲置状况 |
1 | 新中泰 | 镗铣床厂房 | 5,760.00 | 钢结构 | 自用 |
2 | 新中泰 | 研发楼 | 13,000.00 | 钢混 | 自用 |
3 | 新中泰 | 西场地 48 米喷跨涂厂房 | 2,880.00 | 钢结构 | 自用 |
根据中泰桥梁与新中泰签署的《资产转让协议》和《资产交割确认书》，上述未
办理房屋产权证书的房屋建筑物均为中泰桥梁用于对新中泰出资的资产，现已交付至新中泰实际占有使用，将来权属证书将直接办理到新中泰名下。
根据中泰桥梁出具的说明，上述未办理房屋产权证书的房屋建筑物均为中泰桥梁在合法拥有的土地上自建的房屋，权属清晰，不存在产权争议和纠纷，过户至新中泰不存在法律障碍。
（3）在建工程
根据新中泰提供的资料，新中泰及其子公司目前拥有的在建工程为在建的浅池工程、气站等。
根据新中泰提供的资料，上述部分在建工程已经按照相关规定办理了企业投资项目备案、建设工程规划许可、环评审批等手续。
（4）车辆
根据新中泰提供的资料，新中泰及其子公司目前拥有的车辆情况如下表所示：
序号 | 号牌号码 | 品牌型号 | 车辆所有人 |
1 | 苏 B6MV66 | 起亚牌 YQZ6430AE | 新中泰 |
2 | 苏 B8UY33 | 江铃全顺牌 JX5049XSWMC | 新中泰 |
3 | 苏 B9RF59 | 奥德赛牌 HG6481BAA | 新中泰 |
4 | 苏 BD2871 | 亚星牌 YBL6121HJ | 新中泰 |
5 | 苏 M73599 | 宝马 WBAYF010 | 新中x |
6 | 苏 MFA913 | 亚星牌 YBL6119HJ | 新中泰 |
7 | 苏 MH123R | 梅赛德斯奔驰牌 WDCCB6FE | 新中泰 |
8 | 苏 MX865Y | 宝马 BMW7301 | 新中泰 |
9 | 苏 MX925N | 别克牌 SGM6531UAAA | 新中泰 |
10 | 苏 MX990X | 别克牌 SGM6521ATA | 新中泰 |
11 | 苏 MY003V | 起亚牌 YQZ6430AE | 新中泰 |
12 | 苏 MY927U | 雷克萨斯牌 JTHBJ46G | 新中泰 |
13 | 苏 MF2555 | 江淮牌 HFC1880K5R1T | 新中泰 |
14 | 贵 BGD768 | 丰田牌 XXX0000X0 | 新中泰 |
3、无形资产
（1）土地使用权
根据新中泰提供的资料，新中泰及其子公司目前拥有的土地使用权情况如下表所示：
序 号 | 土地使用 权人 | 土地使用权证号 | 建筑面积 （㎡） | 坐落 | 取得 方式 | 权属终止日 期 |
1 | 中泰桥梁 | 靖国用（2010）第 2332 号 | 25,954.00 | 靖江市江阴园区江峰 村 | 出让 | 2059.11.30 |
2 | 中泰桥梁 | 靖国用（2010）第 2333 号 | 38,171.00 | 靖江市江阴-靖江工业园区江峰村同康路南 侧 | 出让 | 2059.05.15 |
3 | 中泰桥梁 | 靖国用（2010）第 2630 号 | 126,899.00 | 靖江市靖城镇江峰村 | 出让 | 2054.12.21 |
4 | 中泰桥梁 | 靖国用（2010）第 2631 号 | 29,770.90 | 靖江市靖城镇江峰村 | 出让 | 2051.01.03 |
5 | 中泰桥梁 | 靖国用（2014）第 801919 号 | 15,067.00 | 靖江市靖城镇江峰村 | 出让 | 2063.02.04 |
6 | 中泰桥梁 | 靖国用（2014）第 801920 号 | 3,531.00 | 靖江市靖城镇江峰村 | 出让 | 2063.04.12 |
7 | 中泰桥梁 | 靖国用（2014）第 801921 号 | 13,263.00 | 靖江市靖城镇江峰村 | 出让 | 2063.04.12 |
8 | 南方重工 | 靖国用（2007）第 103 号 | 57,686.00 | 靖江市靖城镇江峰村 | 出让 | 2057.01.16 |
9 | 南方重工 | 靖国用（2008）第 413 号 | 36,909.00 | 靖江市靖城镇江峰村 | 出让 | 2058.04.10 |
上表中第1-7项土地使用权因“丰都二桥诉讼”案件，已被法院查封，详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产之（五）诉讼、仲裁及行政处罚”。
（2）专利
根据新中泰提供的资料，新中泰目前拥有的专利情况如下表所示：
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号码 | 专利 类别 | 权利期限 |
1 | 中泰桥梁 | 定心冲子精确配号xx x | ZL200910145130.3 | 发明 | 2009.09.30-2029.09.29 |
2 | 中泰桥梁 | 一种大构件滚装和浮吊 相结装船方法 | ZL201210365081.6 | 发明 | 2012.09.26-2032.09.25 |
根据新中泰提供的资料，上述专利权人的名称由中泰桥梁变更为新中泰的手续正在办理中。
（3）注册商标
根据新中泰提供的资料，新中泰目前拥有的注册商标情况如下表所示：
序号 | 注册人 | 商标 | 类别 | 注册证号 | 注册有效期 |
1 | 中泰桥梁 | 第 6 类 | 5515714 | 2009.06.14-2019.06.13 |
2 | 中泰桥梁 | 第 6 类 | 5515715 | 2009.06.14-2019.06.13 | |
3 | 中泰桥梁 | 第 37 类 | 6550341 | 2010.03.28-2020.03.27 |
根据新中泰提供的资料，上述商标注册权人的名称由中泰桥梁变更为新中泰的变更手续正在办理中。
4、资产下沉情况
2017年2月9日，中泰桥梁2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于拟将桥梁钢结构业务相关资产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司的议案》，2017年4日26日，中泰桥梁与新中泰签订的《资产转让协议》，约定，对于长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以增资方式转至新中泰，上述资产均为中泰桥梁以增资的形式注入新中泰的实物出资。根据中泰桥梁的说明，华普天健出具的《专项报告》
（会专字[2016]4851号）、中水致远出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟以部分资产增资江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字 [2016]第2774号），并经本所律师调查，上述资产在转让至新中泰之前，均为中泰桥梁合法拥有或使用，不存在产权争议和纠纷。
根据中泰桥梁与新中泰因桥梁钢结构资产下沉事项签署的《资产交割确认书》，双方已于2017年6月30日完成桥梁钢结构业务资产的交割，但部分作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户，双方均已承诺将尽快完成桥梁钢结构业务相关资产过户，受限资产亦将在解除限制后及时过户。
综上，本所律师认为，根据中泰桥梁与新中泰的约定，新中泰能够实际享有并使用上述资产；抵押土地，查封土地、房产，以及未取得所有权的房产，暂无法办理过户手续。但上述资产已由新中泰实际占用交使用，交易对方也承诺了解资产现状，不会因此而要求解除、变更合同，也不会要求中泰桥梁承担损失。故上述资产暂不能过户不会对本次交易构成实质障碍。
（三）新中泰的业务 1、主营业务
经核查，新中泰的主营业务为桥梁钢结构的制造和销售。
本所律师认为，新中泰实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，
新中泰的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、经营资质
根据新中泰提供的资料，新中泰及其子公司拥有的经营资质如下：
（1）建筑业企业资质证书
2017 年 5 月 26 日，新中泰获得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《建筑业企业资质证书》，证书编号：D132108309，资质类别及等级：钢结构工程专业承包一级，有效期至 2021 年 1 月 5 日。
（2）安全生产许可证
2017 年 5 月 31 日，新中泰获得江苏省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可
证》，编号：（苏）JZ 安许证字[2017]900305，许可范围：建筑施工，有效期至 2020
年 5 月 30 日。
（3）中国钢结构制造企业资质证书
2017 年 8 月，新中泰获得中国钢结构协会颁发的《中国钢结构制造企业资质证书
（特级）》，编号：中钢构（制）T051，业务范围：高层、大跨房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥梁结构、高耸塔桅、大型锅炉钢架、海洋工程钢结构、容器、管道、通廊、烟囱、非标设备及成套设备等，有效期至 2020 年 10 月。
（4）道路运输经营许可证
2017 年 8 月 7 日，新中泰获得靖江市运输管理处核发的《中华人民共和国道路运
输经营许可证》，编号：苏交运管许可泰字 321282300724 号，经营范围：道路普通货
物运输，有效期至 2019 年 2 月 15 日。
（5）排污许可证
2017 年 7 月 17 日，新中泰获得靖江市环境保护局核发的《排污许可证》，编号：
321282-2017-060322-B，有效期至 2019 年 12 月 31 日。
2015 年 4 月 7 日，南方重工获得靖江市环境保护局核发的《排放污染物许可证》，编号：靖环字第 PR15070071 号，核准范围：钢结构生产，排放污染物种类：废水、废气、固体废物，有效期至 2017 年 12 月。
（6）水路运输许可证
2013 年 4 月 26 日，金泰储运获得交通运输部长江航务管理局核发的《中华人民共和国水路运输许可证》，编号：交长苏 XK0015，经营范围：货物运输（长江中下游干线及支流省际普通货船运输），有效期至 2018 年 4 月 30 日。
（四）重大债权债务 1、主要负债情况
根据华普天健出具的《新中泰审计报告》，截至2017年6月30日，新中泰的主要负债状况如下：
项目 | 金额（元） | 占总负债的比例（%） |
应付账款 | 15,504.27 | 14.75 |
预收账款 | 1,742.68 | 1.66 |
应付职工薪酬 | 110.26 | 0.10 |
应交税费 | 96.52 | 0.09 |
应付利息 | 164.21 | 0.16 |
其他应付款 | 86,762.96 | 82.57 |
其他流动负债 | 698.22 | 0.66 |
流动负债合计 | 105,079.14 | 100.00 |
非流动负债 | - | |
负债合计 | 105,079.14 | 100.00 |
上述负债系根据中泰桥梁与新中泰签订的《资产转让协议》约定，转让予新中泰。目前部分正在履行的协议已经签订了三方《权利义务概括转移协议》；并向主要债务人发送了《债权转让通知书》。
根据中泰桥梁（甲方）与交易对方中晶建材（乙方）签订的《补充协议》，如截止本次交易交割日，上述合同未能办理主体变更的，将仍由新中泰承担合同相关权利义务，最终承担合同的相关损益。如果甲方因合同主体变更相关事宜遭受了任何损失，由新中泰承担赔偿责任。
有部分合同对方要求甲方为变更后的合同提供担保。甲方与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由乙方担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除甲方对上述合同提供的担保责任。在解除之前，乙方与新中泰应对甲方提供反担保。
因此，本所律师认为，中泰桥梁向新中泰转移债权债务已经履行了相应程序，并约定了补救措施，新中泰对该等债权债务的承接和履行不存在法律障碍，对于中泰桥梁提供了担保的和债权人不同意合同主体变更的部分合同，中泰桥梁与中晶建材及新中泰已经约定了明确的解决措施，该等措施合法、有效。
2、对外担保合同
为推进桥梁钢结构业务下沉工作顺利完成，经 2017 年 8 月 9 日召开第四届董事会第三次会议审议通过，中泰桥梁为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新
中泰公司后继续履约提供连带责任担保， 提供担保的工程项目合同金额共计 30,107.45 万元。经 2017 年 10 月 16 日召开的第四届董事会第四次会议审议，公司为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提供担保的工程项目合同金额共计 61,414.80 万元，本次担保事项将提交股东大会审议。此外，截止本报告书出具日，中泰桥梁通过银行为桥梁钢结构工程项目开具履约保函共计 20,797.60 万元。
本次交易完成后，上述中泰桥梁对新中泰的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》以及中泰桥梁、中晶建材和新中泰签署的《合同履行担保协议》中约定，中泰桥梁与新中泰同意共同与合同对方进行协商，在交割日前通过由中晶建材担保或提供其他合同对方认可的担保方式，解除中泰桥梁对上述合同的担保责任。上述对外担保在解除之前，中晶建材与新中泰应对中泰桥梁提供反担保，如因合同对方不同意，或其他客观原因导致上述担保无法解除，中泰桥梁承担了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中xxxxx连带的赔偿责任；如中泰桥梁因上述履约保函而遭受损失的，新中泰承担连带的赔偿责任。
同日，就上述《<产权交易合同>之补充协议》约定的事宜，中泰桥梁、新中泰、中晶建材《合同履行担保协议》，明确中晶建材和新中泰就尚未变更的合同主体的工程合同向中泰桥梁提供担保和反担保：
一、在合同变更过程中，部分合同的合同对方同意变更合同主体，但要求中泰桥梁提供担保。各方同意与合同相对方进行协商，由新中泰提供担保或提供其他合同相对方认可的担保方式，同时解除中泰桥梁的担保责任。在此之前，中晶建材和新中泰在共同向中泰桥梁提供保证反担保，并承担连带保证责任。
如因合同对方不同意，或其他客观原因导致中泰桥梁的上述担保无法解除，中xxxxx了担保责任，则中晶建材与新中泰应通过其提供的反担保措施对中泰桥梁承担连带的赔偿责任。
二、如合同对方不同意合同主体变更至新中泰，各方确认合同的权利义务由新中泰承担，新中泰同意向中泰桥梁提供保证担保，并承担连带保证责任。
三、除上述情形外，正在履行的项目合同由中泰桥梁请求银行出具了履约保函的，在合同权利义务的承担方由中泰桥梁变更为新中泰后（无论合同对方是否同意变更合同主体），如中泰桥梁因上述合同的履行而遭受损失的，由新中泰承担赔偿责任。
截至本法律意见书出具日，除上述情形外，新中泰及其子公司无对外担保情况。 3、其他侵权之债
根据新中泰的确认，截至本法律意见书出具之日，新中泰不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、其他应收应付款
根据华普天健出具的《新中泰审计报告》，截至2017年6月30日，新中泰财务报告披露的关联方应收应付款项如下：
项目 | 关联方 | 金额（万元） |
其他应收款 | 斯洛伐克公司 | 2.56 |
其他应付款 | 八大处控股 | 74,400.00 |
其他应付款 | 中泰桥梁 | 11,997.11 |
应付利息 | 八大处控股 | 164.21 |
斯洛伐克公司为中泰桥梁的合营企业，其与新中泰的债权债务关系为正常销售和采购业务形成。
根据中泰桥梁与新中泰签订的《资产转让协议》约定，除增资资产之外的其他资产、负债（公司债券保留在母公司，并保留与债券本息等额的货币资金）以销售或往来转入等方式逐步转移至新中泰。截至2017年6月30日，中泰桥梁对新中泰其他应收款为11,997.11万元均系其他资产负债下沉所致。截至本法律意见书出具日，中泰桥梁对新中泰其他应收款11,997.11万元已全部清偿。
自基准日至标的股权交割日期间，新中泰与中泰桥梁之间可能因日常业务产生往来款。截至标的资产交割日，如新中泰应付中泰桥梁款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，中泰桥梁与中晶建材在《补充协议》中特别约定：中晶建材承诺，其将促使新中泰于交割日前3日内向中泰桥梁清偿完毕，若新中泰不能清偿或无法全额清偿的，中晶建材将承担补充清偿责任并在交割日前3日内予以清偿。
综上所述，新中泰不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司亦不存在对其提供财务资助情形。对于自基准日至标的股权交割日期间，新中泰与中泰桥梁之间可能因日常业务产生的往来款，中泰桥梁与交易对方已经明确约定了解决措施，该解决措施合法、有效。
（五）税务 1、税务登记
新中泰目前持有江苏省工商局于2017年6月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320293MA1MK4CN3L），已完成税务登记。
2、税种税率
根据华普天健出具的《新中泰审计报告》，新中泰及其国内子公司目前执行的税种税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 制作收入 | 17% |
建筑业劳务收入 | 11% | |
城市维护建设税 | 流转税额 | 7% |
教育费附加 | 流转税额 | 5% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
新中泰子公司北美公司，其所得税税率为：联邦税15.00%-39.00%、州税6.00%。经核查，新中泰执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、税收优惠
根据华普天健出具的《新中泰审计报告》，新中泰未享受税收优惠。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚 1、未决诉讼
中泰桥梁与新中泰就桥梁钢结构资产下沉事宜签订《资产转让协议》中约定，下沉资产存在抵押、质押、冻结、查封等权利受限情形，或涉及诉讼、仲裁或行政处罚事项，中泰桥梁将尽最大努力消除上述权利受限情形，并妥善处理诉讼、仲裁或行政处罚，后果由新中泰承担。如中泰桥梁因上述情形遭受任何损失或费用支出的，由新中泰予以补偿。与下沉资产相关的诉讼情况如下：
（1）丰都二桥项目所涉诉讼案件
诉讼背景：2011年12月23日及2013年1月11日，中泰桥梁与中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路桥”）、重庆丰都长江二桥项目经理部（以下简称“丰都二桥项目部”）签订了《重庆丰都长江二桥主桥钢结构制作及运输合同协议书》及《主桥钢结构制作及运输补充协议》（以下简称“《丰都二桥协议》及《补充协议》”）。根据协议约定，中泰桥梁负责采购原材料并加工修建重庆丰都长江二桥所需的相关钢箱梁梁段，合同总金额为21,182.14万元。
2013年7月11日，中泰桥梁与重庆东港船舶产业有限公司（以下简称“重庆东港”）签订协议，将钢箱梁部分板单元加工制作委托予xxxx，xx东港出租部分场地、
码头、设备及设施给中泰桥梁，委托制作金额约989.69万元，合同期内的租赁费用约 940.00万元。
2013年10月，丰都二桥在工程施工中由于围堰结构与构造不合理发生重大事故，中泰桥梁钢箱梁制作被迫停工。
2016年1月30日，丰都二桥项目部单方发函与中泰桥梁解除双方加工关系，并将债权和涉及到的合同分别转让给了上海康龙建筑工程有限公司（以下简称“上海康龙”）和慧诚贸易泰州有限公司（以下简称“慧诚贸易”）。
基于上述背景，丰都二桥项目所涉具体诉讼情况如下：
① 重庆东港诉中泰桥梁租赁合同纠纷案
2016年1月21日，重庆东港以中泰桥梁未支付场地、设备使用费为由向重庆市南岸区人民法院起诉，。截至本法律意见书出具日，该案件正在重庆南岸区人民法院开庭审理中。
② 慧诚贸易诉中泰桥梁加工合同纠纷案
2016年2月29日，xx贸易将中泰桥梁诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令解除《丰都二桥协议》及《补充协议》，并赔偿违约金、经济损失、材料款及利息合计4,953.19万元。截止本法律意见书出具日，本案已移送至重庆市高级人民法院审理。
③ 上海康龙诉中泰桥梁加工合同纠纷案
2016年2月29日，上海康龙将中泰桥梁诉至上海市浦东新区人民法院，请求判令解除《丰都二桥协议》及《补充协议》，并返还材料预付款4,858.17万元及100.00万元利息，合计4,958.17万元。截止本法律意见书出具日，本案已移送至重庆市高级人民法院审理。
④ 中泰桥梁起诉中交路桥、xxx确认无效纠纷案
2016年2月24日，中泰桥梁将中交路桥、xxx（中泰桥梁项目部员工）诉至江苏省靖江市人民法院，请求确认二被告签署的一份涉及合同解除字样的《交接单》不真实，不具备法律效力。因本案与其他案件的审理结果有直接利害关系，江苏省靖江市人民法院于2016年5月12日裁定中止审理本案。截至本法律意见书出具日，本案已移送至重庆市高级人民法院并恢复审理。
⑤ 中泰桥梁起诉中交路桥、丰都二桥项目部合同纠纷案
2016年4月20日，中泰桥梁向江苏省泰州市中级人民法院提起诉讼，起诉中交路桥、丰都二桥项目部，请求判令继续履行《丰都二桥协议》及《补充协议》，并赔偿
公司损失3,000.00万元。截止本法律意见书出具日，本案已移送至重庆市高级人民法院审理。
（2）西江四桥诉讼案件
2015年4月，中泰桥梁向广西壮族自治区高级人民法院(以下简称“广西高院”)提起诉讼，提出判令解除中泰桥梁与广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司（以下简称“西江四桥项目公司”）签订的《梧州市西江四桥主桥及引桥工程结构制造安装部分施工合同（技术合作）》及《合同补充协议》，并支付中泰桥梁履约保证金、工程计量款、违约金、场地租赁费等合计141,993,542.385元等诉讼请求。2016年3月8日，广西高院做出民事裁定，因案外人梧州市城市建设投资开发有限公司诉西江四桥项目公司、xx建设集团公司工程施工合同纠纷一案正在审理过程中，该案的审理结果对本案有着直接的影响，故本案中止诉讼，截至本法律意见书出具日，该案已经恢复审理该案。
xx建设集团公司、西江四桥项目公司起诉梧州市城市建设投资开发有限公司，并将中泰桥梁、中铁上海工程局集团有限公司、上海骅扬机械工程有限公司、河南省第一建筑工程有限责任公司列为第三人。该案由广西高院受理，于2016年8月17日之后裁定中止诉讼。2017年6月7日，广西高院裁定该案件由梧州市中级人民法院审理。截至本法律意见书出具日，梧州市中级人民法院已受理该案件。
2、仲裁及行政处罚
截至本法律意见书出具日，新中泰未发生仲裁及受到行政处罚的情况。
七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据中泰桥梁与中晶建材签署的《产权交易合同》及中泰桥梁第四届董事会第四次会议决议，本次交易完成后，中晶建材将持有新中泰 100%的股权，新中泰仍为依法设立且合法存续的独立法人，新中泰对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的其他权利义务处理
根据中泰桥梁与中晶建材签署的《产权交易合同》及中泰桥梁第四届董事会第四次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易完成后，新中泰员工的劳
动关系均保持不变，新中泰仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。本次交易之前新中泰与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
八、本次交易的信息披露
根据中泰桥梁的公开披露并经本所律师核查，中泰桥梁及其他相关各方已经根据
《重组管理办法》等规定就本次交易履行了如下信息披露义务：
（一）2017 年 7 月 28 日，中泰桥梁发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司拟筹划重大事项，涉及资产出售，规模达到股东大会审议标准，且预计达到重大资产重组标准。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深交所申请，中泰桥梁股票自 2017 年 7 月 28 日（星期五）开市起停牌。
（二）2017 年 8 月 4 日，中泰桥梁发布了《关于重大事项停牌的进展公告》，公司因筹划与资产出售相关重大事项，已向深交所申请停牌。截止本公告日，相关各方正积极商讨、推进相关工作。鉴于该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证信息披露公平，公司股票自 2017 年 8 月 4 日（星期五）开市起继续停牌。
（三）2017 年 8 月 10 日，中泰桥梁发布了《第四届董事会第三次会议决议公告》，
中泰桥梁于 2017 年 8 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰 100%股权的议案》、《关于逐项审议公司在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰 100%股权挂牌条件的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》。
同日，中泰桥梁发布了《第四届监事会第三次会议决议公告》，中泰桥梁于 2017
年 8 月 9 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰 100%股权的议案》、《关于逐项审议公司在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰 100%股权挂牌条件的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》。
同日，中泰桥梁还发布了《关于以公开挂牌方式出售新中泰 100%股权的提示性公告》、《拟转让所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东权益涉及的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》、《江苏新中泰桥
梁钢构工程有限公司审计报告》。
同日，中泰桥梁还发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，经申请，中泰桥梁股票自 2017 年 8 月 10 日（星期五）开市起复牌。
（四）2017 年 9 月 9 日，中泰桥梁发布了《关于以公开挂牌方式出售全资子公
司新中泰公司 100%股权的进展公告》。中泰桥梁于 2017 年 9 月 8 日起在北交所公开挂牌转让新中泰公司 100%股权，挂牌底价确定为 63,924.29 万元，本次挂牌转让的信息发布期限为自 2017 年 9 月 8 日至 2017 年 10 月 11 日。最终的交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准。
（五）2017 年 10 月 12 日，中泰桥梁发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，
截至 2017 年 10 月 11 日，在北交所进行的公开挂牌期限已满，并征集到意向受让方。鉴于本次资产出售达到重大资产重组标准，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，中泰桥梁股票自 2017 年 10 月 12 日开市起停牌。
（六） 2017 年 10 月 16 日，中泰桥梁召开第四届董事会第四次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与天津中晶建筑材料有限公司签署附条件生效的<产权交易合同>和<产权交易合同>之补充协议的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
《关于公司聘请本次重大资产出售证劵服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》、《关于提供担保的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》
同日，中泰桥梁召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大
资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与天津中晶建筑材料有限公司签署附条件生效的<产权交易合同>和<产权交易合同>之补充协议的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于公司聘请本次重大资产出售证劵服务机构的议案》、《关于提供担保的议案》。
中泰桥梁拟通过指定信息披露媒体依法公开公告本次董事会、监事会会议决议及相关文件。
根据中泰桥梁、交易对方中晶建材及新中泰的确认，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中泰桥梁就本次交易已经依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重大资产出售的标的资产为新中泰100%的股权，新中泰主营业务为桥梁钢结构业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由桥梁钢结构业务、国际教育业务双主业变更为国际教育业务，符合国家相关产业政策。
本次交易不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重大资产出售系上市公司转让子公司的股权，不涉及上市公司的股权变
动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、根据《产权交易合同》、《重大资产出售报告书（草案）》、中泰桥梁第四届董
事会第四次会议决议、《新中泰审计报告》和《评估报告》，本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告并经国资委核准备案为依据，通过公开挂牌方式形成。本次交易已经中泰桥梁董事会审议，并将提交股东大会审议。独立董事依法发表了事前认可意见及同意的独立意见，关联董事在董事会上回避表决。因此本次交易严格履行了必要的法律程序，标的资产定价公允，不存在损害中泰桥梁及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易的标的资产为上市公司所持有的新中泰100%股权，根据《产权交易合同》、《重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，标的资产权属真实、合法、清晰、完整，不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的导致行使股东权利受限制的情形，在与交易对方在约定期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项。因此，本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，上市公司将通过剥离钢结构资产与业务，有效降低经营负担、优化资源配置，推进业务转型。本次交易完成后，上市公司将集中资源发展更具优势的国际教育业务，增强持续盈利的能力。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。有利于增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、中泰桥梁作为上市公众公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和独立运营的公司管理体制，本次交易置出了桥梁钢结构业务，继续保持国际教育业务。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规及证监会、深交所的有关规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，中泰桥梁继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经本所律师核查，本次重大资产出售不涉及上市公司控制权变更，不涉及购买资产。因此，本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的实质条件，不构成重组上市。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
截至本法律意见出具之日，华林证券持有《营业执照》（统一社会信用代码： 915400001939663889）和《经营证券业务许可证》（编号 10500000）。经核查，本所律师认为，华林证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
截至本法律意见书出具之日，华普天健持有《营业执照》（统一社会信用代码： 911101020854927874、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010032）和
《证券、期货相关业务许可证》（证书：序号：000456）。经核查，本所律师认为华普天健具备担任审计机构的资格。
（三）资产评估机构
截至本法律意见书出具之日，中林评估持有《营业执照》（统一社会信用代码： 911101017817007896）、《资产评估资格证书》（编号:No.11050001）和《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100075032）。经核查，本所律师认为，中林评估具备为本次交易担任资产评估机构的资格。
（四）律师事务所
截至本法律意见书出具之日，本所持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000H52631115G），具备担任本次交易的法律顾问的资格。
十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就本次重组首次停牌日（2017 年 7 月 28 日）前 6个月至本报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）上市公司、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女和兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果，自查范围内人员在自查期间买卖公司股票的情况如下：
（一）上市公司相关方买卖中泰桥梁的情况
经核查，中泰桥梁内幕信息知情人以及董事、监事、高级管理人员及其近亲属在自查期间买卖中泰桥梁股票情况如下：
xxx系中泰桥梁监事。自查期间，xxx于 2017 年 2 月 9 日、2 月 14 日、2
月 15 日和 2 月 21 日在个人股票账户中买入中泰桥梁股票合计 16,074 股，卖出中泰
桥梁股票合计 35,178 股，目前未持有中泰桥梁股票。
就xxx在自查期间买卖上市公司股票的情况，xxx出具说明如下： “本人于 2017 年 2 月 9 日、2 月 14 日、2 月 15 日和 2 月 21 日在个人股票账户
中买入中泰桥梁股票合计 16,074 股，卖出中泰桥梁股票合计 35,178 股，目前未持有中泰桥梁股票。
本人于 2017 年 7 月就任中泰桥梁监事之职，就任前于中泰桥梁控股孙公司北京xx睿信国际教育科技有限公司就职，除此以外，本人与中泰桥梁及其关联方无任何关系。
在 2017 年 7 月 28 日中泰桥梁股票停牌前，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中泰桥梁股票的建议。本次买入时，本人并未参与中泰桥梁资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜。本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除以上人员外，中xxx其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过中泰桥梁股票。
（二）标的公司相关方买卖中泰桥梁股票的情况
经核查，标的公司内幕信息知情人以及董事、监事、高级管理人员及其近亲属均
未在自查期间买卖过中泰桥梁股票。
（三）交易对方相关方买卖中泰桥梁股票的情况
经核查，交易对方内幕信息知情人以及董事、监事、高级管理人员及其近亲属在自查期间买卖中泰桥梁股票情况如下：
xxx系中晶建材财务总监。自查期间，xxxx 2017 年 8 月 11 日卖出中泰桥
梁股票合计 17,000 股。
就xxx在自查期间买卖上市公司股票的情况，xxx出具说明如下： “本人于 2017 年 8 月 11 日卖出中泰桥梁股票合计 17,000 股。
本人于天津中晶建筑材料有限公司担任财务总监职务，除此以外，本人与中泰桥梁及其关联方无任何关系。
在 2017 年 7 月 28 日中泰桥梁股票停牌前，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中泰桥梁股票的建议。本次买入时，本人并未参与中泰桥梁资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜。本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除以上人员外，交易对方其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过中泰桥梁股票。
（四）中介机构相关方买卖中泰桥梁股票的情况
经核查，中介机构及具体业务经办人员及其近亲属均不存在在自查期间买卖上市公司股票之情形。
十二、结论性意见
综上，本次交易构成重大资产重组和关联交易、不构成借壳，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在上市公司股东大会审议通过后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本。
(本页为北京天驰君泰律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书签字页)
北京天驰君泰律师事务所 经办律师（签字）：
负责人： 张党路：
xx：
二〇一七年十月十六日