購人同屬同一企業集團，為便於關係企業 間之相互支援，台灣通用器材股份有限公司提供公開收購人有關其日常營運上之財務、稅務及行政事務等相關支援服務，雙方係屬有業務往來，依據公司法第 15條第 1 項第 1 款之規定，台灣通用器材股份有限公司應得提供貸款給公開收購人。至於德國關係企業 Vishay Europe GmbH提供給公開收購人之貸款，德國法律規定只要貸款係屬常規交易，且不致使德國公司因提供貸款而違反最低資本額之規定，德國公司依法得提供貸款給第三人。公 開 收 購 人 已 向 其 母 公 司...

			購人同屬同一企業集團，為便於關係企業 間之相互支援，台灣通用器材股份有限公司提供公開收購人有關其日常營運上之財務、稅務及行政事務等相關支援服務，雙方係屬有業務往來，依據公司法第 15條第 1 項第 1 款之規定，台灣通用器材股份有限公司應得提供貸款給公開收購人。至於德國關係企業 Vishay Europe GmbH提供給公開收購人之貸款，德國法律規定只要貸款係屬常規交易，且不致使德國公司因提供貸款而違反最低資本額之規定，德國公司依法得提供貸款給第三人。公 開 收 購 人 已 向 其 母 公 司 Vishay Intertechnology, Inc. 確 認 德 國 Vishay Europe GmbH 提供公開收購人之貸款皆 符合德國法律下之規定。
	第八頁	九、應賣人無法參與被收購公司未來之發展與股利分派	九、應賣人無法參與被收購公司未來之發 展與股利分派關於應賣人得否參與被收 購公司民國 102 年度盈餘分派案之說明

股東應賣注意事項

一、公開收購期間：自民國 103 年 7 月 14 日(下稱「收購期間開始日」)起至民國 103 年 9

月 1 日(下稱「收購期間屆滿日」)止；接受申請應賣時間為公開收購期間每個營業日上

午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分(台灣時間)。惟公開收購人得向金管會申報並公告延長收購期間。

二、收購對價：以現金為對價，每股新台幣 139 元整。應賣人應自行負擔證券交易稅(公開收購人將代為辦理證券交易稅之繳納)、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告。公開收購人支付收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。如股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者，參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。

三、本次公開收購受委任機構：元大寶來證券股份有限公司。

四、收購單位數及收購限制：預定收購數量總計 43,528,946 股(即被收購公司已發行股份總數 43,510,946 股，加上於收購期間屆滿日前全部可行使之員工認股權憑證得增加發行之普通股 18,000 股，合計共 43,528,946 股)。應賣人應對提出應賣之股份有所有權，且提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序，且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量；融資買進之股份頇於還款後方得應賣，否則不予受理。本次公開收購受理已集保交存於台灣集中保管結算所股票之應賣，但不受理實體股票之應賣；應賣人如係持有實體股票，請攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。

五、各股東應賣地點：如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者，應持證券存摺與留存印鑑向原往來券商辦理應賣手續。應賣人如係持有被收購公司實體股票，請攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。

六、應賣諮詢專線：(▇▇)▇▇▇▇-▇▇▇▇，請逕洽受委任機構元大寶來證券股份有限公司。

目   錄

壹、公開收購基本事項 1

一、公開收購人之基本事項： 1

二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項： 2

貳、公開收購條件 2

參、公開收購對價種類及來源 5

一、 本次公開收購以現金為收購對價： 5

二、 以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價證券為收購對價者 6

三、 以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者 6

肆、參與應賣與未參與應賣之風險 6

伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式 12

一、公開收購人支付收購對價之時間、方法及地點。如以外國有價證券作為收購 12

對價者，應詳予說明交付方法及應賣人買賣該有價證券之方式 12

二、應賣人成交有價證券之交割時間、方法及地點 12

三、應賣未成交有價證券之退還時間、方法及地點 13

四、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者，若該有價證券無法如期發行時，是否以現金或其他有價證券替代；如不提供其他對價替代時，收購人退還應賣有價證券之處理方式 13

陸、公開收購人持有被收購公司股份情形 14

一、公開收購人及其關係人於提出申報當時已持有被收購公司有價證券者，其種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄。公開收購人為公司時，其董事、監察人持有被收購公開發行公司有價證券時，亦應一併載明前段事項：

……………………………………………………………………………………14二、 公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十股東情事者，該股東姓名或名稱及持股情形： ........ 14

柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形 15

一、 公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列被收購公司之人員有任何買賣被收購公司股份之情事，其股份買賣之日期、對象、價格及 數量 15

二、 公開收購人及其關係人，在申報公開收購前二年內，與下列被收購公司之人員就本次公開收購有任何相關協議或約定之情形： 15

捌、公開收購人對被收購公司經營計畫 17

一、取得被收購有價證券之目的及計畫： 17

二、收購完成後，使被收購公司產生下列情形之計畫： 17

三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計畫及內容： 18

四、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產另有其他併購或處分計畫： 19

五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者，應記載下列事項： . 19

▇、公司決議及合理性意見書 21

一、決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄：請參閱附件二 21

二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書：請參閱附件三 21

拾、其他重大資訊及其說明： 22

附件：

一、公開收購人與被收購公司董事、經理人及特定股東所簽署之應賣合約二、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄

三、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書

壹、公開收購基本事項

一、公開收購人之基本事項：

公司名稱：台灣威世光電股份有限公司	負責人：▇▇ (▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇)
網址：無
主要營業項目： 公開收購人為 Vishay Intertechnology, Inc.之全資子公司。Vishay Intertechnology, Inc.為生產離散式半導體（二極體、整流器、電晶體、光電產品及特定 IC 產品）及被動電子元件（電阻器、電容、電感器及變換器）全球最具規模製造商之一，該公司股票於紐約證券交易所上市交易（股票交易代碼：VHS） 公開收購人所營事業資料如下： 1. CC01110 電腦及其週邊設備製造業 2. CC01080 電子零組件製造業 3. CC01030 電器及視聽電子產品製造業 4. E605010 電腦設備安裝業 5. F113020 電器批發業 6. F113030 精密儀器批發業 7. F113050 電腦及事務性機器設備批發業 8. F118010 資訊軟體批發業 9. F119010 電子材料批發業 10. F401010 國際貿易業 11. I301010 資訊軟體服務業 12. I301020 資料處理服務業 13. I301030 電子資訊供應服務業 14. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 15. CC01060 有線通信機械器材製造業 16. CC01070 無線通信機械器材製造業 17. E603050 自動控制設備工程業 18. E604010 機械安裝業 19. E701010 電信工程業 20. F113070 電信器材批發業

21. I501010 產品設計業 22. F601010 智慧財產權業 23. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
董事及大股東持股情形(截至民國 103 年 7 月 11 日止)
身分	姓名或名稱	持股數量(股)	比例
董 事	▇▇(▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇)	50,000	100%
董 事	Saw Bee Leng	50,000	100%
董 事	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	50,000	100%
監察人	▇▇▇	50,000	100%
持股超過百分之十之股東	Vishay Intertechnology, Inc.	50,000	100%
上數董事與監察人由 ▇▇▇▇▇▇ Intertechnology, Inc.指派

二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項：

受委任機構	名 稱	元大寶來證券股份有限公司
	地 址	▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇ ▇ ▇▇、▇▇ ▇
	電 話	(▇▇)▇▇▇▇-▇▇▇▇
	委任事項	1.接受本次公開收購有價證券之交存及返還。 2.交付公開收購說明書。 3.應委任人指示進行本次公開收購有價證券之款券交付。 4.開立證券交易稅繳款單並代應賣人支付本次公開收購之證券交易稅。 5.應委任人指示辦理股票及股款交割作業。 6.協助公開收購人辦理本次公開收購之公告事宜。 7.處理任何與上述相關之股務作業事宜。

貳、公開收購條件

二、預定公開收購之最高及最低數量：

預定公開收購之最高數量為 43,528,946 股。惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達最低收購數量(即 21,755,474 股)者，則公開收購數量條件即告成就。在公開收購之其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購應經相關主管機關之同意、核准、命令、授權或許可或頇向主管機關申報生效)

一、公開收購期間：

自民國 103 年 7 月 14 日起至民國 103 年 9 月 1 日止，接受申請應賣時間為

公開收購期間每個營業日上午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分(台灣時間)。惟公開收購人得向金管會申報並公告延長收購期間。

後，公開收購人應收購所有應賣之有價證券。

三、公開收購對價：

以現金為對價，每股新台幣 139 元整。應賣人應自行負擔證券交易稅(公開收購人將代為辦理證券交易稅之繳納)、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告。公開收購人支付收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。如股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者，參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。

四、本次公開收購有無涉及頇經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效：

本次公開收購依據證券交易法第 43 條之 1 第 2、3 項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 7 條第 1 項及第 11 條第 1 項，應向金管會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國 103 年 7 月 11 日依據前述法令向金管會提出申報並公告。

公開收購人將以現金支付所有公開收購之對價。為進行本次公開收購，公開收購人之董事會已於民國 103 年 7 月 11 日決議修訂授權資本額、發行新股以及向股東及關係企業貸款。於收購期間屆滿日以前，公開收購人將視應賣數量及應取得主管機關之核准，召開董事會決議增資發行新股數額。公開收購人增資發行新股將由 Vishay Dutch Holdings B.V.（Vishay Intertechnology, Inc.之全資子公司）全數認購。由於 Vishay Dutch Holdings B.V.為一外國公司，其認購公開收購人發行新股及提供予公開收購人之借款均應依外國人投資條例向主管機關提出投資申請。此外，於本公開收購說明書日，Vishay Intertechnology, Inc.係公開收購人之單一法人股東，故公開收購人擬透過公開收購之方式轉投資被收購公司亦應依外國人投資條例向主管機關提出轉投資申請。Vishay Dutch Holdings B.V. 及 Vishay Intertechnology, Inc.已於民國 103 年 7 月 11 日向經濟部投資審議委員會(下稱「投審會」)提出申請文件申請許可。本件公開收購完成條件之一係投審會核准 Vishay Dutch Holdings

B.V. 及Vishay Intertechnology, Inc.之上開申請，▇ Vishay Dutch Holdings B.V.及 Vishay Intertechnology, Inc.無法於公開收購期間屆滿前取得投審會之核准時，應賣人應自行承擔本公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。

五、公開收購條件一旦成就後，並經公開收購人公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 19 條第 4 項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 19 條第 4 項規定之情形，包括：

(一) 有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 7 條第 2 項規定之情事

者(即公開收購人以外之人，依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法之規定，對被收購公司之有價證券為競爭公開收購，並依法向金管會申報並公告)。

(二) 公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 18 條第 2

項規定向金管會申報並公告延長收購期間者。

(三) 其他法律規定得撤銷應賣者。

六、其它注意事項：

(一) 應賣人可於公開收購期間，持集中保管劃撥帳戶存摺與留存印鑑，向原往來證券商辦理應賣手續，相關作業請參考網站： ▇▇▇▇://▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇。

(二) 本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣；應賣人如係持有被收購公司實體股票，請攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。

(三) 當應賣人申請應賣時，視為同意臺灣證券集中保管結算所股份有限公司及公開收購人對元大寶來證券股份有限公司提供應賣人之姓名(或公司名稱)、地址、身分證字號(或統一編號)等股東資料，以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。

(四) 應賣人對提出應賣之股份應有完整之所有權與處分權，應賣股份並無任何質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股票，頇於還款後方得應賣，否則不予受理。

(五) 被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化，公開收購人破產或經裁定重整，或有其他經主管機關所定之事項，經主管機關核准後，公開收購人得停止公開收購之進行。

(六) 在本次公開收購期間屆滿前，若有必要，公開收購人可能根據相關法律或規定向金管會申報並公告延長本次公開收購期間。

(七) 應賣人瞭解本次公開收購是否成功，繫於各項主客觀因素或條件，公開收購條件是否成就，包括但不限於有效應賣之有價證券數量是否達最低收購數量、國內及國外主管機關（包括但不限於金管會及投審會）之同意、核准、命令、授權或許可或頇向主管機關辦理之申報是否及時取得及完成，被收購公司是否有證券交易法第 43 條之 5 第 1 項各款情事致公開收購人經主管機關核准後停止公開收購之進行，及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購之相關條件無法於公開收購有價證券期間屆滿前成就，應賣人應自行承擔本公開收購無法完成或延後取得收購對價、本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。

(八) 公開收購人擬依企業併購相關法令及章程等規定吸收合併被收購公司(下稱「合併」)，公開收購人及被收購公司雙方董事會已於民國 103

年 7 月 11 日通過合併協議及合併計畫(下稱「合併合約」)並簽署合併合約。惟該合併之完成尚需經被收購公司董事會(如公開收購人完成

公開收購後已取得被收購公司股份達被收購公司全數已發行股份之

90%)或股東會(如公開收購人並未取得被收購公司全數已發行股份之

90％)之決議通過，並取得相關主管機關之相關核准或許可後，依據合併合約之約定規定進行合併。

(九) 其他重要事項，請參閱本公開收購說明書內容。

參、公開收購對價種類及來源

一、本次公開收購以現金為收購對價：

自有資金明細

公開收購人將以其自有資金以現金支付所有公開收購之對價，總公開收購全部股份總數之對價應為新台幣 3,024,010,886 元至新台幣 6,050,523,494 元之間。為進行 本次公開收購，公開收購人之董事會已於 103 年 7 月 11日決議修訂授權資本額、發行新股以及向 Vishay Dutch Holdings B.V.及二間關係企業貸款。於收購期間屆滿日以前，公開收購人將視應賣數量及應取得主管機關之核准，召開董事會決議增資發行新股數額。公開收購人增資發行新股將由 Vishay Dutch Holdings B.V.全數認購。本公開收購案資金來源所涉之關係企業借貸係由同屬 Vishay 集團公司之台灣通用器材股份有限公司及德國 Vishay Europe GmbH 所提供。依據台灣法律之規定，借款人之借款行為並無任何法律之限制；至於貸款人之貸款行為，依據公司法第 15 條規定，公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 查台灣通用器材股份有限公司與公開收購人同屬同一企業集團，為便於關係企業間之相互支援，台灣通用器材股份有限公司提供公開收購人有關其日常營運上之財務、稅務及行政事務等相關支援服務，雙方係屬有業務往來，依據公司法第 15 條第 1 項第 1 款之規定，台灣通用器材股份有限公司應得提供貸款給公開收購人。 至於德國關係企業 Vishay Europe GmbH 提供給公開收購人之貸款，德國法律規定只要貸款係屬常規交易，且不致使德國公司因提供貸款而違反最低資本額之規定，德國公司依法得提供貸款給第三人。公開收購人已向其母公司 Vishay Intertechnology, Inc. 確認德國 Vishay Europe GmbH 提供公開收購人之貸款皆符合德國法律下 之規定。

所有融資計畫內容

資金來源：除 Vishay Dutch Holdings B.V.之股本投資外，公開收購人將向 Vishay Dutch Holdings B.V.、台灣通用器材股份有限公司及 Vishay Europe GmbH 分別貸款不 超過新台幣 740,600,000 元、2,544,000,000 元及

1,496,000,000 元。公開收購人計畫以被收購公司業務之盈餘為主要還款資金來源。

主要借方：公開收購人。

主要貸方：Vishay Dutch Holdings B.V.、台灣通用器材股份有限公司及 Vishay Europe GmbH。

擔保品：公開收購人未提供擔保品予 Vishay Dutch Holdings B.V.、台灣通用器材股份有限公司及 Vishay Europe GmbH 之借款。

收購人融資償還計畫是否以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保：

□是，其約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：

🗹否，公開收購人之融資償還計畫並無以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保。

□ 不適用

二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價證券為收購對價者

本次公開收購對價為現金，故不適用。

三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者

本次公開收購對價為現金，故不適用。

肆、參與應賣與未參與應賣之風險參與應賣之風險

一、 公開收購案件依證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款停止進行之風險。

公開收購開始進行後，如有證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情事，包括(1)被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化經公開收購人提出證明者，(2)公開收購人破產、受監護或輔助宣告或經裁定重整者，或(3)其他經主管機關所定之事項，經主管機關核准，公開收購人得停止本次公開收購之進行，則應賣人應承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。

二、 公開收購如依其他法律規定，頇另向金管會及其他主管機關申請時，如金管會及其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，本次公開收購案件不成

功之風險。

本次公開收購頇另經金管會及投審會等主管機關之同意、核准、命令、授權或許可或頇向前述主管機關申報，如相關主管機關延長審查期間、不予同意或核准、停止生效、廢止核准或不接受申報，應賣人將承擔延後取得收購對價之風險，或本次公開收購有不成功或無法完成及市場價格變動之風險。

三、 公開收購人所申報及公告之內容依證券交易法第43條之5第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第5項規定，經金管會命令重行申報及公告之風險。

公開收購人所申報及公告之內容，如經金管會命令(1)變更公開收購申報事項並(2)重行申報及公告時，則公開收購人頇重新申報及公告，可能有影響應賣人所為應賣決定之風險，或本次公開收購不成功或無法完成及市場價格變動之風險。

四、 以募集發行之股票或公司債為收購對價者，該有價證券無法如期發行致本次公開收購案件無法完成或延後完成之風險。

本公開收購案以現金為收購對價，無此款風險。

五、 公開收購條件一旦成就後，並經公開收購人公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第4項規定之情形外，應賣人亦不得撤銷應賣之風險。

公開收購條件一旦成就並經公開收購人公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19 條第4 項規定之情形(包括(1)有公開收購公開發行公

司有價證券管理辦法第 7 條第 2 項規定之情事者(即公開收購人以外之人，依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法之規定，對被收購公司之有價證券為競爭公開收購，並依法向金管會申報並公告)；(2)公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 18 條第 2 項規定向金管會申報並公告延長收購期間者；及(3)其他法律規定得撤銷應賣者)外，若有市場價格高於本次收購對價，應賣人亦不得撤銷應賣，並應承擔此種風險。

六、 公開收購期間屆滿，應賣有價證券之數量未達預定最低收購數量時，本次公開收購案件將無法完成之風險。

公開收購期間屆滿，若有效應賣有價證券之數量未達最低收購數量時，本次公開收購案件即有無法完成之風險。

另如應賣人於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量，產生應賣有價證券數量未達最低收購數量，公開收購案件無法完成之風險。

七、 公開收購期間屆滿，應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，公開收購人應依同一比例向所有應賣人購買，致應賣人應賣股數無法全數賣出之風險。公開收購人本次預定收購數量總計43,528,946股，相當於被收購公司已發行股份總數100% (即43,510,946股)，加上於收購期間屆滿日前全部可行使之員工認股權憑證得增加發行之普通股18,000股，因此應賣之股份總數不會超過應買之股份總數，故無應賣人應賣股數無法全數賣出之風險。

八、 公開收購期間屆滿前，公開收購人可能決定延長收購期間，致應賣人有延後取得對價之風險，應賣人應自行承擔市場價格變動之風險。

九、 關於應賣人得否參與被收購公司民國102年度盈餘分派案之說明

被收購公司之股東會於民國 103 年 6 月 19 日決議配發現金股利每股新台幣

7 元。被收購公司之董事會於民國 103 年 6 月 19 日決議訂定配息基準日為

民國 103 年 7 月 13 日，最後過戶日為民國 103 年 7 月 8 日，依據被收購公司規劃之股利分派期程，被登載於最後過戶日股東名冊之被收購公司股東，若參與本次公開收購應賣，仍將享有被收購公司現金股利分派之權利。惟若屬於除息交易日(民國 103 年 7 月 7 日)始買入被收購公司股份之股東，不論參與本次公開收購與否，均無法參與被收購公司之現金股利分派。

十、 其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險： 無。但仍請應賣人在應賣前詳參本公開收購說明書之內容。

未參與應賣之風險

一、 公開收購人計劃與被收購公司進行合併。公開收購人與被收購公司雙方董事會已於民國 103 年 7 月 11 日通過合併案，由雙方之授權代表簽署合併合約，俟(1)被收購公司之董事會(如公開收購人完成公開收購後已取得被收購公司股份達被收購公司全數已發行股份之 90%)及股東會(如公開收購人並未取得被收購公司全數已發行股份之 90％)通過合併決議並(2)取得相關主管機關之核准後進行合併。若經被收購公司董事會及股東會決議通過合併案，公開收購人擬支付被收購公司股東每股現金新台幣 139 元作為合併對價(下稱

「合併對價」)，惟實際合併對價將視是否頇依主管機關要求、相關法令規範及雙方合併合約規定，而進行調整。若有此情形，合併對價將由雙方公司董事會決議進行調整並公告。於合併案完成後，被收購公司將為消滅公司，公開收購人則為存續公司。此外，被收購公司所有股份將被銷除。被收購公司將於此合併案完成後解散，其股票將於證券櫃檯買賣中心核准後終止上櫃

買賣。

二、 如前所述，於合併案完成後，被收購公司將因合併而消滅，其全部已發行股份亦將於合併基準日銷除，未參與本次公開收購應賣之股東所持有之被收購公司股份，最終將於合併案之合併基準日逕予銷除，合併對價將由公開收購人按合併基準日當時被收購公司股東名簿之記載，向被收購公司股東按其持股數給付現金對價。因此，若公開收購順利完成且公開收購人進行與被收購公司之合併，未參與公開收購應賣之股東取得合併對價之時點，將晚於參與本次公開收購應賣之股東。

三、 股東稅賦影響差異分析

股東選擇參加本次公開收購或不參加本次公開收購所適用之稅賦不同：

(一) 選擇參與公開收購者：選擇參與本次公開收購之應賣人，就其所取得之收購價款課徵證券交易稅(即收購價款金額之 0.3%)。證券交易所得依目前所得稅法規定停止課徵所得稅，但自民國 102 年 1 月 1 日起，

應賣人為非中華民國境內居住之個人時，其證券交易所得應依民國 101

年 8 月 8 日修正之所得稅法第 4 條之 1 規定，課徵所得稅。至於應賣人若為境內營利事業、或在境內有固定營業場所或營業代理人之國外營利事業，依據所得基本稅額條例之規定，其證券交易所得應計入營利事業基本所得額計算課徵基本稅額。

(二) 選擇參與合併者：選擇不參加本次公開收購而參加合併者則適用不同稅負規定。

根據財政部民國 93 年 9 月 21 日台財稅字第 09304538300 號函令以及

民國 97 年 10 月 17 日台財稅字第 09704552910 號函令相關規定，公司進行合併，合併消滅公司股東所取得之全部合併對價超過其全體股東之出資額(包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價)，其股東所獲分配該超過部分之金額，應視為股利所得(投資收益)，按股東身分依規定課徵所得稅。如消滅公司股東屬境內個人股東、或取得中華民國戶籍之外國個人股東、或未取得中華民國戶籍但於課稅年度內在境內居留合計滿 183 天之外國個人股東，所取得之合併對價超過全體股東出資額 (包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價)部分之股利所得，需列入綜合所得總額項下計算課徵綜合所得稅，至於若消滅公司股東屬未取得中華民國戶籍且於課稅年度內未在境內居留合計滿 183 天之外國個人股東或在境內無固定營業場所及營業代理人之國外營利事業股東，其取得之合併對價超過全體股東出資額(包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價)部分之股利所得，將依照各類所得扣繳率標準規定，直接扣

繳稅款；如消滅公司股東屬境內公司組織之營利事業，依所得稅法第

42 條規定，不計入營利事業所得額課徵營利事業所得稅。另根據財政

部民國 97 年 2 月 20 日台財稅字第 09704510660 號及財政部 97 年 12

月 8 日台財稅第 09700312710 號函令之規定，如個人股東主張其經收回註銷股票之取得成本高於依財政部規定計算之出資額，得提示取得成本之證明文件，以獲配合併對價超過股票實際取得成本部分之金額計算其股利所得，即個人股東獲配合併對價如未超過股票取得成本者，其股利所得以 0 計算。至於在境內無固定營業場所及營業代理人之國外營利事業股東，可委託在中華民國境內居住之個人或有固定營業場所之營利事業為代理人，向稽徵機關申請依先進先出法核實認定該註銷股份之取得成本，其經提示該股份取得成本之相關證明文件，由稽徵機關查核屬實者，得以所獲配現金或股份價值(時價或實際成交價格)超過該股份取得成本部分之金額為股利所得，並申請退還溢繳之所得稅款。

另依據中華民國 101 年 7 月 11 日台財稅字第 10104530040 號解釋，公司與其持股未達 100%之子公司合併，合併消滅之子公司其他少數股東取得之合併對價，超過該等股東對消滅公司之出資額(以消滅公司全體股東出資額按少數股東持股比例計算)部分之金額，應視同合併消滅之公司分配予其少數股東之股利所得。並按少數股東之身分，按前揭說明計算課徵所得稅。而消滅公司分配予少數股東部分之股利所得與計算視同分配予母公司之股利所得，屬於消滅公司合併當年度決算所得額或前一年度未分配盈餘部分，得分別依所得稅法第 66 條之 9 規定列為計算其合併當年度或前一年度未分配盈餘之減除項目。前開股利所得，以母、子公司之合併基準日視為合併消滅子公司之股利分配日，並依所得稅法第 66 條之 6 規定計算稅額扣抵比率，按其母公司及少數股東獲配之股利淨額各自計算併同獲配之可扣抵稅額。但母公司及少數股東各自獲配之可扣抵稅額，各不得超過合併消滅之公司合併基準日之股東可扣抵稅額帳戶餘額，分別按母公司及少數股東持股比例計算之金額。

綜上，若境內個人股東、或取得中華民國戶籍之外國個人股東、或未 取得中華民國戶籍但於課稅年度內在境內居留合計滿 183 天之外國個 人股東、或在中華民國境內無固定營業場所及營業代理人之國外營利 事業之股東未選擇參加公開收購而選擇參加合併，其所取得之全部合 併對價超過其出資額(包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價)之部分，將視為股利所得(投資收益)，而依現行所得稅法規定，將有頇負擔所得 稅之風險，而若於本公開收購應賣者，應賣人將就交易金額繳納 0.3%

之證券交易稅，而證券交易所得依現行所得稅法規定停止課徵所得稅，但自民國 102 年 1 月 1 日起，應賣人為非中華民國境內居住之個人時，

其證券交易所得應依民國 101 年 8 月 8 日修正之所得稅法第 4 條之 1規定，課徵所得稅；惟應賣人若為境內營利事業、或在境內有固定營業場所或營業代理人之國外營利事業，依據所得基本稅額條例之規定，其證券交易所得應計入營利事業基本所得額計算課徵所得基本稅額。

謹提請注意上開有關稅賦之說明僅供參考，並非公開收購人所提供稅務上之建議或意見，股東應就其個別投資狀況，衡量適用稅率級距，自行請教專業稅務顧問有關參加公開收購或不參加公開收購而參加合併所可能產生之相關稅賦。

伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式

一、公開收購人支付收購對價之時間、方法及地點。如以外國有價證券作為收購對價者，應詳予說明交付方法及應賣人買賣該有價證券之方式

本次公開收購對價全部為現金，而非外國有價證券。公開收購人支付收購對價之時間、方法及地點，謹說明如下：

時 間	本次公開收購條件均成就後，預定為公開收購期間屆滿後次日起算 5 個營業日以內(含第 5 個營業日)。
方 法	一、對價支付方式： 由受委任機構元大寶來證券股份有限公司以匯款方式，匯入應賣人留存於臺灣集中保管結算所股份有限公司之銀行帳戶。倘銀行帳戶有誤，或因其他原因無法完成匯款時，受委任機構將以禁止背書轉讓之即期支票，以掛號郵寄方式寄至臺灣集中保管結算所提供之應賣人通訊地址。 二、對價計算方式： 按公開收購人實際向各應賣人收購之股數，乘以每股應支付之收購對價(新台幣 139 元)，即為收購對價。惟應賣人應自行負擔證券交易稅(公開收購人將代為辦理證券交易稅之繳納)、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告。公開收購人支付收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。如股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者，參與應賣之 股東將無法收到應賣所得股款。
地 點	公開收購股份之對價將由受委任機構元大寶來證券股份有限公司匯入應賣人留存於臺灣集中保管結算所股份有限公司之銀行帳戶或寄 交臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供之應賣人通訊地址。

二、應賣人成交有價證券之交割時間、方法及地點

時 間	本次公開收購條件均成就後，預定為公開收購期間屆滿後次日起算 5 個營業日以內(含第 5 個營業日)。
方 法	應賣股份已撥入元大寶來證券股份有限公司公開收購專戶者，由元 大寶來證券股份有限公司之元大寶來證券股份有限公司公開收購專戶(帳號：980a-005448-9)撥付公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。
地 點	元大寶來證券股份有限公司：臺北市南京東路 3 段 225 號 11~14 樓。

三、應賣未成交有價證券之退還時間、方法及地點

應賣有價證券之數量未達最低預	時間	收購期間屆滿日後 5 個營業日以內(含第 5 個營業日)
定收購數量之處理方式：	方法	本次公開收購如確定未達最低收購數量或其他公開收購條件未成就時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由元大寶來證券股份有限公司公開收購專戶(帳號：980a-005448-9)轉撥回至各應賣人 之原證券集中保管劃撥帳戶。
	地點	元大寶來證券股份有限公司營業處：臺北市南京東路 3 段 225 號 11~14 樓。
應賣有價證券超過預定收購數量時，超過預定收購數量部分，收購人退還應賣有價證券之處理方式：	時間	不適用。公開收購人本次預定收購數量總計 43,528,946 股，相當於被收購公司已發行股份總數 100%(即 43,510,946 股)，加上於收購期間屆滿日前全部可行使之員工認股權憑證得增加發行之普通股 18,000 股，故無應賣有價證券數量超過預定收購數量，致應賣人應賣股數無法全數 賣出之情形。
	方法	不適用。公開收購人本次預定收購數量總計 43,528,946 股，相當於被收購公司已發行股份總數 100%(即 43,510,946 股)，加上於收購期間屆滿日前全部可行使之員工認股權憑證得增加發行之普通股 18,000 股，故無應賣有價證券數量超過預定收購數量，致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。
	地點	不適用。公開收購人本次預定收購數量總計 43,528,946 股，相當於被收購公司已發行股份總數 100%(即 43,510,946 股)，加上於收購期間屆滿日前全部可行使之員工認股權憑證得增加發行之普通股 18,000 股，故無應賣有價證券數量超過預定收購數量，致應賣人應賣股數無法全數 賣出之情形。

四、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者，若該有價證券無法如期發行時，是否以現金或其他有價證券替代；如不提供其他對價替代時，收購人退還應賣有價證券之處理方式:本次公開收購對價為現金，故不適用。

陸、公開收購人持有被收購公司股份情形

一、 公開收購人及其關係人於提出申報當時已持有被收購公司有價證券者，其種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄。公開收購人為公司時，其董事、監察人持有被收購公開發行公司有價證券時，亦應一併載明前段事項：

(一) 公開收購人(含其關係人)

不適用。公開收購人及其關係人未持有被收購公司發行之有價證券，且於提出公開收購申報前六個月，未交易被收購公司之任何有價證 券。

(二) 公開收購人之董事、監察人

不適用。公開收購人之董事、監察人未持有被收購公司發行之有價證券，且於提出公開收購申報前六個月，未交易被收購公司之任何有價證券。

二、 公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十股東情事者，該股東姓名或名稱及持股情形：

不適用。公開收購人或其股東未有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十股東之情事。

柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形

一、 公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列被收購公司之人員有任何買賣被收購公司股份之情事，其股份買賣之日期、對象、價格及數量

身 分	交易日期	交易方式	價 格	數 量
1.董事	不適用。公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內，未有與被收購公司之董事、監察人、經理人及持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十之股東有任何買賣被收購公司股份之情事。
2.監察人
3.經理人
4. 持股超過10 %之大股東
5.關係人	不適用。依據被收購公司民國 102 年年報，被收購公司依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第三條規定所稱之關係人為 Capella Microsystems, Inc.及 Capella Microsystems, Corp BVI(以下合稱「被收購公司之關係人」)。公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內，未有與被收購公司之關係人有任何買賣被收購公司股份之情事。

二、 公開收購人及其關係人，在申報公開收購前二年內，與下列被收購公司之人員就本次公開收購有任何相關協議或約定之情形：

身 分

重要協議或約定之內容：

1.董事

公開收購人與被收購公司之董事施振強、邰中和及余莉就本次公開收購於民國103 年7 月11 日簽署應賣合約(Tender Agreement)，各董事同意將其所持有之被收購公司股份，分別為1,333,513、34,627和439,842股（下稱「出售股份」），於公開收購人進行本次公開收購時提出應賣。應賣合約之主要內容如下： 1. 各董事應於收購期間開始日後五個營業日內，提出出售股份應賣；各董事應促使在應賣合約簽訂日擔任被收購公司至少二席董事繼續擔任董事至公開收購完成後被收購公司股東會選任新任董事及監察人止。 2. 除非應賣合約經合法終止外，各董事不得撤回任何對本公開收購之應賣。各董事同意與公開收購人合作，並於公開收購人合理要求之範圍內，履行依公開收購轉讓股份予公開收購人。。 3. 於收購期間開始日後五個營業日內，各董事同意盡合理最大努力採取、促使、接受，並協力合作以完成所有適法、適當且必要之行動或表達其對本公開收購之支持， 包括但不限於以商業合理努力促使被收購公司董事會

公開收購人及其關係人與下列被收購公司之人員，在申報公開收購前二年內，就本次公開收購之重要協議或約定之內容如下：

	及審議委員會採行前開行為之決議（當事人瞭解被收購公司股東或其代表人出席董事會時，可能必頇就特定事項之決議進行迴避）。 4. 各董事均應親自、或促使其於董事會之代表（在前揭被收購公司股東或其代表人未因參與公開收購而遭解任之前提下）出席每次董事會或設法使其被計入出席之法定人數與表決權人數（當事人瞭解被收購公司股東或其代表人出席董事會時，可能必頇就特定事項之決議進行迴避）。 5. 公開收購人為給付總收購對價所需之資金將會全部到位，且該金額將足以夠支付公開收購人於應賣合約中所負擔之義務。 6. 各董事應，且應令其代表人與被收購公司及其附屬公司，立即停止或終止所有與他人就收購被收購公司現存之提議、可能導向於收購提議之方案、詢問或出價所進行之討論或協商。
2.監察人	不適用。
3.經理人	公開收購人與被收購公司之經理人施振強、余莉（二人同時擔任被收購公司之董事）Koon Wing Tsang、 Alan Tadashi Kondo、羅崇元、郭晉安、張啟煌及薛豐岡，就本次公開收購於民國103年7月11日簽署應賣合約(Tender Agreement)，各經理人同意將其所持有之全數股份，分別為247,426、 195,390、141,328、185,044、5,000和6,000股，於公開收購 人進行本次公開收購時提出應賣。應賣合約詳附件A，應賣合約之主要內容參上第1點董事部分所述。
4.持股超過10 %之大股東	不適用。
5.關係人	不適用。
6.特定股東	不適用。
公開收購人及其關係人與被收購公司1.~5.所列之人員，在申報公開收購前二年內就本次公開收購有任何相關協議或約定者，應揭露所有協議或約定 之文件，併同公開收購說明書公告。(請參閱附件一)

捌、公開收購人對被收購公司經營計畫

一、取得被收購有價證券之目的及計畫：

☑繼續經營被收購公司業務及計畫內容：

公開收購人計畫持續經營被收購公司現經營之業務。被收購公司為專業之積體電路設計公司，公開收購人則為生產離散式半導體及被動電子元件之製造商，雙方公司分別為半導體產業之上游及下游廠商。待被收購公司成為 Vishay 集團之成員後，被收購公司將成為該集團於亞洲地區重要之據點，並提升 Vishay 集團於亞洲地區及台灣之產品銷售量。

若經被收購公司董事會及/或股東會依據企業併購法決議通過合併案，公開收購人擬支付被收購公司股東每股現金新台幣 139 元作為合併對價，惟實際合併對價將視是否頇依主管機關要求、相關法令規範及雙方合併合約規定，而進行調整。若有此情形，將由雙方公司董事會決議進行調整並公告。於合併案完成後，被收購公司將為消滅公司，公開收購人則為存續公司。此外，被收購公司所有股份將被銷除。被收購公司將於此合併案完成後解散，其股票將於證券櫃檯買賣中心核准後終止上櫃買賣。

依韓國反托拉斯法規定，本次公開收購股份交割完成後應向韓國公平交易委員會辦理申報，惟合併案頇事前向韓國公平交易委員會申請並待取得核准後始得進行。因此，在本次公開收購股份交割完成後，公開收購人將就本次公開收購及合併案向韓國公平交易委員會辦理申報並申請核准。

□於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容：公開收購人於本次公開收購後一年內並無轉讓被收購公司股份之計畫。

二、收購完成後，使被收購公司產生下列情形之計畫：

解散	□否 🗹是 計畫內容 除上述之合併計畫外，公開收購人並無其他於公開收購完成後解散被收購公司之計畫。
下市(櫃)	□否 🗹是 計畫內容 本次公開收購後，公開收購人與被收購公司將依合併合約進行合併，被收購公司將自證券櫃檯買賣中心下櫃。

變動組織	🗹否 □是 計畫內容 本次公開收購後，公開收購人與被收購公司兩家公司仍維持各自獨立運作，被收購公司之組織並不會改變。惟公開收購人與被收購公司兩家公司合併後，為順利將被收購公司納入公開收購人之集團管理，預計未來被收購公司之內部組織架構將會配合公開收購人既有之內部組織架構進行小幅調整。
變動資本	🗹否 □是 計畫內容 除上述之合併計畫外，公開收購人並無於本次公開收購後變動被收購公司資本之計畫。
變動業務計畫	🗹否 □是 計畫內容 除上述之合併計畫外，公開收購人並無於本次公開收購後變動被收購公司業務計畫之計畫。公開收購人將與被收購公司現有之經營團隊共同討論及規畫被收購公司及公開收購人之業務計畫，確保雙方於業務計畫、客戶群、銷售策略、產品開發及技術開發計畫等，以維持緊密之合作。
變動財務狀況	🗹否 □是 計畫內容 除上述之合併計畫外，公開收購人並無於本次公開收購後變動被收購公司財務狀況之計畫。公開收購人將謹慎評估公開收購人及被收購公司業務整合及創造綜效需求之情形，再行決定是否有變更財務狀況之必要。若公開收購人將來決定變更被收購公司之財務狀況，將依相關法令規定辦理。
變動生產	🗹否 □是 計畫內容 被收購公司為未從事自行生產之積體電路設計公司。
其他影響被收購公司股東權益之重 大事項	🗹否 □是 計畫內容 除本公開說明書另有說明外，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。

三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計畫及內容：

董事	職位異動：☑是 □否 依公司法第 197 條第 1 項規定，被收購公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，於完成公開收購時，將當然解任。因此，公開收購人擬指派代表擔任被收購公司之董事。
監察人	職位異動：☑是□否

	依公司法第 197 條第 1 項及第 227 條規定，被收購公司監察人在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，於完成公開收購時，將當然解任。因此，公開收購人擬指派代表擔任被收購公司之監察人。
經理人	□退休、資遣 □職位異動 🗹其他： 除因正常人員流動或業務情形變動而終止合約之情形外，公開收購人原則上擬請被收購公司之所有經理人留任於目前相同或相似之職位。基本上，目前之經營團隊將與公開收購人指派之經理人繼續負責被收購公司之經營，分別於被收購公司擔任高階管理人員。
員工	□退休、資遣 □職位異動 🗹其他： 公開收購後，被收購公司將繼續現有業務之經營。如兩家公司於合併時認定有必要進行人事與組織之異動，公開收購人將根據，企業併購法及相關法令之規定雇用同意留用之員工，以確保被收購公司員工之權益。

四、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產另有其他併購或處分計畫：

□否

🗹是 計畫內容

為整合整體資源，使雙方公司之結合能發揮最大綜效，公開收購人計劃與被收購公司於完成公開收購後進行合併。公開收購人與被收購公司雙方董事會已於民國 103

年 7 月 11 日通過合併案後，由雙方之授權代表簽署合併合約，俟公開收購人及被收購公司之董事會及/或股東會依企業併購法決議通過合併案並取得相關主管機關之核准後依合併合約之規定進行合併。

若經被收購公司董事會(如公開收購人完成公開收購後已取得被收購公司股份達被收購公司全數已發行股份之 90%如公開收購人於合併案完成後取得百分之九十以上之發行股份)及股東會(如公開收購人並未取得被收購公司全數已發行股份之 90％)依企業併購法決議通過合併案並取得相關主管機關之核准後，公開收購人擬支付被收購公司股東每股現金新台幣 139 元作為合併對價，惟實際合併對價將視是否頇依主管機關要求、相關法令規範或雙方合併合約規定，而進行調整。若有此情形，合併對價將由雙方公司董事會決議進行調整並公告。於合併案完成後，被收購公司將為消滅公司，公開收購人則為存續公司。此外，被收購公司所有股份將被銷除。被收購公司將於此合併案完成後解散，其股票將於證券櫃檯買賣中心核准後終止上櫃買賣。未參與本次公開收購應賣之股東可能面臨其所持有之被收購公司股份，於被收購公司撤銷上櫃後，無法於集中市場交易之風險。合併後，存續公司將繼續經營公開收購人及被收購公司之現有業務。

五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者，應記載下列事項：

公開收購人所瞭解被收購公司產業前景與公司 價值及其進行公開收購之理由：	依關於被收購公司、市場及產品運用範圍之現有資訊，公開收購人相信於合併後，存續公司將能強化被收購公司與 Vishay 間之資源，被收購公司可以發展和支持被收購公司之產品及以具有競爭力之價格拓展被收購公司之市場。
公開收購條件對被收購公司之股東公平與否，並說明參考之因素：	本次公開收購經獨立專家就公開收購對價出具合理性意見書(詳附件二)，審酌被收購公司各項要件，確認公開收購對價應屬合理，且所有參與應賣之股東可取得之公開收購對價並無不同，因此，本件公開收購條件對被收購公司 之股東應屬公平。
公開收購人及關係人最近二年有無自外部人士取得關於公開收購條件之鑑價報告，如有，應說明鑑價報告之內容、該外部人士之身分、專業資格 及所收取之報酬：	公開收購人及關係人最近二年並無自外部人士取得關於公開收購條件之鑑價報告，故不適用。
公開收購完成後至被收購公司下市(櫃)前，對被收購公司之併購計畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅賦	於完成公開收購至被收購公司下櫃前，被收購公司將依相關法令規定召集股東會通過合併案。 未參與公開收購應賣之股東，於合併時，公開收購人將支付每股現金新台幣 139 元作為合併對價，惟實際合併對價將視是否頇依主管機關要求、相關法令規範及雙方合併合約規定，而進行調整。 有關未參與公開收購應賣股東之應納稅賦之說明，請參上 述股東稅賦影響差異分析(詳本公開收購說明書第 8 頁)。
被收購公司下市(櫃)，併購後之相關公司於國內外證券交易市場重行上 市(櫃)之計畫	被收購公司下櫃後，目前並無在國內外證券交易市場重行上市(櫃)之計畫。

玖、公司決議及合理性意見書

一、決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄：請參閱附件二
二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書：請參閱附件三
現金價格計算	換股比例之評價	其他財產之評價
經參考獨立專家就可量化之財務數據及市場客觀資料，分別依市價法及市場同業比較法等模式加以分析，另針對相關非量化因素進行調整後，本獨立專家詴算凌耀科技之合理收購價格參考區間為每股新台幣 130.05~145.38 元，故認為開收購人擬按每股現金新台幣 139.00 元為對價，公開收購凌耀科技普通股之價格係於合理範圍內，應屬允當合理。	不適用	不適用
公開收購價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：	1.常用評估企業價值之分析模式，均有其學理依據及理論基礎，大致區分下列三類： (1)市場法：例如市價法(針對已掛牌交易之標的公司，可由其於集中市場交易價格推估其合理價值)、市場比較法(依據對標的公司及市場同業之財務資料，以市場乘數例如本益比、股價淨值比、或其他財務比率等來分析評價)。 (2)收益法：例如現金流量法，以評價標的公司所創造未來營運所產生之現金流量為評估基礎，透過資本化或折現過 程，將未來之現金流量轉換為評價標的公司之企業價值。 (3)成本法：以帳面價值為基礎，並經由評價標的公司涵蓋之個別資產及個別負債之總價值，且考量各項資產及負債之 公平市場價值、交易成本及稅負，以反映標的公司整體價 值。 2.本案評估方法選取 基於本案背景及評價目的，本意見書採用市場法為主要評估方法，係以被收購公司近期市場交易價格、被收購公司與五家同業之本益比、股價淨值比以及民國 102 年被收購公司之每股淨值為衡量基礎，並依據本案非量化之關鍵因素（例如業務性質及市場供需情形）進行必要調整，以設算合理收購格區間。
被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。	凌耀科技為台灣知名之類比 IC 設計公司，茲就目前台灣主要從事類比 IC 設計、製造及銷售之上市櫃公司中，依產品種類及財務結構較為相近之標準，篩選取出同業計七家：晶豪科技股份有限公司、遠翔科技股份有限公司、聚積科技股份有限公司、通嘉科技股份有限公司、安恩科技股份有限公司、矽創電子股份有限公司及致新科技股份有限公司。下表列示凌耀科技與七家同業公司民國 102 年之完整年度營收獲利以及民國 103 年第一季之最近期資產淨值狀況： 除特別標示外，單位別 為新台幣仟元

		凌耀科	晶豪科	遠翔科	聚積科	通嘉科	安恩科	矽創電	致新科
		技	技	技	技	技	技	子	技
		3582	3006	3291	3527	3588	3638	8016	8081
	資產總額	2,344,27	8,242,45	936,015	2,028,92	1,440,60	4,449,39	5,422,81	5,500,67
	-103Q1	0	8		7	2	4	8	2
	負債總額	547,523	2,160,93	224,872	492,876	247,503	374,770	1,575,55	1,361,86
	-103Q1		1					4	9
	股本-103Q1	434,179	2,668,37	353,614	326,564	451,873	742,344	1,191,47	861,721
			9					6
	股東權益	1,796,74	6,081,52	711,143	1,536,05	1,193,09	4,074,62	3,847,26	4,138,80
	-103Q1	7	7		1	9	4	4	3
	營業收入	1,873,80	6,802,90	1,320,35	2,154,76	1,061,95	1,988,91	6,337,66	3,896,50
	-102FY	9	8	5	1	8	8	3	9
	營業毛利	914,502	1,409,99	424,366	690,589	385,223	1,047,58	1,517,83	1,375,51
	-102FY		9				2	7	4
	營業利益	546,438	419,595	202,386	132,380	118,969	424,321	407,829	566,953
	-102FY
	稅前息前折舊
	攤銷前淨利 (EBITDA)	603,698	923,098	247,483	238,099	183,696	470,897	670,093	715,405
	-102FY
	稅前淨利	578,291	723,890	211,918	165,448	144,215	442,390	501,720	640,740
	-102FY
	稅後淨利	457,487	670,151	177,788	158,767	113,103	429,673	428,565	542,562
	-102FY
	每股淨值(元)	41.30	22.80	20.06	47.04	25.88	54.65	32.29	48.03
	-103Q1
	每股盈餘(元)*	10.26	2.51	4.97	4.81	2.47	5.38	3.59	6.15
	註 -102FY
	註：係採用各公司民國 102 年度合併財務報表之完全稀釋每股盈餘 資料來源：各該公司民國 102 年度經會計師查核簽證之合併財務報表及 103 年度第一季合併財報、台灣經濟新報資料庫
公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明鑑價報告內容及結論：	不適用。
收購人融資償還計畫	依公開收購人之規劃，其將以自有資金以現金支付所有公開收
若係以被收購公司或 合併後存續公司之資產或股權為擔保者，	購之對價。為進行本次公開收購，公開收購人之董事會於民國 103年7月11日決議修訂授權資本額、發行新股以及向Vishay Dutch Holdings B.V.及二間關係企業貸款，公開收購人計畫以被
應說明對被收購公司	收購公司業務之盈餘為主要還款資金來源。公開收購人之資金
或合併後存續公司健	來源非以凌耀科技之重要資產作為擔保品，故對凌耀科技之財
全性之影響評估。	務、業務健全性，應無重大之影響。

拾、其他重大資訊及其說明：

被收購公司之股東會於民國 103 年 6 月 19 日決議配發現金股利每股新台幣 7 元。

被收購公司之董事會於民國 103 年 6 月 19 日決議訂定配息基準日為民國 103 年 7

月 13 日，最後過戶日為民國 103 年 7 月 8 日，依據被收購公司規劃之股利分派期程，被登載於最後過戶日股東名冊之被收購公司股東，若參與本次公開收購應賣，仍將享有被收購公司現金股利分派之權利。惟若屬於除息交易日(民國 103 年

7 月 7 日)始買入被收購公司股份之股東，不論參與本次公開收購與否，均無法參與被收購公司之現金股利分派。

附件一、公開收購人與被收購公司董事、經理人及特定股東所簽署之應賣合約

（中譯文僅供參考）

VISHAY INTERTECHNOLOGY, INC.

台灣威世光電股份有限公司與

主要股東應賣協議

日期：2014年7月11日

目   錄

第一條 本公開收購 1

1.1 應賣協議 1

1.2 必要企業行動 2

第二條 合併 2

2.1 合併 2

2.2 投票協議 2

第三條 被收購公司股東之聲明與保證 2

3.1 授權；合約有效性；必要行為 2

3.2 所有權 3

3.3 無違反 3

第四條 母公司與收購方聲明保證 3

4.1 組織、持續存在與權力 4

4.2 權限 4

4.3 收購方之所有權 4

4.4 仲介 4

4.5 可用資金 4

4.6 收購文件 4

第五條 承諾事項 4

5.1 被收購公司業務之執行 4

5.2 公開收購之進行 5

5.3 轉讓之限制 5

5.4 收購提議 5

5.5 其它通知事項 6

第六條 賠償 6

6.1 被收購公司股東之賠償 6

6.2 母公司及收購方之賠償 7

6.3 賠償請求之通知 7

6.4 第三人請求 7

6.5 調查之效果 8

6.6 專屬賠償 8

第七條 終止、修訂及棄權 8

7.1 終止 8

7.2 終止之效力 9

7.3 費用及開支 9

7.4 修訂或補充 9

第八條 一般規定 9

8.1 聲明及保證之繼續有效 9

8.2 通知 9

8.3 名詞定義 10

8.4 解釋 10

8.5 完整協議 11

8.6 利害關係人 11

8.7 準據法 11

8.8 爭議解決 11

8.9 轉讓；受讓人 12

8.10 執行 12

8.11 可分性 12

8.12 副本 12

8.13 電子簽章 12

8.14 無對起草協議書一方不利的推定 12

應賣協議

本應賣協議(下稱「本協議」)由 Vishay InterTechnology, Inc.，一依據美國德拉瓦州公司，主事務所設於 63 Lancaster Avenue, Malvern, PA 19355（下稱「母公司」）；台灣威世光電股份有限公司，一依據中華民國法律合法設立登記之公司，主事務所設於新北市新店區寶僑路 233 號(下稱「收購方」)；及本協議附件 A 所載之股東（下稱「被收購公司股東」）於 2014 年 7 月 11 日簽署訂立。

緣起

緣凌耀科技股份有限公司係一依據中華民國法律合法設立登記之公司（下稱「被收購公司」），收購方於本協議簽署日後，擬公開收購被收購公司全部已發行且流通之普通股(下稱「預定收購股份」)，且收購對價為每股新台幣 139 元（下稱「本公開收購」）；

緣收購方將於完成本公開收購後，與被收購公司依據合併協議之條款與交易條件進行合併，並以收購方為合併後存續公司（下稱「本次合併」）；

緣以收購方同意繼續本公開收購與本次合併為前提，被收購公司股東同意依據母公司、收購方與被收購公司於簽署日簽訂之本協議、合併協議與合併計畫（下稱「合併協議」）所載之條款與交易條件，對收購方提出應賣股份（定義如本協議第 3.2 項）應賣，並支持本公開收購與本次合併；

緣被收購公司股東與收購方願意於本協議中約定與本公開收購及本次合併有關之聲明、保證、承諾事項與協議。

協議

爰此，收購方與被收購公司股東雙方茲就本協議所含有關前述事項、聲明、保證、承諾事項與協議等同意訂立且受法律上拘束如下：

1.1 應賣協議

第一條 本公開收購

(a) 收購方將於2014年7月14日前向行政院金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告公開收購。收購方公開收購之成功取決於以下事項：(i)被收購公司全體股東之應賣；(ii)被收購公司股東之合作；(iii)收購方與被收購公司股東間簽署並交付其他補充文件；(iv)被收購公司依據本協議第1.2項召開董事會；與(v)中華民國相關法律要求之其他條件。每位被收購公司股東同意就如本協議附件A所載之應賣股份（定義如第3.2項）數量接受本公開收購，並將對收購方依據中華民國法律申請之本公開收購提出應賣，惟倘收購對價低於每股新台幣139元（下稱「收購對價」）之情形，不在此限。前開應賣應於本公開收購開始後之五個營業日內為之，且被收購公司股東應促使被收購公司於本協議簽署日不少於二人之董事（包括獨立董事）繼續擔任被收購公司之董事至本公開收購完成後召開被收購公司股東會選任新任董事及監察人。除本協議依第7.1項規定情形終止之情形外，每位被收購公司股東均不得撤回任何對本公開收購之應賣。每位被收購公司股東同意與收購方合作，並於收購方合理要求之範圍內，依本協議履行依公開收購轉讓應賣股份予收購方。

(b) 本協議簽署後第一個營業日，收購方應盡其合理最大努力依收購對價（定義

如本協議第1.1(a)款）對所有預定收購股份進行本公開收購，並盡其合理最大努力依據相關法律及本協議之約定完成本公開收購。

(c) 第一次公開收購期間，應於公開收購開始後第五十日屆滿（公開收購期間得依本協議第1.1(c)款延長之，以最後之日期為「屆滿日」）。若金管會依法命令收購方修改公開收購條件，收購方應立即進行修正且重新提交公開收購文件（定義如本協議第1.1(d)款）並重新公告。於前開情形下，屆滿日應自收購方重新提交公開收購文件並公告之日起重新起算。倘於屆滿日當日或之前，公開收購之條件（包含截至本協議簽署日取得至少被收購公司百分之五十加一股之已發行股份（下稱「最低條件」）及其他所有條件）無法達成，收購方得依法延長三十日而完成收購。收購方於所有收購條件皆成就後，應儘速公告公開收購條件均已成就。

(d) 於開始公開收購日或之前，收購方應(i)向金管會申報依法應繳交之文件，包含公開收購說明書、有關之書件往來信函、公告書、與其它公開收購依法應繳交之附屬書件及證明（本協議之補充書件、增補書件、相關附件與其它依法應附之往來書件、郵件、通知，以下合稱「收購文件」），且前開文件之格式應依本協議附件1.1(d)所提供之格式相符，及(ii)依法將收購文件發給預定收購股份之股東。

1.2 必要公司行為

開始公開收購後之五個營業日內，每位被收購公司股東應盡商業合理的努力，採取、促使、從事，並協力合作以完成所有適法、適當且必要之行動或表達其對本公開收購之支持，包含但不限於以商業合理努力促使被收購公司董事會及審查委員會決議採行前開行為之決議（雙方瞭解被收購公司股東或其代表人出席董事會時，可能必須就特定事項之決議進行迴避）。

2.1 合併

第二條 合併

雙方瞭解，在本協議約定成就或雙方於法令允許範圍內拋棄其請求之情況下，收購方應於本公開收購成功且完成後進行本次合併。合併完成後，被收購公司將因合併而辦理解散消滅，而以收購方為本次合併之存續公司（下稱「存續公司」）。

2.2 投票協議

自本協議簽署日起至本協議依第7.1項終止之日止，被收購公司無論何時召開董事會，於董事會決議有關本協議及合併協議之事項時，各被收購公司股東均應親自、或促使其於董事會之代表（在前揭被收購公司股東或其代表人未因參與公開收購而遭解任之前提下）出席每次董事會或設法使其被計入法定出席人數與表決權數

（雙方瞭解被收購公司股東或其代表人出席董事會時，可能必須就特定事項之決議進行迴避）。

第三條 被收購公司股東之聲明與保證

每位被收購公司股東分別向母公司與收購方聲明並保證下列所載事項：

3.1 授權；合約有效性；必要行為

(a) 被收購公司股東為自然人時，該被收購公司股東(i)在本國具有完全之行為能

力，及(ii)具備簽署並交付本協議以及進行本協議約定交易所應具備之權能或授權。被收購公司股東為法人時，該被收購公司股東(x)為依其設立地法規定設立且現在依然合法存續並遵守相關法律（倘該法域肯認此概念）之公司或其他組織，(y)具備擁有、租賃及經營其所有之財產或資產，並持續經營其目前經營之事業應具備之所有權力或權限，及(z)就其經營事業之本質或為擁有、租賃或經營其所有之財產所必要之資格或授權，於相關所有法域中擁有充分之資格或授權並遵守相關法律，但若未能取得資格或授權非屬可得合理預期嚴重影響被收購公司股東個人或全體履行本協議義務之能力或如期完成本協議約定交易，不在此限。

(b) 本協議已為被收購公司股東簽署並交付，在母公司及收購方授權、簽署並交付之前提下，對被收購公司股東構成有效且有拘束力之義務，得依本協議約定執行之（但前開拘束力應仍受限於有關可能影響債權人權利執行之相關破產、喪失清償能力、經同意延期清償、重整或其他類似法律，或受一般衡帄原則所拘束）。

3.2 所有權

本協議簽署日時被收購公司股東所擁有之預定收購股份數量乃載明於本協議之附                                                                                   件A。前開預定收購股份，以及其他被收購公司股東於本協議簽署日起至本公開收購取得股份之交割日止取得之股份或股票選擇權，將為被收購公司股東所擁有。被收購公司股東將依本協議提出之預定收購股份（統稱為「應賣股份」）數量載明於本協議附件A。本協議簽署日時，本協議附件A所載之應賣股份構成依記錄被收購公司股東單獨或共同擁有或持有表決權或其他處分權之所有股份。被收購公司股東目前且直到本協議終止前，擁有就所有應賣股份無限制且完全之表決權、處分權、就本協議第1條與第2條所規定事項之指示權，以及就本協議所有規定事項之同意權，前開權利除相關法律與本協議約定外，不受任何約束、資格或限制。被收購公司股東就應賣股份以及其他自本協議簽署日後至本協議終止日前取得之股份或股票選擇權，有完全之法律上權利，且前開股份無任何設定質權或擔保。

3.3 無違反

被收購公司股東簽署並交付本協議之行為以及被收購公司股東將來履行本協議義務之行為，皆不：(i)在被收購公司股東依相關證券法律有申報義務之情況下，違反或牴觸任何適用於被收購公司股東或拘束其資產或財產之法律，或(ii)就被收購公司股東為一方當事人，或對被收購公司股東之資產或財產發生拘束力之票據、債券、抵押、契約、合約、協議、租賃、授權、許可、經銷或其他約定或義務，進行以下行為：牴觸、違反或導致違約（受催告、期間經過或二者並存之狀況皆可構成違約）；授與他人終止、變更、加速期間、撤銷之權利；要求給付；導致被收購公司股東之財產設定質權或其他擔保之負擔，或受其拘束。但前開情形倘非得合理預見將嚴重影響被收購公司股東個別或全體履行本協議之義務或如期完成本協議約定交易，則不在此限。

第四條 母公司與收購方聲明保證母公司與收購方對被收購公司股東聲明保證如下：

4.1 組織、持續存在與權力

母公司與收購方皆(i)為依其設立地法規定設立且現在依然合法存續並遵守相關法律之公司或其他組織，(ii)具備為擁有、租賃或經營其所有之財產或資產，並持續經營其目前經營事業應具備之所有權力或權限，及(iii) 就其經營事業之本質或為擁有、租賃或經營其所有之財產所必要之資格或授權，於相關所有法域中擁有充分之資格或授權並遵守相關法律，但若未能取得資格或授權非屬可得合理預期嚴重影響被收購公司股東個人或全體履行本協議義務之能力或如期完成本協議約定交易，不在此限。

4.2 權限

母公司與收購方皆擁有所有簽署與交付本協議、履行本協議之義務，以及完成本協議約定交易所需之公司權力與權限。母公司與收購方就其簽署、交付與履行本協議之行為，以及完成本協議約定交易之行為，已經得到母公司與收購方董事會

（如適用）之充分授權，且母公司與收購方並無其他就本協議或進行本協議約定交易應取得授權之必要程序。本協議已為母公司與收購方合法簽署並交付，在被收購公司股東亦已合法簽署、交付且執行之前提下，本協議將對母公司與收購方構成一合法、有效且有拘束力之義務，且得依協議之約定執行（但前開拘束力應仍受限於有關可能影響債權人權利執行之相關破產、喪失清償能力、經同意延期清償、重整或其他類似法律，或受一般衡帄原則所拘束）。

4.3 收購方之所有權

收購方之授權資本額為159,350,000股之普通股，全數股票係有效發行並流通。所有收購方已發行且流通之普通股現在乃為、且於交割日（定義於第4.5條）當日亦將為母公司所直接或間接持有。

4.4 仲介

並無任何仲介、投資銀行、財務顧問、或其他人（定義於第8.3條(e)）將對於本協議約定之交易有收取居間費、仲介費、財務顧問費或類似費用或佣金之權利。

4.5 可用資金

於收購文件中約定之交割日（下稱「交割日」），收購方為給付總收購對價所需之資金將會全部到位，且該金額將足夠支付收購方於本協議中所負擔之義務，且並無任何一部份之總收購對價將係以借得資金支應（但收購方關係企業間之借款不在此限，所有資金將於交割日當日即可供支應）

4.6 收購文件

收購文件在所有重要事項上將皆符合可適用之證券法規，並且於發表於臺灣證券交易所之公開資訊觀測站當日以及第一次發表、寄送或發給被收購公司股東之日時，不應包含任何有關重要事實之不實陳述；或遺漏任何應陳述之重要事實；或遺漏任何做成陳述當下，為避免該重要事實產生誤導所必要之陳述。但有關被收購公司為收購文件所提供之書面資訊，並非收購方所為，不在此限。

5.1 被收購公司業務之執行

第五條 承諾事項

每位被收購公司股東已檢閱合併協議，且會盡商業合理努力令被收購公司履行其

於合併協議第6.1項規定之義務。

5.2 公開收購之進行

收購方同意，於進行公開收購時，將依循相關法規並盡商業合理努力以獲得所有為完成此公開收購所必要之許可及核准。若此協議依法需要翻譯成中文，收購方應以自己之費用進行翻譯。

5.3 轉讓之限制

每位被收購公司股東同意，除本協議另有約定外，在本協議有效期間內不賣出、轉讓、設質、設定負擔、讓與、分配、贈與或以其它方式處分（因死亡造成者，不在此限）（以下統稱「轉讓」）任何應賣股份、以及其他本協議生效日後由被收購公司股東取得或記錄上持有之股份及股票選擇權或其他利益；或就前開股份或利益締結契約、選擇權或其它有關之安排或協商（不論藉由實際處分或有效的經濟上處分例如避險、現金結算等）。每位被收購公司股東同意，在本協議有效期間內，倘於協議簽署日後取得被收購公司股份、購買被收購公司股份之選擇權、或被收購公司之證券，應立即以書面通知母公司及收購方。

5.4 收購提議

(a) 被收購公司股東於簽署本協議後應，且應令其代表（定義於第5.4(b)款）與被收購公司及其子公司及各自之代表立即停止或促使其終止所有與他人就收購之現存提議（定義於第5.4條(e)）或任何可合理期待將導向於收購提議之提議、詢問或要約所進行之討論或協商。被收購公司股東不得終止、拋棄、修改、豁免或增補被收購公司或其子公司或各自之代表就任何收購提議或任何可合理期待將導向收購提議之提議、詢問或要約所簽署之保密協議或暫停協議之任何條款，且應盡最大合理之努力在法律許可之最大限度內，執行上開協議之條款，包含取得禁制令以避免前開協議之違反、以及執行特定之條約、規定之行為。

(b) 被收購公司股東不應，且被收購公司及其子公司、以及各自之代表、董事、主管、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其它顧問、代理人及代表人（總稱為「代表」）亦同，進行直接或間接的(i)徵求、開啟、有意地鼓勵或促進任何與收購提議相關、或可合理期待將導致收購提議收之詢問、提議或要約之提出，(ii)對第三人（不包含母公司、收購方以及母公司、收購方或被收購公司各自之執行職務之代表），就有關或為回應收購提議或任何可能合理導向收購提議之提議、詢問或要約，提供任何有關被收購公司與其子公司之非公開資訊，(iii)與任何人（不包含母公司及收購方），就任何收購提議或任何合理期待將導向收購提議之提議、詢問或要約，進行討論或協商

（但表明他們目前不被允許進行討論者，不在此限），(iv)核准或推薦任何收購提議或任何可合理期待將導向收購提議之提議、詢問或要約，(v)作成或授權任何推薦以支持任何收購提議或任何可合理期待將導向收購提議之提議、詢問或要約或(vi)締結任何與收購提議或任何可合理期待導向收購提議之提議、詢問或要約相關之意向書、原則性協議或合約。

(c) 被收購公司股東應，並應盡其最大合理努力令被收購公司、其子公司及其各自之代表，倘於收到任何第三人於交割日前提出之收購提議或任何可合理期待導向收購提議之任何詢問、提議或要約時，立即（在任何情況下，24小時

之內）以書面通知母公司及收購方此事（包括提出這些收購提議、詢問、提議或要約之個人的身分以及重要之條件條款）。被收購公司股東應，且應盡其合理最大努力令被收購公司、其子公司及其各自之代表，使母公司及收購方，在合理即時之基礎上，瞭解有關任何收購提議、詢問、提議或要約之最新狀態、財務或其它改變，但並無義務提供母公司或收購方任何和收購提議相關之來往通訊紀錄及預定實現收購提議之相關文件。

(d) 被收購公司股東身為被收購公司之董事會成員（若有適用），應盡其最大合理努力避免(i)(A) 保留、撤回、附加條件（或以不利於母公司或收購方之方式修改）被收購公司董事會建議（定義如合併協議）、本次合併、或任何本協議預定之交易、採取（或許可或授權被收購公司或其子公司或其二者之代表採取）任何與被收購公司董事會建議不一致之行動，或決議、同意或提議採取任何類似行動，或(B)採取、批准、建議、或公開提議採取、批准或建議任何收購提議（任一符合第5.4(d)(i)(A)及(B)款之行為，下稱「不利建議改變」），(ii)促使或許可被收購公司締結任何意向書、投資備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、選擇權協議、合資協議、合夥協議、或其他與收購提議有關之協議，或(iii)決議或公開提議採取類似行為。

(e) 為本協議之目的，「收購提議」係指任何有關下列事項之提議或要約（不論是否為書面）：(A)與被收購公司或其任一子公司相關之合併、整合、股票交換、其他事業結合之方式或類似交易，(B)買賣、租賃、出資或其他處分，直接或間接（包含以合併、整合、股票交換、其他事業結合之方式、合夥、合資、出賣被收購公司子公司之股份或其他權益、或其他方式）任何被收購公司或其子公司之資產或事業，而該資產或事業於將被收購公司與子公司視為一體後時，於合併收益、淨收入及資產中所佔超過15％之比例，(C)直接或間接對第三人（或其他第三人之股東）發行、買賣或以其他方式處分，或發行、買賣或以其他方式處分代表被收購公司15％或以上投票權之證券（或選擇權、購買之權利或保證、或可轉換為前者之可轉換證券），(D)任何導致被收購公司股東持有85％或低於85％投票權之交易，(E)任何第三人（或任何第三人之股東）應直接或間接取得、擁有、有權取得15％或更多之股份、或組成擁有或有權取得15以上之股份之團體，或(F)前開情形結合（排除本次公開收購、本次合併、或其衍生、與之相關、或為完成本次公開收購與本次合併有關之交易）。

(f) 任一被收購公司股東、代表或其子公司採行任何與第5.4項規定重大不一致之行為，倘被收購公司股東之採行或不採行將構成第5.4項規定之違反者，將被視為被收購公司股東就本協議之違反。

5.5 其它通知事項

倘發現於第3條及第4條中所闡述之任何不精確、不真實、不完整之聲明與保證，母公司與收購方及被收購公司股東應立即通知對方，然而，依第5.5項所進行之任何通知皆不應(i)治癒任何違反或不遵守任何本合約條款之瑕疵，或(ii)限制提出或接收該通知之一方可獲得之救濟。

6.1 被收購公司股東之賠償

第六條 賠償

每位被收購公司股東應各自、但不連帶賠償母公司及收購方，就母公司及/或收購方或其關係人（定義如第8.3條(a)）因下列事項所蒙受或遭受之損害：

(a) 任何違反被收購公司股東於本協議聲明保證之行為；或

(b) 任何未能達成本協議內被收購公司股東所為之承諾或協議之行為；

然而，被收購公司股東依第6.1(b)項應負擔之總賠償義務，存續至公開收購交割完成一年後終止，且應以被收購公司股東將其所有之應賣股份應賣且公開收購完成之情形下應得之對價為上限，然而，如被收購公司股東有詐欺或故意為不實陳述之情形，前述之責任上限不適用之。

6.2 母公司及收購方之賠償

母公司及收購方應連帶賠償被收購公司股東因下列事項所蒙受或遭受之損害：

(a) 任何違反母公司或收購方於本協議聲明保證之行為；或

(b) 任何未能達成本協議內母公司或收購方所為之承諾或協議之行為；

然而，母公司及收購方依第6.2項應負擔之賠償義務，存續至公開收購完成一年後終止，且應以被收購公司股東將其所所有之應賣股份應賣且收購完成之情形下應得之對價為上限，然而，如收購方或母公司有詐欺或故意為不實陳述之情形，前述之責任上限不適用之。

6.3 賠償請求之通知

(a) 任何依本條規定協議請求損害賠償者（以下稱為「請求權人」）對應負擔損害賠償責任者（以下稱為「義務人」）進行通知（以下稱為「賠償通知」），並以合理詳細之方式載明造成此項損害賠償請求之事實、且應包含（如果當時已知）損害賠償之數額或數額之計算方式、以及該損害賠償請求所根據之本協議條款；然而，倘該損害賠償請求係有關於其他任何第三人所為、或對於第三人之進行中訴訟、或可能發生之訴訟或其他法律程序（以下稱為「第三人請求」），當該程序開始後，應馬上進行請求通知；然而，縱然請求權人遲延賠償通知，除因遲延所增加損害之範圍外，義務人之賠償責任並不因此免除。

(b) 進行賠償通知後，請求權人依第6條規定所應得之損害賠償數額，應以下列方式決定：(i)請求權人與義務人之書面約定，(ii)依第6.3(c)款及第8.8項之規定，有管轄權法院或仲裁人所做成之確定判決或裁定，或(iii)其他請求權人與義務人合意之方式。法院判決或裁定應於未於上訴期間內上訴、或法院接受上訴且已做出終局判決時，視為確定。請求權人就其所受損害之數額，應負舉證責任。

(c) 前開賠償通知送達後三十日內，義務人應以書面回覆請求權人，載明對賠償請求一部或全部之同意或拒絕。若系爭爭議於回覆送達後三十日內仍未獲得解決，義務人或請求權人皆有權利將系爭爭議依第8.8項提交仲裁。

6.4 第三人請求

在第三人向請求權人就請求權人個人而非擔任被收購公司主管或董事職務所主張損害賠償之案件中，義務人應有權，透過其指定之顧問，進行與控制答辯、與第三人進行協商（妥協）或和解；於此情形，義務人應儘早書面通知請求權人，請

求權人就第三人請求遭受之全額損害將由義務人依第6條規定負責賠償，惟倘第三人請求(i)並非金錢損害賠償請求，或(ii)請求損害賠償超過義務人第6條規定之責任限制，則義務人無權承受對第三人請求之抗辯。在義務人已承受對第三人請求之抗辯之情形，在義務人合理要求並給予合理期間通知之前提下，請求權人應合作且提供所需之記錄、資訊與證言，並參加相關會議、蒐證程序、聽證、審判、上訴。

(a) 義務人應合理通知請求權人所有與第三人請求相關之重要事件與程序；及

(b) 在義務人決定進行抗辯之情況下，請求權人得參與，或透過其指定且自行支付費用之顧問參與，應訴或抗辯程序。

在未獲得義務人事前書面同意前（義務人不得無正當理由拒絕提供書面同意），請求權人不應就第三人賠償進行給付、妥協或和解。但在下列情況下，請求權人得不經義務人事前書面同意，即對第三人賠償進行給付、妥協或和解：如請求權人已以書面請求義務人同意系爭和解，但義務人未於通知後三十日內，承認並書面表示同意系爭第三人賠償之決定，則義務人應逕行賠償請求權人。

縱有前開規定，請求權人仍有權在未取得同意之情形下，就第三人之請求自行給付、和解與妥協，但在此情況下，除義務人無正當理由保留同意之情形外，請求權人應一併拋棄其請求義務人賠償之權利。

6.5 調查之效果

有關義務人之聲明、保證或承諾事項及請求權人依本協議所生之賠償權不應受請求權人自行或委任第三人（包含其代表）進行之調查程序影響或被視為拋棄；又請求權人或其代表明知或可得而知前開聲明或保證為或可能為不精確之情形，亦同。

6.6 專屬賠償

除本協議第8.10項另有規定外，母公司、收購方與其關係人就本協議及本協議約定交易所有之賠償請求權應嚴格限制於第6條規定者為限，且前開賠償請求權應為母公司、收購方與其關係人就任何與本協議有關或自本協議產生之事項，包含本公開收購在內，之專屬且唯一之賠償。在法律許可之限度內，母公司、收購方與其關係人於此拋棄基於任何法律或普通法規定所發生之，其他與本協議相關或自本協議產生之任何權利與法律救濟。

7.1 終止

第七條 終止、修訂及棄權

本協議僅可依下列規定終止：

(a) 於收購對價降低時，經半數以上被收購公司股東共同以書面同意終止本協議。

(b) 母公司、收購方及全體被收購公司股東雙方隨時共同以書面同意終止本協議。

(c) 母公司、收購方或全體被收購公司股東任一方於下列任一情況下終止本協議：

(i) 任何管轄法院或其他政府機關已發布判決、命令、禁制令、規則或法令，或已採取限制、強制或以其他方式禁止本協議預定之任何交易的任何其他行動，且該等判決、命令、禁制令、規則、法令或其他行動已經是最

終、不得上訴的行動；或

(ii) 本次公開收購無法依照相關法令規章及公開收購條件於屆滿日當日或之前完成，並按收購文件進行。但倘該當事人未能完成其契約義務一事為本公開收購未能於前開日期當日或之前完成之主要原因或肇因時，其不得主張本協議第7.1(c)(ii)款規定之終止權。

(d) 若依所適用之法令規定，公開收購因被收購公司之財務及業務狀況發生重大之影響，致收購方可撤銷公開收購，經收購方證明，並取得金管會同意時，母公司及收購方可終止。

7.2 終止之效力

本協議一經終止應立即作廢且無效，而母公司、收購方或被收購公司股東均不因此負有任何責任或義務，但本協議第6條、第7.2項、第7.3項（費用及支出）、第 7.4項（修訂或補充）及第8條（一般規定）等規定於本協議終止後應繼續有效。無論前述規定如何，本協議任何規定均不解除任一方因於終止前故意或任意違反本協議所載承諾或協議事項，或因詐欺所應負之責任。

7.3 費用及開支

除非本協議另有規定外，無論公開收購是否完成，由於本協議、公開收購及本協議約定之交易而發生的一切費用及開支，應由發生該等費用及開支的一方負擔並適時支付。

7.4 修訂或補充

於交割日前，雙方得隨時以行為或以書面協議（必要時，可由其各自之董事會決議）修訂、變更或補充本協議。然而，除經利益相關之各方當事人以書面簽署並明確指明屬本協議之增補契約/條款外，本協議不得藉由任何行為或其他方式修訂、變更或補充之。

8.1 聲明及保證之繼續有效

第八條 一般規定

本協議所載被收購公司股東、母公司及收購方所作的聲明及保證，以及有關該等聲明及保證的一切權利及救濟於本公開收購完成後及合併案基準日後、或甚至本協議依第7.1項規定終止後，十二個月內仍應繼續有效。

8.2 通知

依本協議規定必須或准許發出的全部通知或其他通訊均應引述本協議，以英文書寫後交由專人親自遞交給受文者，或以傳真（並以本條所載的其他任一方式再發文加以確認）、隔夜快遞、電子郵件或預付郵資之掛號、雙掛號或航空郵寄等方式發送，並於專人親自遞交當時，或於收到傳真或快遞當時，若以電子郵件則以寄件人收到收件人系統之讀取通知，或郵寄後經過五個營業日後視為已送達下列通訊地址：

(i) 母公司及收購方通訊資料： Vishay Intertechnology, Inc. 63 Lancaster Avenue Malvern, PA 19355

受文者：Michael S. O’Sullivan

電子郵件：michael.osullivan@vishay.com

副本（不構成通知）收受者：

Pepper Hamilton LLP

19th Floor, High Street Tower Boston, MA 02110-2736, USA

受文者：Brian Katz, Esq.

電子郵件：katzb@pepperlaw.com

理律法律事務所

台北市敦化北路201號9樓受文者：葉雪暉

電子郵件：sophiayeh@leeandli.com

(ii) 被收購公司股東通訊資料：

被收購公司股東於本協議簽名下所載之地址。

8.3 名詞定義

為符合本協議的目的，下列名詞定義如下：

(a) 任何人的「關係人」係指在認定當時直接或間接透過一位或多位中間人控制該人，或被該人獨自控制，或被該人與他人共同控制之其他人。

(b) 「營業日」係指除星期六、星期日或美國賓夕法尼亞州Malvern市及台灣台北市之銀行依法律或執行命令准許不營業日期以外之任何日期。

(c) 「控制」（包括「被控制」及「被共同控制」）係指透過股票所有權、擔任受託人或遺囑執行人、藉由契約、信貸協定或其他方式而直接或間接地，或以受託人或遺囑執行人之身份，持有指揮或促使他人指揮特定人管理政策之權力。

(d) 「法令規章」係指任何成文法、法律、條例、規則、規章、命令、判決或法令。

(e) 「人」係指個人、公司、合夥事業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府機構。

(f) 「子公司」對任何人而言，若另一人持有普通表決權的股票或其他股權可直接或間接選舉(i)該他人，(ii)該他人及其一家或多家子公司，或(iii)該他人之一家或多家子公司超過百分之五十董事會或其他管理單位成員。

8.4 解釋

於本協議引述某一條項或附件，除非另有規定，係指引述本協議內的某一條項或附件。本協議或任何附件上的目錄及標題僅為方便引述而設，不得以任何方式影響本協議的涵義或解釋。本協議內各名詞所述的性別及數目應視情況確定其所指的性別及數目。任何附件所使用的專有名詞若未於該附件內定義者，其定義應如本協議之定義。本協議所附或所述的一切附件均茲納入本協議，並構成本協議一部分，如同載於本協議一般。除非本協議另有規定，本協議使用之「包括」及表

明類似涵義的字應係指「包括，但不限於」。

8.5 完整協議

本協議（包括其各附件）構成有關本協議及各附件主要事項的完整協議，並代替雙方間有關本協議及各附件主要事項的先前一切書面協議、安排、通訊及協定，以及先前及同時期的一切口頭協議、安排、通訊及協定。

8.6 利害關係人

本協議無任何規定明示或暗示有意或者應當將本協議所規定或因本協議而具有的任何性質的法律或衡帄權利、利益或救濟，賦予除本協議雙方及其各自繼受人及獲准之受讓人以外之任何人。本協議規定之每位被收購公司股東應盡之義務應屬個別被收購公司股東之義務，任何被收購公司股東均不應其他被收購公司股東違反本協議條款而負有連帶責任。

8.7 準據法

本協議及因本協議所生或與本協議有關的一切爭議及爭論，或本協議約定交易之履行及解釋均應以中華民國法律（不包括可能因為中華民國法律衝突原則而適用的任何其他法域之法律）為準。

8.8 爭議解決

(a) 每一方以不可撤銷之方式同意任一方或其繼受人或受讓人所提起，起因於本協議或與本協議有關的任何爭議、法律行動或程序（下稱「可交付仲裁爭議」）應提請仲裁，作成具拘束力的仲裁判斷解決之。無論前述規定如何，第8.8項無任何規定阻止任一方於任何可交付仲裁爭議解決之前向管轄法院尋求第 8.10項規定的強制履行。

(b) 除本協議另有明確規定外，任何可交付仲裁爭議應提請中華民國仲裁協會依仲裁規則（下稱「中華民國仲裁協會規則」）及中華民國仲裁法於台灣台北市進行仲裁解決，仲裁程序應以英文進行之。仲裁人所作判斷得向對本協議爭議事項有管轄權的任何法院，包括但不限於台北地方法院，聲請為執行裁定。仲裁人之確定判斷（下稱「確定判斷」）若經管轄法院為執行裁定，仲裁人應以書面提供予雙方，並且構成對爭議事項之確定、最終且不得上訴之裁定，對雙方均有拘束力。雙方得向有管轄權之任何法院，包括但不限於台北地方法院，聲請執行裁定。

(c) 前述仲裁應由三位仲裁人組成仲裁庭進行，相關報酬依中華民國仲裁協會決定。請求方及答辯方各應選定一位仲裁人，再由該二名仲裁人共同選定一名仲裁人作為主任仲裁人。若雙方不能於任一方將爭議提請中華民國仲裁協會仲裁後三十日內就仲裁人之人選達成協議，中華民國仲裁協會應被授權自符合第8.8(c)款所載準則之仲裁人名單中選定仲裁人。

(d) 任何仲裁人均不得與收購方、母公司、被收購公司、任何被收購公司股東或上述對象之任何關係人、子公司、董事或主管具有任何過去或目前之家人、商業或其他關係；但若已充分揭露上述關係，並經收購方及被收購公司股東各自以書面同意放棄對其個人於任何可交付仲裁爭議程序中之該項要求時，則不在此限。

(e) 請求人於提請仲裁時應預付中華民國仲裁協會要求之仲裁費用；惟，(i)於仲

裁程序勝訴一方應有權獲賠律師費及相關開支；且(ii)除上述款項以外之仲裁費用及開支應由敗訴一方負擔。仲裁人應有權裁定勝訴及敗訴一方為何。

(f) 除本協議另有明確規定外，仲裁程序係雙方間有關任何可交付仲裁爭議，及起因於本協議或與本協議有關之任何其他爭議專屬及唯一之救濟途徑。

8.9 轉讓；受讓人

任一方未經他方事先書面同意，不得將本協議或本協議規定所生之任何權利、權益或義務藉由法律運作或其他方式全部或一部移轉或讓與他人，而未經他方事先書面同意之任何移轉或讓與行為均屬無效；惟收購方雖得未經任何他方同意即自行裁量將本協議規定其應享或應盡的任何權利、權益或義務轉讓給任何關係人，但該項轉讓行為將不解除收購方依本協議規定其應負擔之義務。於符合本項規定下，本協議對雙方及其各自繼受人及獲准的受讓人均發生拘束力、為其利益存在且可對其執行之。

8.10 執行

雙方同意本協議任何規定若未能依照其特定的條款履行，或有其他違反本協議任何規定的行為，將會發生無法彌補之損害。因此，被收購公司股東、母公司及收購方均有權向管轄法院，包括但不限於台北地方法院，要求強制履行本協議條款，包括聲請避免違反本協議行為之一項或多項禁制令，以及強制履行本協議條款與規定之一項或多項命令，而除上述救濟外，未違約一方亦得尋求其依法律或衡帄法有權尋求的任何其他救濟。每一方當事人茲此放棄必須提供擔保作為取得衡帄救濟先決條件之要求。

8.11 可分性

於任何可能之情況下均應將本協議每一項規定或任何規定之一部解釋為符合相關法律之有效、合法規定，但若本協議任何規定或任何規定之一部依任何法域之應資適用之法令規章被認為無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行之情況不得在該法域內對任何其他規定或任何規定之其他部分產生影響；而且，只要本協議約定交易之經濟或法律內容不會受到影響而對任一方產生嚴重不利，則應於該法域修改本協議，且解釋及執行本協議時應如同該無效、非法或不可執行的規定或部分規定從未納入本協議。於上述情況下，雙方應誠信協商以可以接受且儘可能接近雙方原先意向之方式修改本協議，裨在最大可能範圍內依照原先之規劃成就本協議約定之交易。

8.12 副本

本協議得簽署一式二份或多份，所有簽署本應視為一份相同的文件，於每一方當事人已簽署一份或多份副本並交付給他方後，本協議應生效。

8.13 電子簽章

本協議得以傳真簽章或電子簽章方式簽署，以該等方式所作的簽章應構成達成各種目的之正本簽章。

8.14 無對起草協議書一方不利的推定

母公司、收購方及被收購公司股東均承認本協議每一方當事人已由其律師代理處理有關本協議及本協議預定交易之事項。因此，任何法律規定或法律裁決若要求

必須以不利起草一方之方式解釋本協議中被主張為有疑義之規定，則該等法律規定或法律裁決應不適用本協議，且雙方明確表示放棄該等規定或裁決。

[下一頁為簽名頁]

附件A

應賣股東及所持股數

股東	持有股數	應賣股數
施振強	1,746,513	1,333,513
余莉	539,842	439,842
邰中和	34,627	34,627
Koon Wing Tsang	247,426	247,426
Alan Tadashi Kondo	195,390	195,390
羅崇元	141,328	141,328
郭晉安	185,044	185,044
張啟煌	5,000	5,000
薛豐岡	6,000	6,000

附件二、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄

附件三、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書

公開收購凌耀科技股份有限公司收購價格合理性意見書

民 國 一 0 三 年 七 月 十 一 日

一、委任內容

本意見書係就台灣威世光電股份有限公司(以下簡稱〝威世光電〞)，擬以現金每股新台幣 139.00 元為對價，公開收購凌耀科技股份有限公司(以下簡稱〝凌耀科技〞)普通股，而依公開收購說明書應行記載事項準則第十三條規定，委託本獨立專家就收購價格出具合理性意見書。

本意見書內容所引用凌耀科技暨相關掛牌同業之市場公開資訊、會計師查核簽證財務報表、研究報告及產業資料等參考資訊，其編製係屬各相關文件出具單位/管理當局之責任，本報告書並不保證其完整性或正確性，內容中所提出之意見及分析評估，皆基於特定日期所做之判斷，倘若前述資料內容發生變化或隨時間之經過，將影響本文件之有效性及時效性。本意見書雖已力求正確無誤，惟係以前述資料為衡量依據，故對該等資料之合理性與正確性不表示任何意見，倘上述資料有虛偽不實或隱匿情事，本獨立專家不承擔相關責任。本意見書所做相關分析純供參考使用，不得作為凌耀科技股東及投資大眾作為支持或反對本公開收購案或買進/賣出凌耀科技股份之主要憑據，建議凌耀科技股東及投資大眾仍應視個別實際情況，並徵詢相關專業顧問意見後，自行判斷為之。

二、本案概述

1. 業務內容

凌耀科技成立於民國 91 年 8 月，為一專業的類比 IC 設計公司，主要產品應用領域涵蓋通訊科技、行動電話、智慧型手機、手持式產品、數位相機、筆記型電腦、桌上型電腦、LED 背光模組、辦公室自動化產品、家電產品及汽車電子等。公司的主要產品類別包括環境光源感測器(Ambient Light Sensor)，紅外線數據傳輸(IrDa)，光學編碼 (Optical Encoder)，光儲存器感測元件(PDIC)，距離感測器(Proximity Sensor)，色彩感測器(Color Sensor)及紫外線感測器(UV Sensor)。

收購人威世光電為 Vishay 集團之 100%子公司，Vishay 成立於 1962，當時以電阻作為其最初產品系列開展經營，1985 年後 Vishay 開始了一系列戰略收購，以使自己成為可提供廣泛電子元件的製造商，目前 Vishay 為世界最大的分立半導體和被動元件的製造商，Vishay 元件用於工業、電腦、汽車、消費、電信、軍事、航空及醫療市場的各種類型的電子設備中，其商業網絡涵括中國、亞洲其他五個國家/地區、歐洲及美洲，，產品遠銷全球各地區及相關的市場領域。

凌耀科技為專業之 IC 設計公司，Vishay 則為生產離散式半導體及被動電子元件之製造商，雙方分別為半導體產業之上下游廠商，今 Vishay 計劃透過公開收購途徑併購凌耀科技，以獲得該公司之研發團隊、產品線以及客戶資源，待併購完成後凌耀科技將成為 Vishay 集團位於亞洲地區之重要據點，將有助於提昇 Vishay 集團於亞洲地區及台灣之產品銷售量，並強化 Vishay 集團研發能力及國際競爭力。

2. 財務狀況

有關凌耀科技民國 101 年、民國 102 年及民國 103 第一季之財務狀況摘要敘述如下：

除特別標示外，單位別為新台幣仟元

科目別 / 期別	民國 101 年	民國 102 年	民國 103 年 Q1
資產總額	2,063,202	2,267,438	2,344,270
負債總額	553,041	508,503	547,523
股本	358,952	433,094	434,179
股東權益	1,510,161	1,758,935	1,796,747
營業收入	2,295,307	1,873,809	275,436
營業毛利	1,046,827	914,502	122,641
營業利益	658,663	546,438	46,245
稅前息前折舊攤銷前淨利(EBITDA)	683,709	603,698	61,759
稅前淨利	665,614	578,291	55,878
稅後淨利	583,274	457,487	35,400
每股淨值(元)	42.24	40.61	41.30
每股盈餘(元) *註	15.87	10.26	0.81

*註：係採用各期合併財務報表之完全稀釋每股盈餘

資料來源：凌耀科技經會計師查核簽證之民國 101 年度及 102 年度合併財務報告、103 年度第一季合併財報、台灣經濟新報資料庫

三、評估模式

1. 市場常見評估方法介紹

目前市場上常用之企業價值之評估分析模式，皆各自有其學理依據及理論基礎，大抵可以分為以下三大類：

(1) 市場法：例如市價法(針對已掛牌交易之標的公司，可由其於集中市場交易價格推估其合理價值)、市場比較法(依據對標的公司及市場同業之財務資料，以市場乘數例如本益比、股價淨值比、股價營收比、或其他財務比率等來分析評價)。

(2) 收益法：例如目前學術上最常提及的現金流量折現法，即以所選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值，以決定其企業價值。

(3) 成本法：以帳面價值為基礎，並作相關必要之調整，以反映評價時點之企業價值。

2. 同業選取

有鑑於凌耀科技為台灣知名之類比IC 設計公司，茲就目前台灣主要從事類比IC 設計、製造及銷售之上市櫃公司中，依產品種類及財務結構較為相近之標準，篩選取出同業計七家：晶豪科技股份有限公司、遠翔科技股份有限公司、聚積科技股份有限公司、通嘉科技股份有限公司、安恩科技股份有限公司、矽創電子股份有限公司及致新科技股份有限公司。下表列示凌耀科技與七家同業公司民國 102 年之完整年度營收獲利以

及民國 103 年第一季之最近期資產淨值狀況：

除特別標示外，單位別為新台幣仟元

	凌耀科技 3582	晶豪科技 3006	遠翔科技 3291	聚積科技 3527	通嘉科技 3588	安恩科技 3638	矽創電子 8016	致新科技 8081
資產總額-103Q1	2,344,270	8,242,458	936,015	2,028,927	1,440,602	4,449,394	5,422,818	5,500,672
負債總額-103Q1	547,523	2,160,931	224,872	492,876	247,503	374,770	1,575,554	1,361,869
股本-103Q1	434,179	2,668,379	353,614	326,564	451,873	742,344	1,191,476	861,721
股東權益-103Q1	1,796,747	6,081,527	711,143	1,536,051	1,193,099	4,074,624	3,847,264	4,138,803
營業收入-102FY	1,873,809	6,802,908	1,320,355	2,154,761	1,061,958	1,988,918	6,337,663	3,896,509
營業毛利-102FY	914,502	1,409,999	424,366	690,589	385,223	1,047,582	1,517,837	1,375,514
營業利益-102FY	546,438	419,595	202,386	132,380	118,969	424,321	407,829	566,953
稅前息前折舊攤銷前淨利(EBITDA) -102FY	603,698	923,098	247,483	238,099	183,696	470,897	670,093	715,405
稅前淨利-102FY	578,291	723,890	211,918	165,448	144,215	442,390	501,720	640,740
稅後淨利-102FY	457,487	670,151	177,788	158,767	113,103	429,673	428,565	542,562
每股淨值(元) -103Q1	41.30	22.80	20.06	47.04	25.88	54.65	32.29	48.03
每股盈餘(元)*註 -102FY	10.26	2.51	4.97	4.81	2.47	5.38	3.59	6.15

註：係採用各公司民國 102 年度合併財務報表之完全稀釋每股盈餘

資料來源：各該公司民國 102 年度經會計師查核簽證之合併財務報表及 103 年度第一季合併財報、台灣經濟新報資料庫

3. 本案評估方法選取

考量本案背景、標的公司所屬產業特性以及評價目的，本意見書採用市場法為主要評估方法，以凌耀科技近期市場交易價格(Market Price)、凌耀科技與上述七家同業企業

市場同業比較法(包含本益比法(P/E Ratio)、股價淨值比(P/B Ratio))及凌耀科技截至民國 103 年第一季每股淨值等市場參數為衡量基礎，並考量企業特性、經營權移轉等非量化因素給予不同評價方式所得之合理價值分配權重調整，設算合理收購價格區間。

4. 評估之資料來源

本次評估之主要資料來源如下：

(1) 凌耀科技經會計師查核簽證之民國 101 年度、102 年度合併財務報告及 103 年度第一季合併財報。

(2) 公開資訊觀測站取得之凌耀科技及同業公司相關營業概況、財務報告資料及其它與評價目的有關之重要訊息。

(3) 台灣經濟新報資料庫有關凌耀科技及各同業公司之分析比較性資料及歷史股價資訊。

(4) 凌耀科技所屬產業及相關同業之產業資訊及研究報告。

四、價值計算

為評估公司合理價值，除審視凌耀科技本身相關財務數據及其於公開交易市場之價格外，本意見書並同時參酌上市櫃主要同業公司相關表現，加以反映整體產業近期狀況，並排除公開市場交易量明顯偏低、或有明顯業外事件影響、以及本益比(PER)、股價淨值比(PBR)為極端值之同業公司。

以下茲就凌耀科技與同業公司民國 102 年度全年度以及民國 103 年第一季度經會計師查核簽證後之合併財務報告相關數據，作為設算基礎，茲利用下述三種模式(市價法、市場同業比較法、每股淨值法)，評估凌耀科技合理價格如下：

1. 市價法 (Market Price)

考量凌耀科技係於證券櫃檯買賣中心之上櫃公司，其股票交易價格係經市場機制產生之合理價值，茲將凌耀科技於民國 103 年 7 月 10 日(含)前 10、20、30 個營業日之經除權息調整後平均收盤價列示如下：

採樣期間	凌耀科技平均收盤價(元)	理論價格區間(元)
最近 10 個營業日	105.57	105.57~107.52
最近 20 個營業日	106.19
最近 30 個營業日	107.52

資料來源：台灣經濟新報資料庫、本獨立專家彙總整理

2. 市場同業比較法

(1) 本益比法(P/E Ratio)

i. 採樣同業之本益比乘數

茲採樣凌耀科技與五家同業公司 – 遠翔科技、聚積科技、安恩科技、矽創電子及致新科技，於民國 103 年 7 月 10 日(含)前 10、20、30 個營業日之經除權息調整後

收盤價，以及各公司於民國 102 年度合併財務報表之完全稀釋每股盈餘(EPS)等財務數據設算各公司於採樣期間之同業本益比乘數(已排除 PER 值為極端值之晶豪科技 [22.93x~23.21x] 及通嘉科技 [22.76x~23.14x] )。

經計算同業平均本益比乘數詳如下表所示：

採樣期間	同業平均本益比乘數(倍)
最近 10 個營業日	14.43x
最近 20 個營業日	14.36x
最近 30 個營業日	14.28x

資料來源：台灣經濟新報資料庫、本獨立專家彙總整理

ii. 理論價格區間設算

依據列示同業之計算乘數，設算凌耀科技之理論價格參考區間。

採樣期間	同業平均本益比 (倍)	凌耀科技 102 年度 EPS*註	設算每股價值(元)	理論價格區間(元)
最近 10 個營業日	14.43x	10.26	148.03	146.54~148.03
最近 20 個營業日	14.36x		147.31
最近 30 個營業日	14.28x		146.54

註：考量目前所能取得之最近期財報為民國 103 年第一季，未能適當代表一個完整年度之獲利能力，故改採民國 102 年全年度之 EPS 進行估算理論價格。

(2) 股價淨值比法 (P/B Ratio)

i. 採樣同業之股價淨值比

茲採樣凌耀科技與五家同業公司 – 晶豪科技、遠翔科技、通嘉科技、矽創電子及致新科技，於民國 103 年 7 月 10 日(含)前 10、20、30 個營業日收盤價，及各公司

於民國 103 年第一季之最近期股東權益總額及在外流通股數等財務數據，所計算之各公司之每股淨值，設算各公司於採樣期間之同業本益比乘數(已排除 PBR 值為極端聚積科技 [1.64x~1.66x] 及安恩科技 [1.64x~1.65x] )。

經計算同業平均股價淨值比詳如下表所示：

採樣期間	同業平均股價淨值比(倍)
最近 10 個營業日	2.33x
最近 20 個營業日	2.33x
最近 30 個營業日	2.32x

資料來源：台灣經濟新報資料庫、本獨立專家彙總整理

ii. 理論價格區間設算

依據列示同業之計算乘數，設算凌耀科技之理論價格參考區間。

採樣期間	同業平均 股價淨值比(倍)	凌耀科技 103 年 Q1 每股淨值(元)	設算每股價值(元)	理論價格區間(元)
最近 10 個營業日	2.33x	41.30	96.03	95.89~96.06
最近 20 個營業日	2.33x		96.06
最近 30 個營業日	2.32x		95.89

(3) 市場同業比較法綜合計算

綜上，本報告依據本益比法(P/E Ratio)及股價淨值比法(P/B Ratio)等二項市場同業比較法設算凌耀科技之理論價值，並計算兩項方式之各期間平均值如下所示：

採樣期間	本益比法 理論價格區間(元)	股價淨值比法理論價格區間(元)	各期間平均值(元)
最近 10 個營業日	148.03	96.03	122.03
最近 20 個營業日	147.31	96.06	121.69
最近 30 個營業日	146.54	95.89	121.21

3. 每股淨值法

依凌耀科技最近期(民國 103 年第一季)經會計師查核簽證合併財報資料，截至民國 103年 3 月 31 日，其每股淨值為新台幣 41.30 元；惟有鑑於每股淨值係企業過去歷史財務數據，其所顯現者為企業本身之淨資產價值(清算價值)，然無法顧及公司在經濟價值創造能力，更難以反映企業未來潛力及策略價值，並考量凌耀科技為 IC 設計公司，非為一般電子製造產業，凌耀科技本身無需配備龐大之製造設備及廠房，對資本需求度迥異，故每股淨值不易彰顯凌耀科技在無形資產、智慧財產等之真實價值，故本意見書在評估其合理價值，擬不予參考其每股淨值之數據。