23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
国浩律师（上海）事务所关 于
乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票
之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x xx：000000
00-00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
二〇二一年二月
目 录
一、本次发行的批准与授权 8
二、发行人本次发行的主体资格 8
三、发行人本次发行的实质条件 8
四、发行人的设立 8
五、发行人的独立性 8
六、发行人的主要股东和实际控制人 8
七、发行人的股本及演变 9
八、发行人的业务 9
十、发行人的主要财产 10
十一、发行人的重大债权、债务 10
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 10
十三、发行人章程的制定与修改 10
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 11
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 11
十六、发行人的税务 11
十七、发行人合法合规经营情况 11
十八、本次募集资金的运用 11
十九、发行人业务发展目标 12
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 12
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 13
二十二、结论意见 13
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受乐歌人体工学科技股份有限公司的委托，担任乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对乐歌人体工学科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》。
二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京xxx律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（xx）xxx，0000 年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市xx单位、上海市
直属机关系统xx单位、上海市司法局xx单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
xxxx，现持有上海市司法局颁发的律师执业证号为 13101200610306569的《律师执业证》，现为本所执业律师、合伙人。联系方式：电话：000-00000000；传真：021-62676960。
xxxxx，现持有上海市司法局颁发的执业证号为 13101201410753261 的
《律师执业证》，现为本所执业律师。联系方式：电话：000-00000000；传真：021- 62676960。
三、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则本法律意见书所列之简称，与《律师工作报告》一致。
四、 出具法律意见书的过程
x所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次向特定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕发行人本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的股本及演变；发行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人合法合规经营情况；本次募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；其他需要说明的事项等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
与发行人董事、监事、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料；
（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与核查；
（二）就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门获取了公司工商内档资料，并取得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：税务、社保、公积金等方面）。本所律师还就发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认；
（三）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过核查原件等方式对其真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人报告期
x历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（四）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐 机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制 作中的重大问题，就其中一些涉及法律方面程序与中介机构协调并提出相关建议。
五、 法律意见书的xx事项
x所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，并xx如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准与授权
发行人本次发行已获得内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次向特定对象发行股票尚需履行深交所审核程序及中国证监会注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行除尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表（权益登记日 2020 年 9 月 30 日），发行人前十名股东的持股情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股数量(股) | 持有比例(%) |
丽晶电子 | 境内非国有法人 | 39,165,312 | 28.20 |
丽晶国际 | 境外法人 | 29,468,064 | 21.22 |
聚才投资 | 境内非国有法人 | 14,400,000 | 10.37 |
xx | 境内自然人 | 4,669,541 | 3.36 |
xx | 境内自然人 | 1,600,000 | 1.15 |
xx | 境内自然人 | 1,600,000 | 1.15 |
xx | 境内自然人 | 1,600,000 | 1.15 |
xx | xx自然人 | 1,479,328 | 1.07 |
中国工商银行股份有限公司－泰康策略优选灵活配置混合型证 券投资基金 | 其他 | 1,281,840 | 0.92 |
xxx | xx自然人 | 1,062,080 | 0.76 |
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，丽晶电子持有发行人 39,165,312股股份，占发行人股本总额的 28.20%，为发行人的控股股东；项乐宏通过丽晶国际控制发行人约21.22%的股份，项乐宏、xx通过丽晶电子控制发行人约28.20%的股份，xx通过聚才投资控制发行人约 10.37%的股份，xx个人直接持有发行人 3.36%的股份，xxx、xx系夫妻关系，该二人合计控制发行人约 63.15%的股份，xxx、xx系发行人的共同实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
x所律师认为，发行人的设立及历次股本演变履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和有关规范性文件的规定，发行人的股本演变合法、合规、真实、有效。发行人尚需就未分利润转增股本引致的注册资本变化履行工商变更登记手续。
八、 发行人的业务
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的经营活动合法、合规、真实、有效。发行人报告期内主营业务突出，未发
生过重大变更，且不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
发行人已承诺对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。目前实际控制人xxx、xx控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，就未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，项乐宏、xx已作出对其有约束力的承诺，在其积极履行承诺的前提下，xxx、xx与乐歌股份不存在实质性的同业竞争。本次发行构成关联交易，公司已按照关联交易决策程序履行了相关内部决策手续。
十、 发行人的主要财产
发行人及其控股子公司拥有的不动产权、注册商标、专利等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。除已在律师工作报告中披露的资产抵押外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权、债务
发行人的重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内涉及的吸收合并及增资扩股等行为均符合法律、法规的相关规定，合法、有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
发行人《公司章程》的制定及在报告期内的历次修订已履行了相关法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》的修订亦未超过股东大会对董事会的授权范围。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》
《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等内控制度，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
十六、 发行人的税务
发行人及其境内控股子公司目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。发行人及其控股子公司取得的以上财政补贴均为真实、合法、有效。
十七、 发行人合法合规经营情况
（一） 工商合规性核查
报告期内，发行人及其主要控股子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受到市场监督管理部门行政处罚且情节严重的情形。
（二） 税务合规性核查
报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务主管部门的行政处罚且情节严重的情形。
（三） 社保、住房公积金合规性核查
报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到社保、公积金主管部门的行政处罚且情节严重的情形。
（四） 环境保护合规性核查
报告期内，发行人及其主要控股子公司不存在受到环境保护主管部门的行政处罚且情节严重的情形。
（五）安全生产合规性核查
发行人及其主要控股子公司不存在受到安全生产主管部门的行政处罚且情节严重的情形。
（六）海关合规性核查
报告期内，发行人及其主要控股子公司不存在违反海关监管规定的行为，不存在因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚且情节严重的情形。
十八、 本次募集资金的运用
十九、 发行人业务发展目标
发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1．重大诉讼、仲裁
发行人不存在依照《上市规则》应当披露而没有披露的重大未决诉讼或仲裁。
2．行政处罚
公司受到的上述罚款处罚不属于情节严重的重大行政处罚，且公司已缴纳全部罚款，该等处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会严重损害投资者合法权益及社会公共利益。该等处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（二） 发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，
不存在行政处罚。
（三） 发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件
发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁，不存在行政处罚。
二十一、 申请文件法律风险的评价
x所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的律师工作报告和法律意见书的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用律师工作报告及法律意见书的内容与律师工作报告及法律意见书不存在矛盾，亦不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的实质性法律障碍，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象发行股票尚需履行深交所审核程序及中国证监会注册程序。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _ | 经办律师： |
x x | x x |
_ | |
xxx |
年 月 日
国浩律师（上海）事务所关 于
乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
地址：xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x xx：000000
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
二〇二一年三月
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“申请人”或“乐歌股份”）委托，担任乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对乐歌人体工学科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此于 2021 年 2 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）以及《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据深圳证券交易所于 2021年 3 月 8 日作出的的审核函（2021）020070 号《关于乐歌人体工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），出具《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称为：本补充法律意见书）。对于原法律意
见书、原律师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的含义相同。
三、 补充法律意见书的xx事项
x所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并xx如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意申请人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4. 申请人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5. 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7. 本补充法律意见书，仅供申请人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、审核问询函问题 3
发行人拟投入募集资金 26,260.00 万元用于营销研发总部大楼建设项目，宗
地面积 9,504 平方米，预计新建面积约 38,000 平方米，其中，5-9 楼（创新创业
共享办公）为 6,250 平方米，2、3 楼（健身体检中心）为 4,250 平方米等。目前，发行人已与宁波市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称出让合同），用途为零售商业、餐饮、商务金融用地，价格为 8,137.32 万
元；在本次发行相关董事会决议日前发行人已支付相关土地投标保证金 1,600.00
万元，可直接抵扣土地价款；本次拟投入该项目土地费用 6,500.00 万元，已扣除上述董事会前投入金额。发行人目前无自有办公楼，现有办公场所全部采用租赁模式，预计 2021 年合计租赁面积约 10,000 平方米。最近一期期末发行人人员合
计超过 1,600 人。发行人基于取得自用办公场所目的参股宁波浙东置业有限公司
（以下简称“浙东置业”），预计将获得 4,800 平方米面积办公用房产权。
请发行人补充说明或披露：（1）结合浙东置业办公用房的建设进展与本募投 项目的预计建设进度，说明发行人预计未来三年租赁或自有办公场所面积；（2）结合现有员工和拟招聘员工人员数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情 况，说明新增面积大幅超过预计 2021 年合计租赁面积的合理性，新增办公面积 的具体测算依据,项目建设完成后预计人均用地面积是否与当前存在较大差异及 其合理性,是否会用于出租、出售或存在空置的可能性，量化说明自建和租赁办 公场地两种方式的费用对比情况；（3）逐项说明拟建办公大楼各区域如创新创业 共享办公、健身体检中心等详细用途，面积确定的具体依据，与发行人业务的关 联性，说明其建设的必要性、合理性；（4）说明本次项目总投资和拟募集资金的 差额部分的资金具体来源，结合取得国有建设用地的相关规定和法律程序、出让 合同的具体约定，说明已支付土地投标保证金的具体情况，后续价款的支付方式、支付期限，预计不动产权证的办理进度，土地用于项目建设尚需履行的程序及是 否存在实质性障碍，宗地面积大幅超过预计大楼单层面积的合理性，除用于建设 大楼外是否具有其他用途；（5）说明发行人及其子公司、参股公司取得多项住宅 用地、商服用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安 排，投资性房地产的具体情况，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是
否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）结合浙东置业办公用房的建设进展与本募投项目的预计建设进度，说明发行人预计未来三年租赁或自有办公场所面积
按照发行人说明，根据计划建设进度，浙东置业办公用房预计于 2022 年 12
月开始交付使用，本次募投项目“营销研发总部大楼”预计 2023 年 12 月开始交付使用，本次募投项目建成后，公司将退还目前在宁波地区租赁的办公场所，全部搬迁至自有办公楼进行办公。发行人预计未来租赁或自有办公场所的面积情况具体如下：
单位：平方米
项目 | 2020 年 | 2021 年预计 | 2022 年预计 | 2023 年预计 | 2024 年预计 | |
租赁场地 | 9,619.10 | 11,540.96 | 11,540.96 | 11,540.96 | 927.40 | |
自有场地 | 浙东置业 办公楼 | - | - | - | 4,800.00 | 4,800.00 |
本次募投 项目 | - | - | - | - | 28,500.00 | |
小计 | - | - | - | 4,800.00 | 33,300.00 | |
合计 | 9,619.10 | 11,540.96 | 11,540.96 | 16,340.96 | 34,227.40 | |
（二）结合现有员工和拟招聘员工人员数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情况，说明新增面积大幅超过预计 2021 年合计租赁面积的合理性，新增办公面积的具体测算依据，项目建设完成后预计人均用地面积是否与当前存在较大差异及其合理性,是否会用于出租、出售或存在空置的可能性，量化说明自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况；
1. 公司现有员工和拟招聘员工人员数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情况，本次新增面积的合理性和测算依据
（1）公司现有员工和拟招聘员工人员数量与结构
根据公司员工花名册及其出具的说明文件，公司现有员工数量及未来拟招聘 员工的数量与结构情况具体如下（仅计算境内需在总部办公场地工作的员工人数，不包含生产人员、工厂管理人员及境外员工等）：
单位：人
项目 | 2020 年 | 2021 年预计 | 2022 年预计 | 2023 年预计 | 2024 年预计 |
营销人员 | 313 | 450 | 000 | 000 | 0000 |
研发人员 | 653 | 780 | 930 | 1030 | 1100 |
管理人员 | 90 | 100 | 120 | 130 | 140 |
合计 | 1056 | 1330 | 1700 | 1960 | 2240 |
（2）办公面积与员工数量的匹配情况以及本次新增面积的合理性和测算依
据
根据公司说明，公司目前及未来办公面积及员工数量的匹配情况具体如下：
项目 | 2020 年 | 2021 年预计 | 2022 年预计 | 2023 年预计 | 2024 年预计 |
境内办公人数（人） | 1056 | 1330 | 1700 | 1960 | 2240 |
办公场地建筑面积（平方米） | 9,619.10 | 11,540.96 | 11,540.96 | 16,340.96 | 34,227.40 |
员工人均建筑面积（平方米/人） | 9.11 | 8.68 | 6.79 | 8.34 | 15.28 |
注：上表中办公场地建筑面积未扣除展厅、食堂等非办公用途建筑面积，实际员工人均办公面积小于上表中员工人均建筑面积。
如上表所示，根据公司的办公人数招聘计划和办公场地建设计划，在本次募投项目建成前，人均建筑面积仅 9 平方米左右，人均建筑面积非常有限，亟需改
善办公环境。本次募投项目建成后，预计公司人均建筑面积将增长至 15.28 平方
x，尽管相较当前公司人均建筑面积提升较大，但仍小于 20 平方米（且未扣除非办公用途建筑面积），属于较为合理的范围，能够有效改善员工办公环境，提高员工工作效率和满意度，同时有助于公司人才的吸引、储备和稳定。
本次新增面积主要根据未来公司计划招聘办公人数以及人均建筑面积在 15
平方米左右综合确定。
2. 是否会用于出租、出售或存在空置的可能性
根据公司说明，本次募投项目建成后主要将用于自持自用，但存在将少量面积对外出租，用于开设便利店、咖啡厅等为职工提供生活便利的商业设施的可能性。除此以外，公司无其他对外出租或出售该项目房产的计划。
根据公司未来的招聘计划，未来总部大楼办公人员约在 2,240 人左右，在公
司业务发展及人员招聘顺利的情况下，预计不存在空置的可能性。
3. 自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况
根据公司出具的说明，本次自建办公场地建成后每年所产生费用金额情况具体如下：
项目 | 金额（万元） | 折旧/摊销年限 （年） | 年折旧/摊销额 （万元） |
建筑物 | 19,760.00 | 30 | 658.67 |
土地使用权 | 8,100.00 | 40 | 202.50 |
合计 | 27,860.00 | - | 861.17 |
与公司目前宁波地区租赁办公场地所产生费用的对比情况具体如下：
项目 | 目前公司宁波地区 租赁情况 | 本次募投项目 |
面积（平方米） | 10,613.56 | 28,500.00 |
年费用（万元） | 587.80 | 861.17 |
单位面积年费用 （元/平方米） | 553.82 | 302.16 |
注：本次募投项目建筑总面积为 38,000 平方米，其中 9,500 平方米为地下空间，主要用于停车库等附属设施。为谨慎起见，未在上表中纳入办公面积进行计算。
如上表所示，本次募投项目建成后的所产生单位面积年费用远低于租赁办公所产生的单位面积年费用。因此，在办公面积相同的情况下，通过自建办公楼的方式相比租赁方式，对公司利润的影响金额更小，能够有效降低公司经营成本。
（三）逐项说明拟建办公大楼各区域如创新创业共享办公、健身体检中心等详细用途，面积确定的具体依据，与发行人业务的关联性，说明其建设的必要性、合理性；
1. 总部大楼各区域的详细用途和面积确定依据
根据公司规划，本次总部大楼各区域的具体情况如下：
区域 | 面积（平方米） | 主要用途 |
地下室 | 9,500.00 | 用于停车场等地下附属设施 |
1 楼（大堂前台+产品体验展示） | 2,125.00 | 用于公司前台接待、产品展示厅等 |
2、3 楼（健身体检中心） | 4,250.00 | 用于开设健身中心及体检中心，既提供内部员工使用也提供对外服务 |
4 楼（员工餐厅） | 2,125.00 | 用于员工食堂用餐 |
5-9 楼为创新创业共享办公 | 6,250.00 | 用于公司内部创新孵化项目团队、移动工位办公人员使用 |
10 楼EMC 高频及电磁辐射实验室 | 1,250.00 | 用于公司智慧线性驱动等电子电器类产品测试使用 |
11-20 楼（总部运营中心） | 12,500.00 | 用于销售、研发、管理等人员办公使用 |
合计 | 38,000.00 |
根据公司说明，办公面积根据公司拟入驻的办公人员数量确定，其他区域如前台及展示厅、健身体检中心、员工餐厅、EMC 高频及电磁辐射实验室作为独立功能分区，根据其所需占用的楼层层数和该楼层面积确定。
2. 健身体检中心与公司业务的关联性，建设的必要性和合理性
按照公司发展规划，公司将始终聚焦线性驱动健康消费领域，通过产品创新与组合解决传统办公生活中亚健康、低品质的困境，为用户提供更为健康、舒适、安全、高效的线性驱动健康办公家居产品，防未病，治慢病，发挥积极的社会效益。公司目前与宁波大学体育学院合作设立了“颈背健康研究实验室”、“智慧大健康研究院”等合作项目，优化公司产品设计与产品体验，同时内部设有健康研究院作为常设研发创新机构，围绕现代人的健康生活需求开展产品研发设计。本次总部大楼中规划第 2、3 层为开设自主运营的健身中心和体检中心，既提供内部员工使用，也对外提供服务。公司计划在健身中心放置部分公司的健身器材产品如健身车等，供消费者使用和体验；体检中心除提供一般检测项目外，还将提供专业的颈背健康检测服务，同时在体检中心中设立专门区域供检测者体验由公司产品组合的智慧办公、健康智能家居整体解决方案。
公司建设健身体检中心，一方面是为了能够直接了解和收集消费者对于健康消费的痛点和需求，另一方面也是为了让更多的消费者直接体验公司的产品，宣传公司健康消费的品牌理念，提升公司的品牌知名度，同时也有助于公司在健康消费领域其他业务的探索和开拓，具有必要性和合理性。
3. 创新创业共享办公与公司业务的关联性，建设的必要性和合理性
公司目前产品结构仍较为单一，对单一产品的依赖度较高，未来公司希望通过内部创新孵化的方式，以线性驱动和健康消费为核心，不断开发和推出新的智慧办公和智能家居产品，并通过公司开发的智能控制系统形成产品生态链。公司
目前已成立了xxxx、凯威净水、海生智家、舒蔓卫浴等子公司，通过内部创新孵化的方式，开拓公司的产品和业务范围。
除供创新孵化项目团队办公外，创新创业共享办公空间将全部安装公司的智慧办公升降桌，采用移动工位的使用和管理模式。智慧办公升降桌将搭载智能工位数据管理软件，员工可通过系统进行移动工位预定，用于满足经常性出差员工、非总部员工临时办公、外部服务机构人员驻场办公等无需固定工位人员的办公需求。同时，该办公区域也能够有效解决部门原有工位满座，无法为新招聘员工提供固定工位的难题。移动工位办公模式已成熟运用于设计类企业、互联网企业、会计师事务所等行业，是公司智慧办公升降桌重要的应用场景。该办公区域未来将成为公司产品应用于智慧创新办公模式的示范性案例，供客户实地参观、体验和了解，有助于公司智慧办公空间总体解决方案销售业务的发展。
综上所述，建设创新创业共享办公区域具有必要性和合理性。
（四）说明本次项目总投资和拟募集资金的差额部分的资金具体来源，结合取得国有建设用地的相关规定和法律程序、出让合同的具体约定，说明已支付土地投标保证金的具体情况，后续价款的支付方式、支付期限，预计不动产权证的办理进度，土地用于项目建设尚需履行的程序及是否存在实质性障碍，宗地面积大幅超过预计大楼单层面积的合理性，除用于建设大楼外是否具有其他用途；
1. 本次项目总投资和拟募集资金的差额部分的资金具体构成和来源
根据公司说明，本次项目总投资差额与拟募集资金的差额部分金额为
2,588.00 万元，具体情况如下：
（1）1,600.00 万元为公司已通过自有资金支付的土地投标保证金，后续已抵作土地出让价款，由于该部分资金在公司本次向特定对象发行股票董事会召开前已经支付，因此无法使用本次募集资金置换投入，需要在募集资金中进行扣除。
（2）988.00 万元为本次项目的工程预备费，由于工程预备费的支出具有不确定性，不属于资本性支出，因此无法使用本次募集资金投入，需要在募集资金中进行扣除，该部分资金来源主要为公司自有资金。
2. 已支付土地投标保证金的具体情况，后续价款的支付方式、支付期限情
况
根据公司与宁波市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合
同》，本次募投项目相关地块的出让价款总额为 8,137.32 万元（不含契税等相关
税费）。根据上述合同的相关规定，公司实际已支付的土地投标保证金 1,627.46
万元抵作土地出让价款，剩余部分应在 2021 年 2 月 4 日前一次性付清。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已将该地块所有土地出让价款付清。
3. 预计不动产权证的办理进度及项目建设尚需履行的程序情况
根据公司说明，公司预计项目开工建设前所需获得的相关证照的办理进度情况具体如下：
证照名称 | 预计取得时间 |
建设用地许可证 | 2021 年 4 月 |
临时不动产权证 | 2021 年 5 月 |
规划许可证 | 2021 年 9 月 |
施工许可证 | 2021 年 11 月 |
截至本法律意见书出具之日，公司正在确定本次项目的设计单位和设计图纸，待设计图纸确定后公司将向有关单位申请办理建设用地许可证，办理完成后可向 相关单位申请办理临时不动产权证，待项目完工验收后可更换正式不动产权证。目前本次项目开工建设前尚需履行的程序公司正在逐步推进办理中，预计不存在 实质性障碍。
4. 宗地面积大幅超过预计大楼单层面积的合理性，除用于建设大楼外是否具有其他用途
根据《国有建设用地使用权出让合同》，该地块地上建筑面积容积率不得超过 3 倍，即地上建筑面积不得超过 28,512 平方米，同时建筑高度不得超过 80 米，
因此公司计划建设 20 楼。根据公司的初步设计，1-4 层单层面积为 2,125 平方米，
5-20 层单层面积为 1,250 平方米。单层面积是根据该地块的建筑面积和高度限制以及公司的初步设计综合确定，具有合理性。除建设大楼外其他宗地面积主要将用于绿化和道路建设等，不存在用于建设其他主体设施的情形。
（五）说明发行人及其子公司、参股公司取得多项住宅用地、商服用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，投资性房地产的具体情况，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
1. 发行人及其子公司、参股公司取得多项住宅用地、商服用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
经本所律师核查，发行人及其子公司、参股公司取得的住宅用地、商服用地
及相关房产均为通过买受方式取得，主要用于公司人才公寓、海外仓使用，具体各项不动产的用途具体如下：
序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 面积（平方米） | 土地使用权到期日 | 用途 | ||
房屋 建筑 | 土地使 用权 | 房屋建筑 | 土地 使用权 | ||||||
1 | 浙（2017）宁波市鄞州不动产权第 0560106 号 | 乐歌股份 | 鄞州区xx镇郁家村 | 工业 | 工业用地 | 8,976.69 | 18,982.20 | 2052.11.03 | 生产基地 |
2 | FAMC-TO16003164 | 6475 Las Positas | 6475 Las Positas Road, Livermore, CA 94551, US | 商业 | 建筑面积约 5 万平方英尺 | 土地面积 3.15 英亩 | - | 仓库 | |
3 | CT05833 | 越南乐歌 | 越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第 56C、57 号 地块 | 工业 | 工业用地 | 29,474.80 | 48,002.60 | 2057.11.26 | 生产基地 |
4 | 浙（2017）宁波市鄞州不动产权第 0631546 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区下应街道海创家园 40 幢 136 号 208 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 125.89 | 4.68 | 2083.03.30 | |
5 | 浙（2017）宁波市鄞州不动产权第 0631548 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区下应街道海创家园 49 幢 148 号 203 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 125.16 | 6.17 | 2083.03.30 | |
6 | 浙（2017）宁波市鄞州不动产权第 0631547 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区下应街道海创家园 48 幢 147 号 204 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 125.61 | 4.73 | 2083.03.30 | |
7 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0303537 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 816 号 1120 室 | 商业 | 商服用地 | 39.51 | 12.89 | 2050.3.07 | |
8 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0303540 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 816 号 1820 室 | 商业 | 商服用地 | 39.51 | 12.89 | 2050.3.07 | |
9 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0303539 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 816 号 1420 室 | 商业 | 商服用地 | 39.51 | 12.89 | 2050.3.07 | |
序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 面积（平方米） | 土地使用权到期日 | 用途 | ||
房屋 建筑 | 土地使 用权 | 房屋建筑 | 土地 使用权 | ||||||
10 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0303538 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 816 号 1220 室 | 商业 | 商服用地 | 39.51 | 12.89 | 2050.3.07 | |
11 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0340020 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 818 号 706 室 | 商业 | 商服用地 | 40.74 | 13.29 | 2050.03.07 | |
12 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0333835 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 818 号 1003 室 | 商业 | 商服用地 | 40.20 | 13.12 | 2050.03.07 | |
13 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0319777 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 818 号 810 室 | 商业 | 商服用地 | 40.17 | 13.11 | 2050.03.07 | |
14 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0302962 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道天高巷 222 号 1908 室 | 商业 | 商服用地 | 59.06 | 6.79 | 2048.06.09 | |
15 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0303547 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道天高巷 222 号 1907 室 | 商业 | 商服用地 | 58.89 | 6.77 | 2048.06.09 | |
16 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0319682 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道天高巷 222 号 1903 室 | 商业 | 商服用地 | 58.89 | 6.77 | 2048.06.09 | |
17 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0319685 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道泰康中路 667 号 1412 室 | 商业 | 商服用地 | 76.81 | 8.83 | 2048.06.09 | |
18 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0321487 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 818 号 1405 室 | 商业 | 商服用地 | 40.17 | 13.11 | 2050.3.07 | |
19 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0321430 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 818 号 1408 室 | 商业 | 商服用地 | 40.36 | 13.17 | 2050.3.07 | |
序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 面积（平方米） | 土地使用权到期日 | 用途 | ||
房屋 建筑 | 土地使 用权 | 房屋建筑 | 土地 使用权 | ||||||
20 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0334327 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 818 号 408 室 | 商业 | 商服用地 | 40.36 | 13.17 | 2050.3.07 | |
21 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0333669 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 818 号 509 室 | 商业 | 商服用地 | 39.87 | 13.01 | 2048.06.09 | |
22 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0333623 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区首南街道中惠东路 818 号 1501 室 | 商业 | 商服用地 | 40.98 | 13.37 | 2050.03.07 | |
23 | 浙（2017）宁波市鄞州不动产权第 0631598 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区下应街道海创家园 B2 号地下车库 455 号 车位 | 车位 | 车位 | 13.41 | 13.41 | 2083.03.30 | |
24 | 浙（2017）宁波市鄞州不动产权第 0631600 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区下应街道海创家园 B2 号地下车库 1326 号 车位 | 车位 | 车位 | 13.36 | 13.36 | 2083.03.30 | |
25 | 浙（2017）宁波市鄞州不动产权第 0631599 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区下应街道海创家园 B2 号地下车库 1325 号 车位 | 车位 | 车位 | 13.36 | 13.36 | 2083.03.30 | |
26 | 浙（2017）宁波市鄞州不动产权第 0631601 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区下应街道海创家园 B2 号地下车库 094 号 车位 | 车位 | 车位 | 13.34 | 13.34 | 2083.03.30 | |
27 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0423071 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 4 幢 14 号 608 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 90.32 | 10.81 | 2084.02.13 | |
28 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0422991 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 4 幢 14 号 708 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 90.32 | 10.81 | 2084.02.13 | |
序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 面积（平方米） | 土地使用权到期日 | 用途 | ||
房屋 建筑 | 土地使 用权 | 房屋建筑 | 土地 使用权 | ||||||
29 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0422996 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 4 幢 14 号 808 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 90.32 | 10.81 | 2084.02.13 | |
30 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0423002 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 4 幢 14 号 908 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 90.32 | 10.81 | 2084.02.13 | |
31 | 浙（2019）宁波市鄞州不动产权第 0423075 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 4 幢 14 号 1008 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 90.32 | 10.81 | 2084.02.13 | |
32 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0070118 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 3 幢 10 号 1104 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 78.13 | 7.92 | 2084.02.13 | |
33 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0070098 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 3 幢 10 号 904 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 78.13 | 7.92 | 2084.02.13 | |
34 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0070082 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 3 幢 10 号 804 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 78.13 | 7.92 | 2084.02.13 | |
35 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0070074 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 3 幢 10 号 604 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 78.13 | 7.92 | 2084.02.13 | |
36 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0070172 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 3 幢 10 号 404 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 78.13 | 7.92 | 2084.02.13 | |
37 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0066191 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 3 幢 10 号 304 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 78.13 | 7.92 | 2084.02.13 | |
38 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0070125 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 3 幢 10 号 104 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 78.13 | 7.92 | 2084.02.13 | |
序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 面积（平方米） | 土地使用权到期日 | 用途 | ||
房屋 建筑 | 土地使 用权 | 房屋建筑 | 土地 使用权 | ||||||
39 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0070150 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 7 幢 23 号 804 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 123.60 | 12.47 | 2084.02.13 | |
40 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0070147 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 7 幢 23 号 404 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 123.60 | 12.47 | 2084.02.13 | |
41 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0070158 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇滨水华庭 7 幢 23 号 104 室 | 住宅 | 城镇住宅用地 | 123.60 | 12.47 | 2084.02.13 | |
42 | CT04047 | 越南乐歌 | 越南前江省新福县新立第一社龙江工业园 第 58B 号地块 | 工业 | 工业用地 | - | 17,397.90 | 2057.11.26 | 生产基地 |
43 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0250604 号 | 乐歌股份 | 宁波市鄞州区瞻岐镇启航南 路 588 号 | 工业 | 工业 | 85,360.09 | 65,251.50 | 2057.04.25 | 生产基地 |
44 | 浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0306463 号 | 乐歌智能 家居 | 宁波市鄞州区瞻岐镇红卫盐 场 | 工业 | 工业 | - | 66,156.00 | 2070.12.01 | 生产基地 |
45 | NCS-1015113-SA1 | 212 Markh xx | 000 Xxxxxxx Xx, Xxxxxx, XX, 00000 | 商业 | 工业用地 | 80,527 平 方英尺 | - | - | 仓库 |
46 | 141-00-02-025-00 (p) | 1979 JOER OGER S JR | 1979 Xxx Xxxxxx Xx Blvd, Xxxxxxx, SC 29102 | 商业 | 工业用地 | 50,000 平 方英尺 | - | - | 仓库 |
47 | XXXX00000000 | Lecan gs TX | 13817 Greenland DrStafford, TX 77477 | 商业 | 工业用地 | 60,000 平 方英尺 | - | - | 仓库 |
48 | NCS-1023204-SA1 | 6075 Lance | 6075 Lance Dr, Riverside, CA 92507 | 商业 | 361,346 平 方英尺 | - | - | 仓库 | |
序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 面积（平方米） | 土地使用权到期日 | 用途 | ||
房屋 建筑 | 土地使 用权 | 房屋建筑 | 土地 使用权 | ||||||
49 | 104682FA-01 | 1151 COM MERC E | 1151 Commerce Blvd. Logan Township， NJ，08085 | 商业 | 工业用地 | 95,872 平 方英尺 | - | - | 仓库 |
（1）用于人才公寓的不动产情况
根据公司不动产权证书，2017 年以来，公司通过买受方式陆续取得 38 处（第 4 至 41 项）普通住宅或商业住宅，合计房产面积为 2,533.98 平方米，通过较为低廉的租金价格为公司内部中高层管理人员、技术骨干、营销骨干等公司重要人才提供相对良好的居住条件。通过为中高层次人才解决临时住房问题，可以有效增强对中高层次人才的吸引力，提高中高层次人才的忠诚度，有利于公司长远的战略发展。
公司所购买的人才公寓用房均在公司总部或生产基地附近，目前除尚未交付的房产外，均已有员工租用入住。公司所购买的人才公寓用房数量远小于公司目前的营销、研发人员数量，目前仍有许多公司引进的非本地中高层次员工未能租用到公司的人才公寓，需租住外部市场房屋。公司预计未来仍将根据内部人员结构长期持有人才公寓相关的住宅用地、商服用地及相关房产，为部分中高层次人才提供稳定的居住条件。
（2）用于海外仓的不动产情况
公司目前已通过购买取得 6 项海外不动产，其中第 2 项购买于 2017 年，第
45 至 49 项公司购买于 2020 年，合计房产面积为 697,745 平方英尺，主要用于海外仓储。除此之外，公司与 JAX2983, LLC 于 2020 年 11 月签署《BUILD-TO- SUIT PURCHASE AND SALE AGREEMENT》协议，购买位于美国 Faye Road, Jacksonville, FL 32226 的土地用于自建仓库（规划建筑面积约为 234,000 平方英尺），相关过户证明文件需待建成后方可取得。
根据公司说明，近年来，海外互联网渗透率的逐年提升，政府政策大力扶持出海电商行业发展，跨境电商行业增长较快。在出口电商中，庞大的海外市场需求及外贸企业转型升级的发展等因素都助推行业快速发展，跨境电商已经成为了我国外贸的重要支柱。为此，公司报告期内新增跨境电商公共海外仓创新服务综
合体项目，通过境外电子商务的方式拓宽品牌发展道路，加快国际化战略步伐，并帮助外贸跨境电商企业，以自建海外仓储物流以及独立站平台为基础向其提供仓储、销售、物流一体化服务，推动实体经济出口制造业品牌出海、质量出海、设计出海，最终实现构建跨境平台型电商的战略目标。未来公司仍将根据自身境外线上渠道业务规模、公共海外仓服务业务规模等因素，长期合理规划海外仓相关资产，为公司实现跨境平台型电商的战略目标提供支持。
（3）用于办公场所的不动产情况
公司与宁波市自然资源和规划局于 2021 年 1 月签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定公司通过出让的方式取得宗地编号为鄞州区 YZ08-05-b5
（首南地段）地块，宗地面积为 9,504 平方米，用途为零售商业、餐饮、商务金融
用地，价格为 8,137.32 万元，尚待办理不动产权证。该土地将用于公司本次募投项目“营销研发总部大楼建设项目”，未来将用于满足公司人员扩张带来的办公场地需求。
2. 公司投资性房地产的具体情况
报告期各期末，公司投资性房地产账面金额分别为 162.34 万元、130.90 万元、116.99 万元和 106.56 万元，相关不动产权情况如下：
序号 | 权证号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 面积（平方米） | 土地使用权到期日 | ||
房屋 建筑 | 土地使用权 | 房屋建筑 | 土地 使用权 | |||||
1 | 浙（2017）宁波市鄞州不动产权第 0560106 号 | 乐歌股份 | xxxxxxxxx | xx | xxxx | 8,976.69 | 18,982.20 | 2052.11.03 |
报告期内，该不动产权原先出租给宁波市鄞州中威物业服务有限公司（以下简称“中威物业”），租赁期自 2014 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 28 日。根据《浙江
省宁波市鄞州区人民法院民事调解书》（（2020）浙 0212 民初 13316 号），中威物
业分别于 2020 年 11 月底之前腾退租赁该处房产的第二、第三层部分，于 2021
年 1 月底之前腾退租赁该处房产的第一层部分。截至本法律意见书出具之日，该处房产已作为浙江乐歌智能驱动科技有限公司的生产经营用房取回自用，并已全部由投资性房地产转入固定资产核算，目前针对该处房产，公司暂无出租或转让计划。
3. 发行人及其子公司、参股公司经营范围涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务的情况
公司联营企业宁波浙东置业有限公司（以下简称“浙东置业”）经营范围为“房地产开发、经营；物业管理”，具体情况如下：
浙东置业由公司与宁波浙东建材集团有限公司、宁波福士汽车部件有限公司按 30%、40%、30%的比例共同出资设立。根据浙东置业公司章程及合作开发合同约定，浙东置业设立目的仅限于宁波市南部商务区三期 B 地块中 B4 地块项目的开发及物业管理。根据规划，项目拟建一栋 13 层写字楼，地上建筑面积约 1.6
万平方米，预计项目投资总额约 1.12 亿元，目前处于建设中。项目建成后，其办
公用房将根据三方股东持股比例进行分配，公司预计将分配获得 4,800 平方米面积的办公用房产权用于自身办公用途。
南部商务区位于宁波市鄞州区行政中心南面，占地 1,000 亩。作为宁波市“中提升”（中心城区发展水平的提升）战略规划确定的“十大城市功能区块”之一，根据规划，南部商务区将被打造成为宁波金融投资最密集、资本集散功能最强劲、要素资源最完备的区域之一，已陆续被评为浙江省现代服务业集聚示范区、宁波市市级现代服务业产业基地和宁波市优势总部基地。
公司目前于南部商务区通过租赁物业的方式作为其办公总部，公司看好南部商务区的地段优势和发展潜力，在此设立办公总部有利于吸引优秀的研发、营销及管理人才。因此，公司积极寻求南部商务区内较好的物业资源，拟通过自持物业的方式长期在此设立办公地。
浙东置业系三家股东为了上述单一目的而设立的项目公司，其后续没有其他物业开发及投资计划。公司参股投资浙东置业的目的系为取得项目建成后的办公用房产权用于自身办公用途，公司也未对浙东置业的项目开发及日常经营情况进行控制和管理，因此，公司不涉及房地产投资、开发业务。
（六）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1. 浙东置浙东置业办公用房预计 2022 年 12 月开始交付使用，本次募投项目“营销研发总部大楼”预计 2023 年 12 月开始交付使用，本次募投项目建成后，公司将退还目前在宁波地区租赁的办公场所，全部搬迁至自有办公楼进行办公。
2. 根据公司现有员工和拟招聘的员工情况，本次总部大楼建成后员工人均建筑面积仍小于 20 平方米，属于合理范围。本次总部大楼预计不会出现出租、出售或存在空置的可能性。根据测算自建办公场地所产生的单位面积费用小于租
赁办公。
3. 公司办公大楼各区域均有详细用途和确定依据，与公司业务具有关联性，其建设具有必要性、合理性。
4. 本次募投项目总投资和拟募集资金差额部分中的土地出让金部分公司已经支付，工程预备费部分公司拟以自由资金投入。目前公司已完全支付相关土地的土地出让价款，其中土地保证金已抵作价款的一部分。公司预计 2021 年 5 月可取得临时不动产权证，预计建设开工前尚需履行的程序不存在实质性障碍。本次大楼的单层面积根据地上建筑物容积率限制、高度限制以及公司建设规划综合确定，具有合理性。该宗地除建设大楼外，不存在其他用途。
5. 公司取得的非工业生产用地和房产，主要是用于员工宿舍、海外仓等，公司拟持续持有，暂无处置安排。截至本补充法律意见书出具之日，公司已无投资性房地产。发行人参股公司浙东置业系为了单一目的而设立的项目公司，其后续没有其他物业开发及投资计划，发行人也未对浙东置业的项目开发及日常经营情况进行控制和管理，因此，发行人不涉及房地产投资、开发业务。
二、审核问询函问题 5
本次发行对象为包括公司实际控制人xxx在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，属于董事会阶段确定部分对象的竞价发行情形。根据公司与xxx签订的《附条件生效股份认购协议》（以下简称认购协议），xxx拟认购公司本次发行的股票金额不低于 10,000 万元；同时，认购协议还约定了违约责任，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次发行对象项乐宏的认购资金具体来源，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将其持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（2）说明本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否明确了最高认购金额或认购区间上限，如否，请予以明确；（3）明确违约方负责赔偿损失的具体范围，“另有约定”的具体内容，说明相关违约责任条款是否有利于切实保护上市公司利益。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行对象的资金来源
1. 发行对象的资金来源
针对发行对象项乐宏的资金来源，项乐宏已出具承诺函，承诺：“本人本次参与认购乐歌股份向特定对象发行股票的资金均为本人合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本人及本人控制的主体）、主承销商资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形。”
同时，公司已出具承诺函，承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
据此，本所律师认为，发行对象项乐宏的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
2. 是否存在将其持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
根据认购对象xxx的确认，其本次参与认购的资金来源为其合法自有或自筹资金，但尚未确定该等资金的具体来源，不排除存在部分资金在合法合规的前提下通过股票质押来筹集的可能。
（1）现有股票质押情况
经本所律师核查，项乐宏通过丽晶国际控制发行人约 21.22%的股份，xxx、xx通过丽晶电子控制发行人约 28.20%的股份，xx通过聚才投资控制发行人约 10.37%的股份，xx个人直接持有发行人 3.36%的股份，xxx、xx系夫妻关系，该二人合计控制发行人约 63.15%的股份。
名称 | 质押数量（股） | 质权人 | 占总股本比例 |
x晶电子 | 5,760,000.00 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | 4.15% |
丽晶电子 | 8,800,000.00 | 华泰证券（上海）资产管理有限公 司 | 6.34% |
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票质押情况查询结果及公司公告，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人可支配的发行人股份质押情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，上述已被质押的股份占实际控制人可支配发行人股份的比例约为 16.61%，质押比例较低。
上述丽晶电子以其持有的发行人股份提供的质押，系丽晶电子为其与中信银行股份有限公司宁波分行签署的《流动资金借款合同》，以及与华泰证券（上海）
资产管理有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议》项下的主债务提供的质押担保。上述担保所对应的主合同均约定融资款不得用于房地产、股权、期货、证券、信托等投资。
根据丽晶电子及xxx出具的承诺，上述已质押股票融资所得款项不会用于本次发行的认购。
（2）新增股票质押融资参与本次认购的风险分析
x认购对象项乐宏按照认购上限 15,000 万元认购，认购资金全部来源于其
可控制的发行人股票质押，按公司近期股票价格 35.29 元/股（2021 年 3 月 23 日
收盘价），并以 40%质押率测算，届时认购对象项乐宏约需质押股数 10,062,624股，占其目前可控制的股份比例为 12.11%，合计质押比例为 28.72%（含目前已质押的股数），比例相对较低。
综上所述，即使本次认购对象项乐宏认购资金来源全部通过股票质押，其认购后的质押比例也相对较低，出现发行人实际控制人变更或发行人控制权不稳定的风险极低，风险相对可控。
3. 小结
综上所述，本所律师认为，发行对象项乐宏的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形。发行对象项乐宏不排除存在部分资金在合法合规的前提下通过股票质押来筹集的可能，即使项乐宏全部资金均来源股票质押，本次发行完成后，其质押比例也相对较低，出现发行人实际控制人变更或发行人控制权不稳定的风险极低，风险相对可控。
（二）发行对象的认购金额上限
发行人与发行对象项乐宏于 2021 年 3 月 22 日签署了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），明确项乐宏本次认购金额不低于
10,000 万元（含本数），不超过 15,000 万元（含本数）。
（三）关于违约责任的补充约定
发行人与认购对象xxx签署的《股份认购协议之补充协议》对《股份认购协议》约定的违约责任进行了整体替换，具体如下：
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即
构成违约，违约方应当承担违约责任。
（2）若乙方（xxx）向甲方（发行人）以书面形式明确表示不参与本次发行认购的，则视为乙方根本违约，甲方有权解除原协议及本补充协议，并有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方认购金额下限的 5%。
（3）若乙方未明确表示不参与本次认购的，但乙方在原协议约定的股款支付日或甲方要求的其他日期之前未支付或未全额支付认购金额的，则甲方有权要求乙方每延期一日，按未支付金额的万分之二向甲方支付滞纳金，若乙方超过 5日仍未支付的，甲方有权要求解除原协议及其补充协议，并有权要求乙方按照应付认购金额的 5%支付违约金。为避免歧义，乙方应付认购金额由甲方在乙方的认购金额范围内确定，前述滞纳金和违约金单独计算，滞纳金支付至认购金额全额付清之日或违约xxx之日。
（4）原协议及本补充协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得1）甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和 2）深交所及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（5）原协议及本补充协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
（6）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 x协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面 形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以 上，一方有权以书面通知的形式终止原协议及本补充协议。
本所律师认为，《股份认购协议之补充协议》已明确认购对象项乐宏违约时其应付发行人违约金等款项的计算方式，该等约定系双方真实意思表示，合法、有效。《股份认购协议之补充协议》已对原协议违约责任条款进行了替换，除上述条款约定外，双方无关于违约责任内容的其他约定。该等违约责任条款有利于切实保护上市公司利益。
（四）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1. 发行对象项乐宏的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形。发行对象项乐宏不排除存在部分资金在合法合规的前提下通过股票质押来筹集的可能，即使项乐宏全部资金均来源股票质押，本次发行完成后，本次发行完成后，其质押比例也相对较低，出现发行人实际控制人变更或发行人控制权不稳定的风险极低，风险相对可控。
2. 公司已与xxx签署了《股份认购协议之补充协议》明确了最高认购金额。
3. 《股份认购协议之补充协议》已明确认购对象项乐宏违约时其应付发行人违约金等款项的计算方式，该等约定系双方真实意思表示，合法、有效。该等违约责任条款有利于切实保护上市公司利益。
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： | 经办律师： |
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