经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次 债券的信用评级（如有）不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
中信证券股份有限公司关于
福州地铁集团有限公司2024年 面向专业投资者公开发行公司债券
之
主承销商核查意见
主承销商：中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年九月
主承销商声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受福州地铁集团有限公司（以下简称“福州地铁”、“公司”或“发行人”）聘请，担任其 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“公司债券”、“本次债券”）项目的主承销商。中信证券根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 222 号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和有关主管部门的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本核查意见，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在核查过程中，中信证券实施了调阅文件、实地查看、人员访谈等必要的尽职调查程序，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则对发行人 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券出具本核查意见，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文意另有所指，本核查意见中所使用的释义及简称与《福州地铁集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中的相同。
目 录
第一节 发行人基本情况及相关风险
一、发行人基本情况
注册名称 | 福州地铁集团有限公司 |
法定代表人 | 杨建国 |
注册资本 | 139,140万元人民币 |
实缴资本 | 139,140万元人民币 |
设立（工商注册）日期 | 2009年4月30日 |
统一社会信用代码 | 913501006893526111 |
住所（注册地） | 福建省福州市台江区达道路156号 |
邮政编码 | 350004 |
交通运输、仓储和邮政业 | |
经营范围 | 经营范围：许可项目：城市公共交通；房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程管理服务；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；建筑物清洁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；城市轨道交通设备制造；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。 |
电话及传真号码 | 0591-86308059/0591-86308287 |
信息披露事务负责人及其职位与联 系方式 | 林燕枝；总经理；0591-86308009 |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
发行人历史沿革事件主要如下：
1 发行人所属行业应参照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》明确披露。
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 2009 年 2 月 28 日 | 设立 | 根据《福州市人民政府关于成立福州市城市地铁有限责任公司的批复》（榕政综〔2009〕39 号），同意成立福州市城市地铁有限责任公司，企业性质为国有独资公司，注册资本为人民币 10 亿元。2009 年 4 月 30 日福州市城市地铁有限责任公司在福州市工商行政管理局注册登记成立并取得注册号为“913501006893526111”的企业法人营业 执照。 |
2 | 2010 年 5 月 20 日 | 增资 | 福州市城市地铁有限责任公司增加实收资本 10,000.00 万元，以货币形式出资。本次变更后，公司实收资本变更为人民币 16,000.00 万元，全部为货币形式出资，占已登记 注册资本的 53.33%。 |
3 | 2010 年 9 月 13 日 | 增资 | 福州市人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，福州市城市地铁有限责任公司增加实收资本人民币 14,000.00 万元，以货币形式出资。本次变更后，公司实收 资本变更为人民币 30,000.00 万元，全部为货币形式出资， 占已登记注册资本的 100.00%。 |
4 | 2010 年 10 月 28 日 | 增资 | 福州市城市地铁有限责任公司注册资本增加 70,000.00 万元，由福州市人民政府国有资产监督管理委员会以货币加实物财产形式出资；实收资本由人民币 31,000.00 万元增 加至 61,000.00 万元，增加的实收资本 31,000.00 万元，由福州市人民政府国有资产监督管理委员会以货币形式出 资。 |
5 | 2010 年 12 月 15 日 | 增资 | 福州市城市地铁有限责任公司实收资本由人民币 61,000.00 万元增加至 100,000.00 万元，增加的实收资本由福州市人民政府国有资产监督管理委员会以货币形式 出资。 |
6 | 2015 年 9 月 1 日 | 增资 | 2015 年 9 月 1 日，根据《福州市人民政府关于同意国家开发发展基金有限公司增加福州市城市地铁有限责任公司等事项的批复》（榕政综〔2015〕261 号），同意国开基金对地铁公司增资人民币 100,000.00 万元，其中注册资 本 21,655.00 元。增资后的股权结构为：福州市国资委出资额为人民币 10 亿元，持股比例为 82.2%，出资形式为货币；国开基金出资额为人民币 2.1655 亿元，持股比例为 17.8%，出资形式为货币。 |
7 | 2016 年 2 月 5 日 | 增资 | 国开发展基金有限公司对福州市城市地铁有限责任公司增资人民币 100,000.00 万元。增资后的股权结构为：福州市国资委出资额为人民币 10 亿元，持股比例为 71.87%，出资形式为货币；国开基金出资额为人民币 3.9140 亿元， 持股比例为 28.13%，出资形式为货币。 |
8 | 2017 年 5 月 4 日 | 其他 | 福州地铁作为集团母公司，以福州地铁全资或控股，参股的企业为集团成员企业，组建“福州地铁集团”；同意将发 行人名称变更为“福州地铁集团有限公司”。 |
9 | 2019 年 12 月 23 日 | 其他 | 国开发展基金有限公司持有的福州地铁集团有限公司 2.813%股权以人民币 2 亿元转让给福州市人民政府国有资产监督管理委员会。本次变更完成后，发行人股权结构变更为福州市国资委认缴出资额人民币 10.3914 亿元，持股比例为 74.68%，出资形式为货币；国开基金认缴出资额人民币 3.5226 亿元，持股比例为 25.32%，出资形式为货 币。 |
10 | 2021 年 2 月 | 其他 | 国开发展基金有限公司将持有的福州地铁集团有限公司 4.22%股权以人民币 3 亿元转让给福州市人民政府国有资产监督管理委员会。本次回购后，发行人股权结构将变更为福州市国资委认缴出资额人民币 10.9785 亿元，持股比例为 78.90%，出资形式为货币；国开基金认缴出资额人民 币 2.9355 亿元，持股比例为 21.10%，出资形式为货币。 |
11 | 2021 年 8 月 | 其他 | 国开发展基金有限公司将持有的福州地铁集团有限公司 2.82%股权以人民币 2 亿元转让给福州市人民政府国有资产监督管理委员会。本次回购后，发行人股权结构将变更为福州市国资委认缴出资额人民币 11.3699 亿元，持股比例为 81.72%，出资形式为货币；国开基金认缴出资额人民 币 2.5441 亿元，持股比例为 18.28%，出资形式为货币。 |
12 | 2022 年 7 月 26 日 | 其他 | 福州市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有地铁 公司 20%的股权（认缴出资额为人民币 2.7828 亿元）无偿划转给福州国有资本投资运营集团有限公司。 |
（二）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况发行人报告期内未发生实际控制人变化的情况。
（三）发行人的近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人的股权结构
（一）发行人股权结构
截至报告期末，发行人股权结构如下所示：
图：公司股权结构图
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至报告期末，发行人控股股东及实际控制人是福州市人民政府国有资产监督管理委员会，其出资比例占注册资本的 61.72%，其所持有的公司股份不存在任何质押或存在其他权利争议情况。
福州市国资委作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。
四、与本次债券相关的投资风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率具有波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本次债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
发行人计划本次债券发行结束后申请在上交所上市流通。由于具体上市流通
审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人当前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市和流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券会在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本次债券的流动性，可能导致投资者在债券转让时出现困难。由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
目前，发行人经营状况良好，本次债券本息偿付具备较强的保障。但本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策和资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力、现金流量和资产负债结构等财务情况，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金来按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券特有风险
尽管在本次债券发行时，为了充分保障本次债券持有人的利益，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
报告期内，发行人资信状况良好，贷款本金偿还率和利息偿付率均为 100.00%，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议和其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动、国家宏观调控措施、主营业务板块（轨道建设等）业务行业自身特点等因素的影响，在本次债券存续期内，若由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，可能会对发行人生产经营造成不利影响，进而可能导致发行人资信水平下降，可能使本次债券持有人承受一定的资信风险。
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级（如有）不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、发行人的相关风险
1、债务规模增加风险
城市轨道交通行业属资本密集型行业，投资规模较大，建设周期较长。由于近年福州市大规模进行轨道交通建设的需要，发行人新线建设、既有线路更新改造进入全面快速推进期，资金需求旺盛。2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行
人短期借款、长期借款合计分别为 366.17 亿元、382.95 亿元、419.23 亿元和 424.32亿元。根据福州市轨道交通建设计划和发行人发展规划，未来几年发行人投资和负债规模仍将继续增加。债务规模的增加可能给公司带来一定的偿债压力，对公司业务产生一定影响。
2、资产流动性较弱风险
2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人非流动资产占总资产比重分别为
81.18%、85.95%、83.25%和 83.71%，资产构成以非流动资产为主，非流动资产中以固定资产、在建工程为主，资产流动性较弱。
3、短期偿债压力较大的风险
2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人流动比率分别为 1.24、1.00、1.40和 1.41，速动比率分别为 1.21、0.98、1.38 和 1.39，近三年短期偿债能力指标处于较低水平，可能对发行人短期偿债能力造成负面影响并产生一定流动性风险。
4、未来资本性支出压力较大的风险
2017 年以来，福州市城市轨道交通建设进入全面快速推进期，随着福州市轨道交通建设的全面展开，公司面临较大的资本支出所带来的融资压力。根据公司建设计划，发行人在建 4 号线、5 号线、6 号线、F1 号线、2 号线东延线、6 号线东调线，线路长度 170.05 公里，2024-2026 年公司计划总投资分别为 104 亿元、
133 亿元和 82 亿元。截至 2023 年末发行人仍有较大在建项目及拟建项目，未来
仍维持较高的资本支出，面临较大的投资压力。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素的影响，若公司的融资需求不能被满足，将影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响。
5、长期负债占比较高风险
2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人非流动负债分别为 560.95 亿元、
516.20 亿元、457.89 亿元和460.13 亿元，占总负债的比例分别为79.47%、77.37%、 75.98%和 76.67%。发行人非流动负债主要由长期银团贷款和长期信用借款组成，随着地铁建设项目的不断增加，长期负债余额逐年上升，发行人面临的长期债务风险较大。
2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人在建工程分别 439.02 亿元、598.32亿元、472.53 亿元和 489.58 亿元，维持在较高水平。轨道交通行业作为资本密集型行业，资产总额较大，如未来出现不可抗力事项导致发行人在建工程出现减值损失，将可能使发行人的资产减少。
7、偿债压力较大的风险
2021-2023 年末及2024 年3 月末，公司短期借款、长期借款合计分别为366.17亿元、382.95 亿元、419.23 亿元和 424.32 亿元，呈逐年上升趋势。2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，公司资产负债率分别为 74.20%、62.10%、49.92%和 49.58%，虽呈现逐年递减趋势。如未来公司不能妥善安排融资及偿债计划，将可能对公司的财务及经营情况产生不利影响，进而影响公司的偿债能力。
2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 181,452.48 万元、
222,734.26 万元、337,894.36 万元和 128,523.73 万元，主要来源于地铁票款（含票价补贴）的收入；营业利润分别为 7,555.36 万元、26,446.29 万元、37,453.52万元和 6,980.42 万元；净利润分别为 7,199.88 万元、26,096.94 万元、37,214.02
万元和 6,797.33 万元。公司自身盈利能力还在培育阶段，其原因在于发行人所负责大量地铁项目仍处于建设期，存在大量在建工程，总资产报酬率较低。
9、应收款项回收风险
2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人应收账款及其他应收款合计分别为 415,616.72 万元、619,781.52 万元、1,013,317.93 万元和 1,076,617.54 万元，占
总资产的比重分别为 4.37%、5.77%、8.39%和 8.89%。其中，其他应收款分别为 89,583.39 万元、105,109.64 万元、289,474.89 万元和 268,752.71 万元，主要是票
款补贴及融资租赁款的保证金、押金。如果发行人的应收款项不能及时回收，可能对发行人正常生产经营及资金周转带来风险。
发行人的期间费用包括管理费用、财务费用和研发费用，发行人 2021-2023
年度和 2024 年 1-3 月期间费用分别为 86,870.41 万元、86,926.80 万元、93,348.04万元和 29,908.70 万元，占营业收入的比例分别为 47.88%、39.03%、27.63%和 23.27%，期间费用占比较高，呈波动趋势。其中，发行人 2021-2023 年度和 2024年 1-3 月的财务费用分别为 81,437.79 万元、79,451.39 万元、80,017.33 万元和 27,147.65 万元，期间费用以财务费用为主。未来，随着公司债务规模的进一步增长，若发行人不能合理安排债务结构，有效控制期间费用的支出，将对公司盈利产生不利影响。
11、未来项目收益不确定风险
目前，发行人正式运营的线路为轨道 1 号线和 2 号线，2022 年 4 月 29 日轨
道 5 号线首通段开通初期运营，2022 年 8 月 28 日轨道 6 号线开通初期运营，其他线路尚处于规划或在建阶段，目前尚未全部完工。由于轨道交通项目建设受诸多因素影响，若建设不能如期完工，可能导致项目运营不能如期实现收入。此外，由于轨道交通行业具有公益性质，收费标准和价格调整均由政府相关部门确定并经市民听证，收费定价机制市场化程度较低。因此，低票价和票价的滞后调整可能对公司实际收入产生不利影响。
12、经营活动现金流净额对债务保障能力较弱的风险
2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人经营性现金流净额为 174,593.14 万元、262,011.37 万元、76,114.98 万元和-14,264.75 万元。发行人为福州市唯一轨道交通建设运营主体，轨道交通处于建设运营发展阶段，运营成本较高，地铁线路尚未形成网络效应，又由于地铁票价非市场定价，导致发行人经营活动现金流获取能力不强，难以覆盖经营活动现金支出，经营活动现金流净额对债务保障能
力较弱。
13、依靠外部融资风险
2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人投资性现金流净额-1,457,795.14 万元、-1,565,338.28 万元、-1,143,850.17 万元和-179,403.31 万元，发行人目前处于轨道交通项目建设高峰期，未来几年投资规模较大，投资性现金流净额常年为负。同时由于公司经营活动现金流获取能力不强，筹资活动产生的现金流仍将是公司投资活动支出资金的重要来源，进而导致发行人对外部融资依赖程度的提高。如果发行人的融资需求不能被满足，将会对发行人经营活动造成不利影响。
14、补贴政策变化或到位情况不及预期的风险
轨道交通建设是国家重点扶持产业，是城市规划的重要组成部分。地方政府为扶持轨道交通发展制订了众多支持政策。公司作为全面负责福州地铁项目的投资、规划、建设、运营、管理和沿线地下空间资源开发利用的实施运营主体，其运作有赖政策支持，包括及时获得足额的票款补贴。当轨道交通的规模发展到一定阶段，如果政策发生变化，或补贴无法及时足额到位，将对公司生产经营和偿债能力产生不利影响。
15、经营性现金流波动风险
2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人经营性现金流净额为 174,593.14 万元、262,011.37 万元、76,114.98 万元和-14,264.75 万元，经营活动现金流入分别为 257,419.06 万元、368,381.57 万元、290,999.15 万元和 61,017.04 万元，经营活
动现金流出分别为 82,825.92 万元、106,370.20 万元、214,884.17 万元和 75,281.79 万元，经营性现金流净额和经营活动现金流出波动较大。波动主要系其他与经营 活动有关的现金如票款补贴、收回应收款和往来款的波动。总体来看，发行人面 临一定经营性现金流波动的风险。如果发行人经营性现金流量净额波动幅度过大，将会对发行人经营活动及财务状况产生一定的不利影响。
16、盈利依赖票款补贴风险
2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 181,452.48 万元、
222,734.26 万元、337,894.36 万元和 128,523.73 万元，主要来源于地铁票款（含票款补贴）的收入；营业利润分别为 7,555.36 万元、26,446.29 万元、37,453.52万元和 6,980.42 万元；净利润分别为 7,199.88 万元、26,096.94 万元、37,214.02
万元和 6,797.33 万元。根据福州市财政局印发的《福州市轨道交通运营服务成本规制办法（试行）》精神，各线路计算票款补贴的时点为自取得第一笔票款收入之日起。福州地铁 1 号线自 2018 年 1 月 1 日转固确认营收，因此 2018 年起确认
票款补贴收入，计入“营业收入”科目。2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人应收成本规制项下票款补贴分别为 13.18 亿元、17.31 亿元、27.05 亿元和 10.3 亿元，计入“营业收入”科目。地铁项目前期投资大，投资回报周期长，定价机制非市场化，运营具有准公共品特性，短期内发行人自身盈利水平较弱，主要依赖票款补贴维持盈利。如果未来国家及地方政府对企业的政策发生变化，发行人不再享受相应补助，将对发行人利润产生不利影响。
17、在建工程转固风险
目前发行人参与建设并运营的线路包含福州轨道交通 1 号线、2 号线、5 号线及 6 号线。1 号线于 2017 年建成试运营，2018 年 1 月 1 日转固。2 号线于 2019
年建成试运营，2020 年 5 月 1 日转固。4 号线（首通段）于 2023 年 8 月 27 日开
通初期运营。5 号线于 2022 年 4 月 29 日开通初期运营。6 号线于 2022 年 8 月
28 日开通初期运营，2023 年 9 月转固。2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人在建工程分别 4,390,210.50 万元、5,983,156.13 万元、4,725,272.64 万元和 4,895,848.25 万元，维持在较高水平。目前，发行人负责投资建设的在建项目包含 6 号线、5 号线、4 号线、F1 线、2 号线东延线、6 号线东调段等，建设进度均正常，且在建项目资金保障较为充足，建成风险较小，但由于在建工程规模较大，未来存在一定的在建工程转固风险。此外，在建工程转固后借款利息直接费用化，也会导致发行人收益减少。
18、未来收益权质押的风险
发行人存在以地铁线路未来收益权进行质押融资的情形，轨道交通项目具有建设周期长、投资规模大、回收周期长等特点，若未来地铁的运营收入、及附属资源的经营收入不达预期，可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。
1、区域经济变化的风险
在福州市轨道交通网络形成之前，区域经济的变化可能影响票款补贴。区域经济环境变化影响一般预算收入的增长速度，进而影响对轨道交通项目的补贴力
度，将对发行人偿债产生较大不利影响。
2、收费标准变化风险
轨道交通的收费一定程度上受公用事业价格水平的影响，由于收费标准及其调整多由有关政府主管部门通过召开价格听证会等方式确定，因此，收费标准能否随物价的上涨而及时调整将在一定程度上影响项目的经济效益。同时，收费标准下调可能对公司收入规模和盈利能力带来不利影响。
3、原材料、劳动力、能源等成本上升的风险
发行人目前拥有多条地铁和轻轨线路在建项目，项目规模较大，建设周期较长。钢铁、水泥等建筑材料价格在工程建设期可能会经历大幅波动。在项目建设和运营期间，如出现原材料和能源价格以及劳动力成本上涨，可能导致项目总成本上升，从而对发行人的盈利水平产生不利影响。
4、安全运营风险
发行人承担着福州市地铁项目的建设和运营，如果施工方未能如预期履行其合同约定义务，可能会直接影响项目工程质量及工期，如果在项目的管理中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，给业务经营造成负面影响。地铁运营过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括运营系统和设备事故、行车事故、乘客伤亡事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对发行人的运营质量和经营效益产生负面影响。虽然发行人具有较高的运营质量，至今保持着无责任行车重大事故、无责任设备重大事故。但是随着轨道交通新线路的逐步通车，运营线路里程和客流量均会成倍增长，仍存在一定的地铁运营风险。
5、物业经营风险
发行人主要依托轨道交通的高通达性、超大客流，在满足站点综合交通功能的前提下，对站点上盖及周边物业实施一体化的综合开发而带来物业经营收益。但由于相关物业的开发周期往往较长，而商业物业的出租、招商市场情况变化较快，整体经济的下滑、城市规划的调整，都会对发行人的轨道交通上盖物业的经营造成影响。
6、关联交易的风险
发行人控股股东及实际控制人为福州市国资委。截至 2024 年 3 月末，发行
人纳入合并范围的一级子公司 9 家，涉及轨道交通设计、建设、运营、咨询、维保、物业管理、资源开发、地铁广告等领域，均为地铁及其相关产业。未来，随着发行人地铁线路增多和附属资源的积累，子公司之间的关联交易可能会增加，如果不能严格管理、合理定价，将会影响发行人整体经营水平和业务的合规性。
7、项目建设资本金及时到位的风险
由于城市轨道交通线路投资大，运营费用高，社会效益巨大，因此政府在建设资金的筹集中占有决定作用。为确保项目的顺利实施，福州市政府将把轨道交通建设资本金列入城建资金计划，作为专项资金，确保轨道交通项目建设的资本金及时到位。根据福州市人民政府下发的《福州市人民政府关于推进轨道交通建设可持续发展的实施意见》（榕政综合〔2017〕1734 号）的指示批示精神，福州市轨道交通建设资金根据轨道交通线路规划以及跨区域城建项目资金分摊机制，各县（市）区按各自境内里程数占比承担轨道交通建设、还本付息和运营补亏资金。鼓楼、台江、仓山、晋安四城区轨道交通建设发展资金由市本级承担。其中资金来源包括：市本级每年从经营性土地出让收益中计提 25%作为轨道交通建设发展资金；市本级每年一般预算收入增收部分计提 10%作为轨道交通建设发展基金；县（市）区安排的轨道交通建设发展资金；县（市）区轨道交通沿线场站周边 500 米范围以及其他片区轨道交通平衡用地的土地开发出让收益；轨道交通其他相关资源开发获得的收益；上级补助等其他资金。若未来项目建设资本金未及时到位，发行人轨道线路建设进度存在不确定的风险。
8、其他交通方式竞争的风险
发行人的主营业务为地铁运营。随着地铁投入运营的线路逐渐增多，对福州市民的出行方式将会带来较大便利。尽管福州城市轨道交通出行占公交分担率已逐年上升，但共享单车的出现分流了部分公共交通乘车需求，轨道交通作为密集型交通工具存在被共享单车等替代的风险。随着城区道路交通环境改善，多元化交通方式仍将会对地铁交通构成较大竞争。
9、上盖物业资源综合开发收益波动的风险
轨道交通沿线的上盖物业资源是发行人重要的资金来源。发行人努力提高上 盖物业资源综合开发的收入水平，以保证轨道交通沿线土地利用效率和可持续发 展能力最大化。如果房地产市场陷入低迷将影响到上盖物业综合资源的溢价水平，
上盖物业综合资源收入的减少可能对公司轨道交通建设进度带来负面影响。
10、项目施工风险
发行人地铁部分工程建设主要通过公开招投标方式委托第三方实施，并建立了从初步设计、征地拆迁、工程招标、设备采购、土建施工、机电安装、建筑装修直至工程验收的全面跟踪管理体系。但如果第三方未能如预期履行合同约定义务，可能会直接影响项目工程质量及工期；如果在项目建设中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，对发行人业务经营造成负面影响。
11、项目合规性风险
由于城市轨道交通项目投资规模大、技术复杂、涉及方面众多、受环境影响大，从项目规划到运营阶段都存在较多不确定性因素，若拟置换项目决策或建设管理程序不规范，则存在一定的项目合规性风险。
12、收费标准变动风险
轨道交通的票款收入是发行人业务的主要收入来源之一，由于轨道交通运营具有公益性质，轨道交通的收费一定程度上受公用事业价格水平的影响，其收费标准多由政府主管部门通过召开价格听证会等方式确定，发行人无法通过市场化的方式确定票价。收费标准一定程度上影响发行人的盈利水平，因此，存在合同定价风险。
13、突发事件引发的经营风险
发行人是一家以轨道交通建设、营运及管理为主业的地方国企，在复杂多变的经营环境中，易受各种不可抗力因素的影响，例如安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等，可能对公司社会形象造成不利影响。
14、项目引发的环境次污染风险
轨道交通具有载客量大、能源使用效率高等特性，与城市私家车、出租车、公交车等地面机动车相比，轨道交通平均单位运输工作量能耗相对较低。因此，轨道交通相对于地面机动车具有节能和二氧化碳减排效益。城市轨道交通的能源采用外购电力，可大大减少空气污染排放，有利于改善沿线区域的环境空气质量。但若因项目规划不合理、项目建设不达标或不可抗力等因素，可能产生环境、噪声和震动等环境次污染风险。
15、地铁运营停车场盖板项目资金占用风险
为保障停车场的正常作业和办公，一般需要设置顶盖。地铁停车场和停车场上盖顶板为不可分割的有机整体，需同步建设，从而保障各线路运营安全，地铁运营停车场盖板项目由财政全额出资，发行人作为项目业主单位负责组织项目建设。财政按项目建设进度向发行人拨付工程款，再由发行人以业主方名义支付给相关施工单位。如财政拨款进度不及预期，可能对发行人产生一定的资金占用风险。
1、投融资管理风险
发行人从事资本密集型行业，投融资规模较大，资产规模迅速扩张。未来一段时期内，发行人保持较大的投资和融资规模，这对发行人的投融资管理水平提出了更高的要求。
2、子公司管理风险
发行人子公司经营领域涉及轨道交通运营、工程建设、物业运营、咨询、传媒等领域，要求发行人针对各业务领域的不同特点，对子公司进行有针对性的管理，同时围绕福州市轨道交通建设运营的核心业务，形成合力。如果发行人对子公司管理不合理，将影响企业日常运营和持续经营能力。
3、内部控制风险
公司的货币资金使用、成本费用控制和财务控制系统，以及公司对综合经营、投资运营、对外担保、资产管理等方面的制度管控及对分公司、子公司的有效控制是维持其正常经营、及时反馈业务经营情况的前提，任何该方面的管理不当都有可能直接影响其财务状况，或者使管理层无法作出正确的经营判断，从而对其经营业绩造成不利影响。
4、地铁管理维护技术风险
随着通车线路和里程的增加，车次、客流量和突发事件将较当前大幅增加，这对发行人地铁管理维护技术提出了更高的要求。发行人如不能及时提升管理维护技术水平，将可能面临突发事件造成的损失。
5、建设施工和工程管理风险
公司主要承担福州市轨道交通项目的建设和运营，项目的建设主要委托第三
方进行。如果第三方未能如预期履行其建设义务，可能会直接影响项目工程质量及工期，如果在项目的管理中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，给业务经营造成负面影响。
6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已经建立了比较规范的公司治理结构，主要股东具备一定的一致行动特征，但是如果发生突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其执行董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的管理可能造成不利影响。
1、政府轨道交通建设政策变动风险
轨道交通建设是国家重点扶持产业，是福州市城市规划的重要组成部分。发行人作为福州市轨道交通项目建设的承担者，其运作有赖政策支持，包括及时获得足额的票款补贴和拨款。当轨道交通的规模发展到一定阶段，如果支持政策发生变化将对发行人经营产生影响。
2、收费标准变动的风险
地铁票款收入是未来发行人经营性现金流的主要来源，取决于客流量和票价水平。由于地铁具有公益性，地铁收费标准及价格调整均由政府相关部门确定并经市民听证，现行票价是否能够随物价上涨存在较大的不确定性。车票价格受到政府有关部门的管制，在经营成本一定的情况下，公司的效益在很大程度上取决于政府对服务产品的定价。而换乘优惠、低票价政策预计将成为行业常态。如果票价不能按照市场化规则进行定价，将对发行人的盈利性和经营性现金流造成不利影响。
3、土地政策变化的风险
土地政策是调控房地产开发的重要手段，成为影响房地产开发风险最直接的影响因素。为了治理整顿和规范土地市场，近年来国务院相继出台了《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》、《进一步治理整顿土地市场秩序检查验收方案》和《关于进一步治理整顿土地市场秩序中自查自纠
若干问题的处理意见》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《协议出让国有土地使用权规定》《闲置土地管理办法》等文件规定，未来如果土地流转和管理政策出现变化，将对公司上盖物业一体化建设及土地综合开发造成直接影响，具有一定政策风险。
4、货币政策变化风险
发行人从事的轨道交通建设行业有投入资本大、收回投资周期长等特点，使得发行人的在建项目及未来的新建和续建项目需要较大的资本投入，导致其融资规模必将进一步增加，目前发行人的外部融资主要来源于银行贷款和直接融资，如果国家货币政策或者信贷政策有所调整，有可能导致发行人融资能力受限。若发行人无法持续获得外部融资支持，可能对发行人持续经营能力产生不利影响。
5、票款补贴政策变动风险
发行人承担着福州市地铁项目的建设、运营以及投融资任务，所从事项目具有投资大、周期长以及短期盈利能力较弱的特点。票款补贴政策是发行人持续经营的有力保障，如果未来票款补贴政策发生变动，会对发行人未来经营产生一定影响。
6、环保政策变化风险
随着国家建立资源节约型和环境友好型社会要求的提高，发行人日常经营面临的环保压力进一步加大。如果公司不能达到所在行业相关环保指标要求，或由于不可抗因素发生危及生态环境的污染事件，将会对发行人的正常经营造成不利影响。
7、地方政府性债务政策变化风险
2010 年以来，国家为加强地方政府性债务管理，规范政府融资平台运作，先后出台了一系列政策，包括但不限于《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发〔2010〕19 号)、《关于贯彻<国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知>相关事项的通知》(财预〔2010〕412 号)、
《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预〔2012〕463 号)、《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）等，国家审计署也对地方政府性债务进行了多次审计，并发布《全国地方政府性债务审计结果》(审计署审计结果公告 2011 年第 35 号)、《36 个地方政府本级政府性债务审计结果》（审
计署审计结果公告 2013 年第 24 号）等审计公告。地方政府债务政策的变化可能会影响发行人未来一段时间内的融资活动，不排除在一定时期内对发行人的经营情况产生影响，发行人面临地方政府债务政策变化风险。
8、基础设施建设政策变化风险
发行人为福州市政府批准的城市轨道建设运营及资源开发公司。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，公司的经营将受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关政策的影响，如果国有资产管理体制、政府投融资体制发生调整，可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
第二节 公司债券主要发行条款
一、本次债券主要发行条款
发行人全称：福州地铁集团有限公司。
债券全称：福州地铁集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债
券。
发行金额：本次债券发行总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），拟分期
发行。
债券期限：本次债券期限不超过 10 年（含 10 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
发行对象：本次债券面向专业机构投资者公开发行。发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他普通债务。增信措施：本次债券不设定增信措施。
信用评级机构及信用评级结果：本次债券无评级。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人主体信用为 AAA，评级展望为稳定。
募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资等法律法规允许的用途。
通用质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
二、主承销商核查意见
经核查，中信证券认为：本次债券主要发行条款符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所的有关规定。
第三节 主承销商对本次发行的核查意见
一、发行人本次债券符合法律法规规定的发行条件
根据《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发〔2020〕5 号）》等有关法律法规及部门规章规定，中信证券经过审慎核查，认为发行人已经符合公开发行公司债券的基本条件，具体说明如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立了由股东会、董事会、监事会和管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系，稳健经营、规范运作，具备健全且运行良好的组织机构。
中信证券认为，发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，设立了股东会、董事会、监事会和管理层，形成了健全有效的法人治理结构，相关机构均能正常履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经中信证券审慎核查，发行人经营业绩良好，最近三年连续盈利。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24,152.46 万元（2021 年、2022 年、2023年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）。
中信证券认为，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足够支付所有在审公开发行公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
近三年，发行人资产负债率分别为 74.20%、62.10%和 49.92%，整体呈下降
趋势，发行人具有合理的资产负债结构；发行人经营活动现金净额情况符合行业特征及发行人经营活动安排，2021-2023 年度，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 174,593.14 万元、262,011.37 万元、76,114.98 万元，2023 年度波动主要系当期收到税费返还较少，发行人具有正常的现金流。
中信证券认为发行人具有合理的负债结构和与行业特征及经营情况相符的现金流。符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项和《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发〔2020〕5 号）》的规定。
（四）国务院规定的其他条件
经中信证券审慎核查，本次公司债券发行满足国务院规定的其他条件，符合
《证券法》第十五条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（四）项。
二、发行人不存在法律法规禁止发行本次债券的情形
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经中信证券核查，发行人不存在对公开发行的公司债券或者其他债务违约或延迟支付本息的情况；同时中信证券查阅了发行人的《人民银行征信报告》，报告期内发行人不存在银行贷款违约或延迟支付本息的情况。综上，发行人符合《证券法》第十七条第（一）项、《管理办法》第十五条第（一）项的规定。
（二）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经中信证券核查，发行人系首次发行公司债券，即不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情况，符合《证券法》第十七条第（二）项、《管理办法》第十五条第（二）项的规定。
综上所述，经核查，中信证券认为发行人不存在《证券法》第十七条和《管理办法》第十五条规定禁止发行债券的情形。
（三）涉及新增地方政府债务，用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资等法律法规允许的用途。
经核查，中信证券认为本次债券发行符合有关地方政府性债务管理的相关政策文件要求，不会增加地方政府负有偿还责任的债务。符合《公司债券发行与交易管理办法》第七十七条规定。
三、关于发行人重大资产重组的核查
经核查，报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
四、发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议
经中信证券核查，本次公开发行公司债券已经发行人全体股东及董事会审议通过，相关程序合法有效。
中信证券认为，发行人申请发行本次公司债券，履行了相应的有权机构决策程序，符合《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》相关规定。
五、本次公开发行公司债券募集文件真实、准确、完整
发行人为本次公开发行公司债券编制了募集说明书。发行人的董事、监事及高级管理人员对公司债券发行上市文件签署了书面确认意见。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员确认募集说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
六、对发行人是否被列入失信被执行人名单的核查
中信证券通过查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站、国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”网站、“中华人民共和国生态环境部”网站、“中华人民共和国应急管理部”网站、“信用中国”网站、“全国企业信用信息公示系统”等相关网站进行查询，核实发行人非失信被执行人，非重
大税收违法案件当事人、非安全生产领域失信生产经营单位、非环境保护领域失信生产经营单位、非电子认证服务行业失信单位、非涉金融严重失信人、非食品药品生产经营严重失信者、非盐业行业生产经营严重失信者、非保险领域违法失信当事人、非统计领域严重失信企业、非电力行业严重违法失信市场主体、非国内贸易流通领域严重违法失信主体、非石油天然气行业严重违法失信主体、非严重质量违法失信行为当事人、非财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、非农资领域严重失信生产经营单位、非海关失信企业、非失信房地产企业、非出入境检验检疫严重失信企业、非严重违法失信超限超载运输当事人、非拖欠农民工工资失信联合惩戒对象，发行人无失信记录。
七、对证券服务机构的核查
（一）证券服务机构经营资质核查
中信证券已核查相关中介机构资质文件，确认各中介机构具备相应资格，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定。具体情况如下：
1、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）现持有统一社会信用代码为 914403001017814402 的《营业执照》及中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，具有从事包括证券承销在内的证券业务资格。
2、律师事务所：福建知信衡律师事务所
福建知信衡律师事务所（以下简称“知信衡律所”）为本次发行的专项法律顾问，持有福建省司法局核发的统一社会信用代码为 31350000779641441U 的《律师事务所执业许可证》；经查询，福建知信衡律师事务所在中国证监会 2024 年
9 月 6 日发布的《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表（截至 2024
年 9 月 6 日）》之中，具备作为本次债券发行的法律顾问资格。根据知信衡律所提供的资料并经适当核查，该律所及经办律师具有合法的从业资格及合法的法律服务执业资格，可以为本次发行提供法律服务。
3、会计师事务所：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）持有统一社会信用代码为 91350100084343026U 的《营业执照》；经查询，华兴会计师事务所在中国证监会 2023 年 2 月 27 日发布的《从事证券服务业务会计师事
务所名录（截至 2022 年 12 月 31 日）》之中。华兴会计师事务所具有从事证券服务业务的资格。
（二）证券服务机构受行政处罚、监管措施和立案调查事项的核查
根据相关中介机构出具的说明，报告期内本次债券证券服务机构受行政处罚、监管措施和立案调查等事项具体如下：
1、主承销商、受托管理人、簿记管理人：中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年以来公司被金融监管部门出具行政处罚和行政监管措施及公司员工被出具投行业务行政监管措施的事项及整改措施的具体说明如下：
《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将根据深圳证监局的要求及时对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入整改并提交书面整改报告，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范发展。
2.2021 年 7 月 27 日，中国证监会对公司保荐代表人出具《关于对周鹏、肖少春采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，公司保荐代表人周鹏、肖少春在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程
中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现发行人 2020 年度审阅报告存在未计提 2020年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
3.2021 年 11 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局对公司出具了《行政处罚决定书》。上述函件认定，在外汇业务合规性专项检查中，检查组发现公司涉嫌存在违反外汇管理规定的行为，国家外汇管理局深圳市分局根据《外汇管理条例》给予公司行政处罚。公司已通过升级业务系统功能、优化内控管理框架、完善内控监督检查机制等措施，对违规行为进行了整改。
4.2021 年 12 月 16 日，黑龙江证监局对黑龙江分公司出具《关于对中信证券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函措施的决定》，上述函件认定黑龙江分公司存在以下问题：一是对公司总部制度规定落实不到位，未对自行制作的宣传材料提交总部审核；二是分公司自行制作的宣传材料内部审核流于形式，仅采用口头方式进行，无审核留痕；三是分公司个别员工向投资者分发的宣传材料存在不当表述且未提示投资风险。公司已督促黑龙江分公司针对行政监管函件提及的问题全面落实整改，及时向黑龙江证监局提交整改报告，切实加强合规管理。
5.2022 年 3 月 1 日，江西证监局对江西分公司出具了《关于对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，上述函件认定江西分公司存在以下问题：一是分公司负责人张新青强制离岗期间审批了 OA系统流程，实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致；二是部分电脑未按要求及时录入 CRM 员工交易地址监控维护系统，无法提供 OA 系统代为履职授权记录；三是增加经营场所未及时向监管部门报告；四是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形；五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离；六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写
缺失、《法定代表人授权委托书》缺少。公司已督促江西分公司及时有效落实了整改，确保分公司规范经营。公司将按函件要求对江西分公司开展合规检查，并及时向江西证监局报送合规检查报告。
6.2022 年 4 月 6 日，深圳证监局对公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，指出公司管理的信福华龄、信福晚年、信和养颐 3 只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿，公司未对相关风险资产谨慎进行会计处理，未及时计提减值准备，估值未能有效反映其风险，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，已完成所涉产品的整改，针对风险资产评估报告流程、估值调整标准、估值小组操作机制等相关流程和制度进行了完善。后续，公司将进一步强化年金养老金业务中的合规管理，加强相关从业人员合规意识，杜绝此类情况再次发生。
7.2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示 函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2022]18 号）。上述监管函件认为，公司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限 公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真 实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警 示函的监督管理措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证 监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行 相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
8.2022 年 4 月 14 日，江苏证监局对江苏分公司出具了《关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定》。上述函件认为，洪武北路营业部未能采取有效措施，防范其从业人员私下接受客户委托，进行股票交易；浦口大道营业部在向客户销售金融产品的过程中，未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解投资者情况，也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标和风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。上述问题反映出江苏分公司未能建立健全风险管理和内部控制制度，也未能有效控制和防范风险。公司
将督促江苏分公司及时与江苏局进行沟通，认真反思，积极按照监管函件要求落实整改，并按时提交整改报告；加强对辖区全员的警示教育，加大对辖区各部员工执业行为的自查力度和频次。
9.2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2022〕29号）。上述监管函认为，公司存在以下行为：一是 2015 年设立中信证券海外投资有限公司未按照当时《证券法》规定报中国证监会批准，二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，三是存在境外子公司从事非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求进一步推进落实整改。
10. 2022 年 9 月 24 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2022〕150 号）。上述监管函认为，公司在组织架构规范整改过程中存在以下情形：一是下属青岛金石灏汭投资有限公司等 7 家待整改子公司及管理的多只产品、多项投资项目未通过个案申请审核；二是为管理在建物业或进行专项投资设立的金石泽信投资管理有限公司、深圳市信实投资有限公司未清理完毕；三是私募子公司金石投资有限公司以自有资金跟投产品的出资超标及直接投资项目问题未解决；四是未将直接持股 35%的中信产业投资基金管理有限公司纳入子公司规范整改计划。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求提交书面整改报告。
11. 2022 年 11 月 29 日，深圳证监局出具《关于对董芷汝、杨沁采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书 [2022]197 号）。上述监管函件认为，董芷汝、杨沁作为览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导的保荐代表人，未及时发现览海医疗存在的关联方占用公司非经营性资金、内部控制存在缺陷、信息披露不及时等问题，签署的《关
于览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》未真实、准确反映上述问题。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
12. 2023 年 1 月 13 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]6 号）。上述监管函件认为，公司私募资产管理业务存在以下问题：一是资管新规整改落实不到位。在资管新规过渡期结束时，公司部分资管产品估值核算方法未及时调整，违约资产未及时减值处理；私募子公司金石投资有限公司不符合资管新规整改个案处理标准的产品规模较大，在过渡期结束时仍存续多层嵌套产品，且存在填报私募资管业务数据不准确的情形。二是个别单一产品存在部分定期报告、临时报告材料缺失、在封闭运行期间追加委托投资的情形。以上情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，后续将按照监管要求进一步推动落实整改。
13. 2023 年 2 月 8 日，中国人民银行对公司出具了《行政处罚决定书》（银罚决字[2023]6 号）。上述函件认为公司存在未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的行为，中国人民银行决定对公司作出行政处罚。公司自接受检查后不断加大资源投入，深入落实检查整改工作，持续提升公司洗钱风险管理水平。目前，公司已完成大部分检查问题的整改工作，并通过完善管理层审议程序、优化系统等方式提升公司洗钱风险管理机制。
14. 2023 年 4 月 4 日，西藏证监局出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会西藏监管局行政监管措施决定书[2023]009 号）。上述监管函件认为，中信证券作为西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐机构，在 2017 年至 2018 年 6
月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。徐欣、宋永新作为签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。西藏证监局决定对中信证券及徐欣、宋永新采取出具警示函的行政监管措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
15. 2023 年 7 月 7 日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取 出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决 定书[2023]102 号）。上述监管函件认为，公司在 2023 年 6 月 19 日的网络安全 事件中存在机房基础设施建设安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问题，上述行为违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》第十三条相关规定，深 圳证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司在收到上述监管函件 后高度重视，积极组织整改工作，妥善安抚客户，对监管函件所反映问题进行认 真总结和深刻反思，并制定整改计划，开展全面性的充分排查，举一反三，提高 网络和信息安全风险意识。
16. 2023 年 9 月 22 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》、《关于对袁雄采取监管谈话措施的决定》、《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》及《关于对陈婷采取认定为不适当人选 3 个月措施的事先告知书》，于 11 月 20日收到《关于对陈婷采取认定为不适当人选 3 个月措施的决定》。上述监管函件认为，公司担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，公司及财务顾问主办人以及时任并购重组财务顾问业务部门负责人存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的 50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反
《上市公司重大资产重组管理办法》第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》第二十一条、第三十一条的规定，中国证监会决定认定陈婷为不适当人选，3 个月不得从事上市公司重大资产重组财务顾问相关业务，对公司、焦延延、袁雄采取监管谈话的监管措施，并对时任并购重组财务顾问业务部门负责人张剑给予警示函的监管措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，督促相关责任人员及各项目组在执业过程中严格遵守法律法规及监管规定的要求，认真履行财务顾问职责，诚实守信、勤勉尽责，切实保障投行业务执业质量，提升合规意识。
17. 2023 年 10 月 8 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2023〕169 号）。上述监管函认为，公司存在在组织架构规范整改工作中报送的整改方案不完整，金石投资有限公司、青岛金石灏纳投资有限公司的多个待整改项目未按要求完成清理整改等问题。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司治理准则》的规定。公司在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求提交书面整改报告。
18. 2023 年 10 月 23 日，天津证监局对公司天津滨海新区黄海路证券营业部出具了《关于对中信证券股份有限公司天津滨海新区黄海路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。上述函件认为，营业部个别从业人员在从事证券经纪业务营销活动期间，存在向投资者提供风险测评关键问题答案、向投资者返还微信红包、向投资者承诺保本保息的情形。营业部对员工证券经纪业务营销活动管理不到位，未严格规范从业人员执业行为，合规管理存在不足，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规定。公司就监管函件提出的相关问题督导营业部认真落实整改，并增加合规检查和培训频次、强化分支机构内控合规管理，规范员工执业行为。
19. 2024 年 1 月 5 日，中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对公司保荐代表人出具《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定，公司保荐的恒逸石化股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年
下滑 50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条的规定，对公司采取出具警示函、对保荐代表人采取监管谈话的行政监督管理措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，提高风险意识。
20. 2024 年 4 月 12 日，公司收到中国证监会《立案告知书》，公司在相关 主体违反限制性规定转让中核钛白 2023 年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规。 2024 年 4 月 30 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，涉嫌违反限制性 规定转让股票一案已办理终结，中国证监会对公司作出责令改正，给予警告，没 收违法所得并处以罚款的行政处罚。公司诚恳接受处罚，并将深刻反思，认真落 实整改，积极落实监管要求，全面系统排查各项业务管理短板，切实提升合规稳 健经营水平。公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，目前公司的经营 情况正常。
21. 2024 年 5 月 7 日，中国证监会对公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函监管措施的决定》。上述函件认定，公司及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中国证监会决定对公司及保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
22. 2024 年 5 月 8 日，广东证监局对公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在以下违规行为：一是对二甲苯贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分。二是对二甲苯贸易业务真实性核查不充分。三是对二甲苯业务单据审核中未关注到运输合同与船舱计量报告对应的船运公司存在明显差异。四是对二甲苯业务单据审核中未关注到销售合
同和租船合同约定的装货港存在明显异常。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。广东证监局决定对公司及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
23. 2024 年 8 月 5 日，贵州证监局对公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，公司保荐的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）于 2023 年 3 月 23 日在北京证券交易所上市且选取的上市标准含净利润标准，2023 年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,392.83 万元，上市当年即亏损，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。贵州证监局决定对公司及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。”
中信证券股份有限公司不存在被限制债券承销业务资格的情形，上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍。
2、会计师事务所：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）被监管部门出具行政处罚和行政监管措施的具体说明如下：
“一、本所行政处罚情况：
自 2021 年 1 月 1 日至本函出具之日，本所不存在受到相关行政处罚的情形；二、本所行政监管措施情况
（1）2023 年 5 月 22 日，本所收到中国证监会广东监管局下发的行政监管措施决定书〔2023〕34 号，《关于对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、林恒新、覃易采取出具警示函措施的决定》。
（2）2023 年 12 月 22 日，本所收到中国证监会福建监管局下发的行政监管
措施决定书〔2023〕121 号，《关于对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）林文锋、林海、陈航晖采取监管谈话措施的决定》。
（3）2023 年 12 月 28 日，本所收到中国证监会福建监管局下发的行政监管措施决定书〔2023〕124 号，《关于对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）刘延东、王永平、陈依航采取监管谈话措施的决定》。
会计师事务所从事证券期货相关业务的资格条件，主要依据为财政部、证监会颁布的《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会 [2007]6 号）、《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财会[2012]2号），其中第六条规定了何种情形不得承接证券业务，以及《中国证监监督管理委员会行政许可实施程序规定（2018 年修订）》关于不予受理和审核会计师事务所出具的材料的情形。
自 2021 年 1 月 1 日至本函出具之日，本所未有被证监会及其派出机构等部门立案调查，也不存在被司法机关侦查事项，本所出具的行政许可类材料符合正常受理条件。上述监管措施不会对本次项目实施构成实质性障碍。”
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）不存在被相关监管部门给予处罚或采取监管措施导致限制债券发行业务资质的情形。
3、律师事务所：福建知信衡律师事务所
根据福建知信衡律师事务所出具的说明，2021 年以来，福建知信衡律师事务所不存在被相关监管部门给予处罚或采取监管措施导致限制债券发行业务资质的情形。
八、关于债券受托管理人的核查
根据发行人与中信证券股份有限公司签订的《福州地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》，发行人已聘请中信证券股份有限公司作为本次公司债券发行的债券受托管理人。
经核查，中信证券股份有限公司为中国证券业协会会员，且持有中国证监会
核发的《经营证券期货业务许可证》；中信证券股份有限公司不属于为本次发行提供担保的机构、发行人的实际控制人、控股股东、合并报表范围内子公司及其他关联方。本次债券受托管理人符合中国证监会、证券交易所及证券业协会的相关要求。
九、关于发行人申请公开发行其他公司债券的核查
经中信证券核查，截至本核查意见出具之日，发行人不存在其他已申报公开发行一般公司债券且正处于审核过程中或者前次已注册且批文尚在有效期内但尚未发行完毕，再次申请公开发行相同品种公司债券的情形。
十、对本次债券注册规模合理性及募集资金用途的核查意见
（一）本次债券注册规模合理性的核查
1、本次债券注册金额合理性分析
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，发行人本次债券发行规模为不超过 60 亿元（含 60 亿元）。本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金、固定资产投资项 目、股权投资等法律法规允许的用途。
本次债券的成功发行将有效调节发行人债务结构，降低财务成本，并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定发行人公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
2、投资者权益保护机制的核查
经核查，本次公司债券募集说明书设置投资者保护条款相关条款如下所示： “一、发行人偿债保障措施承诺
1.1 发行人偿债保障措施承诺
1.1.1 发行人承诺，本次债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金及本节“二、偿债资金来源”。
发行人承诺：在本次债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%；在本次债券每次回售资金发放日前 5 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%。
1.1.2 发行人约定偿债资金来源的，为便于本次债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承诺：发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。
1.1.3 发行人于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。
如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月内归集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集偿债资金的 50%。
1.1.4 当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本次债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
1.1.5 如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照第 1.1.3 条第 2 款约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照“二、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。
发行人违反发行人偿债保障措施承诺且未在上述约定期限内恢复承诺的，经持有本次债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。救济措施可以为以下其中的一项或多项：
a.在 30 自然日内为本次债券增加担保或其他增信措施。
b.在 30 自然日内发布公告，提高本次债券下一个计息年度的票面利率，具体提高比例以本次债券持有人会议决议为准。
c.在 15 自然日内提出为本次债券增加分期偿还、投资者回售选择权等条款的
方案，并于 30 自然日内落实相关方案。
d.在 30 自然日内向本次债券持有人支付补偿金，补偿金自违反承诺行为发生之日起计算至与本次债券持有人达成和解为止（但不晚于不应晚于债券违约时），补偿金具体支付金额以本次债券持有人会议决议为准。
e.在 30 个自然日提供并落实经本次债券持有人认可的其他和解方案。
持有人向发行人提出要求时应一并告知受托管理人，受托管理人应监督发行人救济措施的采取情况。持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。”
（二）对本次债券募集资金用途的核查
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过 46 亿元用于偿还到期
债务，不超过 10 亿元用于补充流动资金，不超过 3 亿元用于固定资产投资项目，
不超过 1 亿元用于股权投资。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。
本次债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行董事会决议，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
发行人承诺：
1、本次发行公司债券募集资金用于偿还公司债券等募集说明书约定的用途，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出；
2、发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
3、发行人将与本次债券受托管理人以及存放募集资金的监管银行签订《资金账户监管协议》，严格按照《资金账户监管协议》的约定规范使用募集资金；
4、本次债券募集资金不直接或间接用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务，不用于住宅地产业务；
5、本次债券将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不会新增政府债务规模且不会用于非经营性资产；
6、本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，募集资金不用于偿还地方政府债务或者不产生经营性收入的公益性项目，不用于二级市场股票投资和私募证券类投资基金等非生产性用途。
中信证券认为，发行人本次债券募集资金用途符合《证券法》《管理办法》等相关文件的规定。
十一、已发行公司债券募集资金使用情况核查
不涉及，本次债券系发行人首次申请发行公司债券。
十二、关于《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的核查
经核查，发行人与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》相关条款及信息披露要求符合《证券法》第九十二条、《管理办法》第五十七条、《上海证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》以及《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定。
十三、募集说明书其他信息的真实性、准确性和完整性及符合规范要求
发行人全体董事、监事及高级管理人员已在募集说明书中声明：“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
经中信证券核查，本次债券募集说明书披露的其他信息真实、准确和完整，
募集说明书符合相关规范要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件内容具备真实性、准确性、完整性。
十四、关于发行人持股比例大于 50%的子公司未纳入合并范围或持股比例小于 50%的子公司但纳入合并范围的核查
经中信证券核查，截至报告期末，发行人没有持股比例大于 50%但未纳入合并范围的持股公司或持股比例小于 50%但纳入合并范围的子公司。
十五、发行人董事及高级管理人员是否涉嫌重大违纪违法
经中信证券核查并根据发行人的书面确认，截至本核查意见出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员未涉嫌重大违纪违法。
十六、发行人是否存在媒体质疑的重大事项
经中信证券核查，报告期内，发行人不存在媒体质疑的重大事项。
十七、关于发行人会计政策/会计估计变更相关事项的核查
经中信证券查阅发行人审计报告和财务信息，报告期内发行人会计政策及会计估计变更、前期差错更正事项情况如下：
1、重要会计政策变更
（1）2021 年度
会计政策变更的性质、内容和原因 | 审批程序 | 备注（受重要影响的报表项目名称和 金额） |
财政部 2017 年 3 月发布修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号 —套期会计》(财会〔2017〕9 号)，2017 年 5 月发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以上 4 项准则以下统称“新金融工具准则”），并要求执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。发行人自规定之日起开始执 行。 | 按财政部要求执行 | 详见其他说明① |
审批程序 | 备注（受重要影响的报表项目名称和 金额） | |
根据财政部 2017 年 7 月 5 日发布关于修订印发《企业会计准则第 14 号—收入》的通知（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准 则”），并要求执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。发行人自规定之日起开始执行。 | 按财政部要求 执行 | 详见其他说明② |
2018 年 12 月 7 日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号 ——租赁》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），并要求其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。发 行人自规定之日起开始执行。 | 按财政部要求 执行 | 详见其他说明③ |
2021 年 1 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会 〔2021〕1 号）（以下简称“解释第 14 号”），自 2021 年 1 月 1 日起施行。发行人自规定之日起开始执行。 | 按财政部要求 执行 | 详见其他说明④ |
①发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，新金融工具准则要求
首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2021 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，相应财务报表项目变动详见附注五、（三十一）3、2021 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则、解释 14 号调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。
②发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则要求首次执行
该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2021 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，相应财务报表项目变动详见附注五、（三十一）3、2021 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则、解释 14 号调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。
③发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，新租赁准则要求首次执行
该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2021 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，相应财务报表项目变动详见附注五、（三十一）3、2021 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则、解释 14 号调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。
④发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行解释第 14 号，解释第 14 号要求首次执
行该解释的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2021 年 1 月 1 日)留存收益及
财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，相应财务报表项目变动详见附注五、（三十一）3、2021 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则、解释 14 号调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。
（2）2022 年度无。
（3）2023 年度
会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报表 项目名称 | 影响金额 |
2022 年 12 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》 （财会〔2022〕31 号）（以下简称“解释第 16 号”），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁 免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。发行人自规定之日起开始执行。 | 详见其他说明（1） | 详见其他说明 （1） |
①财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了解释第 16 号，发行人自 2023 年 1 月
1 日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。
解释第 16 号明确了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号
——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，公司应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
发行人采用解释第 16 号未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。
2、会计估计变更
发行人 2021 年、2022 年、2023 年未发生主要会计估计变更。
3、会计差错更正
发行人 2021 年、2022 年、2023 年未发生前期会计差错更正。
十八、关于发行人更换会计师事务所事项的核查
经中信证券核查，发行人报告期内不存在更换会计师事务所的情形。
十九、关于发行人审计报告被出具保留意见情形的核查
发行人 2021 年度的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华兴审字〔2022〕22004580063 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2022 年度的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华兴审字〔2023〕23004460029 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2023 年度的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华兴审字〔2024〕 24003340019 号标准无保留意见的审计报告。
经中信证券核查，最近三年，发行人不存在审计报告被出具保留意见的情形。
二十、报告期内发行人主体评级存在差异的核查
发行人报告期内未发生主体评级变动。
二十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，中信证券就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）中信证券有偿聘请第三方等相关行为的核查
中信证券在本次债券承销业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
中信证券对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经中信证券核查，发行人在会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，中信证券认为：本次债券发行人不存在直接或间接有偿聘请除上述
中介机构以外的其他第三方机构或个人的行为。主承销商、会计师事务所、律师事务所、资信评级机构不存在直接或间接有偿聘请除上述中介机构以外的其他第三方机构或个人的行为。中信证券通过查询中国证监会公告、获取相关中介机构资质文件及相关说明性文件等方式，对主承销商、会计师事务所、律师事务所、资信评级机构是否具有从事证券服务业务资格进行了核查，确认本次债券聘请的各中介机构均具有从事证券服务业务资格符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22 号）的相关要求。
二十二、政府还贷公路企业和轨道交通企业对相关资产的折旧政策和核查
固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。福州地铁的固定资产分类为房屋、建筑物、地铁车辆、专用设备、通用设备、运输工具。
福州地铁根据自身情况以及结合全国主要城市地铁的固定资产的折旧政策与折旧年限，制定固定资产折旧政策。
福州地铁采用平均年限法，具体折旧方法如下：
类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
房屋、建筑物 | 年限平均法 | 35-100 年 | 5 | 1.05-2.71 |
地铁车辆 | 年限平均法 | 30 年 | 5 | 3.17 |
专用设备 | 年限平均法 | 10-25 年 | 5 | 3.80-9.62 |
通用设备 | 年限平均法 | 5 年 | 5 | 19.00 |
运输工具 | 年限平均法 | 5 年 | 5 | 19.00 |
其中福州地铁 2 号线项目建设分为 A、B 部分，土建及风水电设施（简称“A部分”）由福州地铁投资建设；机电系统、轨道（简称“B 部分”）由福州地铁机电设备有限公司（下简称“机电设备公司”）投资建设。由于 2023 年 12 月 31
日，福州地铁已完成对 2 号线的机电设备公司股权收购事宜，公司已全资控股机电设备公司。根据《福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目特取经营终止协议》，该项目自 2023 年 6 月 30 日起不再以 PPP 项目实施。
福州地铁 2 号线项目 2021 年度-2023 年度适用福州市政府下发的《文件办理告知单》（GZ2021CJ00187 号），不对福州地铁 2 号线项目固定资产计提折旧。
2024 年 1 月，根据福州市人民政府办公厅《文件办理告知单》（编
号:GZ2024CJ00145），福州市人民政府已同意《关于福州地铁 2 号线的固定资产恢复折旧相关事宜的请示》，同意福州地铁根据《企业会计准则》一致性原则，地铁 2 号线项目固定资产参照福州地铁当前已转固线路(1 号线、6 号线)的做法全线恢复折旧，自 2024 年 1 月起按照剩余年限计提折旧，并将该线路纳入《福州市城市轨道交通运营服务成本规制办法(试行)》(榕财建[2018]463 号)范围。
福州地铁于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
发行人审计机构已出具《福州地铁集团有限公司固定资产折旧政策专项审核报告》，发表核查意见。
经中信证券核查，发行人固定资产折旧政策符合会计准则、行业标准，不存在影响本次债券发行条件或对投资决策影响较大的情形。
二十三、往来占款与资金拆借事项
截至报告期末，发行人不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
二十四、关于本次债券增信机制的核查
本次债券不设定增信措施。
二十五、发行人为轨道交通企业的核查事项
根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2023 年修订）》第 4.4.5 条：“发行人为高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策较为特殊的政府还贷公路企业和轨道交通企业的，申报会计师应当对发行人高速公路、地铁线路等相关资产的折旧政策进行专项核查，并对相关资产的折旧政策是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。主承销商应当
就下述事项进行补充核查，并发表明确意见：
（一）发行人是否满足以下要求：
1.发行人为省级、副省级及省会城市地方政府全资或控股的国有企业及其子公司；
2.发行人主体评级达到 AAA 级；
3.发行人已取得所属地方政府主管部门对高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策的书面文件，或者发行人已经向地方政府财政部门报备过相关会计政策，未获不同意见；
4.发行人报告期内的审计报告均为无保留意见，申报会计师对相关资产折旧政策出具符合《企业会计准则》的专项核查意见。
（二）发行人高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策的合规性，及是否对发行人发行公司债券构成重大不利影响进行核查并发表核查意见。”
经核查，①福州地铁为福州市国资委下属控股企业，属于省会城市地方政府控股的国有企业；②经中诚信国际信用评级有限责任公司评估，福州地铁主体评级为 AAA，满足要求；③如本核查意见“二十二、政府还贷公路企业和轨道交通企业对相关资产的折旧政策和核查”所述，福州地铁固定资产折旧已充分计提，折旧政策符合目前的企业会计准则情况，福州地铁已向地方政府财政部门报备过相关会计政策，相关部门无异议；④福州地铁报告期财务报告被出具无保留意见审计报告，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对福州地铁 2021-2023 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，经中信证券核查，发行人轨道交通折旧政策符合企业会计准则的要求和企业实际情况，具有一定合理性，不对本次公司债券构成重大不利影响。
二十六、城市建设企业特殊事项的核查事项
不适用，发行人非城市建设企业。且经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）核查，截至 2023 年末，发行人经审计的总资产 1,207.11 亿元，净资产 604.47 亿
元，重点关注资产 48.90 亿元，政府性应收款余额 90.09 亿元，扣除重点关注资
产后总资产为 1068.12 亿元，资产负债率 56.42%，政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例 16.22%，未触发《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 3 号——审核重点关注事项》之第三十七条关注事项。
二十七、关于发行人房地产业务的核查意见
经核查，发行人主营业务收入主要来源为地铁运营（票务、票款补贴）、广告资源/设计服务等，其中发行人 2023 年地铁运营收入为 297,490.44 万元，占营业收入比重为 88.04%；地铁运营毛利润为 75,986.43 万元，占总毛利润比例为 81.78%。近三年及一期，发行人未实现房地产开发收入。
根据交易所《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》中“房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司营业收入和利润的 30%以上”的条款规定，发行人不属于房地产企业。
但发行人存在少量房地产开发经营及非居住房地产租赁业务，属于涉房企业。经核查，报告期内，发行人不存在以下情形：
（1）违反“国办发〔2013〕17 号”规定的重大违法违规行为，或经自然资源部门查处且尚未按规定整改；
（2）房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价等行为；
（3）因扰乱房地产市场秩序被住建部、自然资源部等主管部门查处的情形。
二十八、关于本次发行是否符合地方政府性债务管理的相关规定的核查
发行人已于募集说明书中承诺：
“1、本次发行公司债券募集资金用于偿还公司债券等募集说明书约定的用途，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出；
2、发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
3、发行人将与本次债券受托管理人以及存放募集资金的监管银行签订《资金账户监管协议》，严格按照《资金账户监管协议》的约定规范使用募集资金；
4、本次债券募集资金不直接或间接用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务，不用于住宅地产业务；
5、本次债券将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不会新增政府债务规模且不会用于非经营性资产；
6、本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，募集资金不用于偿还地方政府债务或者不产生经营性收入的公益性项目，不用于二级市场股票投资和私募证券类投资基金等非生产性用途。”
经核查，发行人募集资金用途符合地方政府性债务管理的相关规定。
二十九、对增信机制和投资者保护条款的核查
本次债券未设置增信机制。
本次债券设置投资者保护条款，包括发行人偿债保障措施承诺、救济措施、偿债计划、偿债资金来源、偿债应急保障方案、偿债保障措施。
经核查，本次债券募集说明书中约定的增信机制和投资者保护条款同《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 2 号——投资者权益保护（参考文本）》及本次债券相关的其他契约文件之间不存在冲突或重大遗漏情况。
三十、交易所《审核重点关注事项》涉及核查事项的意见
经中信证券核查，根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 3 号——审核重点关注事项（2023 年修订）》，发行人涉及以下审核重点关注事项：
（一）报告期内投资活动现金流出较大
2021-2023 年度和 2024 年 1-3 月，发行人的投资活动产生的现金流量净额分
别为-1,457,795.14 万元、-1,565,338.28 万元、-1,143,850.17 万元和-179,403.31 万
元。近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负，主要是由于发行人大量地铁项目处于投资建设阶段所致。
中信证券认为发行人报告期内投资活动现金流出较大的情况系发行人日常业务经营所致，且前期投资项目经营情况良好，上述事项对发行人的偿债能力没有实质的不利影响。
（二）发行人首次申请发行公司债券
发行人系首次申请发行公司债券，经中信证券核查，发行人已参考在银行间市场融资情况审慎制定申报方案，具备合理性。
（三）发行人存在特殊会计处理，可能影响本次债券发行条件或对投资决策影响较大
详见本节之“二十二、政府还贷公路企业和轨道交通企业对相关资产的折旧政策和核查”，经中信证券核查，发行人固定资产折旧政策符合会计准则、行业标准，不存在影响本次债券发行条件或对投资决策影响较大的情形。
第四节 主承销商内核情况
一、内核程序履行
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部将根据项目进度不定期召集内核会议审议项目发行申报申请。
本次内核委员会召开情况如下：
委员构成：内核部 4 名、合规部 1 名、风险管理部 1 名、质量控制组 1 名。
会议时间：2024 年 9 月 11 日表决结果：通过。
二、内核部关注的主要问题落实情况
1. 关于发行条件，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24,152.46 万元，本次拟注册规模不超过 60 亿元，请结合发行人外部评级和近期可比企业市场化发行案例说明发行人是否满足小公募发行条件。
本次债券拟注册规模为不超过 60 亿元（含 60 亿元），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24,152.46 万元（2021 年、2022 年、2023 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），对应可覆盖债券利息的票面利率上限约为：24,152.46 万元÷60 亿元≈4.02%。
本次债券期限为不超过 10 年（含 10 年），按照发行期限为 10 年保守测算，发行人在近三个会计年度平均可分配利润方面满足发行小公募条件，具体依据如下：
（1）外部评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司评估，发行人的主体评级为 AAA，对
应截至 2024 年 9 月 2 日的可比基准利率“中债中短期票据到期收益率(AAA):10年”为 2.47%，低于发行人近三个会计年度平均可分配利润可覆盖的本次债券利率上限。
（2）近期可比企业市场化发行案例
2024 年以来，轨道交通类企业不含权 10 年期债券发行案例如下：
债券名称 | 发行人 | 起息日 | 债券期限 （年） | 票面利率 （%） | 发行总额 （亿 元） | 剩余期限 （年） | 中债估值 （%） |
24 福州地铁 GN001 （碳中和债） | 福州地铁集团有限公司 | 2024/6/7 | 10 | 2.73 | 7.00 | 9.7589 | 2.5863 |
24 福州地铁 GN002 （碳中和债） | 福州地铁集团有限公司 | 2024/8/30 | 10 | 2.57 | 4.00 | 9.9890 | 2.5976 |
24 深圳地铁 MTN002 | 深圳市地铁集团有限公司 | 2024/2/28 | 10 | 2.82 | 15.00 | 9.4863 | 2.4605 |
24 沈阳地铁 MTN004 | 沈阳地铁集团有限公司 | 2024/4/24 | 10 | 3.65 | 10.00 | 9.6384 | 2.8785 |
24 深圳地铁 MTN003A | 深圳市地铁集团有限公司 | 2024/7/10 | 10 | 2.54 | 10.00 | 9.8493 | 2.4818 |
24 青岛地铁 MTN001B | 青岛地铁集团有限公司 | 2024/7/12 | 10 | 2.65 | 15.00 | 9.8548 | 2.5913 |
24 深铁 02 | 深圳市地铁集团有限公司 | 2024/2/27 | 10 | 2.80 | 20.00 | 9.4836 | 2.4604 |
24 深铁 04 | 深圳市地铁集团有限公司 | 2024/3/4 | 10 | 2.86 | 21.00 | 9.4986 | 2.4614 |
24 深铁 09 | 深圳市地铁集团有限公司 | 2024/4/26 | 10 | 2.78 | 15.00 | 9.6438 | 2.4716 |
24 蓉轨 02 | 成都轨道交通集团有限公 司 | 2024/7/12 | 10 | 2.55 | 12.00 | 9.8548 | 2.4820 |
24 洪轨 02 | 南昌轨道交通集团有限公 司 | 2024/8/9 | 10 | 2.29 | 10.00 | 9.9315 | 2.5950 |
注：中债估值收益率统计时间截至 2024 年 9 月 2 日收盘。
发行人 10 年期中期票据、2024 年以来轨道交通类企业纯 10 年期债券票面
利率、截至 2024 年 9 月 2 日的估值收益率均低于发行人近三个会计年度平均可分配利润可覆盖的本次债券利率上限。
综上，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足够支付所有在审公开发行公司债券一年的利息，符合《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）第十🖂条第一款第（二）项、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 222 号）第十四条第一款第（二）项的规定。
2. 发行人本次注册债券 60 亿元，规模较大，其中，拟将不超过 46 亿元用于偿还到期债务，不超过 10 亿元用于补充流动资金，不超过 3 亿元用于固定资产投资项目，不超过 1 亿元用于股权投资。（1）结合现行政策及募投用途，核查本次债券是否满足乡村振兴债的发行条件；（2）建议谨慎约定临时补流条款，关注我司受托压力；（3）本次债券存续期内 4 号线项目净收益不足以覆盖用于该项目建设部分的本息。请结合三号指引第四十六条要求，进一步合理测算债券本息偿还资金缺口来源及相关安排；（4）细化补流资金 10 亿元的匡算口径和匡算依据。
（1）结合现行政策及募投用途，核查本次债券是否满足乡村振兴债的发行条件；
本次债券募集资金拟将不超过 46 亿元用于偿还有息债务，明细如下：
单位：万元
序号 | 借款主体 | 金融机构 | 借款金额 | 拟使用募集资金上限（本金与利 息） | 起息日 | 到期日 | 是否分期偿还 |
1 | 公司本部 | 国家开发银行 | 379,857.00 | 36,037.40 | 2022-10-25 | 2052-10-24 | 是 |
2 | 福州市轨道交通 1 号线银团 | 820,143.00 | 54,780.42 | 2022-10-25 | 2052-10-23 | 是 | |
3 | 福州市轨道交通 2 号线银团 | 630,388.00 | 70,860.02 | 2016-5-18 | 2041-5-17 | 是 | |
4 | 兴业银行 | 150,000.00 | 15,892.92 | 2020-5-29 | 2036-5-29 | 是 | |
5 | 福州市城市轨道交通 4 号线 工程银团 | 330,600.00 | 49,117.76 | 2019-12-10 | 2044-12-9 | 是 | |
6 | 国家开发银行 | 439,458.00 | 53,000.39 | 2023-9-21 | 2054-10-20 | 是 | |
7 | 福州市城市轨道交通 6 号线 工程银团 | 1,010,000.00 | 77,793.62 | 2018-5-30 | 2043-5-29 | 是 | |
8 | 上海国际信托有限公司 | 100,000.00 | 22,972.00 | 2017-12-28 | 2027-12-27 | 是 | |
9 | 福州至长乐机场城际铁路项 目银团 | 189,200.00 | 14,681.25 | 2021-2-26 | 2046-2-25 | 是 | |
10 | 农银金融租赁有限公司 | 56,500.00 | 42,540.33 | 2021-8-30 | 2027-1-13 | 是 | |
11 | 国家开发银行 | 159,100.00 | 15,440.58 | 2024-4-3 | 2051-3-31 | 是 | |
12 | 兴业银行 | 44,000.00 | 7,168.02 | 2018-3-23 | 2042-6-21 | 是 | |
13 | 中国进出口银行 | 50,000.00 | 6,998.99 | 2024-6-5 | 2044-3-29 | 是 | |
合计 | - | 4,359,246.00 | 不超过 460,000 | - | - | - | |
其中，拟偿还的序号 7、8、9 号借款用于建设福州地铁 6 号线、福州地铁滨海 F1 快线，属于乡村振兴范畴，依据如下：
1、福州地铁 6 号线
福州地铁 6 号线项目于 2016 年 12 月开工，一期工程（潘墩站至万寿站）于
2022 年 8 月 28 日建成通车，线路全长 30.734 公里，共设 14 座车站，采用 B 型
编组 4 节列车，全线项目总投资 231.72 亿元。福州地铁 6 号线途径林浦村、梁厝村、下洋村、厚峰村等，连接途经村落与福州市主城区。
2、福州地铁滨海 F1 快线
福州地铁滨海 F1 快线，又称福州至长乐机场城际铁路、福州地铁 F1 线、闽东北协同发展区城际铁路 F1 线，于 2019 年 12 月 27 日开工建设，预计 2025 年底前开通初期运营。滨海 F1 快线预计途经洽屿村、沙尾村等，连接途经村落与福州市主城区、福州长乐国际机场。
上述项目建设贯彻落实了《中共中央 国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》中提出的“加强乡村公共基础设施建设”、“开展城乡交通一体化示范创建工作”的重要精神，属于乡村振兴范畴。经与交易所预沟通，本次债券上述用途预计符合乡村振兴用途，本次债券申报阶段并未实际贴标，可在发行阶段发行该专项债券。
（2）建议谨慎约定临时补流条款，关注我司受托压力；
根据《上海证券交易所债券存续期业务指南第 3 号——募集资金管理重点关注事项（试行）》：“发行人应当结合募集资金的约定用途及使用计划，在募集说明书中审慎约定闲置募集资金用于补充流动资金（以下简称临时补流）条款。发行人存在集中偿付压力较大、信贷收缩、过度融资等情形的，原则上不得约定临时补流条款。”
鉴于发行人本次系首次发行公司债券，不存在集中偿付压力较大、过度融资的情形，且截至 2024 年 3 月末，发行人及其子公司从国内各商业银行获得的银
行授信总额为 758.73 亿元，其中已使用额度为 392.11 亿元，未用额度为 366.62
亿元，银行借款以信用贷款为主，不存在信贷收缩的情形。
“约定临时补流条款的，发行人应当在募集说明书中明确约定临时补流的使用期限、回收机制、决策程序。募集说明书未明确约定的，不得将募集资金用于临时补流。”
本次债券募集说明书约定临时补流条款如下：
“在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财 务管理制度，将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金（单次补充流动资金 最长不超过 12 个月）。如发行人将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金， 需由财务部拟定临时补充流动资金的方案，由财务部经理报分管领导同意，提请 总经理、董事长（或有）审批后执行，并及时进行临时信息披露，采取有效内部 控制措施，确保临时补充流动资金不影响本次债券募集资金使用计划的正常实施。发行人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补充流动资金之日起 12 个 月内或者本次债券募集说明书约定用途的相应使用节点的孰早日前，回收临时补 流资金并归集至募集资金专项账户。”
相关约定符合《上海证券交易所债券存续期业务指南第 3 号——募集资金管理重点关注事项（试行）》之要求。项目组将督促发行人在发行前签署募集资金监管协议，切实履行受托责任，并关注受托压力。
（3）本次债券存续期内 4 号线项目净收益不足以覆盖用于该项目建设部分的本息。请结合三号指引第四十六条要求，进一步合理测算债券本息偿还资金缺口来源及相关安排；
本项目债券预计存续期内可实现运营收入 39.31 亿元，扣除运营成本和税金
及附加后，考虑成本规制补贴后，净利润为 0 亿元。本次债券拟不超过 3.00 亿
元用于 6 号线项目建设，假设债券存续期为 10 年期，票面利率为 3%。则用于该
项目建设部分的债券本息合计为 3.90 亿元。债券存续期内的募投项目净收益无法覆盖本次债券用于该项目建设部分的债券利息。
根据三号指引第四十六条要求，债券存续期内净收益不能覆盖用于项目建设部分的债券本息的，发行人应进一步合理测算债券本息偿还资金缺口来源及相关安排。鉴于本次债券本息将计入成本规制中的财务费用（指轨道交通企业建设期项目借款及运营期资金周转借款所发生筹资费用，包括利息净支出、金融机构手
续费、汇兑净损失等），即针对缺口部分，根据《福州市财政局关于印发<福州市城市轨道交通运营服务成本规制办法（试行）>的通知》（榕财建〔2018〕463号），福州市轨道交通票款补贴的对象为乘坐福州市城市轨道交通工具的乘客。福州市财政根据实际客运量，对通过成本规制核定的运营成本（包含本期债券利息等金融机构借款产生的财务费用）与乘客实际支付优惠票价之间的差额予以补贴，将补贴款直接拨付至轨道交通企业。亦即，发行人收到的票款补贴系地铁运营服务成本与乘客实付优惠票价之差额倒挤形成，且补贴对象为购买发行人地铁运营服务的乘客，因此构成发行人提供地铁运营服务的回报之一部分，能够弥补资金缺口，作为偿债资金来源。
（4）细化补流资金 10 亿元的匡算口径和匡算依据。
发行人负责福州市所有地铁线路的运营工作。
以发行人 2023 年末合并报表为依据进行测算，并根据过往的营业收入及
2024 年一季度营业收入，本次测算预计营业收入年增长率取 40%，营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数)，营运资企需求量=上年度销售收入*(1-上年度销售利润率)*(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数。
可通过计算得出，发行人 2023 年度存货周转天数、应收账款周转天数分别
为 41.45 天、659.77 天，销售利润率 27.50%，可得 2024 年营运需求量 668,036.30
万元。
本次债券拟将 10 亿元募集资金用于补充流动资金具备合理性。
3. 关于地铁运营板块，地铁运营是发行人的主要业务，也是开展资源经营等业务的基础，地铁运营收入主要来自于地铁的票务收入及补贴收入。2021-2023年及 2024 年 1-3 月，发行人分别实现地铁运营收入 145,104.01 万元、185,748.80万元、297,490.44 万元以及 116,262.02 万元，分别占营业收入的 79.97%、83.39%、 88.04%和 90.46%。
（1）截至 2024 年 3 月末，发行人应收福州市财政局补贴款金额接近 80 亿元，请补充披露报告期内发行人运营补贴的实际到账情况，报告期内实际收到的运营补贴占应收补贴款的比例大致多少？并结合同行业可比企业数据说明发行人运营补贴的收现比是否明显偏低？最后，建议补充运营补贴到位情况不及预期
的风险；
最近三年，发行人收到的票运营补贴现金分别为 75,400.00 万元、2,800.00 万元、90,420.87 万元，占当期应收补贴款的比例分别为 57.19%、1.62%、33.42%。除 2022 年度受公共事件影响，财政资金较为紧张外，发行人收款率均超过 30%。对标可比公司，截至 2023 年末长沙市轨道交通集团有限公司应收票价补贴 68.83亿元，当期收到其他与经营活动有关的现金 20.36 亿元，占比约 29.58%，持平于发行人近三年平均水平；截至 2023 年末，成都轨道交通集团有限公司累计确认
其他收益 348.91 亿元，累计收到票款补贴 177.06 亿元，累计回收占比约 50.75%，略高于发行人水平。发行人运营补贴的收现比不存在明显偏低的情形。
已提请发行人在募集说明书中补充披露补贴到位情况不及预期的风险如下： “14、补贴政策变化或到位情况不及预期的风险
轨道交通建设是国家重点扶持产业，是城市规划的重要组成部分。地方政府为扶持轨道交通发展制订了众多支持政策。公司作为全面负责福州地铁项目的投资、规划、建设、运营、管理和沿线地下空间资源开发利用的实施运营主体，其运作有赖政策支持，包括及时获得足额的票款补贴。当轨道交通的规模发展到一定阶段，如果政策发生变化，或补贴无法及时足额到位，将对公司生产经营和偿债能力产生不利影响。”
（2）根据申报材料，发行人 2 号线工程施工中的机电部分采用 PPP 模式，采用 PPP 模式的运营线路根据 PPP 协议执行，不属于《福州市城市轨道交通运营服务成本规制办法（试行）》的补贴范围。请说明相关 PPP 项目的具体经营方式和回款来源，发行人在项目中的角色和需要承担的义务等，同时申报材料还披露“2 号线自 2023 年 6 月 30 日起不再以 PPP 项目实施，由发行人负责运营”，运营模式改变的主要原因是什么？相关项目是否被移出 PPP 项目库？改为由发行人负责运营后是否可以获得福州财政局补贴？
1）项目的具体经营方式和回款来源
具体经营模式：根据《福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目特许经营协议》（下称《特许经营协议》），福州市人民政府（下称“市政府”）决定将
福州地铁 2 号线项目分为 A、B 两个部分，采用政府与社会资本合作模式建设运营。2 号线项目的车站、区间等（下称“A 部分设施”）的土建及部分风水电工程的融资、投资和建设，由发行人负责。2 号线项目机电设备系统（下称“B 部分设施”）的融资、投资、建设及 2 号线的整体运营、管理、维护和更新（更新仅限于 B 部分设施）（下称“福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目”或“本项目”），由市政府通过特许经营方式，授予福州地铁公司与依法选择的社会资本合资成立的项目公司（福州中电科轨道交通有限公司）按照《特许经营协议》的约定实施。
🕔政府补贴
本项目政府补贴分为政府对项目可行性缺口补贴和政府对社会投资人合理回报补贴。
可行性缺口补贴基于不含政府补贴的项目财务计划现金流量表计算得出。当项目第 t 年净现金流为正值时，政府无需给予项目补贴。当项目第 t 年净现金流为负值时，政府按当年净现金流给予补贴。
合理回报补贴基于在每个运营年年末，福州市交通委根据本协议规定的绩效考核标准，对项目公司运营情况进行绩效考核，根据主客观原因，在社会投资人合理回报理论金额的基础上，详细核算后确定社会投资人合理回报预计可得值，当项目可分配利润和项目盈余资金不足以支付社会投资人合理回报预计可得值时，政府对中标社会投资人给予专项补贴。
补贴收入按 2 号线项目 A 部分和 B 部分的总投资比例在发行人与项目公司之间进行分配，项目公司由此获得的利润按照项目公司各方股东的实际资本金投入比例进行二次分配。2021-2023 年度，发行人获得补贴分别为 28,289.92 万元、 36,560.54 万元、36,097.34 万元。
发行人将自身持有的 A 部分设施、1 号线 OCC（控制中心）和茶亭主变电站租赁予项目公司，租金为 5000 万元/年。
③票款收入、非票款业务收入
福州市交通委授予项目公司特许权，授权项目公司在特许期内融资、投资和
建设 B 部分设施。项目公司负责 2 号线项目的运营、管理、维护和更新（更新仅限于 B 部分设施），获得 2 号线的票务收入、非票业务收入以及政府补贴。
2）发行人在项目中的角色和需要承担的义务
发行人在项目中作为政府方代表，负责 A 部分设施的投融资；
同时，发行人作为项目公司股东，原持股 40%，负责向项目公司按持股比例注资，并依法享有投资收益。
此外，发行人作为 A 部分设施出租予项目公司的出租人。
3）运营模式改变的主要原因
根据福州市统一安排，“福建省福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目”自 2023 年 6 月 30 日起不再以 PPP 项目实施，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人对项目公司已完成收购。
4）相关项目是否被移出 PPP 项目库
根据《福建省财政厅 福建省发展和改革委员会关于发布福建省政府和社会资本合作（PPP）项目管理库清单的通告》，截至 2019 年 1 月 28 日，“福建省福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目”被纳入 PPP 项目库。
截至 2024 年 9 月 3 日，经在“福建省投资项目在线审批监管平台”之“PPP公示信息查询列表”搜索，“福建省福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目”未被纳入 PPP 项目库。
5）改为由发行人负责运营后是否可以获得福州财政局补贴
该项目不作为 PPP 项目实施后，纳入成本规制范畴，可以获得福州财政局补贴。根据《福州市财政局关于印发<福州市城市轨道交通运营服务成本规制办法
（试行）>的通知》（榕财建〔2018〕463 号），福州市轨道交通票款补贴的对象为乘坐福州市城市轨道交通工具的乘客。福州市财政根据实际客运量，对通过成本规制核定的运营成本与乘客实际支付优惠票价之间的差额予以补贴，将补贴款直接拨付至轨道交通企业。
（3）请说明发行人报告期内折旧政策是否发生过较大变化，目前所采用的折旧计提政策是否符合会计准则的要求以及与国内地铁同行相比是否存在重大差异；
1）发行人现行固定资产折旧政策
类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
房屋、建筑物 | 年限平均法 | 35-100 年 | 5% | 1.05-2.71% |
地铁车辆 | 年限平均法 | 30 年 | 5% | 3.17% |
专用设备 | 年限平均法 | 10-25 年 | 5% | 3.80%-9.62% |
通用设备 | 年限平均法 | 5 年 | 5% | 19.00% |
运输工具 | 年限平均法 | 5 年 | 5% | 19.00% |
发行人根据自身情况以及结合全国主要城市地铁的固定资产的折旧政策与折旧年限，制定固定资产折旧政策；于每年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，符合会计准则的要求。
2）报告期内变化情况
福州地铁 2 号线项目原为 PPP 项目，2021 年度-2023 年度适用福州市政府下发的《文件办理告知单》（GZ2021CJ00187 号），不对福州地铁 2 号线项目固定资产计提折旧。
2024 年 1 月，根据福州市人民政府办公厅《文件办理告知单》（编
号:GZ2024CJ00145），福州市人民政府已同意《关于福州地铁 2 号线的固定资产恢复折旧相关事宜的请示》，同意福州地铁根据《企业会计准则》一致性原则，地铁 2 号线项目固定资产参照福州地铁当前已转固线路(1 号线、6 号线)的做法全线恢复折旧，自 2024 年 1 月起按照剩余年限计提折旧，并将该线路纳入《福州市城市轨道交通运营服务成本规制办法(试行)》(榕财建[2018]463 号)范围。
3）同业比较
①全部计提折旧
对于一些政府财政实力较强、客流量相对饱和的地铁企业，如深圳地铁、上海地铁，选择对全部固定资产计提折旧。折旧方法一般采用直线法，也有个别采用工作量法、年数总合法等。采用直线法的企业对每台固定资产都确认了价值和折旧年限，折旧年限从 3 年到 100 年不等。
②部分计提折旧
目前武汉地铁、南京地铁、厦门地铁暂时选择对部分资产计提折旧。具体方法是对使用寿命很长、资产价值很高的资产（如车站、高架桥、洞体等建筑物以
及地铁列车）暂不计提折旧；对更新速度相对快一些的机器设备和电子设备等计提折旧。部分企业没有对每台固定资产都确认价值和折旧年限，而是按资产类别搭配不同折旧年限进行整体计提。
③不计提折旧
如北京地铁，只负责日常运营成本，地铁资产的投资和权属与地铁运营企业无关，故不计提折旧，固定资产更新维护资金按年申报由政府专项拨款解决。
截至报告期末，发行人属于上述折旧政策中“全部计提折旧”类，相对审慎，与国内地铁同业相比不存在重大差异。
（4）申报材料显示发行人地铁运营停车场盖板建设由财政全额出资，不产生营业收入，但从地铁运营停车场盖板已建项目明细来看，已投资金额明显超过已回款金额，请说明盖板项目建设过程中是否需要发行人垫资？相关资金成本是否包含在财政资金出资范围内？
发行人地铁运营停车场盖板建设全部由财政出资，财政按项目建设进度向发行人拨付工程款，再由发行人以业主方名义支付给相关施工单位，发行人一般不予垫资。
对于施工进度超过收款进度的情形，发行人予部分垫资，回收周期均在 2 年内。相关资金成本部分包含在财政资金出资范围内。
4. 关于资源开发板块，该板块主要包括广告资源、设计服务收入以及房地产开发等。
（1）请说明发行人资源开发板块对应土地使用权的来源及其合规性，补充针对发行人房地产开发业务整体合规性的核查；
发行人的拿地流程如下，拿地之前，发行人利用自身的地铁开发的资源优势，与市场上的主流开发商谈妥合作开发条件，并签署合作意向书，再通过土地市场的招拍挂程序联合拿地。相关的合作条件在合作意向书里面进行详细约定。土地拿到后，再由发行人与开发商按照事先约定的股权比例成立项目公司，通过与当地的土管局签署补充协议，将土地转入项目公司，并以项目公司为主体进行房地产项目开发，发行人获取土地使用权的过程合法合规。项目组通过在各类政府网
站及房地产信息核查网站搜索发行人开展房地产业务的各类主体后得出，发行人房地产开发业务无重大不合规情形。
（2）请补充披露发行人房地产开发板块主要已完工和在建项目建设期间和预售时点，是否存在去化情况明显不及预期的情形，结合当地不动产市场最新情况分析发行人已完工和在建项目是否存在去化障碍，对应存货是否审慎计提了减值准备。
发行人房地产业务板块已完工项目情况如下：
单位：万元
项目名称 | 项目类别 | 业主方 | 施工方 | 建设期间 | 收入确认方式 | 工程款支付方式 | 结算模式 | 批文情况 | 项目总投资 | 截至 2024 年 3月末已投资 | 截至 2024 年 3月末已销售金额 | 截至 2024 年 3 月末已回款金额 | 是否并表 |
榕心映月 （杨柳 郡） | 高层、底 商、车位、 SOHO、政府指定回购 | 福州祯泰置业有限公司 | 中建海峡建设发展有限公司 | 2019 .7- 2022 .12 | 交付确认法 | 按项目进度拨款 | 银行转账 | 立项：闽发改备 〔2018〕A030106 号；土地证：闽 （2019）福州市不动产权第 0000091号；建筑工程施工许可证： 35010020190726020 1； 35010020190909060 1；建设工程规划许可证： 350101201910166； 预售证：FZ 许 20190231、FZ 许 20210240、FZ 许 20200254 | 400, 000. 00 | 309,41 1.00 | 304,2 20.00 | 300,20 6.00 | 否 |
项目名称 | 项目类别 | 业主方 | 施工方 | 建设期间 | 收入确认方式 | 工程款支付方式 | 结算模式 | 批文情况 | 项目总投资 | 截至 2024 年 3月末已投资 | 截至 2024 年 3月末已销售金额 | 截至 2024 年 3 月末已回款金额 | 是否并表 |
地铁 1号线上藤站附属用房地块 （地 铁藤座） | 福州地铁置业有限公司 | 福建鼎文建设工程有限公司 | 2021 .10- 2022 .5 | 实际出租确认 | 按项目进度拨款 | 银行转账 | 闽发改备〔2020〕 A030162 号 | 11,4 06.0 0 | 11,254 .14 | 0.00 | 167.00 | 是 | |
福州市 2020- 41 号宗地地铁 1号线斗门站 B出口 地块 | 商服用地 | 福州地铁置业有限公司 | 福州市城投建筑有限公司 | 2021 .12- 2023 .12 | 实际出租确认 | 按项目进度拨款 | 银行转账 | 闽发改备〔2020〕 A040876 号 | 11,3 00.0 0 | 10,953 .64 | 0.00 | 208.00 | 是 |
合计 | 422, 706. 00 | 331,61 8.78 | 304,2 20.00 | 300,58 1.00 |
（1）福州金山 TOD 项目（榕心映月）项目，截至 2024 年 3 月末，住宅 816套，去化 816 套，去化率 100%，SOHO437 套，去化 267 套，去化率 61%，住宅车位 1032 个，去化 284 个，去化率 28%，商业车位 217 个，去化 0 个，去化率
0%；酒店 1 套，去化 0 套，去化率 0%，尚有车位、地下商铺，政府回购商业和公交场站未完全去化。
（2）地铁 1 号线上藤站附属用房地块
项目于 2021 年 10 月开工，2023 年 5 月 18 日验收交付租赁方，租期十年，
目前季度租金为 52.5 万元。截至 2024 年 3 月末，该项目净值为 1.07 亿，累计已
收到租金 167 万元。
（3）福州市 2020-41 号宗地地铁 1 号线斗门站 B 出口地块（睿达项目） 项目于 2021 年 12 月开工，2023 年 8 月 24 日交付租赁方，租期十年，目前
季度租金为 63.65 万元。截至 2024 年 3 月末，该项目净值为 1.09 亿，累计已收
到租金 208 万元。
发行人房地产业务板块在建项目情况如下：
项目名称 | 项目类别 | 业主方 | 施工方 | 建设期间 | 收入确认方式 | 工程款支付方式 | 结算模式 | 批文情况 | 项目总投资 （万 元） | 截至 2024 年 3 月末已投资（万 元） | 是否并表 |
长乐区宗地 2020 工业挂牌- 1 号 | 工业用地 | 福州地铁智慧园有限公 司 | 中冶建工集团有限公司 | 2022.5- 2024.4 | 按项目进度拨款 | 银行转账 | 闽发改备 〔2020〕 0102 号 | 35,00 0.00 | 18,950.68 | 是 | |
宗地 2021-78 号 | 商服用地 | 福州地铁置业有限公司 | 中铁十一局集团有限公 司 | 2023.12 -2025.9 | 交付确认法/实际出租确认 | 按项目进度拨款 | 银行转账 | 闽发改备 〔2021〕 A010140 号 | 13,60 4.35 | 7,205.54 | 是 |
1 号线罗汉山地块 | 二类住宅用地 | 福州地铁置业有限公司 | 龙岩市西安建筑工程有限公 司 | 2023.12 -2026.5 | 交付确认法/实际出租确认 | 按项目进度拨款 | 银行转账 | 闽发改备 〔2022〕 A040634 号 | 12,10 0.00 | 2,900.81 | 是 |
合计 | 60,70 4.35 | 29,057.03 |
（1）长乐区宗地 2020 工业挂牌-1 号（智慧园项目）
长乐区宗地 2020 工业挂牌-1 号，位于长乐区鹤上镇轨道交通 6 号线横港车
辆段厂前区规划马樟路南侧莲柄港东北侧，土地面积 39,337 平方米，用途为工
业用地，总建筑面积约 83,766.97 平方米，项目总投资 3.5 亿元，计划打造以轨道交通大数据、互联网+等新兴产业为主的产业园区。
福州地铁智慧园项目于 2023 年 12 月完成工程施工，2024 年 1 月竣工并通
过 2023 年度福州市建筑施工安全生产标准化优良项目评审。发行人已与多家轨
道交通上下游企业洽谈入驻地铁智慧园及产业落地事宜，截至目前，株洲中车时代、北京声迅、山东朗进、福建智控、唐车公司、成都唐源、中铁十一局、中交、中铁电气化局等单位已认购 9 栋厂房；未来安检设备、受电弓、节能空调、站台门、永磁同步电机等轨道交通相关产品将投产落地园区。
2）宗地 2021-78 号睿通项目
本地块为福州地铁滨海快线闽都站周边开发地块，占地约 2697.43 ㎡，总建
筑面积约 10647.92 ㎡，计划打造中心城区依托地铁车站的中小规模商业及办公
综合体。目前已缴纳全部土地款及契税 0.7 亿元，已交地，但暂未新增投资。截
止 2024 年 3 月已完成工规证批复，重新就亿力购买、租赁范围进行沟通，已委托市勘测院完成楼盘表等相关工作。完成 TRD 止水帷幕施工 58%、工程桩完成 26%，完成产值 493 万元。
3）罗汉山地块（榕协出〔2023〕1 号）
本地块为 1 号线罗汉山站周边预留地，占地约 5852.51 平方米（约 8.78 亩），
总建筑面积约 16290.68 ㎡，拟作为租赁住房进行建设。目前已缴纳全部土地款
及契税 0.28 亿元，截止 2024 年 3 月已动工，完成工程桩施工 10%，完成产值
220 万元。
发行人已建项目中的地铁 1 号线上藤站附属用房地块、福州市 2020-41 号宗地地铁 1 号线斗门站 B 出口地块（睿达项目）主要为投资性房地产，不涉及出售去化问题，当前上述两个建成项目已出租，并获得稳定现金流。福州金山 TOD项目（榕心映月）项目目前住宅已全部出售去化，尚有车位、地下商铺，政府回购商业和公交场站未完全去化，去化情况良好，故对应存货发行人未计提相关跌价准备。
发行人在建项目如上所示，部分开发产品已与客户确定租赁、购买意向，预计建成后不存在去化障碍。
5. 关于货币资金，2021 年-2023 年及 2024 年 3 月末，发行人货币资金余额分别为 1,150,925.92 万元、825,366.10 万元、949,281.56 万元和 837,742.75 万元，发行人货币资金主要以银行存款为主。请结合发行人报告期内利息收入水平分析货币资金收益率是否合理。
近三年及一期发行人利息收入分别为 1,490.49 万元、10,183.91 万元、 19,158.54 万元及 4,395.14 万元，利用利息收入除去发行人当年平均货币资金余额后得出 2021 年-2024 年 3 月，发行人年化货币资金收益率约为 0.16%、1.03%、 2.16%及 1.97%，货币资金收益率呈现上升趋势，收益率上升的主要原因为 2022、
2023 年发行人自有资金配置了一些收益率较高的存款方案，2021 年发行人货币
资金收益率较低的原因主要为 2021 年留存资金中大部分是建设专项资金，利息收入均资本化处理，不计入财务费用。
6. 关于其他应收款，2021 年-2023 年及 2024 年 3 月末，发行人其他应收款余额分别为 89,583.39 万元、105,109.64 万元、289,474.89 万元和 268,752.71 万元，占当年流动资产的比重分别为 5.00%、6.96%、14.32%和 13.63%，主要为应收的财政应退应补款和地铁停车场盖板建设款。截至报告期末发行人没有非因生产经营直接产生的对其他企业或机构的往来占款和资金拆借余额。请补充披露发行人主要其他应收款产生的具体业务背景，说明是否签署了相关协议，报告期内的实际回款情况，已回款情况与协议约定是否相符以及未来回款安排等。
截至 2024 年 3 月末发行人前五大其他应收款情况如下：
对手方单位名 称 | 期末余额 （万元） | 账龄 | 款项性质或内容 | 与发行人关系 | 相关背景 | |
福州市财政局 | 121,555.91 | 45.23 | 1 年以内： 370,313,141.17 元，1-2 年： 621,966,876.53 元，2-3 年： 190,348,075.46 元，3-4 年： 32,931,012.63 元； | 财政应退应补款 | 非关联方 | 该款项产生的原因主要为福州市财政对发行人的地铁票务补贴，项目组已取得《福州市城市轨道交通运营服务成本规制办法 （试行）》，上述文件明确约定了票款补贴的划拨方式、计算方式及审批流程。目前补贴回款情况正常，报告期内已回款金额 171,160.73 万元，福州市财政情况总体良好，预计其余应收款项未来能够收 回。 |
对手方单位名 称 | 期末余额 （万元） | 账龄 | 款项性质或内容 | 与发行人关系 | 相关背景 | |
福州市财政局 | 61,983.25 | 23.06 | 1 年以内 | 地铁停车场盖板建设款 | 非关联方 | 该笔款项产生的主要原因为发行人地铁运营停车场盖板业务。盖板项目由财政全额出资，发行人作为项目业主单位负责组织项目建设。财政按项目建设进度向发行人拨付工程 款，再由发行人以业主方名义支付给相关施工单 位。上述款项回收期均在两年内，部分项目已回 款，剩余款项预计在 2025 年获得回款。 |
闽侯县土地储备发展中心 | 40,096.40 | 14.92 | 1 年以内 | 土地收购款 | 非关联方 | 该款项产生的主要原因为闽侯县土地储备发展中心收购发行人名下土地，项目组已获得相关土地收购合同。合同总价款为 59,120.5 万元，目前发行人已收回部分款项，预计 未来回款情况正常。 |
福州市市政建设开发有限公司 | 1,574.23 | 0.59 | 1 年以内： 3,286，206 元，5 年以上 12,456,117 元。 | 代垫款 | 非关联方 | 本笔款项产生的主要原因为发行人组织对影响地铁施工的交叉路段的路基填方工作，费用由发行人先行垫付，之后各道路项目业主单位进行结算，项目组已获得相关批示。部分款项回款周期较长，报告期内尚未取得回款（预计 2024 年内会取得一定回款），发行人持续沟通 中，但金额相对较小，预计不对发行人产生重大不 利影响。 |
对手方单位名 称 | 期末余额 （万元） | 账龄 | 款项性质或内容 | 与发行人关系 | 相关背景 | |
城市轨道交通 6号线长乐段建设征迁工作指 挥部 | 1,085.42 | 0.40 | 1 年以内： 10,854,207.64 元。 | 其他， | 非关联方 | 本笔款项为地铁 6 号线长乐段建设过程中各类征迁的补偿款及相关建设费 用，项目已取得相关事项的红头会议纪要，预计回款情况正常。 |
226,295.21 | 84.20 | - | - |
7. 关于固定资产和在建工程，发行人固定资产和在建工程均主要为地铁线路，2021 年-2023 年及 2024 年 3 月末，发行人固定资产分别为 2,917,084.40 万元、2,855,660.03 万元、5,004,740.13 万元和 4,958,028.28 万元，占当期非流动资产的比重分别为 37.77%、30.92%、49.80%和 48.93%；发行人在建工程分别为 4,390,210.50 万元、5,983,156.13 万元、4,725,272.64 万元和 4,895,848.25 万元，占非流动资产比重分别为 56.84%、64.79%、47.02%和 48.32%。请列表披露发行人各主要地铁线路实际通车时间、在建工程转固时间以及固定资产开始计提折旧的时间，相关时点是否存在较大时间差？是否存在已通车地铁线路未及时转固，导致利息费用持续资本化从而高估当期利润的情形？
地铁线路 | 试运营时间 | 转固时间 | 开始计提折旧时间 |
1 号线 | 2017 年 1 月南北段开始试运营 | 2018 年 1 月 1 日 | 2018 年 1 月 1 日 |
2 号线 | 2019 年 4 月末 | 2020 年 5 月 1 日 | 2024 年 1 月 1 日 |
4 号线 | 2023 年 8 月末（仅首通段） | 全段试运营后一年 | 全段试运营后一年 |
5 号线 | 2023 年 8 月末全线试运营 | 2024 年 9 月 1 日 | 2024 年 9 月 1 日 |
发行人在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。发行人参与建设并运营的线路包含福州轨道交通 1 号线、2 号线、4 号线、5 号线及 6 号线，实际通车时间（试运营时间）、在建工程转固时间以及固定资产开始计提折旧的时间如下：
地铁线路 | 试运营时间 | 转固时间 | 开始计提折旧时间 |
6 号线 | 2022 年 8 月末 | 2023 年 9 月 1 日 | 2023 年 9 月 1 日 |
发行人地铁线路在全线试运营满一年后，在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整，实际通车时间、在建工程转固时间不存在较大时间差。
福州地铁 2 号线项目原为 PPP 项目，2021 年度-2023 年度适用福州市政府下发的《文件办理告知单》（GZ2021CJ00187 号），不对福州地铁 2 号线项目固定资产计提折旧。2023 年 12 月 31 日发行人完成对 PPP 项目公司收购，原 PPP 项目终止，福州地铁 2 号线项目自 2024 年 1 月 1 日起按照剩余年限计提折旧。
除此之外，发行人地铁线路在转固后即开始计提折旧，即不存在已通车地铁线路未及时转固，导致利息费用持续资本化从而高估当期利润的情形。
8. 关于无形资产，发行人 2022 年审计报告无形资产期末数与 2023 年审计报告无形资产期初数差异很大，请说明原因。同时从无形资产明细来看，发行人 2023 年无形资产余额大幅下滑主要是地铁 2 号线 PPP 项目资产当期减少了约
35.59 亿元，请说明地铁 2 号线相关资产后续具体的经营和会计处理方式。
（1）发行人无形资产 2023 年初数据与 2022 年末数据存在差异，主要系发
行人 2023 年度发生了同一控制下的企业合并。
2023 年度，发行人通过北京产权交易所参与受让福州中电科轨道交通有限
公司 60%股权项目(项目编号:G32023BJ1000755)成为受让方，公司于 2023 年 12
月 28 日将交易款项 9.88 亿元汇入北京登记结算有限公司，成为福州中电科轨道交通有限公司全资控股股东。鉴于合并前发行人是福州中电科轨道交通有限公司的单一最大股东，且在董事会中占据 3/7 之席位，具有委派董事长等核心职位的权力，合并前发行人在事实上对受合并方形成控制，即参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，本次合并形成同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十二条，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因此，鉴于被合并方是福州地铁 2 号线 PPP 项目的项目公司，2023 年期初存在 35.59 亿元的地铁 2 号线 PPP 项目资产；截至 2023 年末，被合并方已与相关方签署《福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目特许经营终止协议》(下称 “特许经营终止协议”)。《特许经营终止协议》生效后，标的企业不再享有福州市轨道交通 2 号线的特许经营权，由福州市政府授予福州地铁集团有限公司福州市轨道交通 2 号线的经营权，故原无形资产内地铁 2 号线 PPP 项目资产转出，导致发行人合并范围无形资产在 2023 年初和 2022 年末存在差异，相关事项具备合理性。
（2）后续具体的经营和会计处理方式
福州地铁 2 号线终止作为 PPP 项目运营后，由发行人负责运营，并享有票务收入、线路上非票务收入。同时该项目不作为 PPP 项目实施后，纳入成本规制范畴，可以获得福州财政局补贴。根据《福州市财政局关于印发<福州市城市轨道交通运营服务成本规制办法（试行）>的通知》（榕财建〔2018〕463 号），福州市轨道交通票款补贴的对象为乘坐福州市城市轨道交通工具的乘客。福州市财政根据实际客运量，对通过成本规制核定的运营成本与乘客实际支付优惠票价之间的差额予以补贴，将补贴款直接拨付至轨道交通企业。
会计处理方式方面，该项目纳入固定资产核算，按剩余期限全额计提折旧，与发行人其他已转固线路无重大差异。
9. 关于长期应付款，发行人长期应付款为应付各家金融机构的租赁款项和应付政府债券转贷借款。2021 年-2023 年及 2024 年 3 月末，发行人长期应付款余额分别为 2,000,784.00 万元、1,322,643.53 万元、456,226.26 万元和 435,604.49万元。请说明发行人长期应付款中专项应付款的具体用途，发行人是否承担实际还款义务以及还款来源情况。
发行人无需承担专项债实际还款义务，专项债本金和利息由市财政负责偿还。 2023 年和 2024 年 1~3 月，公司分别取得财政拨入的地铁项目建设资本金 11.92 亿元和 3.03 亿元，计入“资本公积”科目。此外，2023 年公司获批政府专项债 券 92.30 亿元，其中作为资本金的部分为 50.00 亿元；2023 年并表项目到位政府
专项债 95.50 亿元，专项应付款主要用途为用于各地铁线路的建设。
10. 关于资产受限情况，申报材料目前仅披露了表内资产的受限情况，根据审计报告发行人大量存在以地铁线路未来收费权进行质押融资的情形，建议补充披露相关抵质押情况以及风险提示。
项目组已提示发行人在募集说明书中资产受限模块补充披露以下内容“
截至 2023 年末，发行人长期借款存在部分以地铁项目未来收费权进行质押的情形，具体如下：
1、2016 年 5 月 13 日，福州市城市地铁责任有限公司（现福州地铁集团有限公司）与由国家开发银行股份有限公司牵头，中国农业银行股份有限公司福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行等八家银行共同组成的银团签订了编号为 3510201601100001006 的《福州市轨道交通 2 号线工程项目人民币资金银团贷款合同》，向银团借款 1,180,000 万元，由发行人出质其合法享有的应收账款
（即：1、项目建成后，出质人享有的全部运营收费权及其项下的全部收益；2、发行人与福州市财政局于 2014 年 2 月 18 日签订的福州市轨道交通 2 号线工程项目还款差额补足协议下享有的全部权益和收益）提供质押担保，以及项目建设期内发行人依法拥有的可以抵押的本项目在建工程（包括但不限于土地使用权、车站工程、区间工程、轨道工程等）、设备，项目建成后，发行人依法拥有的可以提供抵押的全部资产（包括但不限于土地使用权、地上及地下建筑物、设备等）提供抵押担保。借款期限 25 年。
2018 年 2 月 14 日，发行人与由国家开发银行股份有限公司牵头，中国农业银行股份有限公司福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行等八家银行共同组成的银团再次签订了编号为 3510201601100001006001 的《福州市轨道交通
2 号线工程项目人民币资金银团贷款合同变更协议》，将借款金额变更为 880,000万元，担保方式更改为发行人以其合法享有的应收账款，即在其与福州中电科轨道交通有限公司于 2017 年 2 月 21 日签订的《福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目资产租赁协议及其变更(补充)协议》项下享有的全部权益和收益；以及与福州市财政局分别于 2014 年 2 月 18 日、2017 年 3 月 15 日签订的《福州市轨
道交通 2 号线工程项目还款差额补足协议》、《福州市城市轨道交通 2 号线工程项目补充协议》项下享有的全部权益和收益提供质押担保。还款期限不变。
2021 年 5 月 12 日，发行人与由国家开发银行股份有限公司牵头，中国农业银行股份有限公司福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行等八家银行共同组成的银团再次签订了编号为 3510201601100001006003 的《变更协议》，将
借款金额变更为 630,388 万元，担保方式为发行人以其合法享有的应收账款，即
在其与福州中电科轨道交通有限公司于 2017 年 2 月 21 日签订的《福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目资产租赁协议及其变更(补充)协议》项下享有的全部权益和收益；以及与福州市财政局分别于 2014 年 2 月 18 日、2017 年 3 月 15 日
签订的《福州市轨道交通 2 号线工程项目还款差额补足协议》、《福州市城市轨
道交通 2 号线工程项目补充协议》项下享有的全部权益和收益提供质押担保。还款期限不变。
2022 年 4 月 22 日，发行人与由国家开发银行股份有限公司牵头，中国农业银行股份有限公司福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行等八家银行共同组成的银团再次签订了编号为 3510201601100001006004 的《人民币资金银团贷款合同变更协议》，将原信贷合同关于借款人在贷款人(牵头行、代理行)国家开发银行福建省分行的存量贷款(不超过 384856.73 万元)贷款利差的约定变更为:
自本协议生效日起一年内，即 2022 年 4 月 22 日(含)至 2023 年 4 月 21 日(含)为- 25BP，2023 年 4 月 2 日(不含)之后为 25BP。增加条款：合同项下贷款人(牵头行、代理行)国家开发银行福建省分行的贷款利息及与贷款直接相关的各类费用 (如承诺费、银团费用等)之和，自 2022 年 4 月 2 日(含)至 2023 年 4 月 2 日(含)起折算为年化形式后的单利利率为:基准利率-25BP，2023 年 4 月 2)日(不含)之后为基准利率+25BP。
2023 年 6 月 30 日，发行人与由国家开发银行股份有限公司牵头，中国农业银行股份有限公司福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行等八家银行共同组成的银团再次签订了编号为 3510201601100001006005 的《变更协议》，将原银团贷款合同以及变更协议一约定的担保方式变更取消财政还款差额补足协议项下权益质押及机电设备 PPP 项目资产租赁协议项下权益质押，将上述约定变更为:“免担保”。2023 年末余额 6,268,384,600.00 元。
2、部分子公司长期借款质押内容说明
A.2017 年 12 月 21 日，福州中电科轨道交通有限公司与福建省政企合作引
导投资基金合伙企业及兴业银行股份有限公司福州分行签订了编号为 PPP 兴榕 201702-WTDKJKH 的委托贷款借款合同，借款 50,000.00 万元，由企业出质其合法享有的应收账款（即：编号为 JS2-HZ-05-2017-001 的《福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目特许经营协议》项下所产生的权益和收益。借款期限 26 年，已按合同约定 2021 年还本 1,600.00 万元、2022 年还本 2,200.00 万元、2023 年还
本 2,200.00 万元。2023 年末余额 440,000,000.00 元。
B.2018 年 3 月 22 日，福州中电科轨道交通有限公司与中国进出口银行福建
省分行签订了编号为 2190099912018110135 的借款合同，借款 50,000.00 万元，由企业出质其合法享有的应收账款（即：编号为 JS2-HZ-05-2017-001 的《福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目特许经营协议》项下所产生的权益和收益。借款期限 25 年，已按合同约定 2022 年还本 1,000.00 万元、2023 年还本 2,000.00万元。2023 年末余额 470,000,000.00 元。
C.2018 年 3 月 28 日，福州中电科轨道交通有限公司与国家开发银行福建省
分行签订了编号为 3510201801100001824 的借款合同，额度 210,000.00 万元，由企业出质其合法享有的应收账款（即：编号为 JS2-HZ-05-2017-001 的《福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目特许经营协议》项下所产生的权益和收益，借款期限 26 年,已累计向国家开发银行福建省分行借款 165,500.00 万元，已按合同
约定 2021 年还本 2,000.00 万元、2022 年还本 2,000.00 万元、2023 年还本 2,400.00
万元。2023 年末余额为 1,591,000,000.00 元。
2021 年 11 月 22 日，福州地铁置业有限公司与福建福州农村商用银行股份有限公司盖山支行签署了合同编号为 DTZY-QT-CW-2021-085 的《固定资产借款合同》，借款合同金额为 46,000,000 元，由福州地铁置业有限公司以其下闽（2021）福州市不动产权第 0000187 号土地使用权资产提供抵押担保。2023 年末余额为 37,117,908.58 元。
2022 年 9 月 16 日，福州地铁智慧园有限公司与国家开发银行福建省分行签
署了合同编号为 3501202201100002887 的《人民币资金借款合同》，借款合同金
额为 260,000,000.00 元，由保证人福州地铁集团有限公司提供连带责任保证。
2023 年末余额为 151,000,000.00 元。”
项目组已提示发行人在募集说明书中做出风险提示：
“未来收益权质押的风险
发行人存在以地铁线路未来收益权进行质押融资的情形，轨道交通项目具有建设周期长、投资规模大、回收周期长等特点，若未来地铁的运营收入、及附属资源的经营收入不达预期，可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。”
11. 关于有息债务，最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 584.86
亿元、531.21 亿元、492.71 亿元、495.40 亿元。
（1）请说明发行人有息债务的整体融资成本情况，每年合计要支付多少融资利息，发行人经营获现能否覆盖每年的全口径融资成本；
发行人银行借款的融资成本约为 2.18%-4.6%不等，存续协会产品的融资利率约为 1.9%-3.2%不等。近三年发行人每年利息支出 19.38 亿元、21.66 亿元、
21.09 亿元，同时每年通过经营活动获得现金流净额为 17.46 亿元、26.20 亿元及
7.61 亿元，2021-2023 年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金为 13.34 亿元、
4.92 亿元、17.46 亿元，随着发行人地铁线路及其他业务逐渐建成运营，发行人的经营获现能力将会逐渐增强，尽管发行人经营获现存在一定程度的波动，但发行人同时保有大额货币资金，截至 2023 年末发行人银行存款余额为 83.76 亿元人名币，预计能够覆盖全口径的融资成本。
（2）请结合发行人有息负债期限结构、经营获现能力、各类应收款项回款安排、未来资本支出计划、货币资金保有量以及银行备用流动性情况等因素，进一步量化分析发行人偿债能力。
报告期各期末，发行人有息负债余额、类型和期限结构如下：
项目 | 一年以内 （含 1 年） | 2024 年 3 月末 | 2023 年末 | 2022 年末 | 2021 年末 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
银行贷款 | 24.77 | 69.21 | 429.54 | 86.71 | 424.81 | 86.22 | 383.79 | 72.25 | 382.76 | 65.44 |
其中担保贷 款 | 0.77 | 2.15 | 26.94 | 5.44 | 26.92 | 5.46 | 63.89 | 12.03 | 188.07 | 32.16 |
其中：政策性银行 | 0.64 | 1.79 | 22.12 | 4.47 | 22.12 | 4.49 | 39.12 | 7.36 | 78.05 | 13.35 |
国有六大行 | - | - | - | - | - | - | 22.54 | 4.24 | 103.04 | 17.62 |
- | - | 4.40 | 0.89 | 4.40 | 0.89 | 1.55 | 0.29 | 5.15 | ||
地方城商行 | - | - | - | - | - | - | 0.39 | 0.07 | 1.76 | 0.30 |
地方农商行 | 0.13 | 0.36 | 0.42 | 0.08 | 0.40 | 0.08 | 0.29 | 0.05 | 0.06 | 0.01 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
债券融资 | 11.00 | 30.73 | 22.28 | 4.50 | 22.26 | 4.52 | 15.13 | 2.85 | 2.00 | 0.34 |
其中：公司债券 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
债务融资工 具 | 11.00 | 30.73 | 22.28 | 4.50 | 22.26 | 4.52 | 15.13 | 2.85 | 2.00 | 0.34 |
非标融资 | 0.03 | 0.08 | 5.68 | 1.15 | 5.48 | 1.11 | 5.52 | 1.04 | 3.93 | 0.67 |
其中：信托融资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
融资租赁 | 0.03 | 0.08 | 5.68 | 1.15 | 5.48 | 1.11 | 5.52 | 1.04 | 3.93 | 0.67 |
保险融资计 划 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
区域股权市 场融资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
地方专项债券转贷等 | - | - | 37.90 | 7.65 | 40.17 | 8.15 | 126.77 | 23.86 | 196.17 | 33.54 |
合计 | 35.79 | 100.00 | 495.40 | 100.00 | 492.71 | 100.00 | 531.21 | 100.00 | 584.86 | 100.00 |
1）短期偿债压力较小
发行人近年来有息负债规模逐渐降低，截至 2024 年 3 月末，1 年内需偿还
的有息负债仅为 35.79 亿元，短期偿债压力较小。
2）发行人经营获现能力优异
作为福州市最重要的城市轨道交通项目投资、建设及运营的平台，随着福州市经济水平持续发展，城区面积不断扩容，发行人的业务规模将不断扩大，经营实力也将进一步增强。2021-2023 年，发行人每年通过经营活动获得现金流净额为 17.46 亿元、26.20 亿元及 7.61 亿元，2021-2023 年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金为 13.34 亿元、4.92 亿元、17.46 亿元，随着发行人地铁线路及其他业务逐渐建成运营发行人的经营获现能力将会逐渐增强。此外，2021-2023 年末和 2024 年 1-3 月末，发行人货币资金分别为 1,150,925.92 万元、825,366.10 万元、949,281.56 万元和 837,742.75 万元，货币资金较充足。
3）充足授信余额
发行人与国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行等多家大型金融机构建立了良好的合作关系，如果由于意外情
况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以及时调整资本结构和现金流，凭借自身良好的资信状况通过其他方式筹措本次债券还本付息所需资金。发行人畅通的外部融资渠道为本次债券的偿还提供了有力支持。截至 2024
年 3 月末，公司在各家银行授信总额度为 758.73 亿元，其中已使用授信额度
392.11 亿元，尚余授信 366.62 亿元。 发行人融资渠道畅通，多元化的对外融资实力促进发行人流动资金整体运转效率，为本次公司债券的偿付提供了一定的补充保证。
4）资产流动性情况良好
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2024 年 3 月末，发行人流
动资产余额为1,971,583.57 万元，不含存货的流动资产余额为1,944,281.61 万元，流动比率与速动比率保持较好水平，为发行人稳定的偿债能力提供保障。
发行人应收账款客户基本为信誉高、支付能力强的财政局和国有企业，因此公司应收账款无法收回的风险较低。
5）政府支持力度较大
公司仍作为福州市唯一的地铁项目投资建设和运营管理主体，公司建设轨道交通项目资本金主要由市本级财政和区级财政共同承担，资本金以外部分通过银行贷款、政府专项债券等方式解决，未来县（市）区政府计划通过轨道交通沿线场站周边 500 米范围以及其他片区的地块用于平衡运作开发。2023 年和 2024
年 1~3 月，公司分别取得财政拨入的地铁项目建设资本金 11.92 亿元和 3.03亿元，计入“资本公积”科目。此外，2023 年公司获批政府专项债券 92.30 亿元，其中作为资本金的部分为 50.00 亿元；2023 年并表项目到位政府专项债
95.50 亿元。截至 2024 年 3 月末，公司主要在建地铁线路 6 条，均为自主投资建设运营，其中 4 号线（首通段）、5 号线、6 号线开通初期运营，部分站点仍在建设。整体来看，公司在建线路较多且投资规模较大，业务可持续性很强，但同时面临一定的资本支出压力。
综上所述，发行人资产流动性及现金流情况良好，尽管未来存在一定的资本支出压力但整体偿债能力较强。
12. 发行人公开市场融资较为频繁，请核查本次申报材料与发行人自身及其
重要子公司前期项目已披露信息相比是否存在重大差异，发行人及其重要子公司是否存在已承诺事项未严格履约的情形（包括但不限于控制非经占款余额、募集资金用途等方面）。
经项目组核查本次申报材料发行人自身及其重要子公司前期项目已披露信息相比不存在重大差异，发行人及其重要子公司不存在已承诺事项未严格履约的情形。
三、内核会反馈意见及落实情况
无。
第五节 中信证券核查意见
经主承销商核查，发行人公开发行本次公司债券符合相关法律法规规定的发行条件，并履行了相关内部决策程序；本次债券的主承销商、相关证券服务机构及其签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定；募集说明书披露的主要风险和其他信息真实、准确、完整，符合相关规范要求；为发行本次债券签署的《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》符合相关规定；发行人本次发行公司债券符合地方政府性债务管理的相关规定。
第六节 主承销商承诺
中信证券作为本次债券的主承销商，已按照法律、行政法规和中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并据此出具本核查意见。
中信证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会等监管机构有关公开发行公司债券的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的主承销商的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本核查意见与履行尽职调查职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、上海证券交易所、中国证券业协会依照有关规定采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、上海证券交易所、中国证券业协会规定的其他事项。
2024 9 13