Contract

关于变更唯品会电子支付服务协议的公告

尊敬的客户：

您好！

为合规开展业务、更好的给您提供支付服务，我司对《唯品会电子支付服务协议》中商户准入身份识别与信息保存进行了补充完善，我司将于 5 月 14 日起正式启用变更后的《唯品会电子支付服务协议》。

请您仔细阅读并确保在与我司签约前完全理解相关条款。

浙江唯品会支付服务有限公司 2021 年 4 月 15 日

协议编号：

唯品会电子支付服务协议

甲方：

法定代表人：业务联系人：联系电话： 电子邮箱： 联系地址： 指定网站： 所属行业： 应用场景：

乙方：浙江唯品会支付服务有限公司法定代表人：沈亚

业务联系人：联系电话： 电子邮箱： 联系地址：

为明确甲、乙双方的权利义务，规范双方的业务行为，甲、乙双方本着平等互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《非金融机构支付服务管理办法》及相关法律法规，就乙方向甲方提供电子支付服务相关事宜达成如下协议(以下简称“本协议”)。

第一条 xx与保证

1. 甲、乙双方是根据中国或各方主体登记所在国法律合法组建并有效存续的公司，有权根据其营业执照、公司章程或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方所应承担的所有义务。

2. 本协议的签署和履行不违反甲、乙双方各自的公司章程和其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反对其具有约束力的任何法律法规和合同性文件的规定或与之冲突。

3. 自本协议生效之日起，甲、乙双方在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务。

第二条 服务项目与标准

乙方利用独立、自主运行的电子支付系统及支付网络，为甲方交易提供电子支付服务，并向甲方收取支付服务费用，具体服务项目与标准详见本协议附件之产品服务协议。

双方经协商一致，可以变更附件产品服务协议中合作的具体产品明细及费用标准等，前述调整不影响本协议的有效性，附件产品服务协议未约定事宜，以本协议约定为准。

第三条 甲方的权利义务

1. 甲方应配合乙方完成身份识别与信息保存工作，包括但不限于：

（1）甲方若为中国境内主体则在本协议签署前须向乙方提供其业务情况说明及企业信息资料，包括但不限于营业执照、开户申请书、企业开户许可证、控股股东或实际控制人证明、股权结构书、受益所有人

（受益所有人标准详见乙方《商家申请开户材料》）、法定代表人（负责人）身份证、行业许可证书（如涉及）、网站 ICP 证书或 ICP 备案证明等乙方要求的资料；若甲方为中国境外主体，则在本协议签署前需向乙方提供企业信息包含但不限于商事登记证、控股股东或实际控制人证明、公司主要负责人及经办人身份证、银行开户证明或乙方根据中国法律法规规定要求提供的有关资料，乙方有权留存且无需向甲方返还前述资料的复印件（该等复印件需由甲方加盖其公章并确认与原件一致）。

（2）当甲方发生上述信息变更时需在五个工作日内书面通知乙方，并按乙方要求履行信息变更登记手续，由乙方重新审核甲方资质。当甲方不具备资质时，乙方有权停止提供本协议项下的全部服务，提前解除/终止本协议，且不对甲方承担任何违约责任，若因此给乙方造成损失，乙方有权向甲方追偿。

（3）甲方应对所提供资料的真实性、有效性负责，保证其经营活动和经营范围的合法性，并承担因其提供上述资料的信息不准确、不真实、不完整的一切责任以及因其不及时向乙方提供/更新上述资料而产生的一切责任（包括但不限于发票误寄、不能联系导致的业务不能开展、因甲方未及时更新上述资料使乙方不能识别甲xx的身份发送指令从而不能执行甲方指令或执行错误等）。

（4）甲方理解并同意，乙方有权根据有关监管部门（包括立法机关、行政机关及司法机关等，下同）的相关规定及要求，要求甲方在限定时间内补充提供相关资料或重新对甲方的信息资料进行核查，甲方应 予配合。

（5）甲方理解并同意，乙方有权根据法律法规规定、有关监管部门或合作银行的要求，将甲方的上述

信息资料提供给有关监管部门或合作银行进行核查，甲方应予配合。

2. 甲方（如需要）应按照乙方提供的支付接口规范自行完成己端系统开发、改造并承担因此产生的费用成本（包括但不限于系统开发、设备采购及维护、通信费用等），确保自身使用的对接端口及相应软硬件设备设施不存在重大安全隐患并完成与乙方系统的对接，保证其电子交易信息准确完整、安全、有效地向乙方发送。

甲方不得对乙方的支付服务系统和程序进行二次开发、反向破译，不得对前述系统和程序（包括但不限于源程序、目标程序、软件文档、运行在本地电脑内存中的数据、客户端至服务器端的数据、服务器数据等）进行复制、修改、编译、整合和篡改，不得用于本协议约定以外目的或者改变、破坏、迁移乙方支付服务系统的原有功能。

3. 甲方应妥善保管乙方提供的支付账户、密码和（或）数字证书、接口权限等，乙方通过支付账户、密码和（或）数字证书或接口识别甲方身份及指令，所有使用甲方支付账户、密码和（或）数字证书或接 口的操作均视为甲方的操作，甲方知悉并理解乙方无义务再行校验前述以外的其他信息即可执行甲方发出 的指令。

因甲方支付账户、密码和（或）数字证书遗失、泄露、被窃或接口被破解、盗用所导致的损失由甲方独自承担。任何使用甲方的支付账户、密码和（或）数字证书或接口发送至乙方的指令均构成甲方不可撤销或者更改的指令，乙方对于依照该指令进行的操作及其结果不承担任何责任。

4. 甲方应采取切实有效措施保护账户及交易数据安全，加强对相关网站、支付设备及软件的日常维护和管理，保证系统安全、稳定，确保发出的电子指令合法、真实、有效、完整。

5. 甲方不得将本协议项下约定服务用于约定网站之外的其他网站或用于约定业务之外的其他业务，不得用于任何非实名制或不可追溯商品或服务的销售，不得直接或变相延伸至甲方之外的任何第三方（包括但不限于甲方关联方）使用。

6. 当甲方向乙方发出电子指令时，除非乙方系统明确反馈该指令处理成功或失败，否则甲方应通过乙方提供的查询系统对该指令处理状态进行再确认，以便决定是否重新发送相关指令。若甲方未依照本款约定操作导致多付或重复扣取款项等所有损失、投诉均由甲方自行承担并解决。

7. 甲方应承诺发起的交易基于真实的交易背景，不得利用乙方提供的服务进行虚假交易。甲方应按乙方的要求向乙方提供详细的、真实可信的交易信息字段，交易信息至少包括：直接提供商品或服务的商户名称、商品订单号、商品名称、商品描述、交易金额、交易时间和地点、交易类型和渠道等。甲方在交货时需查验收货人身份信息，确保与订单、送货单等相关单据内容一致，同时要求客户或指定收货人签收相关单据。

8. 甲方须妥善保管与其客户之间的交易资料至少五年且不能少于相关法律法规规定的保管年限。在本协议有效期内及在期满后两年内，发生客户否认交易或拒付、乙方处理风险事件或调查可疑交易、监管机构检查、法律法规要求提供的其他情形，甲方应积极协助乙方提供相关交易记录与凭证，自乙方通知之日起 3 个工作日内提供。若甲方不提供或怠于提供或提供的凭证被合作银行、司法机关或第三方鉴定机构

认定为不真实或无效，或在收到乙方通知后未及时停止可疑交易、控制相应资金等而给乙方造成的损失，甲方应向乙方承担赔偿责任。本协议终止后 6 个月内，乙方对本协议终止前的银行卡交易仍有查询及追索权。

9. 甲方不得保存客户的银行账户/卡信息（包括但不限于磁道信息或芯片信息、验证码、有效期及密码等敏感信息，下同），不得代其客户提交订单或发出指令。对此，甲方有义务配合乙方或者乙方委托的第三方机构进行必要的安全评估、定期检查、技术监测等必要监督措施。

10. 甲方不得无正当理由拒绝客户使用乙方电子支付服务而产生的成功交易。甲方不得通过提高产品或服务的价格向客户额外收取费用、提供低于其他支付方式水平的产品或服务、不恰当地制造或增加客户使用乙方支付服务的障碍或者阻止使用条件的成就，或通过其他方式将应由甲方支付给乙方的交易服务费转嫁给客户等侵害客户合法权益、妨碍客户正常使用乙方支付服务的行为，但国家有关监管部门、合作银行或客户同意的除外。

11. 甲方应自行处理由于甲方提供的产品和服务引发的质量、价格、售后服务等纠纷，独立承担因甲方与甲方客户之间的交易不真实、违法违规或甲方交易信息虚假等造成的投诉、退货、纠纷、处罚等责任，因此造成乙方损失的，甲方需向乙方承担全部赔偿责任。

12. 甲方应在其网站页面及其宣传渠道中向甲方客户告知并如实描述乙方所提供的电子支付服务及具体使用方法，并提供乙方客服电话。甲方还应提示甲方客户，乙方为甲方提供支付服务在任何情况下均不构成对于甲方提供的服务或销售的商品的担保。

13. 甲方使用本协议项下约定服务将不能获得相应资金在流转、存放过程中产生的利息，且自行承担相应的资金贬值风险。

14. 甲方不得利用乙方的支付服务从事任何违法违规行为，包括但不限于实施洗钱、赌博、套现、销售假冒产品或金融诈骗等，不得违反国家法律法规、规范性文件及政策，不得侵犯他人合法权益，不得实施任何违反公序良俗和诚实信用的行为，否则应当自行承担相应法律后果并赔偿乙方因此遭受的损失。

15. 若甲方交易出现包括但不限于违法违规、无真实交易背景、交易凭证不全、用户否认交易或发卡行拒付资金等异常交易情形所致损失，由甲方自行负责并承担，若由此造成乙方损失的，由甲方负责赔偿。

16. 甲方理解并同意在其使用本协议项下服务的端口或者其他终端被发现存在不安全因素（包括客户端存在漏洞、被植入木马病毒或其他恶意代码等）的，乙方有权要求甲方立即消除不安全因素，甲方应当积极配合，否则应自行承担由此导致的不利后果。

17. 甲方侵犯了乙方及/或关联公司合法权益（包括但不限于商誉、知识产权等）的，乙方有权要求甲方立即停止侵害。否则乙方有权单方面解除甲、乙双方签署的所有协议并不承担其他任何违约及赔偿法律责任。

18. 甲方可通过乙方指定联系方式从乙方处获取技术和服务支持或与乙方核对服务费账单或向乙方投诉或反馈。

第四条 乙方的权利义务

1. 乙方负责自身系统的建设、运行和管理，以保障本协议项下约定服务的顺利提供。

2. 乙方应为甲方提供本协议项下约定服务，并可按照约定向甲方收取相关服务费用。

3. 乙方应妥善处理与甲方之间发生的差错争议和纠纷投诉，做好协调和解释工作，及时告知甲方结果。

4. 乙方应在为甲方办理完支付业务操作后，真实、完整地保存操作记录至少五年。

5. 因以下情况乙方没有成功完成甲方发出的电子指令，乙方不承担责任，但应当及时向甲方发出反馈：

（1）乙方接收到的电子指令信息不明、存在乱码、不完整、无法识别等情形；

（2）甲方客户的银行卡余额不足或信用额度不足；

（3）甲方客户银行卡状态不正常（包括但不限于已被销户、冻结或者止付），致使无法完成支付；

（4）不可抗力或其他不可归责于乙方的事由致使乙方不能正确执行甲方电子指令。

6. 为更好地为甲方提供服务，乙方有权根据银行系统或乙方自身系统升级、维护、检修等需要暂时中止提供本协议项下所约定的服务，但应提前书面（含电子邮件）或官方网站通知甲方并预告恢复日期。

7. 若用户不同意接受或者违反乙方的产品和服务规则及其他成为乙方注册用户或使用乙方服务和产品所必须遵守的条款，则乙方有权拒绝为该用户提供服务。由此导致甲方不能通过乙方支付服务与用户完成交易的，乙方无需向甲方承担任何责任。

8. 乙方有权在甲方端口、有关系统存在不安全因素（包括但不限于保密信息泄露或者网站存在漏洞、被植入木马病毒或其他恶意代码等）可能影响到乙方或客户利益的情况下，中止或终止部分或者全部服务，并要求甲方限期消除不安全因素，但乙方无义务对前述甲方端口、系统的安全性及可用性承担任何保证义 务或者提供调试服务。

9. 乙方有权根据有关监管部门、合作银行或乙方风险控制需要，中止或终止提供部分或全部服务或调整支付限额或调整结算周期或延迟资金结算或监控甲方交易或冻结甲方资金等，但乙方应及时通知甲方。

10. 乙方保留对可疑/非法/高风险交易或交易纠纷的独立判断和确定，并按以下情况进行处理：

（1）如果乙方发现甲方涉及可疑/非法/高风险交易或交易纠纷的，乙方有权向有关监管部门报告，并要求甲方及时提供相关的交易信息与凭证；

（2）乙方可视情况暂停为甲方提供部分或全部服务；

（3）如遇有关监管部门、司法机关的合法指示（包括查询、冻结、解冻等），乙方将依有关监管部门、司法机关的指示行事。若因甲方发生风险交易导致乙方遭受损失，甲方应当向乙方依法承担损害赔偿责任。

11. 乙方负责解答甲方客户在使用乙方服务中遇到的各种问题，协助甲方妥善解决纠纷，有效引导甲方客户使用乙方服务。乙方有义务接受和处理因乙方服务本身出现问题而产生的投诉和纠纷，接受和处理的方式详见乙方网站的公告。

第五条 费用结算

1. 甲方可选择以下服务费结算方式与乙方结算服务费用，具体以附件产品服务协议的实际约定为准：

（1）实时结算，是指乙方自甲方的交易款中直接扣除相关服务费用；

（2）月结：在每月 日前，乙方向甲方提供上月服务费账单，甲方确认服务费账单无异议后，应在该账单发出之日起 日内将足额服务费款项划入乙方如下指定银行账户以完成向乙方支付服务费款项。

2. 甲、乙双方指定银行账户信息：

甲方		乙方
户 名		户 名
账 号		账 号
开户行		开户行

3. 若甲方拒绝、怠于付款或者指定付款账户余额不足以支付服务费/未及时补足的，乙方有权中止为甲方提供本协议项下约定服务，而不承担任何责任。如甲方在经乙方书面催款后且未在乙方指定的日期内完成服务费支付的，乙方有权终止本协议并保留向甲方继续追偿之权利。

4. 甲方变更上述银行账户需及时书面通知乙方，因甲方未及时通知乙方造成任何损失均由甲方承担。

5. 双方确认并同意，费用结算如因小数点后两位进位而产生微小误差，双方均予以认可。甲、乙双方核算服务费用如存在其他差异，双方应进行再次核对，如无法达成一致，以乙方系统记录的数据为准，乙方可为甲方提供交易查询服务。

6. 乙方以 自然月 为发票开具周期，在次月的 7 个工作日前就上一自然月所收取的服务费总额向甲方开具合法有效的增值税发票（发票价格含税，发票内容：软件服务费，税率：6%）。在首次开票前甲方应按照乙方要求及时提交准确、完整的发票信息，若甲方要求开具增值税专用发票，应提交一般纳税人资质

材料。

第六条 退款处理

1. 甲方客户在交易完成的 90 天内可提出退款请求，乙方不直接受理甲方客户的退款请求，乙方仅受理甲方发起的退款请求。甲方应自行解决和承担因甲方客户退款而导致的纠纷或责任。

2． 乙方支持退款，退款周期以乙方实际支持为准。退款时乙方 □不退还/ □按等比例退还已经收取的服务费，退款时涉及的交易款项 □收取     /□不收取 服务费。

3. 为提高甲方退款成功率，保证甲方每个款项结算周期正常结算，甲、乙双方约定，甲方在乙方指定的客户备付金银行账户中留存人民币    元，专用于当甲方申请退款时甲方的待结算款金额不足以抵扣退款金额时使用。甲方最低留存金额由乙方在本协议约定服务开展后直接从甲方的待结算款中扣除，甲方不得对其最低留存金额做提现、结算处理。因发生抵扣导致留存金额低于本条要求的甲方最低留存金额时，乙方有权从甲方的待结算款中直接扣取补足。甲、乙双方终止本协议约定合作且合作期间发生交易的退款操作（如有）皆已完成或不再受理的，乙方于合作终止之日起 180 日后向甲方无息退还最低留存金额。

4．当甲方向乙方提出退款请求时，乙方首先从甲方的待结算款中退款。待结算款不足退款金额的，从前述约定的甲方最低留存金额中扣收。甲方最低留存金额不足退款金额的，乙方有权不受理甲方的退款请求，直至甲方待结算款足额满足扣取所需或甲方自行补足退款金额以满足扣取所需。如因此引起甲方用户向甲方或乙方提出争议、投诉、诉讼的，均由甲方自行解决，如因此造成乙方任何损失的，甲方应就此向乙方承担赔偿责任。

5. 甲方不得进行线下退款，且退款款项必须由原路（即按照客户最初付款的途径）返还至甲方客户支付时原扣款账户（账户须处于正常有效的使用状态，无被冻结、注销等异常状态）中，否则由甲方自行承担责任。如因客户原扣款账户状态异常导致无法原路退回的，由甲方与客户另行协商解决，乙方不对此承担任何责任。如该客户在乙方处开立有支付账户，在经客户事先同意的情况下，乙方可将退款退回至客户的支付账户。

第七条 风险保证金

1. 甲方按照以下第 种方式向乙方交纳风险保证金。在任何情况下，甲方不得以有风险保证金为由，拒绝支付或承担其在本协议项下的任何义务和责任。

第 1 种：甲方于本协议签订后   日内向乙方一次性交纳风险保证金     元人民币。

第 2 种：乙方从甲方的每笔交易结算款中提取   %作为风险保证金，直至金额累计满    元人民币。

2. 当①甲方与甲方客户之间发生退款或发生异常交易时，当②甲方违反国家法律法规或本协议约定致甲方客户或乙方权益受损时，乙方有权根据本协议约定从风险保证金中直接扣划相关款项，并在 10 个工作日内将保证金扣划明细告知甲方。当风险保证金发生扣划时，甲方需及时予以补足，使风险保证金处于足额状态。

3. 甲、乙双方合作期间，乙方有权对甲方需交纳的风险保证金金额进行调整。如调整，乙方将提前 30

日通知甲方。本协议终止后，乙方应无风险交易发生且甲、乙双方无未处理完毕的违约行为的前提下，在本协议终止满 180 日后的 5 个工作日内将剩余的风险保证金无息退还甲方。非前述情况，甲方不得提前提取或使用已交纳的风险保证金。

第八条 调单查询

1. 在银行规定的期限内，银行卡用户向甲方或乙方或银行主张交易非本人行为或非经本人有效授权，或者银行需要调阅相关交易资料的称为调阅账单查询（以下简称：调单）。乙方在收到银行的调单要求后 向甲方发出调单通知，甲方收到调单通知后，应立即暂停提供调单涉及的商品发货或者服务提供（如可行），并在调单通知要求的期限内，根据调单通知的要求，提供相关的交易信息资料等。

2. 甲方未能在调单通知要求的期限内提供相关资料或提供的资料与要求不符或甲方不予配合提供相 关资料的，甲方自行承担由此造成的全部损失，且乙方有权从甲方支付账户或风险保证金中冻结/扣除相应款项并有权做退款等相应处理。

3． 如甲方某笔交易被调单，乙方有权先行冻结甲方支付账户中的该笔/相应资金。经银行审查甲方提交的资料后，认为甲方应当赔付的，甲方应当无条件全额对银行卡用户或银行或乙方进行赔付；经审查后认为不需要赔付的，乙方及时对甲方支付账户中的该笔/相应资金进行解冻。

4. 甲方月调单笔数超过月交易笔数的   %或月产生的盗卡等风险交易金额超过    元的，乙方应

重新评估甲方业务的风险状况，并有权根据评估结果中止或终止向甲方提供部分或全部服务。

5. 甲方提供其调单联系人及联系方式如下，当该信息发生变更，甲方应在 2 日内书面告知乙方。 甲方调单联系人：       ，联系电话：         ，电子邮箱：              。

第九条 差错争议

1. 对于因不法分子盗用他人银行卡、个人银行账户或企业银行账户在甲方购买商品或服务、进行违法活动以及客户拒付等情况所产生的纠纷，甲、乙双方应相互合作，并积极配合有关第三方（包括但不限于银行、电信部门、公安机关等）查明原因以妥善解决，由此产生的损失应由实际责任方承担。

2. 差错争议的赔付流程具体如下：

（1）如乙方收到来自银行方面的赔付通知，乙方自收到赔付通知后从甲方的支付账户中全额划扣赔付款项偿还银行，并将银行的赔付通知等相关材料及时告知甲方。如甲方支付账户余额不足，乙方有权从甲方的风险保证金中划扣。在划扣保证金仍不足以偿还赔付款的情况下，乙方保留继续追偿的权利。在甲方未能偿还赔付款项或风险保证金未补足时，乙方有权暂时中止向甲方提供相应服务，直至甲方全部偿还赔付款项并补齐保证金为止。

（2）乙方收到银行的赔付通知后，有权根据甲方风险评估状况，决定是否中止或终止向甲方提供部分或全部服务。

（3）甲方在收到乙方的扣款通知后，对赔付有异议的，可直接与甲方客户或银行联系自行解决。乙方不参与与赔付异议有关的纠纷处理，也不对因准确执行银行赔付通知造成的甲方任何损失承担赔付责任。

3. 对于甲方将乙方所提供的服务用于本协议约定业务范围之外导致用户的拒付，甲方均应当无条件全额对用户或银行或乙方进行赔付。

4. 若甲方的月风险交易笔数超过当月总交易笔数的   %或者月风险交易量超过当月总交易的   %，

甲方应当改进自身交易运作流程和风险管理流程以降低交易风险。若在此后的三个月内甲方的风险交易发生率未能有效降低，则乙方有权单方提前终止本协议并不承担任何违约责任。

第十条 客户资金损失责任划分与赔付规则

甲、乙双方合作期间，若发生差错争议、异常交易等造成客户资金损失的情形时，甲、乙双方应密切配合以查明原因，除双方协议另有约定外，双方按如下客户资金损失责任划分与赔付规则进行兜底处理：因甲方过错造成的客户资金损失，由甲方承担责任并赔付。因乙方过错造成的客户资金损失，由xxxx责任并赔付。因双方的过错造成的客户资金损失，由双方按过错的程度承担责任并分别给予赔付。对非因甲、乙双方的过错造成的损失，双方按本协议第八条、第九条等相关条款约定执行。

第十一条 反洗钱约定

1. 甲方同意并确认，乙方已经向甲方充分说明乙方需履行的身份识别等反洗钱及反恐怖融资义务，甲方同意配合乙方履行反洗钱义务（包括但不限于配合完成客户与受益所有人身份识别、提交客户与受益所有人身份资料、客户交易记录保存，协助乙方完成可疑交易报送义务及其他乙方根据国家反洗钱规定要求甲方配合的措施），了解甲方客户的交易目的和交易性质等，有效识别交易的最终受益人，并在甲方客户提交电子指令时，将相关信息一并提供给乙方，若发现异常情况，应及时通知乙方。同时，甲方配合乙方提高其受益所有人信息透明度（包括但不限于积极回复乙方关于受益所有人的情况咨询、配合提供相关信息及证明材料，授权乙方依法自行或者委托有关机构对甲方受益所有人情况进行查询、调查等），共同防范复杂股权或者控制权机构导致的洗钱和恐怖融资风险。

2. 双方应当相互配合建立必要的内控制度、风险管理机制及信息传输机制等以履行法定的反洗钱、反恐怖融资规定义务。若乙方认为甲方现有的反洗钱措施未能达到国家反洗钱监管部门规定要求的，乙方有权要求甲方进行限期改进。若甲方在限期内不能完成改进，乙方有权中止或终止向甲方提供部分或全部服务。

3. 若乙方怀疑甲方客户的交易行为或甲方自身的经营行为涉及洗钱犯罪、恐怖融资或其他违法行为的，甲方有义务提供必要查询协助与情况说明。若甲方无正当理由拒绝提供相应协助或说明，乙方有权中止或

终止向甲方提供部分或全部服务。

4. 甲方对依法履行反洗钱职责或者义务获得的客户及受益所有人身份资料或交易信息，应予以保密。非依法律法规规定及本协议约定，不得向任何单位和个人提供。

5. 甲方同意并授权，乙方出于反洗钱及反恐怖融资需要，可向司法机关、监管部门及其他有权机关、合作的外部审计机构依法提供甲方与反洗钱及反恐怖融资相关的信息而无需单独通知甲方或获得甲方的另 行同意，甲方不得要求、明示或者暗示乙方帮助甲方隐匿前述相关信息。

第十二条 保密条款

1. 甲、乙双方对了解或接触到的涉及对方的主体信息（包括资质证件）、业务、技术、财务及其他方面未公开的信息资料及客户的信息资料（包括但不限于客户资料、市场信息、商业计划、策划方案、财务数据、本协议内容、双方正在商洽的内容和其它资料等，以下统称“保密信息”），均应保守秘密。

2. 非经一方书面同意，另一方不得向任何第三方透露保密信息，也不得以不正当方式使用或授权他人使用保密信息。收到保密信息的一方应当采取措施保护保密信息，保证各自（及雇员）遵守上述约定，防止信息被擅自使用、散布或公开。但因法律法规规定，需向有关机构、国家政府部门及公众披露的除外。

3. 本协议项下的保密责任不因本协议的无效、提前终止、解除而失效。保密期限自保密信息向对方披露之日起至保密信息进入公知领域止，但前述前提是因一方违规泄露在先导致的除外。

第十三条 知识产权

1. 在本协议履行过程中所涉及的任何知识产权，均归提供方所有或提供方已获合法授权。除另有特别声明外，乙方在本协议项下合作中提供的软件系统、技术接口、安全证书等所依托的著作权、专利权及其他知识产权均归乙方所有。

2. 甲方应严格按照乙方品牌使用要求正确使用乙方标识，并对乙方做必要的正面宣传，包括但不限于将乙方标识摆放在甲方支付页面显著位置，将乙方相关介绍放在甲方支付方式列表、帮助中心显著位置，将乙方标识摆放在甲方网站首页显著位置。涉及乙方品牌或标识相关的对外宣传材料必须经过乙方事先书面同意后方可发布。除本协议另有约定外, 甲方同意未经乙方的同意下不会对已获乙方审批同意的资料作转让、复制、更改、改变、改写或进一步创作衍生之产品。

未经乙方书面同意，甲方不得将乙方标识用于任何非本协议项下的用途或目的。乙方有权对乙方标识在甲方页面的摆放和使用情况进行检查。如发现不符合乙方要求的情形，乙方有权要求甲方限期完成整改。

除上述乙方同意授权使用的情形外，本协议中乙方并未赋予甲方明示或暗示的知识产权许可或权利转让，甲方如需要乙方或其关联方的知识产权许可，需要另行签订许可合同或授权文件。

3. 甲、乙双方合作期间，基于本协议的目的，乙方可以合理地使用甲方的相应知识产权，但未经甲方授权，乙方不得将甲方的知识产权用于本协议目的之外的用途。

4. 除双方另有书面约定，乙方将持有任何本协议项下约定服务所衍生的全部知识产权，无论是否经过注册，没有任何限制。

第十四条 反商业贿赂

x协议签署及履行过程中，任何一方不得以任何形式从事违反或者可能触犯反商业贿赂的行为。双方 有权互相监督，任何一方发现对方违反本约定，有权提前解除/终止协议并保留追究对方法律责任的权利。

第十五条 不可抗力

1. 不可抗力是指不可预见、不可克服、即使预见亦无法避免，具体事件包括但不限于法律法规变化或有新的法律法规、政策调整或有新的政策规定、政府行为、自然灾害、战争、恐怖袭击、黑客攻击、计算机病毒侵入/发作、电信部门系统/设备的检修维护、电力部门技术调整/故障、银行方面调整等。

2. 发生不可抗力事件时，受影响的一方应及时以书面形式向对方发出通知，并告知对方该类事件对本协议产生或可能产生的影响，并应当在合理期限内提供相关证明。一方迟延履行本协议时发生了不可抗力的，迟延方的协议义务不能免除。

3. 因不可抗力事件致使本协议的部分或全部不能履行或延迟履行，按照不可抗力对履行协议影响的程度，双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的义务，或者延期履行协议。除双方另有约定外，受影响的条款可在不可抗力事件期间及范围内中止履行，待不可抗力影响消失后，双方应当恢复履行。

4． 受不可抗力影响的一方，应当尽可能采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对履行本协议所造成的影响。没有采取适当措施致使损失扩大的，该方不得就扩大损失的部分要求免责或赔偿。

第十六条 通知与送达

1. 双方确认，本协议文首的“联系人”、“联系电话”、“电子邮箱”、“联系地址”等联系信息可用于对方处理本协议项下事务时履行通知、文件物品等的递送义务，如需变更的，应当提前书面告知对方。

2. 若一方以邮寄方式送达的，应以挂号信或 EMS 特快专递或 顺丰速运 方式办理。

3. 采用挂号邮寄方式，上述文件或通知在投邮后第七日，即视为送达和收到之日；采用特快专递或 顺                                                                                                                              丰速运 方式，快递人员将上述文件或通知送达收件人地址之日，即视为送达和收到之日；采用电子邮件方式，在一方将电子邮件发送到另一方前述约定邮箱之日，即视为送达和收到之日。

第十七条 违约责任

1. 甲、乙双方中的任何一方违反在本协议中所做的保证、承诺、约定的，均构成违约，因违约而给另一方造成损失的（包括一方雇员违反协议约定），违约方应承担赔偿责任，赔偿责任范围包括但不限于守约方所遭受的直接经济损失（包括遭受行政处罚、需向第三方承担民事责任造成的损失）及主张损失的费用。

2. 除本协议另有约定外，任何一方均不应对对方惩罚性的、间接的、特殊的或偶然性损失负责。但本协议的任何条款均不构成对甲方下列赔偿责任的限制：

（1）因甲方违反保密义务造成乙方的损失或责任；

（2）因甲方的作为或不作为致使乙方违反个人信息保护的相关法律而造成的损失或责任；

（3）因甲方的作为或不作为造成的人身伤亡。

3. 非因本协议双方过错所造成的损失，双方应按照公平的原则分担损失并共同向过错方寻求赔偿。

4. 甲、乙双方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不视为是对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃；所有放弃均应以书面形式做出，才被视为有效。

第十八条 协议解除与终止

1. 本协议有效期内，任何一方欲提前解除/终止本协议，可提前三十日书面通知另一方，自通知到达另一方三十日起本协议提前解除/终止，双方均不承担违约责任。

2. 因国家法律法规或政策调整，导致本协议无法继续执行，经修改仍不能满足法律法规要求时，本协议自动终止，双方均不承担违约责任。

3. 除本协议另有约定外，协议有效期内，如甲方违反法律法规或本协议的约定，乙方可以采取暂停提供服务、暂停结算等临时措施，经乙方书面通知后 3 天内仍未采取有效补救措施的，乙方可书面通知提前解除本协议。

4. 当甲方发生下列任一情形的，乙方可以书面形式通知甲方即时解除本协议。若给乙方、甲方客户或其他第三方造成损失的，甲方应当向乙方、甲方客户或其他第三方承担赔偿责任：

（1）将乙方支付接口提供给第三方；

（2）甲方故意诋毁或损害乙方声誉的；

（3）参与或利用乙方服务实施虚假交易、洗钱、赌博、诈骗、套现、恐怖融资等非法活动；

（4）被监管机构、银行卡组织认定为不良商户，或甲方及其法定代表人或负责人在监管机构的风险信息管理系统中存在不良信息；

（5）经营不善、停业整顿、申请解散或申请破产、被工商部门注销登记、吊销营业执照。

5. 本协议提前解除/终止的，甲、乙双方应当继续履行通知、协助、保密、知识产权、风险保证金等义务，继续履行协议解除/终止前产生的权利义务，并妥善处理权利义务交割事宜。

第十九条 适用法律与争议管辖

1. 本协议的解释、适用、争议解决等一切事宜，均适用中华人民共和国法律（港澳台地区法律除外）。

2. 与本协议有关的一切争议、纠纷，双方应当协商解决；协商不成的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，通过诉讼程序解决。

第二十条 协议效力与其他

1. 本协议构成就本协议项下约定服务甲、乙双方之间完整的合同，取代双方之前达成的所有口头、书面（邮件、传真等）约定。

2. 各方对于“中国国内电子商务环境尚未成熟，电子商务立法以及信用体制还不完善”的现状以及开展电子商务业务存在的风险性均完全知悉，各方均承诺采取合理的风险防范措施，以尽量避免或减小风险。

3. 本协议自双方盖章之日起生效，有效期限自    年    月    日至    年    月    日。期限届满前，如任何一方无意继续合作，应于期限届满三十天前向另一方以书面形式提出不续约的意思表示，否则本协议有效期限自动顺延一年，以后依此类推，顺延次数不受限制。

4. 如果本协议的任何条款被司法机关或其他争议解决机构宣布为无效或无法执行，则该条款应被视为从本协议中删除，而本协议的其他条款应仍然完全有效。

5. 本协议未尽事宜，由双方协商解决。任何对本协议的修改、补充、完善，均需以书面形式提出，并经双方盖章后生效。本协议的附件及补充协议皆是本协议不可分割的组成部分，与本协议具备同等法律效力，本协议与附件、补充协议有冲突或变更的，以附件及补充协议为准。

6. 甲方通过登录支付账户并输入密码确认的方式来确认本协议项下相关事务的，与甲方加盖公章的行为具有同等法律效力。

7. 未经另一方书面同意，本协议任何一方不得转让或者让于本协议项下的任何权利和义务。

8. 本协议一式肆份，甲、乙双方各持贰份，具有同等法律效力。

甲方声明：

乙方已提请我方注意对本协议各条款做全面、准确的理解，并应我方的要求做了相应条款的准确说明。签约双方对本协议涉及概念、内容及法律后果认识一致，认同并接受本协议全部条款。

甲方（盖章)： 乙方（盖章）: 浙江唯品会支付服务有限公司

日期：    年   月   日 日期：    年   月   日