（一） 本基金经中国证监会 XXXX 年 XX 月 XX 日证监许可【XXXX】XX 号文《关于国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。

国金基金管理有限公司

国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：国金基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司财务顾问： 中信证券股份有限公司

二〇二二年五月

国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

重要提示

（一） 本基金经中国证监会 XXXX 年 XX 月 XX 日证监许可【XXXX】XX 号文《关于国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。

（二） 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册和证券交易所同意本基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、市场前景和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三） 本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，本基金存续期限为自基金合同生效之日起 40 年，存续期间不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

（四） 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

（五） 投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：本基金投资

于的基础设施投资品种相关的特定风险，因政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产

I

生影响的市场风险，因基金管理人在基金管理过程中产生的基金管理风险，基金投资过程中 产生的运作风险以及不可抗力风险等。本基金的各项风险详见本招募说明书的“风险揭示”。

基金不同于银行储蓄与债券，基金投资者有可能获得较高的收益，也有可能损失本金。投资有风险，投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读本基金的《基金合同》《招募说明书》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

（六） 本基金为基础设施基金。基础设施基金与主要投资于股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。一般市场情况下，其预期风险和收益低于股票型基金且高于债券型基金、货币型基金。

（七） 本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，其主要产品特点如下：

（1）基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目经营权利；

（2）基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，在符合有关基金分红的条件下，每年至少收益分配一次，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。

（八）本基金投资的基础设施项目涉及特许经营权，由于特许经营权具有期限限制，特许经营权通过基础设施项目运营逐渐变现为现金流，特许经营权的剩余价值逐年下降并最终归零（主要体现在基金份额净值以及基金净资产逐年递减），可供分配金额将根据基金合同和招募说明书的约定向基金份额持有人分配，分配后基金净资产将相应降低。

（九）结合相关规划，在本基金合同生效之日起三年内该基础设施项目有较大可能性进行扩能改造。在满足本基金合同约定的基础设施项目扩能改造基本条件（特许经营期 30 年

左右、总投资额（工程造价）估算不超过 80 亿元和收费标准不因扩能改造而降低，详见基

金合同第 93 页）下，投资人认购、买入本基金份额的同时即同意项目公司根据《特许经营权协议》1第 3.3 条第（4）项同意配合政府方推动扩能改造。如不满足本基金合同约定的扩能改造的各项基本条件的或根据《特许经营权协议》第 3.3 条第（4）项之约定不能达成一

致意见的，根据《特许经营权协议》第 3.3 条第（3）项之约定执行。上述特许经营权协议终止后，将参照基金份额持有人不通过或未中标情形启动回购程序。

（十）存续期内，本基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体投资于高速公路基础设施项目，面临市场风险、管理风险及本基金特有风险等风险，包括但不限于：集中投资风险、基金资产价值波动风险、关联交易和利益冲突风险、基金净值变化风险、流动性风险、本基金整体架构所涉及相关交易风险、基金管理人、财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人等机构履职风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、对外借款风险、经济周期风险、信用风险、发售失败风险、终止上市风险、基础设施项目运营风险、基础设施项目安全管理风险、其他交通方式可替代性风险、基础设施项目车流量波动风险、

1 《特许经营权协议》第 3.3 条第（3）项约定“项目设施或其主体部分被征用；发生对乙方履行本协议项下的义务造成不利影响的法律变更，乙方有权终止本协议。”

第 3.3 条第（4）项约定“甲、乙双方均同意提前终止本协议”。

渝遂高速（重庆段）扩能改造风险、重大自然灾害和恶劣天气状况风险、经营扩张引发的管理风险、经济合同纠纷风险、基础设施项目经营权利提前终止风险、基础设施项目经营权利期限延长的风险、基础设施项目处置风险、基础设施项目评估偏差风险、现金流预测风险及预测偏差风险、基础设施项目政策调整风险、用地和固定资产投资手续方面风险、利益冲突风险、意外事件及不可抗力风险、其他风险。

（十一）基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。

（十二）本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

（十三）本基金投资的基础设施项目涉及特许经营权，由于特许经营权具有期限限制，特许经营权通过基础设施项目运营逐渐变现为现金流，特许经营权的剩余价值逐年下降并最终归零（主要体现在基金份额净值以及基金净资产逐年递减），可供分配金额将根据基金合同和招募说明书的约定向基金份额持有人分配，分配后基金净资产将相应降低。

（十四）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金资产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同约定的其他义务。

（十五）疫情补偿权益归属

截至本招募说明书公告之日，重庆市交通主管部门暂未发布关于疫情期间免费通行的补偿措施的政策文件。根据《项目公司股权转让协议》特别约定，基础设施项目评估未考虑因发生政策补偿事件或将获得的潜在政策补偿的价值，若在交割日及交割日后因交割日前的政策补偿事件取得了相关政策补偿的，该等政策补偿应归属于转让方所有。特别地，2020 年因新冠肺炎疫情防控而存在免收收费公路车辆通行费之安排，若基础设施项目的经营权期限在交割日后因 2020 年新冠肺炎疫情补偿予以延期的，该期间对应的特许经营收益应归属于转让方所有。发生前款约定情形的，相应政策补偿或收费期延长期间特许经营收益的具体转付和处理措施等，根据基金管理人、计划管理人、受让方、转让方或前述主体的继任主体协商一致确认的方案执行。

（十六）支付给运营管理机构的成本、费用情况

x基金聘请铁建重投担任基础设施项目的运营管理机构，为此本基金以基金财产向运营管理机构支付基础服务费和绩效服务费。就基础服务费而言，第一个会计年度的基础服务费为 5024 万元；第二个会计年度的基础服务费为 5114.432 万元，以此类推，后续每一个会计年度的基础服务费均在前一个会计年度基础服务费的基础上增加 1.8%。就绩效服务费而言，运营管理协议终止日所在会计年度以外的其余会计年度，每一个会计年度结束后，基金管理人对基础设施基金净现金流分派率（净现金流分派率=当年分派金额/基础设施基金募集资金金额）进行测算，并根据测算结果计算应向运营管理机构支付的绩效服务费。（详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理服务内容”之“（五）费用收取”部分）。

重要风险提示

x基金为基础设施证券投资基金，主要投资于高速公路类基础设施资产支持专项计划全部份额，穿透取得基础设施项目完全的经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施项目资产价格波动。本基金主要风险包括但不限于：

一、基金相关的各项风险因素

（一）市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。

3、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。

4、信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行人违约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其他义务等情况，从而导致基金财产损失。

5、购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6、再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金所持有的固定收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入进行再投资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，基金所持有的固定收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收益会上升。

（二）管理风险

在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，本基金的收益水平与本基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大。本基金可能因为基金管理人的因素而影响基金收益水平。

（三）集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影

响。而本基金存续期内主要投资于高速公路类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（四）基金资产价值波动风险

x基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金资产价值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（五）基金净值变化风险

x基金未来实际收益情况由所投资的渝遂高速（重庆段）及扩募、扩建基础设施项目

（如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之后基金净值将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公路收费期限为限，本基金每年基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础设施项目资产收费权年限到期后，本基金的净值将趋向于零。

同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时变化，基金净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估算，不代表基金资产在该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离基金资产的实际价值。

此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。

（六）流动性风险

x基金采取封闭式运作且基金合同期限较长，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足的风险。本基金存续期限为自基金合同生效之日起 40 年。

按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人或其同一控制下关联方、战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

（七）本基金整体架构所涉及相关交易风险

1、本基金购买基础设施项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险

基金合同生效后，本基金将不低于 80%的初始基金资产投资xx遂高速（重庆段）专项计划。如渝遂高速（重庆段）专项计划未能设立或成功备案，或渝遂高速（重庆段）专项计划未能成功受让 SPV 股权，或 SPV 未能成功受让项目公司股权，可能导致本基金无法投资xx遂高速（重庆段）基础设施项目专项计划，本基金面临提前终止的风险。

本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购渝遂高速（重庆段）专项计划的全部资产支持证券，渝遂高速（重庆段）专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向渝遂高速

（重庆段）项目公司原股东支付股权转让价款，取得渝遂高速（重庆段）项目公司 100%股权（详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”）。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合同提前终止。

2、本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的经营权利，本基金将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。

基础设施基金整体交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。

3、不能按时完成项目公司吸收合并 SPV 的风险

为合理合法发挥税盾效应，本基金通过 SPV 设置相应股债结构（详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”）。本基金成立后，为简化基础设施基金整体架构、降低治理成本，基金管理人将在基金设立后 6 个月内完成项目公司吸收合并 SPV 的相关流程，SPV拟注销，项目公司拟承继 SPV 的所有资产和负债。如上述工作不能或未如期完成，则在项目公司计算应纳税所得额时，基础设施基金整体架构项下的股东借款利息支出无法在项目公司层面进行税前扣除，从而可能导致项目公司所得税等税负增加，进而影响投资者可能获得分配的收益。

（八）基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人等机构履职风险

x基金的正常运行依赖于基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人等机构的尽责服务，存在上述机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，

或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，基金资产可能因此面临损失。

（九）专项计划等特殊目的载体提前终止风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人以及本基金基金合同提前终止等风险。

（十）对外借款风险

x基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1、如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金在资金运营灵活性方面可能受到不利影响。

2、本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。

3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险

x基金存续期间，如基础设施项目运营产生的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期，等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。

如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。

特别地，若借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止《基金合同》并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变

卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。

4、本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金，但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（十一）关联交易和利益冲突风险

x基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人铁建重投系中国铁建股份有限公司旗下国有有控股企业，铁建重投以项目投资、建设、运营为依托，投资涵盖高速公路、城市轨道交通、市政工程等领域。当本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设施项目时，本基金可能与及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也可能收购铁建重投及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。基金管理人和运管理机构在履职过程中，可能向铁建重投及其关联公司采购涉及包括但不限于基础设施项目的养护、维修等服务，存在发生关联交易的风险；运营管理机构持有并运营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。

（十二）税收等政策调整风险

x基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。

（十三）发售失败风险

如募集期限届满，本基金未满足备案条件，则基金合同不能生效；本基金能否在募集期限内或募集期限届满时达到全部备案条件存在不确定性，故本基金将面临发售失败的风险。

（十四）终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（十五）经济周期风险

随着中国经济市场化程度的不断加深，高速公路行业与宏观经济更为密切。从收费公路来看，经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量及收费总量的变化，对本基础设施项目的经营管理活动和项目公司的经营业绩产生一定影响。

（十六）信用风险

当基金持有的债券发行人违约，不按时偿付本金或利息时，将直接导致基金财产的损失。当基金持有的债券或其发行人的信用等级下降时，会因违约风险的加大而导致市场价格

的下降，从而导致基金财产的损失。在基金进行债券投资或债券回购的交易过程中，当发生交易对手违约时，将直接导致基金财产的损失。

二、与基础设施项目相关的风险

（一）基础设施项目运营风险

x基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。

（二）基础设施项目安全管理风险

基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项目大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。

（三）其他交通方式可替代性风险

渝遂高速（重庆段）目前主要受到同一区域内其他运输方式（如铁路、水运、航运方式）的竞争，如铁路及同一区域内公路网络中可能出现其他与渝遂高速（重庆段）接近、并行或大致并行的收费公路，可能导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分流，对车流量产生一定的不利影响。

（四）基础设施项目车流量波动风险

高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，从而对本基础设施项目的收入造成不利影响。

（五）新冠疫情风险

2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发至今，国内疫情已经得到相对有效控制。从目前疫

情来看，仍然存在区域性出现新增病例的可能。如新冠疫情引起封城、停工、隔离、高速公路暂时关闭，将对本基础设施项目的车流量和项目公司的业绩产生不利影响。

由于新冠疫情影响以及叠加阶段性全国高速公路免费通行政策影响，本基础设施项目全年通行费收入、运营成本等经营情况会出现一定波动。高速公路行业受社会经济活动及行业政策等多重因素影响，如未来本基金项下的基础设施项目遭遇前述及类似因素影响，可能会对本基金收益的稳定性造成一定影响，导致投资人收益可能出现波动的风险。

（六）《特许经营权协议》违约风险

x基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许经营权协议》的情形，可能导致行业主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从而给基金份额持有人造成损失。

（七）基础设施项目特许经营权提前终止风险

x基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的市政规划等政策发生变化而受到影响。如果重庆市人民政府决定提前终止本基础设施项目的特许经营权并给予相应补偿，补偿金额可能无法达到投资者预期，投资者预期的投资收益无法全部实现。

（八）基础设施项目处置风险

在本基金清算过程中，如以处置项目公司股权的形式进行清算，项目公司股权转让须经有权机构审批，可能影响项目公司股权转让的可行性和效率；如以清算项目公司的形式进清算，项目公司持有的划拨土地使用权及其上建筑物，按照现行法律法规的相关规定，须与土地管理部门协商签订土地使用权出让合同并交付土地使用权出让金、办理土地使用权出让登记手续，可能无法及时处置变现。上述处置的不确定性因素可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益及流动性安排造成不利影响。

（九）基础设施项目评估偏差风险

评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让，存在基础设施项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险。

（十）基础设施项目车流量预测偏差风险

渝遂高速（重庆段）各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与交通发展现状为基础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如未来实际偏离了相关假设，则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收

益产生影响。

（十一）现金流预测风险及预测偏差风险

x基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路通行费收入情况、服务区运营情况和广告经营情况）及外部管理机构的管理能力等。本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。

（十二）经营扩张引发的管理风险

x基金未来可能通过收购或扩能改造获得新的基础设施资产项目经营管理权，运营管理的本基金持有的公路资产增加将增大运营管理机构和基金管理人的管理压力，对其管理能力提出考验，增加一定的管理风险。

（十三）经济合同纠纷风险

随着项目公司业务经营活动的深化，项目公司在实际经营活动中需签订大量的经济合同，由此可能产生合同纠纷，项目公司的经营管理成本可能由此增加并承担一定的败诉风险。

（十四）基础设施项目政策调整风险

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、收费政策、环保政策、区域政策、行业政策等。

1、税收政策风险

目前项目公司享受西部大开发政策 15%的所得税税率。根据财政部、税务总局、国家发展改革委下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030

年 12 月 31 日，项目公司可继续享受西部大开发政策 15%的所得税税率。但上述期限届满后，项目公司能否继续享受 15%的所得税税率存在不确定性。

2、收费政策风险

基础设施项目的主要收费来源是车辆通行费，车辆通行费的收费标准制定或调整必须依照相关法规进行听证，通过听证的收费标准方案由重庆市交通、价格和财政主管部门审核后，由重庆市人民政府审查批准。因此，车辆通行费收费标准是否随物价总体水平及经营成本的上升及时做出相应调整，仍取决于国家相关政策及重庆市政府部门的审批。若未来前述有权机构不能根据市场变化做出及时调整，则本基金的现金流可能会受到不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。

3、环保政策风险

车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。

4、其他政策风险

其他政策调整风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策、疫情补贴政策等。区域政策指中央政府或基础设施项目所在区域相关政府部门针对该区域制定的影响项

目公司经营的相关政策。行业政策指相关政府部门针对交通运输行业制定的行业发展及优惠补贴政策、收费政策、环保政策等。疫情补贴政策指相关政府部门针对疫情期间减免通行费用等特殊情形而制定的补偿政策或具体补偿方案等。

以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。

（十五）用地和固定资产投资手续方面风险

基础设施项目用地存在历史遗留问题，例如，项目公司名下部分未用于基础设施项目的划拨土地由项目公司以外的其他主体占有和使用；渝遂高速xx段特许经营权提前终止后，项目公司向相关方移交的土地面积少于双方约定的移交面积。不能排除后续仍存争议或纠纷，项目公司被要求承担任何违约责任的风险。

基础设施项目服务区（含加油站）中的部分经营性服务设施建设在项目公司通过划拨取得使用权的建设用地上，项目公司有少量划拨土地用于出租，项目公司存在被主管部门要求将相关土地改成有偿使用或要求将相关经营收入（例如租金）抵交土地使用权出让金的风险。

基础设施项目个别固定资产投资手续缺失，如未能提供 G93 沙坪坝收费站环保验收和竣工验收文件，项目公司存在被要求整改、被处以行政处罚、被采取监管措施等风险。

（十六）利益冲突风险

x基金运作过程中将面临与主要原始权益人、运营管理机构、基金管理人之间的潜在利益冲突。铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础设施项目可能产生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。外部管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他高速公路资产，将面临潜在利益冲突。基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施基金，该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益冲突。

（十七）基金份额交易价格上涨导致 XIRR 为 0 甚至亏损的风险

高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利的能力受到其自身建设标准、所

处区位、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在上限，在有限的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。

重庆交通大学工程设计研究院有限公司出具了《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测

（咨询报告）》，该报告基于当前交通量情况、未来经济发展、路网变化、收费标准等假设，对渝遂高速（重庆段）未来特许经营期内的收费收入情况进行了预测，形成了具有一定增长率的收入现金流序列。假设本基金拟发售份额总额为【5】亿份，基于全周期预测收入现金流序列和可供分配金额测算报告的相关假设，对本基金的价格进行测算分析（假设基金存续内不发生扩募情形）：如初始基金份额价格超过【10.32】元，则全周期 XIRR 可能低于 4%；如初始基金份额价格超过【13.44】元，则全周期 XIRR 可能低于 0%，即本基金在全周期内恰好只能收回投资本金，甚至可能出现本金亏损的风险。

上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高速公路项目经营情况存在一定波动性。如渝遂高速（重庆段）的实际收入或支出相对于预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无论参与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。

（十八）重大自然灾害和恶劣天气状况风险

重大自然灾害等突发事件如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成本基础设施项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；此外，恶劣天气状况如大雪、暴雨等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关闭，导致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利影响。

（十九）意外事件及不可抗力风险

基础设施项目公司应当按照法律法规要求为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。

（二十）渝遂高速（重庆段）扩能改造风险

作为川渝两省的重点联络干线，渝遂高速（重庆段）本基础设施项目长期存在道路拥堵、承载能力不足的问题，存在原址扩能的可能。项目扩能的施工建设对资金需求较大，将增加项目公司的支出，并可能导致项目公司负债率上升，从而对投资者在扩能建设期间的投资收益造成不利影响，因扩能改造存在较大不确定性，扩能改造存在决策风险、招投标风险、融资风险、运营风险及政策风险等，具体如下：

1、基金份额持有人大会未决议通过扩能改造事项、本基金提前终止的风险

如本基金拟参与扩能改造项目的，扩能事项需提交基金份额持有人大会决议。如基金份额持有人大会决议未通过扩能事项的，项目公司无法参与扩能项目，该等情形下，项目公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项目的，本基金将提前终止。

2、项目公司未中标扩能改造项目、本基金提前终止的风险

按照相关法律法规及政策对国家高速公路原路加宽改造的相关规定，存在通过重新招标确定项目投资人的可能性，如项目公司依法参与投标，存在未中标风险，该等情形下，项目公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项目的，本基金将提前终止。

3、项目扩能改造的融资借款失败风险

x基金在基础设施项目的扩能改造期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外融资借款，届时可能出现因融资成本较高、融资条件受限、融资额度不足等原因导致的融资借款失败风险。

4、扩能改造建设期间车流量降低风险

短期来看，扩能项目的建设施工可能对车辆通行效率产生不利影响，并进而影响车流量及通行费收入；扩能项目推进进度可能不达预期，造成施工期较预期期限延长，投资者将面临预期收益未能实现的投资风险。

5、扩能改造建设总投资额超概预算风险

项目扩能改造建设总投资额可能超出项目中标合同额和概预算，项目公司承担的建设成本增加，导致摊销金额增加、可供分配金额降低，影响投资者的投资收益。

6、扩能改造建设完毕后车流量不达预期风险

车流量受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，扩能建设完毕后，可能由于上述因素，车流量实际值未达到预测值，投资者将面临预期收益未能实现的投资风险。

7、项目扩能改造后收费期限的不确定性风险

项目扩能改造后，项目运营收费期需在新的特许经营协议中约定，在特定情况或外部政策进行调整的情况下，项目运营收费期可能与目前预计运营收费期产生偏差，导致运营收费期通行费收入的不确定性。

8、项目扩能改造后收费标准的不确定性风险

项目扩能改造后，政府相关部门将根据届时的政策要求和经济环境重新核定项目收费标准，政府相关部门的最终核定结果可能与项目当前收费标准存在偏差，导致运营期通行费收入的不确定性。

9、项目扩能改造后征税方式变更的不确定性风险

项目扩能改造后，基础设施项目运营期通行费收入的征税方式可能会根据相关税收政策由简易计税征收方式变更为一般计税征收方式，进而对投资者投资收益产生不利影响。

10、项目扩能改造所涉及的政策变化及监管审核风险

项目扩能改造将涉及高速公路扩能改造、工程建设、招标采购、基金扩募、资金募集等各方面政策因素，任一政策变化，都将导致项目扩能改造的效果发生较大变化，导致项目扩能改造投资收益或监管审核等相关事项的不确定性。

三、其他风险

1、因技术因素而产生的风险，如电脑系统不可靠产生的风险。

2、因基金业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生的风险。

3、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险。

4、对主要业务人员如基金经理的依赖而可能产生的风险。

5、因业务竞争压力可能产生的风险。

6、战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平，从而带来风险。

7、其他意外导致的风险。

目录

第一部分 绪言 3

第二部分 释义 5

第三部分 基础设施基金整体架构 18

第四部分 基础设施基金治理 39

第五部分 基金管理人 64

第六部分 基金托管人 75

第七部分 相关参与机构 81

第八部分 风险揭示 85

第九部分 基金的募集 97

第十部分 基金合同的生效 107

第十一部分 基金份额的上市交易和结算 108

第十二部分 基金的投资 113

第十三部分 基金的财产 120

第十四部分 基础设施项目基本情况 125

第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 192

第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 209

第十七部分 基础设施项目原始权益人 239

第十八部分 基础设施项目运营管理安排.........I 292

第十九部分 利益冲突与关联交易 322

第二十部分 基础设施基金的扩募 332

第二十一部分 基金资产的估值 334

第二十二部分 基金的收益与分配 342

第二十三部分 基金的费用与税收 344

第二十四部分 基金的会计与审计 347

第二十五部分 基金的信息披露 349

第二十六部分 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 358

第二十七部分 基金合同的内容摘要 361

第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 382

第二十九部分 对基金份额持有人的服务 389

第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式 391

第三十一部分 备查文件 392

第三十二部分 招募说明书附件 393

第一部分 绪言‌

本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《通知》”）、

《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号—审核关注事项（试行）》

《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号—发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引

（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规、监管政策以及《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。

本招募说明书阐述了国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金的投资目标、投资策略、基础设施项目信息、各类风险、基金费率等与投资者投资决策有关的全部必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书

面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法

律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分 释义‌

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与本基金有关的基础定义

1、基金或本基金或基础设施基金或公募基金：指国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基

础设施证券投资基金

2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，基础设施基金份额的网下投资者认购应和公众投资者认购同时进行，募集期限原则上不超过 5 个交易日

4、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

5、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限

6、工作日：指上海证券交易所的正常交易日

7、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

8、上市交易：指基金合同生效后投资者通过场内会员单位以竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式买卖基金份额的行为

9、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定

10、基金收益：指基础设施项目运营和租赁等产生的收益、基础设施项目处置收益、基础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

11、贷款市场报价利率（LPR）：是由具有代表性的报价行，根据本行对最优质客户的贷款利率，以公开市场操作利率（主要指中期借贷便利利率）加点形成的方式报价，由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率，各金融机构应主要参考 LPR 进行贷款定价

12、基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产

13、基金净资产/基金资产：指基金总资产减去基金负债后的价值

14、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数

15、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程

16、预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用等

17、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日

18、重大关联交易：指超过本基金净资产 5%的关联交易二、 与本基金涉及的主体有关的定义

19、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

20、基金管理人或公募基金管理人：指国金基金管理有限公司

21、基金财务顾问：指中信证券股份有限公司

22、基金托管人：指招商银行股份有限公司

23、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者

24、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金拟初始投资的基础设施项目的原始权益人为渝遂高速（重庆段）原始权益人，如本基金后续购入基础设施项目，则原始权益人范围相应调整

25、渝遂高速（重庆段）原始权益人：指铁建重投和重庆高速

26、铁建重投：指中铁建重庆投资集团有限公司

27、重庆高速：指重庆高速公路股份有限公司

28、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、财务顾问、律师事务所、外部管理机构等专业机构

29、法律顾问：北京市中伦律师事务所

30、外部管理机构或运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的主体。就本基金初始投资的基础设施项目，由铁建重投担任外部管理机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。本招募说明书中所述运营管理机构即为外部管理机构

31、监管银行：指根据《资金监管协议》对基础设施项目公司资金进行监管的商业银行

（含商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，监管银行是指招商银行重庆分行。

三、 与本基金涉及的主要文件有关的定义

32、基金合同或《基金合同》：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

33、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

34、招募说明书或本招募说明书：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

35、基金份额询价公告或询价公告：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》

36、基金份额发售公告或发售公告：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》

37、基金产品资料概要：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

38、上市交易公告书：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》

四、 与本基金销售、登记、转托管有关的定义

39、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

40、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

41、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

42、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管的统称

44、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

45、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为

46、上交所：指上海证券交易所

47、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司

48、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买基础设施证券投资基金的其他投资者的合称。根据参与本基金份额认购方式的不同，投资者分为战略投资者、网下投资者和公众投资者等

49、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

50、机构投资者：指依法可以投资基础设施证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

51、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的基础设施证券投资基金的中国境外的机构投资者

52、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照战略配售要求签署战略投资配售协议的基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的参与战略配售的专业机构投资者

53、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的参与本基金网下询价、认购的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

54、公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，通过上交所或场外基金销售机构认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者

55、专业机构投资者：指符合中国证监会及上交所专业投资者认定条件并经销售机构认定为专业投资者的机构投资者

56、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

57、销售机构：指国金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基金销售业务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位

58、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

59、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下

60、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下

61、场外：指通过上海证券交易所外的销售机构办理基金份额认购的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

62、场内：指通过上海证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易的场所。通过该等场所办理的基金份额的认购也称为场内认购

63、场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。通过场内证券账户办理基金份额认购的为场内认购

64、场外基金账户：指中国结算为投资者开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。通过场外基金账户办理基金份额认购的为场外认购

65、场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额

66、场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额

67、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管、买卖基金等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

五、 与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义

68、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持证券、SPV 和项目公司的单称或统称

69、尽调基准日：指 2021 年 12 月 31 日

与专项计划有关的定义

70、专项计划或基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”指“国金证券-渝遂高速资产支持专项计划”。依照法律法规和基金合同规定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整

71、资产支持证券管理人或专项计划管理人或计划管理人：指担任资产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为国金证券股份有限公司

72、资产支持证券托管人或专项计划托管人：指担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司重庆分行

73、资产支持证券或基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券

74、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、专项计划根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于 SPV 公司股权转让协议、借款协议、项目公司股权转让协议、吸收合并协议、SPV 资金账户和项目公司资金相关的资金监管协议、账户监管协议等）

75、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益

76、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益

77、专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出

78、专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均须通过该账户进行

79、监管账户：指项目公司、SPV 根据资金监管协议在基金托管人处开立的人民币银行账户的合称，主要用于收取《借款协议》项下发放的股东借款及支付项目公司原股东的分红

/股利、归集项目公司现金资产、收取租金收入、收取处分收入（如有）、收取外部借款（如有）和支付运营管理服务协议及账户监督协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公司支出账户拨付预算内款项等

80、专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划认购资金总额已达到

《计划说明书》和《标准条款》所约定的目标发行规模，并已全额划付至专项计划账户并经计划管理人公告专项计划设立的当日

81、渝遂高速（重庆段）专项计划：指国金证券-渝遂高速资产支持专项计划

82、《渝遂高速（重庆段）专项计划说明书》或《计划说明书》：指渝遂高速（重庆段）专项计划的资产支持证券管理人制作的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充

83、《渝遂高速（重庆段）专项计划标准条款》或《标准条款》：指渝遂高速（重庆段）专项计划的资产支持证券管理人为规范渝遂高速（重庆段）专项计划的设立和运作而制作的

《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充

84、《渝遂高速（重庆段）专项计划认购协议》或《认购协议》：指渝遂高速（重庆段）专项计划的资产支持证券管理人与拟认购渝遂高速（重庆段）专项计划资产支持证券的投资者（即基金管理人，代表本基金）签署的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充

与基础设施项目相关的定义

85、基础设施项目：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的资产。本基金成立时拟投资的基础设施项目为“渝遂高速（重庆段）基础设施项目”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以直接购入、出售基础设施项目。如本基金购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整

86、SPV 或 SPV 公司或特殊目的公司：指铁建重投投资设立的全资子公司重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司，拟由该公司受让项目公司股权并向项目公司进行投资；基础设施资产支持专项计划拟受让 SPV 股权并间接通过 SPV 取得项目公司股权

87、基础设施项目公司或项目公司：指直接持有基础设施项目经营权利的法人主体。本基金成立时拟投资的基础设施项目公司为“渝遂高速（重庆段）项目公司”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金购入、出售基础设施项目，则项目公司的范围相应调整

88、中国铁建：指中国铁建股份有限公司

89、渝遂高速（重庆段）项目公司：指重庆铁发遂渝高速公路有限公司，即直接持有渝遂高速（重庆段）基础设施项目经营权利的公司，具体信息参见本基金招募说明书。本基金成立前披露的招募说明书项下的“项目公司”即指“渝遂高速（重庆段）项目公司”

90、渝遂高速（重庆段）或渝遂高速公路重庆段或渝遂高速重庆段或标的公路或基础设施项目主体工程：指由渝遂高速（重庆段）项目公司投资、建设、经营的重庆至遂宁高速公路重庆段，主线路长度为 93.26 公里，相应可行性研究报告审批文件为《国家发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756 号），具体信息参见本招募说明书

91、渝遂高速（重庆段）基础设施项目：指渝遂高速公路重庆段及其附属设施的统称。本基金成立前披露的招募说明书项下的“基础设施项目”即指“渝遂高速（重庆段）基础设施项目”

92、标的公路经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司经重庆市人民政府批准享有的对渝遂高速（重庆段）收取车辆通行费的收费权，以及对渝遂高速（重庆段）沿线范围内的公路服务设施的经营权、广告经营权

93、标的公路特许经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司依据特许经营协议享有的标的公路经营权等权利

94、特许经营权协议/《特许经营权协议》：指项目公司与有权机构就标的公路特许经营授权事宜签署的特许经营协议及其任何有效修改或补充的统称

95、SPV 股权转让协议：指本基金成立前，SPV 原股东铁建重投与渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人就 SPV 股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充

96、项目公司股权转让协议：指渝遂高速（重庆段）项目公司原股东铁建重投、重庆高速分别和 SPV 就渝遂高速（重庆段）项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称

97、吸收合并协议：指由渝遂高速（重庆段）项目公司和 SPV 就渝遂高速（重庆段）项目公司吸收合并 SPV 签署的吸收合并协议

98、委托运营管理协议或运营管理协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构签署的基础设施项目委托运营管理协议及其任何有效修改或补充

99、借款协议：指就渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人向 SPV 发放股东借款之事宜由渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人与 SPV 签署的借款协议及其任何有效修改或补充。在吸收合并协议项下的吸收合并完成后，SPV 在借款协议项下的权利义务由渝遂高速（重庆段）项目公司承接

100、资金监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签订的《重庆铁发遂渝高速公路有限公司资金监管协议》和基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与 SPV 签订的《重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司资金监管协议》》的单称或统称，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新

101、账户监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行、项目公司账户涉及的银行（工商银行、建设银行、邮储银行）与项目公司签订的《重庆铁发遂渝高速公路有限公司账户监管协议》

102、标的股权：指渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的 SPV100%的股权、渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人通过 SPV 间接持有的项目公司 100%的股权、在吸收合并协议约定的吸收合并完成后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的项目公司 100%的股权的统称

103、标的债权：指相应借款协议项下的渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对 SPV享有的债权，在吸收合并协议约定的吸收合并完成、项目公司承接 SPV 在借款协议项下的权利义务后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对项目公司享有的债权，以及渝遂高速

（重庆段）资产支持证券管理人直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称

104、项目公司运营收入：指项目公司因标的公路以及标的公路特许经营权的运营、管理和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司取得的道路通行费收入；（2）项目公司取得的相应广告位租赁合同和服务区租赁/管理合同项下的租金收入、管理收入；（3）项目公司取得的政府补贴收入，各类押金和保证金（包括但不限于

履约保证金、质量保证金、服务保证金等）及其产生的利息收入，因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（4）其他因基础设施项目的运营、管理而产生的收入

105、项目公司运营支出和费用：指为维持项目公司和标的公路的必要运营而发生的支出及费用，包括但不限于：（1）项目公司应支付的路政维护费、水电费、基础设施项目维修改造相关费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、保险费；（3）应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金等）

其他相关定义

106、处置：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分 SPV 股权进行处分，从而间接实现对 SPV 股权直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（3） SPV 以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全额处分；（4）在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，专项计划以出售或其他方式对全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全额处分

107、处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之后的净收入

六、 其他定义

108、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

109、《业务规则》：指国金基金管理有限公司、上海证券交易所、中国结算、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订

110、《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，

中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订

111、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次

会议通过，经2012 年12 月28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，

自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会

第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

112、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次

会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修

改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代

表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改

〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的

《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订

113、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

114、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，

并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

115、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

116、《通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日颁布并于同日实施的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》

117、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

118、《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于同日实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

119、《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及颁布机关对其不时做出的修订

120、《基础设施基金审核关注事项》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于

同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

121、《基础设施基金发售业务指引》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于

同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

122、上交所业务规则：指《基础设施基金业务办法》《基础设施基金审核关注事项》

《基础设施基金发售业务指引》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

123、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021 年 2 月 8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

124、《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021 年 2 月 8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

125、基金业协会业务规则：指《基础设施基金运营操作指引》《基础设施基金尽职调查工作指引》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

126、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2021 年 1 月 29 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订

127、证券业协会业务规则：指《基础设施基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

128、中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金 的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

129、国家发展改革委或国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

130、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

131、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

132、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

133、元：指人民币元

134、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

第三部分 基础设施基金整体架构‌

一、 基础设施基金整体架构

图表15-1： 本基金交易结构图

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本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“国金证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施资产所属的项目公司的全部股权。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上述项目公司由中铁建重庆投资集团有限公司（简称“铁建重投”）持有其80%股权，重庆高速公路股份有限公司（简称“重庆高速”）持有其20%股权。

本基金的基金管理人为国金基金管理有限公司（简称“国金基金”），资产支持证券管理人为国金证券股份有限公司（简称“国金证券”），本基金的托管人为招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）、资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司重庆分行（简称 “招商银行重庆分行”）。基金管理人聘请铁建重投为运营管理机构，提供运营管理服务。基金管理人聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问（简称“中信证券”），出具财务顾问报告。

上述基础设施基金的整体架构符合《基金指引》的规定。

二、 基础设施基金交易安排

（一）基金设立前

1、项目公司重组

为本基金的发行，项目公司在基金设立前需进行资产重组，包括资产剥离、利润分配、

减资等待办事项。上述资产重组流程完成后，项目公司将聘请会计师事务所就项目公司重组完成后的财务报表进行审计并出具审计报告，基金管理人将聘请本项目评估机构对重组完成后的项目公司进行评估并出具评估报告。

具体重组流程计划如下：

截至 2021 年 12 月 31 日，项目公司有正式编制的员工为 269 人，其中包括 269 名待剥

离人员。经项目公司股东会审议、决议，并履行相关流程后，项目公司已于 2022 年 4 月 30

日前完成利润分配 458,168,700.57 元。

上述重组流程完成后，项目公司将主要保留基础设施项目、设备。

2、原始权益人新设 SPV：由铁建重投设立全资子公司，并由该全资子公司受让项目公司股权并向项目公司进行投资。截至本招募说明书公告之日，项目公司没有外部借款，拟通过新设 SPV，搭建 1：2 的股债结构，合理合法发挥税盾效应，保障基金投资人利益最大化。 3、铁建重投已于 2021 年 5 月 17 日完成设立 SPV 公司：重庆渝遂企业管理咨询服务有

限公司，公司性质为有限责任公司（法人独资），注册资本 100 万元。

（二）基金的设立

1、计划管理人国金证券股份有限公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人国金基金管理有限公司获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文；

2、基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，基金管理人国金基金管理有限公司向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应单独适用前述规定；

3、基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。

（三）基金设立后

1、基金进行初始投资：本基金以全部募集资金（除预留资金和募集期利息外）认购基础设施资产支持证券。

2、专项计划进行初始投资：专项计划向原始权益人购买 SPV 股权。完成购买后，专项计划再以剩余资金对 SPV 进行增资、实缴出资、发放股东借款。

3、SPV 收购项目公司股权：SPV 以所获股东出资及股东借款资金收购项目公司股权并向项目公司原股东（铁建重投和重庆高速）支付股权转让价款。转让价款支付条件全部成就后 5 个工作日内，SPV 向转让方支付全额股权转让价款。以转让价款支付完毕之日为交割日，SPV 自交割日起享有项目公司股权及其全部权益，成为项目公司股东；交割日后 5 个工作日内，转让方和受让方向市场监督管理机构提交股权变更登记所需的全部申请资料。

基础设施项目评估未考虑因发生政策补偿事件或将获得的潜在政策补偿的价值，若在交割日及交割日后因交割日前的政策补偿事件取得了相关政策补偿的，该等政策补偿应归属于转让方所有。特别地，2020 年因新冠肺炎疫情防控而存在免收收费公路车辆通行费之安排，若基础设施项目的经营权期限在交割日后因 2020 年新冠肺炎疫情补偿予以延期的，该期间对应的特许经营收益应归属于转让方所有。

4、项目公司反向吸收合并 SPV：项目公司反向吸收合并 SPV，承继 SPV 对专项计划的

借款，专项计划成为项目公司的股东并对项目公司享有股东借款债权。如果项目公司没有成功反向吸收合并 SPV，则 SPV 公司与项目公司治理结构一致，SPV 公司不设董事会，设 1名执行董事，由项目公司执行董事兼任 SPV 执行董事。SPV 公司法定代表人由执行董事担任。

5、在上述收购完成后的 6 个月内，SPV 和项目公司将依据《重庆铁发遂渝高速公路有限公司和重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司之吸收合并协议》（简称“《吸收合并协议》”），完成项目公司反向吸收合并 SPV。反向吸收合并完成后，SPV 注销，专项计划管理人代表专项计划成为项目公司 100%股东。

图表15-2：本基金反向吸收合并示意图

三、 基础设施资产支持证券基本情况

（一）资产支持证券的发行规模

基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

（二）资产支持证券的品种

资产支持证券不分层，仅设置单一类别。

（三）资产支持证券的期限

专项计划期限自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划账户资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。法定到期日系指专项计划最晚结束的日期，即 2038 年 5 月 31 日或经资产支持证券持有人决定延长的其他日期。

资产支持证券的预期到期日为 2035 年 5 月 31 日，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长。资产支持证券可根据专项计划文件的约定提前终止。

（四）资产支持证券资信评级状况资产支持证券无资信评级。

（五）资产支持证券的登记、托管和交易场所

资产支持证券的登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。资产支持证券的挂牌和交易场所为上海证券交易所。

（六）资产支持证券的发行方式和面值资产支持证券的发行方式为：面值发行。每份资产支持证券的面值为：100 元。

（七）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

1、专项计划资产构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《认购协议与风险揭示书》及《标准条款》交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益和收益（包括但不限于基础资产、回收款、专项计划资产投资于活期银行存款期间的利息、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。

2、税务事项

（1）专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，应就各自状况按照有关法律规定依法自行纳税。中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的，该等增值税及附加、所得税、印花税等由专项计划资产承担，并由计划管理人从专项计划的收入中直接扣除相关税费。专项计划清算后若计划管理人被税务机关要求补缴应由资产支持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则计划管理人有权向基础设施资产支持证券持有人等纳税主体就补交金额进行追偿。专项计划投资运作过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税，并按照应纳增值税额的一定比例缴纳附加税费。

（2）专项计划资产应承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后的政策法规执行，若政策法规要求计划管理人、专项计划托管人代扣代缴，则计划管理人、专项计划托管人将按照规定执行。

（3）因国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等变更导致委托财产管理、运用及

处分过程中的税率及缴税时点等应予调整的，计划管理人将及时通知基础设施资产支持证券持有人，并依《标准条款》约定及变更后的国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等列支、缴付。

（4）支付给资产支持证券持有人的收益均未扣除所得税等税费，如需缴纳，该等税费由资产支持证券持有人另行承担。若政策法规要求计划管理人代扣代缴，则计划管理人将按照规定执行。

（5）资产支持证券持有人认可并同意，专项计划存续期间，如法律法规或有权机关要求就专项计划运营过程中发生的增值税应税行为等应税行为，计划管理人需要承担相应纳税义务的，除专项计划已列明的资产管理业务费用产生的税费由各收款方自行缴纳外，计划管理人有权将专项计划资产按照新的规定执行税收规定，无需另行通知资产支持证券持有人或取得资产支持证券持有人同意。

3、专项计划资金运用

（1）标的资产投资的基本安排

①专项计划管理人收购 SPV 股权并实缴出资及增资

计划管理人应根据《SPV 股权转让协议》的约定，在《SPV 股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管人发出划款指令，指示专项计划托管人将《SPV 股权转让协议》约定的转让价款划拨至指定账户，用于购买 SPV 公司 100%股权。计划管理人持有 SPV 100%的股权后，向 SPV 实缴注册资本及增资。

②专项计划管理人向 SPV 公司出借资金

计划管理人应根据《借款协议》的约定，向 SPV 发放《借款协议》约定的借款资金。

③项目公司股权转让

SPV 收到计划管理人实缴的注册资本、增资和发放的借款后，应按《项目公司股权转让协议》的约定，向铁建重投、重庆高速分别支付《项目公司股权转让协议》约定的股权转让款用于购买项目公司 100%股权。

④项目公司吸收合并 SPV

项目公司股东变更为 SPV 后，SPV 与项目公司、计划管理人（代表专项计划）签署《吸收合并协议》并实现项目公司吸收合并 SPV、注销 SPV，计划管理人（代表专项计划）成为持有项目公司 100%股权的股东，SPV 在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。

（2）标的资产投资的划款

计划管理人应根据《标准条款》约定的标的资产投资交易安排相关法律文件的规定，于

专项计划应当支付相应款的工作日 15:00 之前向专项计划托管人发出付款指令，指示专项计划托管人将相应的款项划付至专项计划法律文件确定的账户，以便完成标的资产投资交易相关的交易价款的支付。专项计划托管人应根据标的资产投资交易安排相关法律文件的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后于当日 17:00 前予以划款。

（3）专项计划资产的投资

专项计划所募集的认购资金只能根据《认购协议》及《标准条款》的约定，用于投资标的资产。

专项计划账户中的资金仅投资于活期银行存款。

4、专项计划的扩募

专项计划扩募相关事项（如扩募方案、扩募规模、扩募发售等）须根据法律法规及《标准条款》的约定召开资产支持证券持有人大会，依法对专项计划扩募相关事项进行审议决策。

（1）专项计划扩募的程序

经基金份额持有人大会审议决策，通过基础设施基金扩募相关事宜的，专项计划召开资产支持证券持有人大会，由资产支持证券持有人大会履行专项计划扩募相关事宜的审议决策程序。

专项计划存续期间拟扩募购入基础设施项目的，管理人应向上交所提交基础设施资产支持证券扩募申请材料，由上交所对基础设施资产支持证券是否符合条件进行审核。

（2）专项计划扩募的规模

专项计划扩募的规模由基础设施基金扩募的发售价格确定。基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大会审议决策。基金扩募定价方式应经基金份额持有人大会审议通过。

（3）专项计划扩募的发行方式

专项计划扩募的发行方式由计划管理人与基金管理人协商确定。

（4）专项计划扩募的发售对象

专项计划扩募的资产支持证券份额全部由基础设施基金认购。

（5）基础设施项目的购入

①基础设施项目的购入程序

基础设施项目购入的，管理人应当召集资产支持证券持有人大会依法对基础设施项目购入相关事项进行审议决策。

尽职调查、信息披露等要求应当与基础设施资产支持证券首次挂牌的要求一致，中国证监会认定的情形除外。

②购入基础设施项目要求

专项计划购入的新增基础设施项目应符合以下基本要求：

i. 原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，专项计划发行后能够解除他项权利的除外；

ii. 原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近 3 年无重大违法违规行为；

iii. 原则上运营 3 年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；

iv. 现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入；

v. 符合法律法规的强制性规定。

如扩募目的是项目维修、改建、扩建，以及法律、法规、中国证监会允许的其他用途的，项目公司和基础设施项目应当具备持续经营能力。

尽职调查、信息披露等要求应当与基础设施资产支持证券首次挂牌的要求一致，中国证监会认定的情形除外。

除上述要求外，购入基础设施项目的标准和要求，原则上应当与基础设施资产支持证券首次挂牌的要求一致，中国证监会认定的情形除外。

5、专项计划资产处分

（1）专项计划资产的处分

专项计划资产按照《计划说明书》的约定在兑付日分别分配完毕的，视为该专项计划资产处置回收完毕。

（2）专项计划资产的处分限制

专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。除依《管理规定》及其他有关规定和《计划说明书》《标准条款》约定处分外，专项计

划资产不得被处分。

专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与专项计划无关的债务及法律责任。

6、标的资产的处置安排

（1）普通分配情形下标的资产的处置

当专项计划处于普通分配情形下，经资产支持证券持有人大会决定，可以对标的资产进行部分处置。计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会确定的处置方案处置相应的标的资产，并按照资产支持证券持有人大会确定的处置收入的具体用途，将标的资产的处置收入用于向资产支持证券持有人进行分配或进行再投资。为免疑义，资产支持证券持有人根据本款约定对标的资产进行的处置不会相应触发专项计划进入专项计划处置期。

（2）处置分配情形下标的资产的处置

当专项计划处于处置分配情形下，计划管理人有权按照有效的处置方案向第三方出售标的资产。计划管理人应按照有效的处置方案处置全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目等，并以出售所得的处置收入向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。处置方案经资产支持证券持有人大会表决通过后即可成为一项有效的处置方案，计划管理人应当按照资产支持证券持有人大会的决定处置标的资产。

（3）扩募情形下标的资产的处置

如基础设施项目进行扩能改造且采用招标方式决定扩能改造后基础设施项目出资人的，项目公司将在履行适当程序后参与投标；如项目公司无法参与投标或者参与投标后未中标的，由原始权益人从专项计划处受让专项计划持有的 SPV 股权和对 SPV 的债权（项目公司反向吸收合并 SPV 前），或项目公司股权和对项目公司的债权（项目公司反向吸收合并 SPV后），或者从本基金处受让本基金所持有的专项计划全部资产支持证券。

（4）资金监管与基础设施项目运营管理

为保障标的债权项下债务的偿还以及标的股权项下的投资权益，项目公司及 SPV 公司同意就其收取的资金接受基金管理人、计划管理人及监管银行根据与其签署的《委托运营管理协议》和《资金监管协议》的约定对相应监管账户内资金进行监管。

鉴于运营管理机构对基础设施项目的专业运营能力，根据运营管理机构与项目公司等相关主体签署的《委托运营管理协议》的约定，由运营管理机构进行基础设施项目的运营管理，且运营管理机构有权在运营管理协议项下收取相应的运营管理费。

（九）专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划的设立事项

（1）专项计划的设立

专项计划推广期间内，基础设施资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标发行规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人有权宣布专项计划设立，计划管理人将基础设施资产支持证券规模通知托管银行，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。

专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人指令托管人于推广期间结束后的首个银行结息日（即每季末月的 20 日）后十五个工作日内支付给认购人。

（2）专项计划设立的失败

专项计划未满足《计划说明书》或《标准条款》约定的设立条件，则专项计划设立失败。计划管理人将在推广期间结束后 10 个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。

前述条款的约定为《计划说明书》及《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《计划说明书》及《标准条款》的特殊法律效力。

2、专项计划的终止事项

有下列情形之一的，专项计划终止：

（1）法定到期日届满；

（2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（3）专项计划设立之日起 6 个月内，专项计划未能通过 SPV 公司和项目公司成功取得基础设施项目的特许经营权或专项计划未能直接获得项目公司 100%的股权及其附属权益和衍生权益；

（4）基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形且资产支持证券持有人决定提前终止；

（5）基础设施项目的特许经营期届满之前，被提前终止的；

（6）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次分配；

（7）专项计划利益分配完毕；

（8）专项计划目的无法实现；

（9）资产支持证券持有人大会决定终止；

（10）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；

（11）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

（12）发生计划管理人解任事件并经资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；

（13）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。

除专项计划因上述事件而终止外，资产支持证券持有人不得提议要求提前终止专项计划。

（十）信息披露安排

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》

《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》等相关法律、法规的规定向基金管理人定向进行信息披露。

1、信息披露的形式

计划管理人应当自专项计划成立日起 5 个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划信息披露事项将按照上交所的相关披露规则向基金管理人定向披露。

2、信息披露的内容及时间

资产支持证券存续期内，计划管理人应在每个兑付日的四个交易日前向基金管理人披露专项计划收益分配报告，每个会计年度结束之日起 4 个月内向基金管理人提供符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专项计划的年度资产管理报告（或称资产管理报告），并于披露日后的 5 个工作日内报中国证券投资基金业协会备案（如监管机构要求），同时抄送对

计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划设立距报告期末不足 2 个月或

者每年 4 月 30 日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制资产管理报告。特别地，基于基础设施基金年度报告信息披露的要求，基金管理人有权要求计划管理人提前提供资产管理报告，但应提前预留合理期限；计划管理人应当在基金管理人通知的时限内提供。

年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容：

（1）基础设施项目和项目公司的运行情况；

（2）运营管理机构、计划管理人、计划托管银行等参与人的履约情况；

（3）基础设施资产支持证券的投资收益兑付情况；

（4）需要对基金管理人报告的其他事项；

（5）审计机构对专项计划运行情况的审计意见。

计划托管人应当在计划管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告，托管报告应当包括但不限于下列内容：

（1）专项计划资产托管情况；

（2）托管资产变动及状态、托管银行履行职责和义务的情况；

（3）专项计划资产隔离情况；

（4）计划管理人对专项计划资产的运作情况的监督情况；

（5）专项计划账户资金的运用、处分情况；

（6）专项计划托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；

（7）需要对基金管理人报告的其他事项。

年度资产管理报告、年度托管报告应当由计划管理人向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

资产支持证券持有人大会的召集人应及时向基金管理人通知会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人大会决议。

在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，计划管理人应及时向基金管理人披露相关信息，并向中国证券投资基金业协会报告。重大事件包括但不限于以下事项：

（1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；

（2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10%以上的损失；

（3）基础设施项目的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方（如有）发生重大变化；

（4）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构或者基础设施项目涉及法律纠纷，可能对基础设施资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

（5）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降 20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降 20%以上；

（6）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构及 SPV 公司（如有）、项目公司等违反专项计划文件约定，对基础设施资产支持证券持有人利益产生不利影响；

（7）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券投资者利益；

（8）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构发生变更；

（9）运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券投资者利益；

（10）专项计划文件的主要约定发生变化；

（11）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

（12）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

（13）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

（14）市场上出现关于专项计划或运营管理机构、项目公司、计划管理人、计划托管人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；

（15）需要披露临时信用风险管理报告的情形：

计划管理人应当按照下列要求，向上交所、管理人所在地证监局等监管机构提交资产支持证券信用风险管理临时报告：

①根据《信用风险管理指引》第三十条完成风险类专项计划的每次现场排查并正式确定为风险类专项计划 5 个工作日内，报告专项计划的风险状况、形成原因、影响、已采取的措施及其效果、后续工作计划和拟采取的措施；

②专项计划违约前，及时报告资产支持证券即将违约情况、形成原因、影响、已采取的措施及其效果、后续工作计划和拟采取的措施；

③对风险类、违约类专项计划风险化解和处置过程的重要节点，及时报告已采取的措施及其效果，下一步工作计划和拟采取的措施；

④对风险类、违约类专项计划的风险化解和处置工作完成后，及时报告风险化解和处置过程、结果、经验教训总结及改进建议等；

⑤在专项计划风险监测、排查、预警、化解和处置工作中需要报告的特定重要事项，或者上交所、管理人所在地证监局等监管机构要求报告的重要事项，应当及时报告。情况紧急的，计划管理人应当先及时口头报告，再提交相关书面临时报告。

（16）资产支持证券持有人大会作出决议；

（17）法律法规规定的其他情形和可能对基础设施资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起 10 个工作日内，向基金管理人披露清算报告。

资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的 5 个工作日内由计划管理人报中国证券投资基金业协会备案。

3、信息披露文件的存放与查阅

《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将向基金管理人定向披露，并存放于计划管理人所在地，以供基金管理人查阅。基金管理人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和计划托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和计划托管人应保证其与所公告的内容完全一致。

计划管理人信息如下：国金证券股份有限公司

办公地址：xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 00 x联系电话：000-00000000

传真：021-60935645

联系人：xxxx：201204

邮箱：xxxxxx@xxxx.xxx.xx

（十一）主要交易文件摘要

1、《标准条款》

《标准条款》由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利和义务关系。《标准条款》载明的事项主要包括以下内容：当事人；认购资金；专项计划；专项计划账户资金的运用和基础资产的管理；基础设施资产支持证券；认购人的xx和保证；计划管理人的xx和保证；基础设施资产支持证券持有人的权利和义务；计划管理人的权利和义务；托管人的权利和义务；专项计划账户；专项计划的分配；信息披露；基础设施资产支持证券持有人大会；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等。

2、《认购协议》

《认购协议》指计划管理人与资产支持证券持有人签署的《遂渝高速基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及其任何修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜作出约定。

3、《托管协议》

《托管协议》指计划管理人（代表专项计划的利益）与专项计划托管人签署的《托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托招商银行股份有限公司重庆分行任专项计划的托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，招商银行重庆分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与计划托管人的权利与义务关系。

4、《项目公司资金监管协议》

计划管理人就项目公司监管账户事宜与基金管理人、项目公司、监管银行签署《项目公司资金监管协议》。计划管理人根据《项目公司资金监管协议》的约定，委托招商银行重庆分行任专项计划监管银行，为项目公司监管账户提供监管服务。招商银行重庆分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与监管银行的权利与义务关系。

5、《SPV 资金监管协议》

计划管理人就 SPV 监管账户事宜与基金管理人、SPV、监管银行签署《SPV 资金监管协议》。计划管理人根据《SPV 资金监管协议》的约定，委托招商银行重庆分行任计划监管银行，为 SPV 监管账户提供监管服务。招商银行重庆分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与监管银行的权利与义务关系。

6、《SPV 股权转让协议》

《SPV 股权转让协议》指 SPV 公司股东铁建重投与计划管理人（代表专项计划）就 SPV股权转让事宜签署的《中铁建重庆投资集团有限公司和国金证券股份有限公司（代表国金证券-渝遂高速资产支持专项计划）关于重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司之股权转让协议》

（简称“《SPV 股权转让协议》”）及其任何有效修改或补充，约定了股权转让与交易步骤、转让价款支付、转让价款支付条件、过渡期安排、xx、保证及承诺、计划管理人的更换、专项计划设立失败、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等重要事项等。

7、《项目公司股权转让协议》

SPV 就项目公司股权转让事宜拟与项目公司股东之一铁建重投签署《中铁建重庆投资集团有限公司和重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司之股权转让协议》、拟与项目公司另一股东重庆高速签署《重庆高速公路股份有限公司和重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司之股权转让协议》

（合称“《项目公司股权转让协议》”）。《项目公司股权转让协议》明确约定了定义、股权转让与交易步骤、转让价款定价及支付、转让价款支付条件、过渡期安排、xx与保证、违约及提前终止以及其他等事项。

8、《借款协议》

计划管理人拟与 SPV 公司签署《借款协议》，向 SPV 公司提供借款；该等借款由 SPV公司专项用于向项目公司原股东（即铁建重投和重庆高速）支付股权转让价款。《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV 公司在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。

《借款协议》明确约定了定义、借款币种和金额、借款用途、借款期限、借款利率与利息、借款支付、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律及争议解决、通知与送达以及其他等事项。

9、《吸收合并协议》

SPV、项目公司拟就项目公司吸收合并 SPV 事宜签署《重庆铁发遂渝高速公路有限公司和重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司之吸收合并协议》（简称“《吸收合并协议》”）。

《吸收合并协议》明确约定了定义、吸收合并存续公司的注册资本和实收资本、经营范围、合并的结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、通知与送达以及其他等事项。

10、《运营管理协议》

计划管理人拟与基金管理人、运营管理机构、项目公司签署《关于重庆至遂宁高速公路重庆段之委托运营管理协议》（简称“《运营管理协议》”），计划管理人和项目公司同意

由基金管理人对基础设施项目进行运营管理、同意基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目并提供相应协助支持；基金管理人拟委托运营管理机构按《运营管理协议》的约定运营管理基础设施项目并提供相应协助支持。《运营管理协议》明确约定了定义、基本情况、委托运营管理原则、委托运营管理期限、委托运营管理范围、委托协助支持范围、基础设施项目运营管理方式、报告和考核、管理监督、运营管理机构的解聘、违约责任和合同终止、争议解决以及通知和送达等事项。

四、项目公司情况

（一）基本情况

名称：重庆铁发遂渝高速公路有限公司成立日期：2004 年 9 月 9 日

注册地址：重庆市北碚区北温泉街道文长路 2 号统一社会信用代码：91500109765932950C

邮政编码：400700 法定代表人：徐兴兵

组织形式：有限责任公司联系电话：000-00000000

注册资本：100000 万人民币

股权结构：中铁建重庆投资集团有限公司持有 80%股权，重庆高速公路股份有限公司持有 20%股权。

（二）设立情况及股东出资情况

2004 年 8 月 30 日，重庆市人民政府签署批复文件《重庆市人民政府关于同意成立重庆渝遂高速公路有限责任公司的批复》（渝府〔2004〕216 号），同意项目公司注册成立。

2004 年 8 月 30 日，项目公司（筹）与重庆市江北区投资服务中心签订《房屋租赁协

议》，约定项目公司租赁重庆市江北区投资服务中心江北区华新村 40 号 610 办公室作为办公使用。

2004 年 9 月 8 日，重庆市江北区对外贸易经济委员会向江北区工商分局出具《情况说明》：项目公司租用房屋系江北区政府统一安排使用，该房屋无房屋管理证。项目公司后以该地址办理设立时的工商注册登记。

2004 年 9 月 2 日，股东重庆高速公路发展有限公司（后更名为“重庆高速公路集团有限

公司”，简称“重庆高速集团”）、中国铁道建筑总公司（后改制并更名为“中国铁道建筑集团有限公司”，简称 “中铁建集团”）签署公司章程。

2004 年 9 月 8 日，原重庆市工商行政管理局出具《企业（字号）名称核准通知书》（渝

名称核准字渝直第 2004-103537 号），同意核准企业名称重庆铁发遂渝高速公路有限公司。

2004 年 9 月 16 日，重庆恒基会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重恒所验

[2004]第 9055 号）：经审验，截至 2004 年 9 月 16 日止，项目公司已收到全体股东缴纳的

注册资本合计人民币贰亿元整；各股东以货币出资 20,000 万元。

2004 年 9 月 9 日，重庆市工商管理局江北区工商分局核准了项目公司设立登记。项目公司设立时的股权结构如下：

图表15-3： 项目公司设立时的股权结构情况

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中铁建集团	16,000	80
2	重庆高速集团	4,000	20
合计		20,000	100

（三）重大重组情况

1、转让原 7 家子公司股权

根据中国铁建于 2016 年 9 月 13 日作出的《关于重组设立中铁建重庆投资发展有限公司的通知》（中国铁建发展[2016]161 号）及项目公司的说明，为开拓重庆市的业务市场，中国铁建设立全资子公司铁建重投承担股份公司在重庆区域发展战略功能与市场运作功能，并改由铁建重投直接持有中国铁建在重庆市直接或间接设立的子公司的股权。基于此，项目公司根据中国铁建的要求转让其持有的其他公司股权，明确项目公司负责渝遂高速公路运营管理、养护和服务区管理等职能。

2016 年 8 月 15 日，项目公司通过股东会决议：同意将重庆铁发遂渝高速公路有限公司持有的重庆润君房地产开发有限公司 100%股权、重庆铁建置业有限公司 100%股权、重庆铁发房地产开发有限公司 100%股权、重庆铁发物业管理有限公司 100%股权、重庆铁发秀松高速公路有限公司 100%股权、重庆铁发北山地产有限公司 90%股权、重庆中油铁发遂渝实业有限公司 50%股权（以下合称“原 7 家子公司”）按照 2016 年 8 月 31 日为评估基准日经评估及审计后转让给铁建重投。

2017 年 3 月 17 日，中资评估出具《重庆铁发遂渝高速公路有限公司拟转让所持七家长期股权投资单位股权项目资产评估报告书》（中资评报[2017]88 号），评估后的原 7 家子公

司价值为 49,383.03 万元。

2017 年 3 月，项目公司与铁建重投签订《股权转让协议》，约定：项目公司将原 7 家

子公司的股权全部转让给铁建重投，转让价格为 493,830,260.57 元，参考评估值定价。

经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，项目公司向铁建重投转让原 7 家子公司股权已全部办理完毕工商变更登记。

综上，基金管理人和法律顾问认为，项目公司该等重组事项已取得合法有效的内部授权，并已办理完毕工商变更登记。

2、房产剥离

2021 年 3 月 8 日，项目公司通过股东会决议，审议通过关于项目公司剥离路外资产的议案，同意根据评估价值确定整体挂牌转让价格。

2021 年 3 月 10 日，中资评估出具《重庆铁发遂渝高速公路有限公司拟转让资产所涉及的房地产评估项目资产评估报告》（中资评报字[2021]113 号），评估范围为 8 套商业房产、 25 套住宅房产和 27 套车位房产；截至 2020 年 12 月 31 日，8 套商业房产的评估价值为

3144.56 万元，25 套住宅房产的评估价值为 5192.51 万元，27 套车位房产的评估价值为 374.1

万元。

2021 年 6 月 1 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《交易结果通知书》（渝

联交函〔2021〕1200 号），载明：项目公司申请公开转让的重庆市渝北区洪湖东路 55 号 19幢（原 A23）-1-1-1 号等 52 处房产整体转让（项目编号：202104001342）及重庆市北部新区财富东路 6 号 19-1 等 8 处房产整体转让（项目编号：202104001338）从 2021 年 4 月 30 日

至 2021 年 5 月 31 日进行信息披露，期间仅征集到一家受让方中铁建重庆投资集团实业发

展有限公司（简称“铁建重投实业”）；请项目公司在收到该通知书后 5 个工作日内与受让

方按公告及相关规定分别以不低于转让底价5566.61 万元及3144.56 万元签订资产交易合同。项目公司和铁建重投实业就 8 套商业房产的转让签署了编号为 SR-21-08 的《产权交易

合同》，转让价款为 3144.56 万元；项目公司和铁建重投实业就 25 套住宅房产和 27 套车位房产的转让签署了编号为 SR-21-09 的《产权交易合同》，转让价款为 5566.61 万元。

根据重庆联合产权交易所集团股份有限公司于 2021 年 6 月 9 日出具的项目编号分别为

202104001338 和 202104001342 的《产权交易凭证》、项目公司收取资产转让价款的相关网

上银行电子回单和上述 60 处房产转让前后的相关房地产权证/不动产权证书等，项目公司和铁建重投实业行使该次交易的行为符合交易的程序性规定、已完成转让价款的支付和不动产转移登记。

因此，项目公司该等重组事项已取得合法有效的内部授权，并已办理完毕不动产转移登记。

根据项目公司的说明，项目公司设立后，除重大股权变动及转让原 7 家子公司股权、转

让 60 处房产外，未发生其他对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。

五、拟持有其他特殊目的载体情况

除资产支持证券和项目公司外，本基金涉及的特殊目的载体为 SPV，SPV 设立时为铁建重投设立的全资子公司重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司。

（一） 基本情况

企业名称	重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司
曾用名	无
统一社会信用代码	91500109MAABQ6E10F
法定代表人	徐兴兵
住所	重庆市北碚区北温泉街道缙云大道 168 号 35 幢 168 号附 6 号
成立日期	2021 年 5 月 17 日
注册资本	100 万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；社会经济咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据 SPV 现行有效的营业执照，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，SPV 的基本情况如下：

根据《重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司章程》（简称“《SPV 章程》”）并经检索国家企业信用信息公示系统，SPV 的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，SPV 不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律法规和《SPV 章程》的规定应当终止的情形。

综上，SPV 为合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规及《SPV 章程》规定应当终止的情形。

（二）股权结构

截至本招募说明书公告之日，SPV 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	铁建重投	100	100
合计		100	100

（三） 治理结构

经审查《SPV 章程》并查询国家企业信用信息公示系统，SPV 不设董事会，设执行董事 1 名；不设监事会，设监事 1 名。《SPV 章程》及其规定的 SPV 组织机构符合《公司法》等法律法规的规定。

第四部分 基础设施基金治理‌

一、 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1） 提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

（2） 更换基金管理人；

（3） 更换基金托管人；

（4） 转换基金运作方式；

（5） 调整基金管理人、基金托管人等参与机构的报酬标准；

（6） 变更基金类别；

（7） 本基金与其他基金的合并；

（8） 变更基金份额持有人大会程序；

（9） 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（10） 提前终止基金上市交易，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（11） 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人

（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12） 对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（13） 本基金进行扩募；

（14） 本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（15） 本基金成立后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（其中，金额是指连续 12

个月内累计发生金额）；

（16） 修改基金合同的重要内容；

（17） 除本基金基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

（18） 变更基金可供分配金额相关计算调整项；

（19） 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（20） 法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人决定，无需召开基金份额持有人大会：

（1）行使基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长或提前终止专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（2）直接或间接行使 SPV 股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（3）发生下列情形之一，基金管理人应当解聘外部管理机构，不需召开基金份额持有人大会：

①运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）；

②因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过项目公司上一年度经审计营业收入的 10%的损失；

③依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

④中国证监会规定的其他情形（如有）。

（4）本基金收购原始基础设施项目后，对金额不超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（5）本基金成立后，金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（其中，金额是指连续 12

个月内累计发生金额）。

3、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后确定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）基础设施项目经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（4）因相应的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违反法律规定、《基金合同》约定或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构（为免疑义，需召开基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的情形除外）；

（8）相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的；

（7）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）召集程序

1、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管

人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托

管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

2、基金份额持有人大会的提案与通知

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

①会议召开的时间、地点和会议形式；

②会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

③有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

④授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

⑤会务常设联系人姓名及联系电话；

⑥出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（2）召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。

（3）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（4）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见

的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（5）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件。

（三）议事内容与程序

1、议事内容

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

基金份额持有人大会应有会议记录，由召集人委派的代表负责。会议记录记载以下内容：

①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

②会议主持人以及出席或列席会议的其他主体名称/姓名；

③出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占本基金基金份额总数的比例；

④对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

⑤基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

⑥律师及计票人、监票人姓名；

⑦法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席基金份额持有人的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后

2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（四）表决

1、基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

①转换基金运作方式；

②本基金与其他基金合并；

③更换基金管理人或者基金托管人；

④提前终止《基金合同》；

⑤对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

⑥金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售

（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

⑦金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

⑧本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

⑨对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

2、关联方回避表决

（1）原则

与表决事项存在关联关系的基金份额持有人（简称 “关联基金份额持有人”），应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（2）回避和表决程序

关联基金份额持有人的回避和表决程序为：

①在召集基金份额持有人大会审议议案之前，召集人应依据有关法律、法规及证券交易所的规则认定关联基金份额持有人的范围，并在发出基金份额持有人大会通知后将构成关联关系的事项告知相关基金份额持有人。

关联基金份额持有人亦应主动向基金份额持有人大会报告其关联关系。

②若基金份额持有人对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面xx其异议理由，请求召集人重新认定。在召集人作出重新认定之前，被认定为有关联关系的基金份额持有人不得参加投票表决。

③召集人应在基金份额持有人大会上宣布相关关联基金份额持有人名单，并就关联基金份额持有人所代表的有表决权的基金份额数额、比例以及关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联基金份额持有人持有表决权的基金份额数量

和占基金份额总数的比例。

关联基金份额持有人或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向基金份额持有人大会作出说明及解释。

④基金份额持有人大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联基金份额持有人所代表的有表决权的基金份额数量后，由出席基金份额持有人大会的非关联基金份额持有人或其代理人依基金合同约定及会议通知进行表决。

关于基金份额持有人大会的其他内容详见《基金合同》。

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

二、 基金管理人、基金托管人的权利及义务

（一）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

①基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

②SPV 股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金直接或间接对外借入款项；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务规则；

（17）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（18）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部管理机构负责中国证监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（19）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（20）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（21）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；

（22）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（23）在符合有关法律、法规的前提下，制定、实施及调整有关基金直接或间接的对外

借款方案；

（24）本基金收购原始基础设施项目后，决定对金额不超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（25）本基金成立后，决定金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（26）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）编制季度报告、中期报告、年度报告和临时报告；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，

不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估、财务顾问等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；特别地，基金财产清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（25） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26） 建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运

营管理职责，包括：

①及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

②建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

③建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

④为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

⑤制定及落实基础设施项目运营策略；

⑥签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

⑦收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

⑧执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

⑨实施基础设施项目维修、改造等；

⑩基础设施项目档案归集管理等；

➃聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

⑫依法披露基础设施项目运营情况；

⑬运营管理应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

⑭建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

⑮按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

⑯中国证监会规定的其他职责。

基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第④至⑨项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

（28）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当：

①自行派员负责基础设施项目公司财务管理；

②对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

③签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

④持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责、专业审慎履行运营管理职责，并在外部管理机构发生下列情形之一时将其解聘：

(i)运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）；

(ii)因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过项目公司上一年度经审计营业收入的 10%的损失；

根据相关法规释义，在一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方即认定为重要现金流提供方。据此结合本基金拟投资的基础设施项目特点及行业特征，确定重大损失为营业收入的 10%。

(iii)依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； (iv)中国证监会规定的其他情形（如有）。

⑤ 定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；

⑥ 委托事项终止后妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（29）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

① 基础设施项目购入或出售；

② 本基金扩募；

③ 提前终止基金合同拟进行资产处置；

④ 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

⑤ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（30）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（31）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；

（6）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律、财务顾问等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（7）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（9）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；

（10）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（13）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（14）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（17）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（19）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（20）安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；安全保管本基金财产、权属证书及相关文件；

（21）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（24）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

（26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、 基金管理人项目运营涉及的集体决策制度

基金管理人根据基础设施证券投资基金的特点，在基金管理人内部增设 REITs 投资决

策委员会（简称“REITs 投委会”）。基金管理人总经理担任 REITs 投委会主席，总经理提名的 REITs 投委会委员担任执行主席。REITs 投委会设置 REITs 投委会执行副主席，由 REITs投委会主席提名的REITs 投委会委员担任。REITs 投委会由 5 位常设委员组成。常设委员为公司总经理、REITs 业务分管领导、固定收益投资总监、市场总监、REITs 投资部负责人。督察长、合规风控部合规负责人、合规风控部风险管理负责人、产品部门相关人员以及 REITs投委会委员提名的投研人员等可以列席REITs 投委会会议。

REITs 投委会负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案和基本的投资策略。 REITs 投委会负责基础设施证券投资基金产品设立、初次投资、新增投资、扩募、大类资产 配置、持有人大会职权之外的投融资事项、年度计划（年度运营计划、资本性支出计划和运 营预算）、项目公司大修等事项的决策，并可授权项目组（基金产品设立前）、基金经理或 基金管理人内设的资管小组（基金产品设立后）具体实施，被授权主体应在授权范围内执行 REITs 投委会的投资决策意见。REITs 投委会作出投资决策后，若项目情况发生重大且实质 性变更或需根据监管反馈意见对投资方案作出重大且实质性调整等情况，该等重要投资事项 需经REITs 投委会重新批准后，由被授权主体在授权范围内执行。REITs 投委会对于基金经 理提交的议案，在充分考虑基础设施项目运营主要负责人员意见的情况下，将根据议事规则 予以讨论并作出决策。

基础设施证券投资基金的运营管理业务是指公司作为基金管理人，根据法律法规、《基金合同》等基础设施证券投资基金相关协议文件约定的方式、条件、要求及限制，执行投后管理事项并履行规定义务，对基金资产进行经营运作的业务。在公司股东会、董事会以及总经理办公会的授权范围内，REITs 投资部负责基础设施证券投资基金的运营管理业务工作，并牵头开展相应内部控制工作。

对于基金存续期发生的日常事项，项目公司或运营管理机构发起申请后，经 REITs 投委 会明确授权的被授权部门/人员在授权范围内自行实施或委托运营管理机构对申请进行审批，由项目公司或运营管理机构按照审批结果执行相应事务。

对于基金管理中发生的非日常事项，项目公司或运营管理机构发起申请后，由 REITs 投资部运营人员根据公司规定发起相关流程。经基金管理人有权部门及人员审批通过后，由基金管理人向项目公司发出指令，项目公司按照审批结果执行相应事务；或基金管理人向资产支持证券管理人发出指令，资产支持证券管理人作为项目公司股东向项目公司发出指令，项目公司按照审批结果执行相应事务。

经 REITs 投资部判断属于基金存续期重大特殊事项的，有权及时上报 REITs 投委会或

经 REITs 投委会授权的有权决策部门或人员，相关部门/人员及项目公司按照最终决议执行相应事务。重大特殊事项包括但不限于：年度运营管理计划的制定及修改、年度维修保养计划的制定及修改、解聘委托运营管理机构等。为避免疑义，相关事项按照法律法规及基金合同的约定需提起基金份额持有人大会审议的，基金管理人应按照法律法规及基金合同的约定，召集基金份额持有人大会进行审议。

四、 资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排

（一）专项计划管理人职责

1、按照《管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业意见。

2、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及标准条款的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

3、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同客户资产管理计划项下的资产分别记账。

4、计划管理人应根据《管理规定》以及标准条款的约定，将专项计划的认购资金用于标的资产投资。

5、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的约定，接受托管人对专项计划账户资金拨付的监督。

6、计划管理人应根据《管理规定》及标准条款的约定，按期出具《资产管理报告》，并履行信息披露义务，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

7、计划管理人应按照《标准条款》的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益。

8、计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

9、在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

10、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。

11、监督、检查项目公司、SPV 公司持续经营情况和基础资产现金流状况，如发现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

12、因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人向托管人追偿。

13、计划管理人应监督托管人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

14、计划管理人认为基金管理人的指令或指示违反法律法规或资产管理合同约定时，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

15、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

（二）专项计划托管人职责

1、托管银行应依据《管理规定》《标准条款》及《托管协议》的约定安全保管专项计划资产。

2、托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方申请司法机关采取查封、冻结、扣划等类似强制措施，托管银行按相关法律法规规定执行并及时告知管理人，但法律法规、有权机关等明确要求托管银行不得告知的除外。

3、托管银行应依据《计划说明书》《标准条款》及《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

4、专项计划存续期间，根据计划管理人的要求，托管银行应出具相应的银行结算证明，及时配合计划管理人了解账户资金变动情况。在项目公司划款日/SPV 公司划款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果计划管理人发现项目公司/SPV 公司未能于项目公司划款日/SPV 公司划款日，将相应的应支付金额划付到至专项计划账户，经计划管理人通知，专项计划托管银行应在相应的项目公司划款日/SPV 公司划款日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管

理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

5、托管银行应按《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行

《托管协议》项下义务的托管报告。

6、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人的权益产生重大影响的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮件或传真方式通知计划管理人：

（1）发生托管银行解任事件；

（2）托管银行的法定名称、住所等重大影响资产支持证券托管的工商登记事项发生变更；

（3）托管银行涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

（4）托管银行经营情况发生重大不利变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。

7、托管银行应按照《管理规定》及《托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）通过托管网银或其他双方认可的方式发送给计划管理人。托管银行应妥善保存专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

8、在专项计划到期终止或《托管协议》终止时，托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于办理专项计划资产的分配。

9、托管银行对收益分配和清算分配将按照计划管理人相关划款指令执行，不限于将分配资金总额划付至登记托管机构指定账户，由登记托管机构于兑付日将相应款项划付至证券公司结算备付金账户，证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额度明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

10、作为信息披露义务人托管人应当依据《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》的规定及时、公平履行定期报告信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

11、托管人应当依据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风险管理中应当履行的职责，并积极配合计划管理人及其他参与机构和投资者开展专项计划的风险管理工作。

12、托管人应当依据《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》的规定积

极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

13、因不可抗力因素，导致托管人无法将资金划转至登记托管机构指定账户，则托管人应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转至基础设施基金的资金账户。

14、托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际直接损失负赔偿责任。

15、相关法律文件约定的其他事项。

（三）资产支持证券持有人职责及行权安排

1、基金管理人（代表本基金）作为基础设施资产支持证券持有人，有权根据标准条款的约定，向计划管理人下达指令、指示，实现基础设施基金对项目公司、基础设施项目进行经营管理的目的，除非计划管理人认为该等指示违反法律法规或资产管理合同约定，计划管理人应当执行该等指示。

2、专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，取得专项计划利益。

3、基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。

4、基础设施资产支持证券持有人有权要求计划管理人提供基础设施基金估值、基础设施基金信息披露所需的专项计划会计资料和其他相关信息。

5、专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

6、专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和托管人过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

7、在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让。

8、资产支持证券持有人享有按照标准条款第十五条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

9、基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

10、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。

（四）履责及行权安排

1、根据专项计划文件，属于计划管理人或专项计划托管人职责范围内的事项，计划管理人、专项计划托管人将指定专门联系人与基金管理人的指定联系人对接，双方核对无误后由计划管理人、专项计划托管人予以执行。

2、根据专项计划文件，属于根据资产支持证券持有人职责范围内的事项，计划管理人应提交书面通知至资产支持证券持有人（基金管理人代表本基金），由基金管理人进行决策：

（1）如该事项不属于基金份额持有人大会审议事项，基金管理人收到计划管理人书面通知后对该事项形成书面意见（作为资产支持证券持有人的指令）并通知计划管理人；双方联系人对接并核对无误后，由计划管理人根据前述书面意见予以执行，或由计划管理人根据前述书面意见通知相应主体（如项目公司、运营管理机构），由相应主体予以执行。

（2）如该事项属于应由基金份额持有人大会审议的事项，则基金管理人应在收到计划管理人书面通知后，就该事项是否符合法律法规规定及公募基金文件约定进行复核，并在复核通过的情况下按照基金合同召集基金份额持有人大会；基金份额持有人大会决议通过该议案后，基金管理人予以公告，形成书面意见（作为资产支持证券持有人的指令）并通知计划管理人；双方联系人对接并核对无误后，由计划管理人根据前述书面意见予以执行。

3、协同履责安排

计划管理人的部分职责由基金管理人协同履行，基金管理人与计划管理人就基础设施项目的相关事项联合开展工作。

（1）基础设施项目运营管理

基础设施项目运营管理由基金管理人负责。

根据运营管理协议，对于应由基金管理人决策的事项，基金管理人判断该等事项是否属于应由基金份额持有人大会审议的事项，并根据相应的流程作出决策意见：

①作出决策意见后，根据运营管理协议，就基金管理人有权直接指令项目公司或运营管理机构予以执行的事项，基金管理人直接向上述主体发出通知予以执行；

②作出决策意见后，就根据《公司法》等法律法规规定和项目公司章程应由项目公司股东作出股东决定的事项，计划管理人（作为项目公司股东）将根据决策意见，按照《公司法》等法律法规规定和项目公司章程约定，作出相应股东决定，并通知相应主体（如项目公司、运营管理机构），由相应主体予以执行。

（2）现金流归集

基金管理人负责对项目公司监管账户和 SPV 监管账户的监管，基金管理人负责 SPV 公司、项目公司的现金流归集工作；计划管理人负责专项计划的现金流归集工作。

基金管理人应当及时将项目公司监管账户和 SPV 监管账户的账户明细、资金划转情况等提供至计划管理人，以便计划管理人可以及时履行专项计划现金流归集的相关职责。

（3）文件及账户管理

基金管理人和基金托管人将负责保管本基金、SPV 公司、项目公司、基础设施项目的相关文件及账户，计划管理人和专项计划托管人将负责专项计划的相关文件及账户。基金管理人和计划管理人将按照各自适用的法律法规、监管规定和内部管理制度对各自负责的文件及账户进行管理。

（4）资产处置

基金管理人负责基础设施项目的处置。基金管理人负责在履行适当程序（例如，须经基金份额持有人大会同意的，应当获得基金份额持有人大会的有效决议）后进行资产处置。计划管理人应当予以配合。

基金管理人和计划管理人应当按照各自所适用的法律法规和监管规定严格履行相应义务，并承担相关法律责任。基金管理人和计划管理人各自依法应当承担的责任，不因委托第三方执行相关事务、第三方协同履行相关职责而予以免除。

五、 项目公司组织架构及治理安排

项目公司与 SPV 完成反向吸收合并后，项目公司的治理结构将进行如下调整：

项目公司不设股东会，国金证券（代表专项计划）作为项目公司唯一股东行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事 1 名，由基金管理人提名，项目公司股东根据法律法规和项目公司章程的规定决定聘任。项目公司法定代表人由执行董事担任，总经理由执行董事兼任；公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，由基金管理人提名，项目公司股东根据法律法规和项目公司章程的规定决定聘任；基金管理人委派财务负责人负责管理项目公司的财务事宜。

根据专项计划文件，专项计划的资产支持证券持有人大会决定需由项目公司股东审议的全部事项；由于基金管理人（代表基础设施基金）持有专项计划全部资产支持证券，项目公司股东审议的事项最终均由基金管理人决定。

项目公司具体治理安排如下：

（一）根据拟定的项目公司章程，执行董事行使下列职权：

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决定；

3、根据公司需要提出修订公司章程的方案；

4、制订公司年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

5、按照股东决定聘任或解聘公司总经理、财务负责人；

6、制订公司增加或减少注册资本的方案；

7、制订公司资产和权益的出售、转让、抵押、质押、处置以及银行贷款、发行债券等融资方案；

8、制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及设立子公司、分公司等事项的方案；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、决定公司基本管理制度和具体规章制度；

11、法律、行政法规规定的其他职权。

（二）根据拟定的项目公司章程，监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、法律、法规规定的其他职权。

（三）项目公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人，其中总经理应由基金管理人按照项目公司章程规定的程序聘任；财务负责人应由基金管理人委派的财务管理人员任职。

（四）基金管理人、计划管理人、项目公司应确保项目公司章程及其他内部制度文件不得与运营管理服务协议的内容及安排相冲突。

六、 基础设施项目运营管理安排概要

基础设施项目运营管理安排概要如下，详细安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

1、聘请运营管理机构

x基金聘请铁建重投作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务，包括但不

限于协助制定各类年度计划（如运营、支出、预算等），根据基金管理人批准的运营计划为基础设施项目的运营管理提供服务，监督第三方专业机构按照日常维修合同的约定范围进行基础设施项目的日常维修、维护等。

2、向项目公司派工作人员及安排专职对接基金经理

基金管理人将通过向项目公司派驻工作人员（简称“派驻人员”）及安排专职对接基金经理等方式，负责基础设施项目公司的印章管理、财务管理等工作，具体职责包括但不限于：

① 保管项目公司主要印章和资料（项目公司公章、财务章、合同专用章、发票专用章、法定代表人名章、营业执照（正副本）等）；

② 掌握项目公司全部银行账户的划款权限。

3、通过项目公司电子化管理系统实现审批

项目公司为基金管理人派驻人员及本基金的基金经理开通 OA 办公系统和财务管理系统（统称“项目公司电子化管理系统”）权限。就项目公司和基础设施项目运营管理的各项事项，项目公司应根据运营管理协议和基金管理人已审批确认的运营计划、资本性支出计划、运营预算等在项目公司电子化管理系统设置相应审批权限。

审批流程：就需要经基金管理人审批的事项，由基金经理把控最后一道审批权限，经基金经理在项目公司电子化管理系统内批准该等事项后，该等事项自动推送至派驻人员及申请人。就项目公司、运营管理机构授权范围内的事项，由运营管理机构或项目公司把控最后一道审批权限。特别地，项目公司电子化管理系统应设置相应功能以确保前述事项的相关信息可自动推送至基金管理人派驻人员和基金经理处实现备案。

执行流程： 相关事项在项目公司电子化管理系统审批通过后，如需派驻人员执行的（包括但不限于使用项目公司公章和/或法定代表人名章签署相关文件、对外划付款项），由基金管理人派驻人员根据项目公司电子化管理系统的审批情况负责执行。如需运营管理机构执行的，运营管理机构应当及时执行；基金管理人有权要求派驻人员监督运营管理机构的执行，运营管理机构应当予以配合。

4、预算控制与账户管理

运营管理机构将按照运营管理协议约定，协助项目公司编制月度预算、季度预算、年度预算，提交基金管理人审核。基础设施的运营原则上应在预算范围内开展。双方原则上应协商形成统一意见，未能在约定期限内达成一致意见的，则下一年度相应期间内的预算暂时参考往年同期的预算执行、直至双方达成一致意见。如截至下一年度第一季度结束时基金管理人和运营管理机构仍未能达成一致意见的，则以基金管理人的要求为准。

项目公司的所有银行账户均应当接受基金管理人的监管。项目公司银行账户的预留印鉴以资金监管协议约定为准。项目公司银行账户应向基金管理人及其派驻人员开通网银查询、对账、支付权限。对于资金划转，通过划款指令操作的划款，项目公司银行账户的预留印鉴以资金监管协议约定为准；通过网上银行等方式操作的划款，应由基金管理人掌握相应的审批权限。

5、监督考核、评估反馈与协调提升

基金管理人有权对运营管理机构履职情况进行监督，有权每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人有权定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件。

在存续期内，基金管理人聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并根据评估机构反馈意见在必要时组织运营管理机构与评估机构沟通。

在存续期内，基金管理人将协调基金管理人及计划管理人内部研究部门等，为产品存续期间的资产运营管理提供专业建议，遵循基金份额持有人利益优先原则，提升运营效能。

第五部分 基金管理人‌

一、 基金管理人概况

名称：国金基金管理有限公司成立日期：2011 年 11 月 2 日

住所：北京市怀柔区府前街三号楼 3-6

办公地址：北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 14 层法定代表人：xxx

组织形式：有限责任公司联系电话：000-00000000

联系人：xxx

注册资本：3.6 亿元人民币

股权结构：国金基金管理有限公司股东为国金证券股份有限公司、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司、广东宝丽华新能源股份有限公司、涌金投资控股有限公司、苏州元道利经济信息咨询中心（有限合伙）、苏州xxx经济信息咨询中心（有限合伙）、苏州xxx经济信息咨询中心（有限合伙），七家企业共同出资3.6 亿元人民币，出资比例分别为49%、 19.5%、19.5%、7%、1.9%、1.6%和 1.5%。

为管理基础设施基金，基金管理人设置了独立的业务部门 REITs 投资部。REITs 投资部将主要负责公开募集基础设施证券投资基金相关业务的投资、管理以及运营。同时，REITs投资部或者协调合规风控部、产品研发部、研究部、清算部门等多个部门和业务条线推进公开募集基础设施证券投资基金业务的全部事宜。

REITs 投资部现有人员共计 6 名，在基础设施及类 REITs 领域、资管行业、法律行业以及投后运营环节具备丰富的工作经验。其中，5 人具备具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，3 人具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

二、 主要人员情况

1、董事、监事、经理及其他高级管理人员

（1）董事会成员

纪路先生，董事长，硕士 EMBA。历任博时基金管理有限公司研究员、xx证券有限责任公司投资研究中心总经理、国金证券股份有限公司研究所总经理。现任国金证券股份有限

公司副总裁，国金基金管理有限公司董事长，国金证券（香港）有限公司董事，国金财务（香港）有限公司董事，国xxx投资服务有限公司董事，上海国xxx财富基金销售有限公司执行董事。

xxxxx，副董事长，硕士。历任中央编译局世界所助理研究员、办公厅科研外事秘书，中央编译出版社出版部主任，博时基金管理有限公司人力资源部总经理、董事会秘书、监事，国金基金管理有限公司（筹）拟任督察长，国金基金管理有限公司督察长、总经理，北京千石创富资本管理有限公司董事长。现任国金基金管理有限公司副董事长。

xx女士，董事，硕士，高级经济师。历任华夏银行苏州支行国际业务部职员，苏州工业园区国有资产经营公司投资银行部职员，苏州工业园区地产经营管理公司综合部副总经理、总经理，苏州工业园区地产经营管理公司总裁助理、副总裁。现任苏州工业园区经济发展有限公司副总裁，国金基金管理有限公司董事。

xx先生，董事，硕士。历任南方报业传媒集团资深记者，广东宝丽华新能源股份有限公司董事会秘书、董事，国金基金管理有限公司监事会主席。现任广东宝丽华新能源股份有限公司副董事长、总经理兼董事会秘书，国金基金管理有限公司董事。

xx先生，董事，学士。历任云南国际信托有限公司董事，上海浦东中软科技发展有限公司副总经理。现任涌金实业（集团）有限公司董事长助理，国金证券股份有限公司董事，国金基金管理有限公司董事。

xxxxx，董事，学士。历任华夏证券股份有限公司资产管理部投资经理，中国包装集团投资部经理，凯基管理咨询有限公司副总经理，元大证券（香港）有限公司大中华区业务总监，国金证券股份有限公司股票销售交易部总经理。现任国金基金管理有限公司董事、总经理，北京千石创富资本管理有限公司董事长。

xxx先生，独立董事，学士，注册会计师。历任煤炭工业部技术发展司、煤炭科学研究总院科员、主任科员，中国国际经济咨询公司、中信会计师事务所咨询员、项目经理，中信会计师事务所副主任，中天信会计师事务所副主任。现任信永中和会计师事务所副总经理、合伙人，国金基金管理有限公司独立董事。

xxx女士，独立董事，硕士。历任湖北省郧阳地区法律顾问处律师，最高人民检察院法纪厅书记员，北京市中银律师事务所律师，北京市博宇律师事务所律师，北京市大成律师事务所律师，北京市同维律师事务所律师。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，国金基金管理有限公司独立董事。

xx先生，独立董事，硕士，高级经济师。历任中国建设银行北京分行二处副处长，中

国建设银行北京信托公司总经理，中国信达资产管理股份有限公司托管清算部总经理，中国金谷国际信托有限责任公司董事长。现任国金基金管理有限公司独立董事。

（2）监事会成员

xx先生，监事会主席，硕士。历任苏州商品交易所交易部、交割部、信息部总经理，中国华通物产集团经易期货经纪有限公司副总裁，苏州工业园区国有资产经营公司投资银行部总经理，苏州工业园区地产经营管理公司投资部总经理。现任苏州工业园区资产管理有限公司董事长，国金基金管理有限公司股东代表监事。

xx先生，监事，学士。历任梅州雁南飞茶田有限公司经理，广州雁南飞茶艺馆经理，广东宝丽华服装有限公司副总经理。现任广东宝丽华新能源股份有限公司董事、副总经理，国金基金管理有限公司监事。

xx女士，职工代表监事，硕士。历任北大方正物产集团农产品部期货研究员兼总办会助理，国金基金管理有限公司（筹）风险管理部风险分析师，国金基金管理有限公司风险管理部风险分析师兼董事会秘书、合规风控部总经理助理、合规风控部副总经理。现任国金基金管理有限公司合规风控部总经理、职工代表监事，北京千石创富资本管理有限公司股东代表监事。

xxx女士，职工代表监事，学士。历任中国建设银行投资托管服务部基金会计，国金基金管理有限公司（筹）清算部基金会计，国金基金管理有限公司基金清算部副总经理。现任国金基金管理有限公司运营支持部副总经理、职工代表监事。

（3）总经理及其他高级管理人员

纪路先生，董事长，硕士 EMBA。简历请见上文。xxxxx，副董事长，硕士。简历请见上文。 xxxxx，总经理，学士。简历请见上文。

xx女士，督察长，硕士，通过国家司法考试，国际注册内部审计师。历任科学出版社法律事务部内部法律顾问，国金基金管理有限公司（筹）监察稽核部法律顾问，国金基金管理有限公司监察稽核部法律顾问、监察稽核部副总经理兼法律顾问、监察稽核部总经理。现任国金基金管理有限公司督察长。

xxxxx，副总经理，首席信息官，硕士。历任天虹商场股份有限公司培训专员，TCL集团股份有限公司招聘及培训经理，深圳迅雷网络技术有限公司高级招聘经理、国金基金管理有限公司（筹）综合管理部总经理助理兼人力资本经理，国金基金管理有限公司总经理助理、运营总监兼运营支持部总经理、职工代表监事。现任国金基金管理有限公司副总经理、

首席信息官兼运营总监，北京千石创富资本管理有限公司监事会主席。

xx先生，副总经理，硕士。历任平安证券南京营业部营销部、银证通部营销总监，平安集团渠道发展事业部团队主管，中海基金管理有限公司机构业务部高级经理、渠道业务部副总监、营销中心副总经理、总经理室总经理助理，南华基金管理有限公司副总经理。现任国金基金管理有限公司副总经理兼市场总监。

xx先生，副总经理，学士。历任新浪网技术（中国）有限公司华北销售部高级客户经理、编辑，阳光保险集团股份有限公司电子商务部市场总监，安邦保险集团股份有限公司电子商务部运营总监，国金基金管理有限公司市场营销部总经理、互联网金融中心总经理、总经理助理兼网金总监。现任国金基金管理有限公司副总经理兼网金总监。

xx先生，副总经理，博士。历任中国农业银行山东省分行公司信贷部高级经理，大公国际评估有限公司工商企业评级部总经理，中债资信评估有限公司研究部副总经理，银河基金管理有限公司固定收益部债券高级研究员，融通基金管理有限公司固定收益部债券高级研究员、信用债研究主管，安信证券股份有限公司资产管理部高级债券投资经理，嘉实基金管理有限公司固定收益部高级债券基金经理，富荣基金管理有限公司副总经理，国金基金管理有限公司总经理助理兼固定收益投资总监。现任国金基金管理有限公司副总经理兼固定收益投资总监。

2、为管理基础设施基金配备的主要负责人员

（1）基金经理

xxxxx，西北农林科技大学会计学专业，硕士，高级工程师、高级会计师。历任西藏大学教师，西部证券股份有限公司投资顾问，大连万达商业地产股份有限公司财务主管，招商局重庆交通科研设计院有限公司财务主管、重庆全通工程建设管理有限公司财务部经理、重庆曾家岩大桥建设管理有限公司财务负责人、招商公路外派山西交通实业发展集团有限公司党委副书记/总经理。2011 年至 2021 年 9 月任职于招商局集团旗下基础设施投资建

设和运营管理单位，具备 10 年以上的基础设施建设投资、运营管理经验。

xx女士，同济大学交通运输规划与管理专业，硕士。历任上海申通轨道交通咨询有限公司运营管理部助理工程师，上海申通地铁集团技术中心工程师，上海振华重工（集团）股份有限公司投资部投资经理，上海德勤税务师事务所有限公司全球基础设施业务中心经理，北京明树数据科技有限公司咨询研究部总监，浙商基金管理有限公司 REITs 投资部运营经理。现任国金基金管理有限公司 REITs 投资部项目经理。2006 年 7 月至 2015 年 7 月在上海申通轨道交通咨询有限公司，上海申通地铁集团技术中心从事基础设施项目运营相关工作，

具备 5 年以上基础设施项目运营管理经验。

xxxxx，英国兰卡xx大学金融学专业，硕士。历任高晟财富（北京）投资管理有限公司产品部产品经理，世行大通资本管理有限公司项目二部项目经理，北京千石创富资本管理有限公司专项业务一部业务经理、资产证券化部副总经理、专项资产管理总部项目经理、专项资产管理总部代理总经理。现任国金基金管理有限公司 REITs 投资部投资经理。2013年 11 月至今在北京千石创富资本管理有限公司和国金基金管理有限公司从事基础设施项目

投资相关工作，具备 5 年以上基础设施项目投资管理经验。

（2）基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员。

xxxxx，REITs 投资部总经理，硕士。历任天津建工集团工程总承包有限公司工程部助理工程师，新时代证券有限公司研发部行业及上市公司分析师，北京宝通广厦投资管理有限公司结构融资部结构融资部总经理，领锐资产管理股份有限公司研发部总经理，昆仑健康保险股份有限公司资产管理部总经理，嘉实基金管理有限公司房地产与基础设施资产管理部分析师，嘉实资本管理有限公司房地产金融部执行总监，平安银行房地产金融事业部证券化与债券室主任，华夏幸福小镇集团基金管理公司总经理兼孔雀城集团产业研究首席专家。现任国金基金管理有限公司 REITs 投资部总经理兼公司总经理助理。

xxxxx，REITs 投资部副总经理，硕士。简历请见上文。xx女士，REITs 投资部项目经理，硕士。简历请见上文。 xxxxx，REITs 投资部投资经理，硕士。简历请见上文。

（3）主要不动产专业研究人员

xxx女士，硕士。历任中金公司信息小组分析师、中诚信国际企业融资评级部高级分析师。现任国金基金管理有限公司固收研究部代理总经理。

xxx先生，硕士。曾就职于中诚信国际信用评级有限责任公司、华夏久盈资产管理有限责任公司。2021 年 6 月加入国金基金管理有限公司，担任固收研究部信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

xxx先生，硕士。曾就职于兴业全球基金管理有限公司、上银基金管理有限公司。2022年 3 月加入国金基金管理有限公司，担任权益研究部总经理，主要负责统筹房地产及公共事业研究工作。

xx女士，硕士。2014 年 7 月加入国金基金管理有限公司，现担任权益研究部行业研究员．主要从事交通运输等行业研究。

xx女士，REITs 投资部项目经理，硕士。简历请见上文。

xxxxx，REITs 投资部投资经理，硕士。简历请见上文。

xxxxx，硕士，中国注册会计师。历任立信会计师事务所审计员，太平洋证券股份有限公司资产管理总部项目经理，光大理财有限责任公司创新资产部投资经理。现任国金基金管理有限公司 REITs 投资部投资经理。2016 年 5 月至 2021 年 5 月在太平洋证券股份有限公司和光大理财有限责任公司从事基础设施项目投资管理相关工作，具备 5 年以上基础设施项目投资管理经验。

3、REITs 投资决策委员会成员名单

REITs 投资决策委员会成员包括公司总经理xxxxx、副总经理兼首席信息官xxxxx、副总经理兼固定收益投资总监xx先生、副总经理兼市场总监xx先生、REITs 投资部总经理xxxxx及由 REITs 投委会主席或执行主席提名的其他成员。

4、上述人员之间均不存在近亲属关系。

三、 基金管理人承诺

1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

2、基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金资产从事证券投资；

（2）不公平地对待其管理的不同基金资产；

（3）承销证券；

（4）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（5）从事可能使基金财产承担无限责任的投资；

（6）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（7）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（8）侵占、挪用基金财产；

（9）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（10）玩忽职守，不按照规定履行职责。

3、基金管理人承诺不从事证券法规规定禁止从事的其他行为。

4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规、规章及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反基金合同或托管协议；

（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益；

（4）在包括向中国证监会报送的资料中进行虚假信息披露；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权；

（7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（8）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

（9）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、对倒、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

（10）贬损同行，以提高自己；

（11）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（12）以不正当手段谋求业务发展；

（13）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

（14）其他法律、行政法规禁止的行为。

5、基金经理承诺

（1）依照有关法律、法规、规章和基金合同的规定，本着勤勉谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（2）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（4）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

6、基础设施项目管理部门主要负责人承诺

（1）依照有关法律、法规、规章和基金合同的规定，本着勤勉谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（2）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金、基础设施项目的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划、基础设施项目保密信息等信息；

（4）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

四、 基金管理人的内部控制制度

1、内部控制的原则

（1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节。

（2）独立性原则：设立独立的合规风控部，合规风控部保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行稽核和检查。

（3）相互制约原则：各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系。

（4）定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性和操作性。

2、内部控制的体系结构

公司的内部控制体系结构是一个分工明确、相互牵制的组织结构，由最高管理层对内部控制负最终责任，各个业务部门负责本部门的风险评估和监控，合规风控部负责监察公司的风险管理措施的执行。具体而言，包括如下组成部分：

（1）董事会：负责制定公司的内部控制政策，对内部控制负完全的和最终的责任。

（2）督察长：独立行使督察权利；直接对董事会负责；及时向董事会及/或董事会下设的相关专门委员会提交有关公司规范运作和风险控制方面的工作报告。

（3）投资决策委员会：负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案和基本的投资策略。

（4）风险控制委员会：负责对基金投资运作的风险进行测量和监控。

（5）合规风控部：负责对公司风险管理政策和措施的执行情况进行监察，并为每一个部门的风险管理系统的发展提供协助，使公司在一种风险管理和控制的环境中实现业务目标；同时负责对投资事前及事中的风险监控，具体落实针对投研运作的相关法律法规、公司制度及日常的投研风控决策，设置相应的投研风控措施，并对各投资组合风险进行分析，对发现的异常及时向相关部门反馈，以作为调整投资决策的依据。

（6）业务部门：风险管理是每一个业务部门最首要的责任。部门负责人对本部门的风

险负全部责任，负责履行公司的风险管理程序，负责本部门的风险管理系统的开发、执行和维护，用于识别、监控和降低风险。

3、内部控制的措施

（1）建立、健全内控体系，完善内控制度：公司建立、健全了内控结构，高管人员关于内控有明确的分工，确保各项业务活动有恰当的组织和授权，确保监察稽核工作是独立的，并得到高管人员的支持，同时置备操作手册，并定期更新。

（2）建立相互分离、相互制衡的内控机制：建立、健全了各项制度，做到基金经理分开，投资决策分开，基金交易集中，形成不同部门、不同岗位之间的制衡机制，从制度上减少和防范风险。

（3）建立、健全岗位责任制：建立、健全了岗位责任制，使每个员工都明确自己的任务、职责，并及时将各自工作领域中的风险隐患上报，以防范和减少风险。

（4）建立风险分类、识别、评估、提示、报告程序：分别建立了公司运营风险和投资风险控制委员会，使用适合的程序，确认和评估与公司运作和投资有关的风险；公司建立了自下而上的风险报告程序，对风险隐患进行层层上报，使各个层级的人员及时掌握风险状况，从而以最快速度作出决策。

（5）建立内部监控系统：建立了有效的内部监控系统，如电脑预警系统、投资监控系统，能对可能出现的各种风险进行全面和实时的监控。

（6）使用数量化的风险管理手段：采取数量化、技术化的风险控制手段，建立数量化的风险管理模型，用以提示指数趋势、行业及个股的风险，以便公司及时采取有效的措施，对风险进行分散、控制和规避，尽可能地减少损失。

（7）提供足够的培训：制定了完整的培训计划，为所有员工提供足够和适当的培训，使员工明确其职责所在，控制风险。

4、基金管理人关于内部合规控制声明书

（1）本基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。

（2）本基金管理人承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部合规控制。

五、 基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程

为开展基础设施证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，基本情况如下：

图表5-1： 基金管理人基础设施证券投资基金业务相关制度

制度名称	内容概要
《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金业务管理办法（试行）》	本办法为基金管理人开展基础设施证券投资基金业务的基本制度，确定了合法性原则、勤勉尽责原则和保密原则等基本工作原则，明确了机构设置及职责、项目立项流程、尽职调查安排、产品立项与投资决策流程、发行前跟踪管理、份额发售、存续期管 理与信息披露、项目终止等基本要求和原则性规定。
《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》	本指引在中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》的基础上，规定了基金管理人开展基础设施证券投资基金业务的尽职调查原则、联合尽 职调查安排、尽调底稿要求、具体内容和方法等内容。
《国金基金管理有限公司基础设施证券投资基金运 营管理办法》	本办法确定了基金管理人在开展基础设施证券投资基金业务运营管理过程中，涉及到的外部管理机构管理、资金管理、财务管 理、证照及印章管理、信息披露管理及档案管理等内容。
《国金基金管理有限公司 投资决策委员会议事规则》	本议事规则根据基础设施证券投资基金的特点，增设 REITs 投资 决策委员会，并确定其人员组成、会议程序、授权与实施等事项。
《国金基金管理有限公司公募基金产品开发运作管 理办法》	本办法根据基础设施证券投资基金的特点，就基础设施证券投资基金的立项和产品委员会审议流程作出相应规定。
《国金基金管理有限公司 信息披露管理办法》	本办法根据基础设施证券投资基金的信息披露要求，对基础设施 证券投资基金的特殊信息披露事项作出相应规定。
《国金基金管理有限公司 关联方交易管理办法》	本办法根据基础设施证券投资基金的特点，对基础设施证券投资 基金的特殊关联交易事项作出相应规定。

六、 相关研究、投资管理或运营经验

国金基金及子公司拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，累计非标产品投资规模合计超过 3700 亿元，产品包括基础设施行业、房地产行业。自 2011 年至 2020

年，公司及子公司累计投资基础设施领域规模超过 1000 亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。国金基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

国金基金在基础设施与不动产领域经验丰富，REITs 投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。国金基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队共 5 人，主要成员具有 5-10 年的信用研究经验。

不动产研究人员详见本部分“二、主要人员情况”中的“（3）主要不动产专业研究人员”。国金证券作为专项计划管理人发行并管理的基础设施资产证券化产品累计 6 单，累计

发行规模超过 28 亿元，基础资产（底层资产）类型涉及PPP 项目、燃气收费收益权、供电

收费收益权、供热收费收益权等。具体项目如下：

图表5-2： 国金证券基础设施资产证券化产品情况

产品全称	当前状态	交易场所	发行规模 （亿元）	基础资产 类型	发行 年份
国金-川投航信停车场PPP 项 目 3 号资产支持专项计划	存续期	深圳证券 交易所	2.10	PPP 项目	2021
国金-川投航信停车场 PPP 项目 2 号资产支持专项计划	存续期	深圳证券 交易所	9.16	PPP 项目	2020
国金-川投航信停车场 PPP 项目 1 号资产支持专项计划	存续期	深圳证券 交易所	5.30	PPP 项目	2019
国金-阆中天然气资产支持 专项计划	已清算	上海证券 交易所	5.25	燃气收费 收益权	2017
江苏华晟电力上网收费权 资产支持专项计划	已清算	深圳证券 交易所	2.11	供电收费 收益权	2016
营口华源热力供热合同债 权 1 号资产支持专项计划	已清算	深圳证券 交易所	4.40	供热收费 收益权	2015

截至本招募说明书公告之日，上述产品不存在重大未决风险事项。

七、 基金管理人基金份额发售的准备情况

基金管理人己配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，公司机构部、渠道业务部等部门相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

第六部分 基金托管人‌

一、基金托管人概况

（一）基本情况

名称：招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）设立日期：1987年4月8日

注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦注册资本：252.20亿元

法定代表人：xxx

行长：xx（主持招商银行工作）

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号电话：0000-00000000

传真：0755-83195201

资产托管部信息披露负责人：xx

（二）发展概况

招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2021年12月31日，本集团总资产92,490.21亿元人民币，高级法下资本充足率17.48%，权重法下资本充足率14.71%。

2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队 9 个

职能团队，现有员工 117 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资

格。

招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年 6 月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣膺公募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖； 5 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月招商银行荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托管机构”奖项；1 月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年 10 月，荣获国新投资有限公司“2021 年度优秀托管银行

奖”和《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”

二、主要人员情况

xxx先生，本行董事长、非执行董事，2020年9月起担任本行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

xxx生，本行执行董事、常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。中国人民大学货币银行学硕士，高级经济师。0000 x 0 xxxxx，0000 x 10 月起历任本行北京分行行长助理、副行长、行长，2012 年 6 月起任本行行长助理兼北京分行行长，2013 年 11 月起不再兼任本行北京分行行长，2015 年 1 月起任本行副行长，2016 年 11 月起兼任本行董事会秘书， 2019 年 4 月起兼任本行财务负责人并不再兼任本行董事会秘书，2019 年 8 月起担任本行执

行董事。2021 年 8 月起任本行常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。2022 年 4 月 18 日起全面主持本行工作。

汪xxxx，xxxxx，0000 年加入本行；2002 年 10 月至 2013 年 12 月历任本行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，xxxxxx，xxxxxx；0000 年 12 月至 2016 年 10 月任本行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司

金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016 年 10 月至 2017 年 4 月任本行业务总监兼北京分行行长；2017 年 4 月起任本行党委委员兼北京分行行长。2019 年 4 月起任本行副行长。

xxx士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 20 余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

三、基金托管业务经营情况

截至 2021 年 12 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 982 只证券投资基金。四、托管人的内部控制制度

（一）控制目标

招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

（二）内部控制组织结构

招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：

一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；

二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险预防和控制；

三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。

1、内部控制原则

（1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。

（2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。

（3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。

（4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。

（5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。

（6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。

（7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。

（8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

2、内部控制措施

（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。

（2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。

（3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。

（4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。

（5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。

五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和

其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

第七部分 相关参与机构‌

一、 资产支持证券管理人 名称：国金证券股份有限公司

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

办公地址：xxxxxxxxxx0000xxxxxxx00x法定代表人：冉云

电话：000-00000000传真：021-60935645

经办人员：xxx、xxxx系人：xx

x、 基金财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx0xxxxxxx（xx）xxxxxx：xxxxxxxxxx00xxxxxxx00x

法定代表人：xxx

联系人：xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、米竟轩、卞浚沣

电话：000-00000000传真：010-60833504

三、 基金份额发售机构

（一）直销机构

1、国金基金管理有限公司直销中心

注册地址：xxxxxxxxxxxx0-0

xxxx：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座14层法定代表人：xxx

联系人：xx

联系电话：000-00000000

客服信箱：xxxxxxx@xxxxx.xxxxxxx：0000-0000-00

传真：010-88005816

网站：xxx.xxxxx.xxx

2、国金基金移动客户端

移动客户端（APP）名称：及第理财

目前支持的移动客户端支付渠道：通联支付客户服务电话：0000-0000-00

客户服务信箱：xxxxxxx@xxxxx.xxx

（二）其他销售机构

1、国金证券股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x

xxxx：xxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：冉云

客服电话：95310

网址：xxx.xxxx.xxx.xx

2、中信证券股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxx0xxxxxxx（xx）xxxxxx：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：xxx

联系人：xx、xx、xxx、xxxx话：000-0000-0000、3216

其他销售机构详见本基金基金份额发售公告及基金管理人网站。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构，具体详见基金管理人网站的公示。

四、 登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司住所：北京西城区太平桥大街17号

办公地址：北京西城区太平桥大街17号法定代表人：xx