Common use of Ersetzung Clause in Contracts

Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleiheglaubiger jedes andere Unternehmen an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") fur alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass: (a) die Nachfolgeschuldnerin alle Rechte und Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen ubernimmt; (b) die Emittentin und die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erlangt haben und berechtigt sind, an die Zahlstelle die zur Erfullung der Zahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zahlbaren Betrage in U.S.$ zu zahlen, ohne verpflichtet zu sein, jeweils in dem Land oder in den Landern, in denen die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat, erhobene Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder einzubehalten, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Ersetzung den Betrag an Steuern oder Abgaben ubersteigen, die in dem Land oder in den Landern, in denen die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, einbehalten oder abgezogen werden; (c) die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet hat, jeden Anleiheglaubiger hinsichtlich solcher Stempelsteuern, die einem Glaubiger bezuglich der Ersetzung auferlegt werden, zu entschadigen; (d) die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenuber den Anleiheglaubigern die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Betrage zu Bedingungen garantiert, die den Bedingungen der im Agency Agreement enthaltenen Garantie hinsichtlich der Schuldverschreibungen der Emittentin entsprechen; (e) die Anleiheglaubiger als Folge der Ersetzung nicht den Schutz der Gewahrtragerhaftung nach Artikel 5 Absatz 2 des Gesetzes uxxx xxe Landeskreditbank Baden-Wurttemberg - Forderbank (das "Gesetz"), der Anstaltslast des Landes Baden-Wurttemberg gemass Artikel 5 Absatz 1 des Gesetzes und dxx xxxdrucklichen Garantie des Landes Baden-Wurttemberg gemass Artikel 5 Absatz 3 des Gesetzes, in dxx xxx Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ersetzung jeweils gultigen Fassung, oder einer gleichwertigen Verpflichtung des Landes Baden- Wurttemberg oder der Bundesrepublik Deutschland ("Deutsxxxxxx"), die eine solche Gewahrtragerhaftung, Anstaltslast oder Garantie ersetzt, verlieren; und (f) der Registerstelle jeweils ein Rechtsgutachten bezuglich der betroffenen Rechtsordnungen von anerkannten Rechtsanwalten vorgelegt wird, das bestatigt, dass die Bestimmungen in den vorstehenden Unterabsatzen (a)-(e) erfullt wurden.

Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleiheglaubiger Glaubiger jedes andere Unternehmen an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") fur alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass: (a) die Nachfolgeschuldnerin alle Rechte und Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen ubernimmt; (b) die Emittentin und die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erlangt haben und berechtigt sind, an die Zahlstelle Hauptzahlstelle die zur Erfullung der Zahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zahlbaren Betrage in U.S.$ der hierin festgelegten Wahrung zu zahlen, ohne verpflichtet zu sein, jeweils in dem Land oder in den Landern, in denen die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat, erhobene Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder einzubehalten, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Ersetzung den Betrag an Steuern oder Abgaben ubersteigen, die in dem Land oder in den Landern, in denen die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, einbehalten oder abgezogen werden; ; [Im Falle von nicht nachrangigen Schuldverschreibungen einfugen: (c) die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet hat, jeden Anleiheglaubiger hinsichtlich solcher Stempelsteuern, die einem Glaubiger bezuglich der Ersetzung auferlegt werden, zu entschadigen; (d) die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenuber den Anleiheglaubigern Glaubigern die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Betrage zu Bedingungen garantiert, die den Bedingungen der im Agency Agreement vom 22 Marz 2005 zwischen der Emittentin, der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und der Hauptzahlstelle, auf deren Grundlage die Schuldverschreibungen begeben werden, enthaltenen Garantie hinsichtlich der nicht nachrangiger Schuldverschreibungen der Emittentin entsprechen; ] [Im Falle von nachrangigen Schuldverschreibungen einfugen:(c) hinsichtlich der von der Nachfolgeschuldnerin bezuglich der Schuldverschreibungen ubernommenen Verpflichtungen der Nachrang zu mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen ubereinstimmenden Bedingungen begrundet wird und (ei) die Anleiheglaubiger als Folge Nachfolgeschuldnerin ein Tochterunternehmen der Ersetzung nicht den Schutz Emittentin im Sinne der Gewahrtragerhaftung nach Artikel 5 ss.ss. 1 Absatz 2 7 und 10 Absatz 5a Satz 11 des Gesetzes uxxx xxe Landeskreditbank Baden-Wurttemberg - Forderbank Kreditwesengexxxxxs ist, (das "Gesetz")ii) die Nachxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx Xxxxxxx xx Xxxx xxxxx Xxxxxxxs, der Anstaltslast des Landes Baden-Wurttemberg gemass Artikel 5 Absatz 1 des Gesetzes dem Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht, bei der Emittentin vornimmt und dxx xxxdrucklichen Garantie des Landes Baden-Wurttemberg gemass Artikel 5 Absatz 3 des Gesetzes, in dxx xxx Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ersetzung jeweils gultigen Fassung, oder einer gleichwertigen Verpflichtung des Landes Baden- Wurttemberg oder der Bundesrepublik Deutschland ("Deutsxxxxxx")zwar zu Bedingungen, die eine solche Gewahrtragerhaftungden Emissionsbedingungen (einschliesslich hinsichtlich der Nachrangigkeit) entsprechen, Anstaltslast oder und (iii) die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenuber den Glaubigern die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Betrage zu Bedingungen garantiert, die den Bedingungen der im Agency Agreement vom 22 Marz 2005 zwischen der Emittentin, der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und der Hauptzahlstelle, auf deren Grundlage die Schuldverschreibungen begeben werden, enthaltenen Garantie ersetzt, verlieren; und (f) hinsichtlich nachrangiger Schuldverschreibungen der Registerstelle jeweils ein Rechtsgutachten bezuglich der betroffenen Rechtsordnungen von anerkannten Rechtsanwalten vorgelegt wird, das bestatigt, dass die Bestimmungen in den vorstehenden Unterabsatzen (a)-(e) erfullt wurden.Emittentin entsprechen;]

Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleiheglaubiger Glaubiger jedes andere Unternehmen an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") fur alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass: (a) die Nachfolgeschuldnerin alle Rechte und Verpflichtungen der Emittentin in Bezug auf die Schuldverschreibungen ubernimmt; (b) die Emittentin und die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Genehmigungen erlangt haben und berechtigt sind, an die Zahlstelle Hauptzahlstelle die zur Erfullung der Zahlungsverpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zahlbaren Betrage in U.S.$ der hierin Designierten Wahrung zu zahlen, ohne verpflichtet zu sein, jeweils in dem Land oder in den Landern, in denen die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat, erhobene Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder einzubehalten, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Ersetzung den Betrag an Steuern oder Abgaben ubersteigen, die in dem Land oder in den Landern, in denen die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, einbehalten oder abgezogen werden; ; [Im Falle von nicht nachrangigen Schuldverschreibungen einfugen: (c) die Nachfolgeschuldnerin sich verpflichtet hat, jeden Anleiheglaubiger hinsichtlich solcher Stempelsteuern, die einem Glaubiger bezuglich der Ersetzung auferlegt werden, zu entschadigen; (d) die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenuber den Anleiheglaubigern Glaubigern die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Betrage zu Bedingungen garantiert, die den Bedingungen der im Agency Agreement vom 22 Marz 2005 zwischen der Emittentin, der Registerstelle- und den Zahlstellen, auf deren Grundlage die Schuldverschreibungen begeben werden, enthaltenen Garantie hinsichtlich der nicht nachrangiger Schuldverschreibungen der Emittentin entsprechen;] (ec) hinsichtlich der von der Nachfolgeschuldnerin bezuglich der Schuldverschreibungen ubernommenen Verpflichtungen der Nachrang zu mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen ubereinstimmenden Bedingungen begrundet wird und (i) die Anleiheglaubiger Nachfolgeschuldnerin ein Tochterunternehmen der Emittentin im Sinne der ss.ss. 1 Absatz 7 und 10 Absatz 5a Satz 11 des Kreditwesengesetzes isx, (ii) die Nachfolgxxxxxxxxxxxx xxxx Xxxxxxx xx Xxxx xxxxx Xxxxxxxx, xxx xxm Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen entspricht, bei der Emittentin vornimmt und zwar zu Bedingungen, die den Emissionsbedingungen (einschliesslich hinsichtlich der Nachrangigkeit) entsprechen, und (iii) die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenuber den Glaubigern die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Betrage zu Bedingungen garantiert, die den Bedingungen der im Agency Agreement vom 22 Marz 2005 zwischen der Emittentin, der Registerstelle und den Zahlstellen, auf deren Grundlage die Schuldverschreibungen begeben werden, enthaltenen Garantie hinsichtlich nachrangiger Schuldverschreibungen der Emittentin entsprechen;] (d) die Glaubiger als Folge der Ersetzung nicht den Schutz der Gewahrtragerhaftung nach Artikel 5 Absatz 2 des Gesetzes uxxx xxe Gesetxxx xxer die Landeskreditbank Baden-Wurttemberg - Forderbank (das "Gesetz"), der Anstaltslast des Landes Baden-Wurttemberg gemass Artikel 5 Absatz 1 des Gesetzes und dxx xxxdrucklichen xxx xxr ausdrucklichen Garantie des Landes Baden-Wurttemberg gemass Artikel 5 Absatz 3 des Gesetzes, in dxx xxx xx xxr zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ersetzung jeweils gultigen Fassung, oder einer gleichwertigen Verpflichtung des Landes Baden- Baden-Wurttemberg oder der Bundesrepublik Deutschland ("Deutsxxxxxx")Deutschland, die eine dix xxxx solche Gewahrtragerhaftung, Anstaltslast oder Garantie ersetzt, verlieren; und (fe) der Registerstelle Hauptzahlstelle jeweils ein Rechtsgutachten bezuglich der betroffenen Rechtsordnungen von anerkannten Rechtsanwalten vorgelegt wird, das bestatigt, dass die Bestimmungen in den vorstehenden Unterabsatzen (a)-(ea)-(d) erfullt wurden.