TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI. Emitent níže uvádí transakce se spřízněnými osobami, které jsou pro Emitenta významné: • smlouvy o úpisu akcií ze dne 13. 1. 2021 a ze dne 16. 11. 2021, obě uzavřené mezi Emitentem a Partners Branka, a.s., IČ: 097 27 094, na základě kterých Emitent upsal akcie společnosti Partners Branka, a.s. v celkové výši 952.000.000,- Kč. • smlouva o příplatku mimo základní kapitál ze dne 19. 7. 2022 uzavřená mezi Emitentem a Partners Xxxxxx, a.s., IČ: 097 27 094, na základě které Emitent poskytl příplatek ve výši 5.882.200,- Kč. • smlouva o příplatku mimo základní kapitál ze dne 4. 2. 2021 uzavřená mezi Emitentem a Brno Investment Group s.r.o., IČ: 291 94 636, na základě které Emitent obdržel příplatek ve výši 163.933.400,- Kč. • akcionářská dohoda ze dne 19. 7. 2022 uzavřená mezi Emitentem, Brno Investment Group s.r.o., IČ: 291 94 636, Apana s.r.o., IČ: 028 79 107 a Partners Branka, a.s., IČ: 097 27 094 upravující závazky akcionářů k navyšování kapitálu Partners Branky v následujících 5 letech v celkovém objemu 1.000.000.000,- Kč, tedy i závazek Emitenta ze svých zdrojů poskytnout příplatek do vlastního kapitálu Partners Branky, a to v poměru ke svému podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech Partners Branky.
TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI. Od 1. 1. 2020 proběhly v rámci Skupiny vedle transakcí popsaných v kapitole 11 (Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů) tohoto Prospektu následující transakce se spřízněnými osobami: s.r.o. ve výši 23.527.450 Kč na základě Smlouvy o poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál ze dne 14. 12. 2020; - Poskytnutí peněžitého příplatku Emitentem mimo základní kapitál KARO – Leather Company s.r.o. ve výši 49.758.482,10 Kč na základě Smlouvy o poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál ze dne 21. 12. 2021. Celkově tak Emitent učinil transakce se spřízněnými osobami zahrnující transakce v objemu: - 27.252 tis. Kč v roce 2020 – vztaženo k čistému konsolidovanému obratu roku 2020 by se jednalo o 16,67 %, nicméně transakce z kapitoly 11 (Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů) v celkové výši 3.725 tis. Kč jsou nákladové transakce nevstupující do obratu Skupiny a transakce z této kapitoly 12 (Transakce se spřízněnými osobami) v celkové výši 23.527 tis. Kč jsou rozvahové transakce nevstupující do obratu Skupiny; procentuální vyjádření obratu Xxxxxxx, který je realizován z transakcí se spřízněnými osobami, je 0 %; - 121.349 tis. Kč v roce 2021 – vztaženo k čistému konsolidovanému obratu roku 2021 by se jednalo o 78,4 %, nicméně transakce z kapitoly 11 (Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů) v celkové výši 71.591 tis. Kč jsou nákladové transakce nevstupující do obratu Skupiny a transakce z kapitoly 12 (Transakce se spřízněnými osobami) v celkové výši 49.758 tis Kč jsou rozvahové transakce nevstupující do obratu Skupiny; procentuální vyjádření obratu Xxxxxxx, který je realizován z transakcí se spřízněnými osobami, je 0 %; - 9.819 tis Kč v roce 2022 – vztaženo k čistému konsolidovanému obratu k 31. 7. 2022 nelze určit, jelikož Emitent konsolidaci provádí jedenkrát ročně, nicméně transakce z kapitoly 11 (Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů) v celkové výši 9.819 tis Kč jsou nákladové transakce nevstupující do obratu Skupiny, procentuální vyjádření obratu Skupiny, který je realizován z transakcí se spřízněnými osobami, je 0 %.
TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI tis. Kč 2022 2021 Náklady Poplatky za obhospodařování 93 428 Výkonnostní odměna placená Fondu 1 106 Tabulka zahrnuje veškeré transakce se spřízněnými osobami. Všechny transakce se spřízněnými stranami byly provedeny za stejných podmínek, které byly ve stejné době poskytnuty ve srovnatelných transakcích jiným subjektům, a v souladu s podmínkami definovanými ve Statutu Fondu.
TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI. 9.4.1. PĔíplatky mimo základní kapitál
TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI tis. Kč 31.12.2023 31. 12. 2022 Pohledávky Přefakturace nákladů Podfondům 0 0 Dohadné účty aktivní 12 057 15 283 tis. Kč 31.12.2023 31. 12. 2022 Závazky Ostatní pasiva 0 0 tis. Kč 2023 2022 Výnosy Obhospodařování 65 767 60 409 Výkonnostní odměna 719 3 190 Vstupní poplatky obhospodařování 5 312 2 322 Celkem 71 798 65 921 Tabulka zahrnuje veškeré transakce se spřízněnými osobami. Všechny transakce se spřízněnými stranami byly provedeny za stejných podmínek, které byly ve stejné době poskytnuty ve srovnatelných transakcích jiným subjektům.
TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI. V roce 2023 založil Emitent Dceřinou společnost (HAIR SERVIS GROUP s.r.o.), jejímž prostřednictvím nakoupil obchodní podíly společností (viz schéma v kapitole 4.5 (Organizační struktura)). Při transakci provedl Emitent vklad mimo základní kapitál Dceřiné společnosti ve výši 51 mil. Kč. V roce 2022 a 2023 byly u společnosti STARTEEPO, jehož jediným společníkem a jednatelem je pan František Bostl, objednány následující služby: • 2022: Transakční IPO poradenství: 4.258.000 Kč + DPH, • 2023: Analytické služby: 150.000 Kč + DPH, a • 2023: Transakční M&A poradenství: 500.000 Kč + DPH. Žádné další transakce se spřízněnými osobami v roce 2023 neproběhly. V roce 2024 do data vyhotovení tohoto Prospektu neproběhly mezi Emitentem a spřízněnými osobami žádné transakce.
TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI. Nevylučuje se možnost využití majetku, který je součástí jmění z ostatní činnosti v rámci investiční činnosti Fondu (zejména využití peněžních prostředků získaných úpisem zakladatelských akcií). Pro účely evidence se taková majetková hodnota stane součástí jmění z investiční činnosti a současně:
TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI. Spřízněnými stranami Skupiny jsou členové představenstva (současní a bývalí), členové dozorčí rady (současní i bývalí) a vedení (klíčové vedoucí pracovníci), akcionáři a společnosti, v nichž tyto osoby měly rozhodující nebo podstatný vliv, nebo které jsou společnými podniky. Členové představenstva obdrželi v roce 2018 na základě Smlouvy o výkonu funkce odměny v celkové výši 3 391 tis. Kč, z toho mimořádné odměny 383 tis. Kč (v roce 2017 celkem 3 275 tis. Kč, z toho mimořádné odměny 371 tis. Kč). Vedoucím osobám bylo vyplaceno v roce 2018 z titulu uzavřené pracovní smlouvy celkem 1 118 tis. Kč, z toho mimořádné odměny 124 tis. Kč (v roce 2017 celkem 1 111 tis. Kč, z toho mimořádné odměny 124 tis. Kč). UNI HOBBY, a.s. 4 892 2 905 UNI HOBBY, a.s. 2 548 2 709 UNIMEX GROUP, a.s. 3 - UNI HOBBY, a.s. 96 1 720 UNIMEX GROUP, a.s. 28 271 Global Wines & Spirits s.r.o. - 7 Václavské, a.s. 45 1 UNI HOBBY, a.s. 91 65 UNIMEX GROUP, a.s. 221 - Václavské, a.s. 1 41 Global Stores, a.s.* - 89 185 UNI HOBBY, a.s. 170 631 73 566 Global Stores, a.s.* - 649 UNI HOBBY, a.s. 1 537 615 UNIMEX GROUP, a.s. 2 175 1 995 Global Wines & Spirits s.r.o. - 27 UNIMEX GROUP, a.s. 222 236 Václavské, a.s. 1 071 1 049 UNI HOBBY, a.s. - 3 495
TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI tis. Kč 31. prosince 2023 31. prosince 2022 Dohadné účty pasivní 2 625 190 Dodavatelé 54 0 tis. Kč 31. prosince 2023 31. prosince 2022 Úrokové výnosy 0 0 Poplatky za obhospodařování 4 830 190 Tabulka zahrnuje veškeré transakce se spřízněnými osobami. Všechny transakce se spřízněnými stranami byly provedeny za stejných podmínek, které byly ve stejné době poskytnuty ve srovnatelných transakcích jiným subjektům, a v souladu s podmínkami definovanými ve Statutu Fondu. V roce 2023 realizoval Podfond náklady na obhospodařování v celkové výši 4 830 tis. Kč (rok 2022: 190 tis. Kč), hrazené Fondu ZDR Investments Industrial SICAV a.s.
TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI. Emitent jako nově vzniklá společnost neuzavřela ke dni vydání tohoto Prospektu žádné významné smlouvy se spřízněnými osobami, ani s nimi neprovedla žádné transakce.