Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion
Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion
Vederlagspolitikken er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens §§ 139 og 139 a.
Vederlagspolitikken er vedtaget af selskabets bestyrelse den 16. januar 2024 og indstilles til godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling den 10. april 2024.
Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx & Co.
1. Indledning
Bestyrelsen i Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx & Co. (”selskabet”) har udarbejdet en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne i selskabet. Vederlagspolitikken beskriver de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning og har til formål at sikre et stærkt sammenfald af bestyrelsens og direktionens interesser med aktionærernes og selskabets interesser samt at bidrage til selskabets forretnings- strategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.
Vederlagspolitikken beskriver principperne for betaling af vederlag til bestyrelsesmedlemmer samt til de direktionsmedlemmer, der er registreret som direktører i Erhvervsstyrelsens system.
Med vederlagspolitikken tilstræbes det, at vederlag til enhver tid står i rimeligt forhold til de opnåede resultater og til selskabets situation, ligesom det tilstræbes at fremme de langsigtede mål i varetagelsen af selskabets interesser.
Vederlagspolitikken er blevet revideret for at indarbejde præciserende elementer fra Erhvervsstyrelsens vejledning om selskabslovens krav til børsnoterede selskabers vederlagspolitik og vederlagsrapport samt ændringer, der følger af nominerings- og vederlagsudvalgets generelle gennemgang af vederlags- politikken og direktionens vederlag.
Vederlagspolitikken er således en videreførelse af den politik, som blev vedtaget på selskabets generalforsamling den 15. april 2020 med følgende væsentlige forskelle:
• Det er præciseret, at ESG-relaterede forhold indgår som vurderingselement i forbindelse med selskabets incitamentsprogrammer.
• Det tidligere separate afsnit om overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning er nu integreret i teksterne om bonus og aktieoptioner, men uden ændring i den indholdsmæssige substans.
• Der er tilføjet en forklaring på, hvordan selskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelse af vederlagspolitikken.
• Der er tilføjet en beskrivelse af mulighederne for at kræve variabelt vederlag tilbagebetalt.
• Der er tilføjet en uddybende forklaring på den beslutningsproces, der anvendes ved vederlags- politikkens fastlæggelse, revision og gennemførelse.
Politikken afviger herudover ikke væsentligt fra den på generalforsamlingen i 2020 vedtagne politik.
Under særlige omstændigheder kan selskabets bestyrelse, efter indstilling fra nominerings- og vederlagsudvalget og på grundlag af objektive kriterier, vedtage midlertidigt at fravige den del af vederlagspolitikken, som ikke vedrører bestyrelsen generelt, forudsat at den samlede bestyrelse er enige herom, at afvigelsen skønnes at gavne selskabets og aktionærernes langsigtede interesser, og at afvigelsen ikke er væsentlig i betragtning af selskabets forhold i øvrigt. Eventuelle afvigelser vil blive oplyst i den førstkommende årlige vederlagsrapport.
2. Bestyrelsens honorar
Det tilstræbes, at bestyrelsen honoreres på niveau med sammenlignelige selskaber, under hensyntagen til bestyrelsesarbejdets omfang.
Bestyrelsens samlede vederlag fremlægges til generalforsamlingens godkendelse.
2.1. Fast honorar
Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag (basishonorar). Bestyrelsens formand modtager tredobbelt basishonorar, mens bestyrelsens næstformand modtager et tillæg på 50% af basishonoraret.
Medlemmer af selskabets revisionsudvalg modtager et honorar herfor, svarende til 50% af basis- honoraret. Revisionsudvalgets formand modtager yderligere et formandstillæg på 25% af basis- honoraret.
Medlemmer af selskabets kombinerede nominerings- og vederlagsudvalg modtager et honorar herfor svarende til 10% af basishonoraret. Udvalgets formand modtager yderligere et formandstillæg på 5% af basishonoraret.
Bestyrelsens medlemmer kan endvidere modtage honorar for bestyrelsesarbejde i koncernrelaterede virksomheder.
2.2. Incitamentsaflønning m.v.
Bestyrelsen er af princip ikke incitamentsaflønnet, og bestyrelsen deltager ikke i pensionsordning eller lignende i selskabet.
2.3. Dækning af udgifter
Bestyrelsens udgifter i forbindelse med deltagelse i møder m.v. refunderes efter regning.
3. Direktionens aflønning
Det tilstræbes, at direktionen honoreres på et konkurrencedygtigt niveau under hensyntagen til det enkelte direktionsmedlems kompetencer og indsats samt de opnåede resultater.
Ansættelsesvilkår for selskabets administrerende direktør indstilles af nominerings- og vederlags- udvalget og godkendes af den samlede bestyrelse, mens ansættelsesvilkår for øvrige direktions- medlemmer forhandles af selskabets administrerende direktør efter aftale med nominerings- og vederlagsudvalget.
Direktionsmedlemmers vederlag kan bestå af følgende tre komponenter med den anførte indikation af komponenternes relative andel:
- fast løn (inklusive eventuel pension og sædvanlige ikke-monetære goder)
- kontantbaseret bonus (værdi kan maksimalt udgøre 50% af den årlige faste løn)
- aktieoptioner (værdi kan maksimalt udgøre 50% af den årlige faste løn)
Under hensyntagen til nominerings- og vederlagsudvalgets indstilling kan bestyrelsen vægte de tre komponenter inden for vederlagspolitikkens rammer, afhængigt af selskabets aktuelle situation. Som principiel begrundelse for valg af de enkelte komponenter anlægger bestyrelsen den betragtning, at bonus er velegnet som belønning for eller motivation til særlig målrettet indsats, og at aktieoptioner er velegnede til at sikre det mere langsigtede interessesammenfald med selskabets aktionærer.
Den maksimale værdi af bonus og aktieoptioner er begrænset i forhold til den faste løn som anført, og den realiserede fordeling mellem de tre komponenter fremgår af selskabets årlige vederlagsrapport.
3.1. Fast løn
Direktionsmedlemmers faste løn baseres på markedsniveau.
Ved vurdering af niveau indregnes værdien af eventuel pensionsordning m.v. samt værdien af alle eventuelle honorarer fra koncernrelaterede virksomheder.
3.2. Bonus
Bestyrelsen kan vælge at supplere direktionsmedlemmernes faste løn med en kontantbaseret bonus. Bonuselementet skal især have til formål at understøtte selskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed.
Bonus kan være bagudrettet, således at den fastlægges diskretionært af bestyrelsen på baggrund af den ydede indsats og de opnåede resultater. Ved fastlæggelse af diskretionær bonus vil bestyrelsen tage udgangspunkt i en balanceret helhedsvurdering, hvori der vil indgå såvel koncernens model for aktivt og udviklende ejerskab som koncernens separate model for ansvarlighed, der omfatter arbejdet med ESG-relaterede forhold.
Ved fastlæggelse af diskretionær bonus er bestyrelsen underlagt rammen for vederlagskomponentens relative andel, således at bonus for den enkelte direktørs vedkommende i et givent regnskabsår ikke vil kunne overstige 50% af dennes faste årsgage (eksklusive variabel aflønning, men inklusive værdien af pension og eventuelle andre løntillæg).
Bonus kan alternativt være fremadrettet og således relateret til udfald som særligt måtte være i selskabets interesse, herunder såvel finansielle som ikke-finansielle resultater, der også omfatter ESG- relaterede forhold. Det tilstræbes, at bonus i så tilfælde baseres på elementer, hvor der ikke kan opstå væsentlig tvivl om opgørelsens rigtighed.
En sådan aftale om bonus skal endvidere opfylde selskabets overordnede vilkår for ikke-aktiebaserede incitamentsprogrammer, herunder rammen for vederlagskomponentens relative andel. Løbetiden for ikke-aktiebaserede incitamentsprogrammer kan være et eller flere regnskabsår eller fra og til bestemte datoer dækkende perioder på mindre end et regnskabsår. Løbetiden kan også være ubekendt på tildelingstidspunktet, f.eks. hvor aflønningen er afhængig af, at en bestemt begivenhed indtræffer.
Selskabets ikke-aktiebaserede incitamentsprogrammer fastlægges efter bestyrelsens vurdering og under følgende overordnede vilkår:
- For selskabets ikke-aktiebaserede incitamentsprogrammer vil udbetalingerne for den enkelte direktørs vedkommende i et givent regnskabsår ikke kunne overstige 50% af dennes faste årsgage (eksklusive variabel aflønning, men inklusive værdien af pension og eventuelle andre løntillæg). Tildeling kan ske hvert regnskabsår.
- Nutidsværdien (dvs. værdien på tildelingstidspunktet) af ikke-aktiebaserede aflønningsprogrammer estimeres som den anslåede maksimale kontantværdi af aflønningsprogrammet.
- De forhold, der kan udløse bonus m.v., kan være nærmere angivne økonomiske eller operationelle resultater eller strategiske mål for Schouw & Co. koncernen og/eller gennemførelse af nærmere angivne personlige mål for det pågældende medlem af direktionen.
3.3. Aktieoptioner
Bestyrelsen kan vælge at inkludere direktionsmedlemmer i aktiebaserede incitamentsprogrammer.
Den eventuelle tildeling af aktieoptioner til det enkelte direktionsmedlem fastlægges diskretionært af bestyrelsen under hensyntagen til rammen for vederlagskomponentens relative andel. Tildelingen skal ske i overensstemmelse med selskabets overordnede vilkår for aktiebaserede incitamentsprogrammer, og de indgåede aftaler skal indeholde bestemmelse om reduktion af optionsantal, hvis rammerne for vederlagskomponentens relative andel ellers ville blive overskredet.
Selskabets aktiebaserede incitamentsprogrammer omfatter tildeling af optioner efter bestyrelsens vurdering og under følgende overordnede vilkår:
- Udnyttelseskursen for optionerne kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på tildelingstidspunktet. Bestyrelsen beslutter, om udnyttelseskursen skal være fast eller stigende over tid.
- Ved enhver tildeling tager bestyrelsen stilling til, hvorvidt optionerne skal optjenes over en periode og til, hvornår optionerne tidligst og senest kan udnyttes.
- Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at direktørens gevinst beskattes mere lempeligt end ellers, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne ved tildelingen.
- Nutidsværdien (dvs. værdien på tildelingstidspunktet) af optionerne estimeres i overensstemmelse med principperne for indregning af incitamentsprogrammet i selskabets årsrapport i henhold til enhver tid gældende regnskabsprincipper.
- Den estimerede nutidsværdi af de optioner, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for den enkelte direktørs vedkommende ikke kunne overstige 50% af dennes faste årsgage (eksklusive variable aflønning, men inklusive værdien af pension og eventuelle andre løntillæg). Tildeling kan ske i hvert regnskabsår.
- Indgåelse af aftale om aktiebaserede incitamentsprogrammer offentliggøres i overensstemmelse med reglerne herfor. Offentliggørelsen vil omfatte information om omfang og vilkår, herunder løbetid og estimeret nutidsværdi.
3.4. Øvrige ansættelsesvilkår
Direktionens medlemmer har en række sædvanlige arbejdsrelaterede benefits til rådighed, herunder firmabil, fri telefon og internet samt erhvervsrelaterede aviser, ligesom direktionen er omfattet af selskabets forsikringsordninger.
Direktionens medlemmer er ansat på ordinære ansættelseskontrakter uden udløb og uden særlige fratrædelsesordninger. Ansættelseskontrakterne er indgået med gensidigt forlængede men sædvanlige opsigelsesvarsler. Herudover har direktionens medlemmer ingen usædvanlige ansættelsesvilkår.
Den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inklusive eventuel fratrædelsesgodtgørelse ved et direktionsmedlems fratræden må ikke overstige to års vederlag inklusive alle vederlagsandele.
4. Selskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår
Bestyrelsen har i forbindelse med udarbejdelse af vederlagspolitikken taget selskabets øvrige medarbejderes løn og ansættelsesvilkår i betragtning for at sikre, at der er den rette balance mellem aflønningen af ledelsen og selskabets øvrige medarbejdere. Selskabet opererer ikke med faste grænser for forholdet mellem direktionens vederlag og medianmedarbejdervederlaget i selskabet.
Der er lagt vægt på, at bestyrelsens og direktionens aflønning skal afspejle det ansvar og de kvalifikationer, der er nødvendige for at varetage den enkelte funktion, sammenholdt med niveauet i sammenlignelige selskaber og med øvrige stillinger i selskabet. Det er de samme overordnede principper, der anvendes ved fastsættelse af aflønningen til øvrige medarbejdere i selskabet, hvor målet er, at lønniveau og ansættelsesvilkår skal afspejle de generelle markedsvilkår.
Samlet set ønsker selskabet at sikre muligheden for at tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede medarbejdere, der kan medvirke til at fremme værdiskabelsen og understøtte selskabets forretnings- strategi. Det tilstræbes derfor, at lønniveau og ansættelsesvilkår for selskabets medarbejdere tager hensyn til den enkelte medarbejders funktion og ansvar, personlige og faglige kvalifikationer, indsats og engagement samt opnåede resultater. Andre forhold som personlige og faglige udviklingsmuligheder, fleksibilitet, indflydelse på eget arbejde og godt arbejdsmiljø kan også bidrage til attraktiviteten af de samlede vilkår for selskabets medarbejdere.
5. Claw-back (tilbagebetaling af variabelt vederlag)
I ekstraordinære tilfælde kan bestyrelsen beslutte at fremsætte krav om hel eller delvis tilbagebetaling (’claw-back’) af variabel aflønning tildelt eller udbetalt til direktionen.
Det kan ske i de tilfælde, hvor den variable aflønning er tildelt, optjent eller udbetalt på grund af oplysninger, der viser sig at være åbenbart eller væsentligt forkerte, hvor forudsætningerne for tildeling eller udbetaling er bristede, eller hvor direktionsmedlemmet vurderes forsætligt eller ved grov uagtsomhed at have forskyldt selskabet et væsentligt tab.
6. Beslutningsproces og interessekonflikter
Bestyrelsen har nedsat et nominerings- og vederlagsudvalg og har godkendt udvalgets kommissorium, der beskriver dets beføjelser og opgaver. Udvalget overvåger aflønningen af direktionen og forbereder bestyrelsens behandling af aflønningsspørgsmål og vederlagspolitik.
Gennemgang og fastlæggelse af vederlagspolitikken er en central del af udvalgets opgaver, og vederlagspolitikken gennemgås mindst en gang om året for at sikre, at bestyrelsens og direktionens aflønning er konkurrencedygtig og i overensstemmelse med selskabets forretningsstrategi, langsigtede mål og aktionærernes interesser i almindelighed.
Hvis udvalget finder behov for at revidere vederlagspolitikken, udarbejder udvalget et beslutningsforslag til bestyrelsen i overensstemmelse med den sædvanlige beslutningsprocedure. Efter bestyrelsens vedtagelse forelægges vederlagspolitikken for aktionærerne til behandling og godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling.
Selskabets direktion konsulteres i forbindelse med udvalgets overvejelser om en eventuel revision af vederlagspolitikken. Eftersom direktionens vederlag udgør det centrale element i vederlagspolitikken, har direktionen imidlertid ikke beslutningskompetence i den henseende.
Det er bestyrelsens opfattelse, at der ikke foreligger risiko for interessekonflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken, da bestyrelsens vederlag, der udelukkende består af et fast honorar, godkendes på selskabets ordinære generalforsamling. Enhver ændring af vederlags- politikken skal i øvrigt godkendes af selskabets aktionærer på selskabets ordinære generalforsamling.
7. Offentliggørelse
Vederlagspolitikken vil efter godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling blive offentliggjort på selskabets hjemmeside: xxx.xxxxxx.xx. Såfremt generalforsamlingen senere måtte vedtage en ændring eller en helt ny vederlagspolitik, vil der på tilsvarende vis ske offentliggørelse på hjemmesiden af den ændrede eller nye vederlagspolitik.
Vederlagspolitikken fremsættes til godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling minimum hvert fjerde år og i øvrigt ved alle væsentlige ændringer. Efter godkendelse kan aflønning af selskabets ledelsesmedlemmer udelukkende ske i overensstemmelse med retningslinjerne i vederlagspolitikken.
Vedtaget af bestyrelsen den 16. januar 2024.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxxx |
Xxxxxx Xxxxxxxx-Nielsen | Xxxx Xxxxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxx |