Common use of Befugnisse Clause in Contracts

Befugnisse. 1. Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsleitung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. 2. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 2.1. die Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen; 2.2. die Festlegung der Organisation; 2.3. die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung gemäss Artikel 26 der Statuten; 2.4. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; 2.5. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung, wobei die Erteilung von Einzelzeich- nungsrechten nicht zulässig ist; Entwurf 2.6. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 2.7. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; 2.8. die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig libe- rierte Aktien und daraus folgende Statutenänderungen; 2.9. die Beschlussfassung über die Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 653u Abs. 4 OR) sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungen, die Erstellung des Kapitalerhöhungsberichts und die Vornahme der entsprechenden Statutenänderungen; 2.10. die Beschlussfassung gemäss Artikel 5 Absatz 3 der Statuten; 2.11. den Erlass eines Registrierungsreglementes (Artikel 4 Absatz 6 der Statuten); und 2.12. die Ergreifung von Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit gemäss Gesetz, insbe- sondere auch die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung. 3. Der Verwaltungsrat fasst in allen Angelegenheiten Beschluss, die nicht anderen Organen zugeteilt sind. 4. Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse und/oder die Über- wachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder zuweisen. 5. Der Verwaltungsrat kann, zusammen mit der Geschäftsleitung, für einzelne Messen oder für andere Zwecke Beiräte als beratende Stimme bestellen. 6. Vorbehältlich der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung auf der Grundlage eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder, an Ausschüsse, denen auch Dritte angehören können, an die Geschäftsleitung oder an Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen. 7. Der Verwaltungsrat erlässt das Organisationsreglement, welches die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführung und insbesondere die Berichtserstattung festlegt. Der Verwaltungsrat orien- tiert Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger, die ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machen, auf Anfrage hin schriftlich über die Organisation der Geschäftsführung. 8. Der Verwaltungsrat bemüht sich um den Kontakt mit den Aktionären, auch zwischen den Gene- ralversammlungen. Insbesondere orientiert der Verwaltungsrat die Aktionäre auch während des Geschäftsjahres über die Entwicklung der Gesellschaft.

Befugnisse. 1. Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsleitung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten▇▇▇▇, die nicht nach GesetzDelegation, Statuten oder Reglement einem anderen andere Mandate 1 Oberstes Organ der Gesellschaft übertragen sindAktiengesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. 2. Der Verwaltungsrat hat 2 Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: − die Festsetzung und unentziehbare Aufgaben: 2.1. Änderung der Statuten; − die Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen; 2.2. die Festlegung der Organisation; 2.3. die Ernennung und Abberufung ▇▇▇▇ der Mitglieder der Geschäftsleitung gemäss Artikel 26 der Statuten; 2.4. die Ausgestaltung des RechnungswesensVerwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungs- rates, der Finanzkontrolle sowie der FinanzplanungMitglieder des Vergütungsausschusses, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; 2.5. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung des unabhängigen Stimm- rechtsvertreters und der Vertretung betrauten Personen Revisionsstelle; − die Genehmigung des Jahresberichtes respektive Lageberichtes und Regelung der Zeichnungsberechtigung, wobei Kon- zernrechnung; − die Erteilung von Einzelzeich- nungsrechten nicht zulässig ist; Entwurf 2.6. die Oberaufsicht über die mit Genehmigung der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 2.7. die Erstellung des Geschäftsberichtes Jahresrechnung sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; 2.8. die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig libe- rierte Aktien Ver- wendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; − die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; − die Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und daraus folgende Statutenänderungen; 2.9der Geschäftslei- tung gemäss Art. 14bis der Statuten; − die Beschlussfassung über die Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 653u Abs. 4 OR) sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungenalle Gegenstände, die Erstellung des Kapitalerhöhungsberichts und ihr durch das Gesetz oder die Vornahme der entsprechenden Statutenänderungen; 2.10. die Beschlussfassung gemäss Artikel 5 Absatz 3 der Statuten; 2.11. den Erlass eines Registrierungsreglementes (Artikel 4 Absatz 6 der Statuten); und 2.12. die Ergreifung von Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit gemäss Gesetz, insbe- sondere auch die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung. 3. Der Verwaltungsrat fasst in allen Angelegenheiten Beschluss, die nicht anderen Organen zugeteilt Statuten vorbehalten sind. 4. B. Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse und/oder die Über- wachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder zuweisenArtikel 16 1 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens fünf Mitgliedern. 5. 2 Die Verwaltungsräte sind bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver- sammlung gewählt und wieder wählbar. 3 Der Verwaltungsrat kannkonstituiert sich unter Vorbehalt der Kompetenzen der General- versammlung selbst. Er ist ermächtigt, zusammen mit der Geschäftsleitung, für einzelne Messen oder für andere Zwecke Beiräte als beratende Stimme bestellen. 6. Vorbehältlich der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung auf der Grundlage nach Massgabe eines Organisationsreglements Orga- nisationsreglementes ganz oder teilweise zum Teil an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder, an Ausschüsse, denen auch Dritte angehören können, an die Geschäftsleitung Ausschüsse oder an Dritte, die nicht Aktionäre an- dere natürliche Personen zu sein brauchen, übertragen. 7. Der Verwaltungsrat erlässt das Organisationsreglement, welches die Aufgaben 4 Die Anzahl der Mandate in den obersten Leitungs- und Befugnisse Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb der Geschäftsführung Gesellschaft und insbesondere die Berichtserstattung festlegt. Der Verwaltungsrat orien- tiert Aktionäre und Gesellschaftsgläubigerihrer Tochtergesellschaften, die in das schweizerische Handelsregister oder ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machenvergleichbares ausländisches Register einzutra- gen sind, auf Anfrage hin schriftlich über die Organisation ist wie folgt beschränkt: − Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen nicht mehr als fünfzehn zusätzliche Man- date in anderen Unternehmen wahrnehmen, wovon nicht mehr als vier in ande- ren börsenkotierten Unternehmen; − Mitglieder der GeschäftsführungGeschäftsleitung dürfen nicht mehr als fünf zusätzliche Mandate in anderen Unternehmen wahrnehmen, wovon nicht mehr als eines in einem ande- ren börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Beschränkung fallen Mandate in anderen Rechtseinheiten wie Vereinen, Stiftungen und Einrichtungen der beruflichen Vorsorge: diese dürfen insgesamt zwanzig nicht übersteigen. Werden Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten ein und desselben Konzerns oder im Auftrag dieses einen Konzerns respektive einer Rechtseinheit ausge- übt, so werden diese jeweils gesamthaft als ein Mandat gezählt. 8. Der Verwaltungsrat bemüht sich um den Kontakt mit den Aktionären, auch zwischen den Gene- ralversammlungen. Insbesondere orientiert der Verwaltungsrat die Aktionäre auch während des Geschäftsjahres über die Entwicklung der Gesellschaft.

Befugnisse. 1. Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft Die Delegiertenversammlung hat folgende Befugnisse: a) wählt den Präsidenten und die Überwachung der Geschäftsleitung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheitenübrigen Mitglieder des Vorstandes; b) bewilligt den Voranschlag, genehmigt ausserordentliche Zusatzkredite, die nicht nach GesetzRech- nung und den Rechenschaftsbericht; c) bewilligt die Investitionsausgaben und die diesbezüglichen Zusatzkredite und be- schliesst die Deckung dieser Ausgaben, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sindunter Vorbehalt des Referendums ge- mäss statuarischer Vorschrift. 2. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 2.1. d) bewilligt die Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungenim Voranschlag nicht vorgesehene Ausgaben; 2.2. e) erlässt die Festlegung der OrganisationReglemente; 2.3f) genehmigt die Übernahmevereinbarungen nach Art. die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung gemäss Artikel 26 der Statuten2 Abs. 3 Bst. b; 2.4g) beschliesst Statutenänderungen unter dem Vorbehalt von Artikel 113 GG; h) beschliesst die Aufnahme neuer Mitgliedergemeinden unter Vorbehalt von Artikel 113 GG; i) setzt die Einkaufssumme und Austrittsentschädigungen fest; j) wählt die Revisionsstelle; k) beaufsichtigt die Verwaltung des Verbandes; l) beschliesst die von den Mitgliedergemeinden an den Verband zu leistenden Zah- lungen; m) beschliesst die Neuberechnung der Kostenverteilung unter den Mitgliedergemeinden; n) beschliesst die Änderung der prozentualen Betriebskostenanteile der einzelnen Mitgliedergemeinden; unter Vorbehalt von Artikel 113 Abs. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese 1 GG; o) ist zuständig für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; 2.5. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung, wobei die Erteilung Vornahme von Einzelzeich- nungsrechten nicht zulässig ist; Entwurf 2.6. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 2.7. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; 2.8. die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig libe- rierte Aktien und daraus folgende Statutenänderungen; 2.9. die Beschlussfassung über die Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 653u Abs. 4 OR) sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungen, die Erstellung des Kapitalerhöhungsberichts und die Vornahme der entsprechenden Statutenänderungen; 2.10. die Beschlussfassung gemäss Artikel 5 Absatz 3 der Statuten; 2.11. den Erlass eines Registrierungsreglementes (Artikel 4 Absatz 6 der Statuten); und 2.12. die Ergreifung von Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit gemäss Gesetz, insbe- sondere auch die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung. 3. Der Verwaltungsrat fasst in allen Angelegenheiten Beschluss, die nicht anderen Organen zugeteilt sindImmobiliengeschäften. 4. Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse und/oder die Über- wachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder zuweisen. 5. Der Verwaltungsrat kann, zusammen mit der Geschäftsleitung, für einzelne Messen oder für andere Zwecke Beiräte als beratende Stimme bestellen. 6. Vorbehältlich der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung auf der Grundlage eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder, an Ausschüsse, denen auch Dritte angehören können, an die Geschäftsleitung oder an Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen. 7. Der Verwaltungsrat erlässt das Organisationsreglement, welches die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführung und insbesondere die Berichtserstattung festlegt. Der Verwaltungsrat orien- tiert Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger, die ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machen, auf Anfrage hin schriftlich über die Organisation der Geschäftsführung. 8. Der Verwaltungsrat bemüht sich um den Kontakt mit den Aktionären, auch zwischen den Gene- ralversammlungen. Insbesondere orientiert der Verwaltungsrat die Aktionäre auch während des Geschäftsjahres über die Entwicklung der Gesellschaft.Vorstand‌

Befugnisse. 1) Der Vorstand hat folgende Befugnisse: a) Leitet und verwaltet den Verband, gewährleistet den Betrieb der Verbandsanlagen und vertritt den Verband gegen aussen. Dem Verwaltungsrat obliegt Die Information an Gemeinden, Behörden und Presse können an die oberste Leitung Betriebsleitung delegiert werden. Die Prozessführung bleibt dem Vorstand vorbehalten. b) bereitet die Geschäfte vor, über welche die Delegiertenversammlung beschliesst; c) erarbeitet und verabschiedet den Voranschlag, schliesst die Rechnung des Ver- bandes ab und überweist diese zur Genehmigung an die Delegiertenversamm- lung; d) vollzieht die Beschlüsse der Gesellschaft Delegiertenversammlung; e) beschliesst im Rahmen der statutarischen Bestimmungen (Art. 20) die Einsetzung und Kompetenzen von Kommissionen, insbesondere Baukommissionen und wählt deren Mitglieder; f) entscheidet über die Anstellung des Betriebspersonals; g) beschliesst das Mandat des Verbandskassiers; h) genehmigt betriebliche Weisungen und die Überwachung Pflichtenhefte für das Betriebsperso- nal; i) beschliesst unvorhersehbare und dringliche Ausgaben (Artikel 90 GG); j) entscheidet über die Arbeitsvergabe im Rahmen des Voranschlags; k) verabschiedet die Bauabrechnung zuhanden der Geschäftsleitung. Er vertritt Delegiertenversammlung; l) schlägt vor die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle AngelegenheitenKostenverteilung unter den Mitgliedergemeinden neu zu berech- nen; m) nimmt die Aufgaben wahr, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sinddes Verbandes oblie- gen. 2n) Ausserdem trifft der Vorstand die organisatorischen Massnahmen und regelt die Zuständigkeiten für die Finanzverwaltung, insbesondere legt er die Modalitäten für die Abhebung von Bankguthaben und gegebenenfalls die Rückzahlung von Anla- gen gemäss Art. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 2.169a Abs. die Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen2 ARGG fest; 2.2. o) bezeichnet er die Festlegung der Organisation; 2.3. die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung gemäss Artikel 26 der Statuten; 2.4. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung Visierung der Gesellschaft notwendig ist; 2.5. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Belege zuständigen Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung, wobei die Erteilung von Einzelzeich- nungsrechten nicht zulässig ist; Entwurf 2.6. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 2.7. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; 2.8. die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig libe- rierte Aktien und daraus folgende Statutenänderungen; 2.9. die Beschlussfassung über die Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (gemäss Art. 653u 43b Abs. 4 OR) sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungen, die Erstellung des Kapitalerhöhungsberichts und die Vornahme der entsprechenden Statutenänderungen; 2.10. die Beschlussfassung gemäss Artikel 5 Absatz 3 der Statuten; 2.11. den Erlass eines Registrierungsreglementes (Artikel 4 Absatz 6 der Statuten); und 2.12. die Ergreifung von Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit gemäss Gesetz, insbe- sondere auch die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung1 ARGG. 3. Der Verwaltungsrat fasst in allen Angelegenheiten Beschluss, die nicht anderen Organen zugeteilt sind. 4. Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse und/oder die Über- wachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder zuweisen. 5. Der Verwaltungsrat kann, zusammen mit der Geschäftsleitung, für einzelne Messen oder für andere Zwecke Beiräte als beratende Stimme bestellen. 6. Vorbehältlich der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung auf der Grundlage eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder, an Ausschüsse, denen auch Dritte angehören können, an die Geschäftsleitung oder an Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen. 7. Der Verwaltungsrat erlässt das Organisationsreglement, welches die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführung und insbesondere die Berichtserstattung festlegt. Der Verwaltungsrat orien- tiert Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger, die ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machen, auf Anfrage hin schriftlich über die Organisation der Geschäftsführung. 8. Der Verwaltungsrat bemüht sich um den Kontakt mit den Aktionären, auch zwischen den Gene- ralversammlungen. Insbesondere orientiert der Verwaltungsrat die Aktionäre auch während des Geschäftsjahres über die Entwicklung der Gesellschaft.

Befugnisse. 1➢ Generaldirektor ➢ Vollmacht ➢ Gesellschaftsunterlagen ➢ Großgeschäfte, Rechtsgeschäfte mit Interessiertheit ➢ Angaben im Einheitlichen Staatlichen Register enthalten ▪ Vorsicht: Kompetenzen durch Bestellung von der Gesellschafterversammlung ▪ Stets die Bestätigung von Befugnissen anfordern ➢ Generaldirektor handelt ohne Vollmacht ▪ Oftmals sind die Kompetenzen durch die Satzung beschränkt ▪ Kompetenzen prüfen ➢ Stellvertretung: ▪ das Amt muss in der Satzung genannt werden, Gesellschafterbeschluss ▪ Anweisung des Generaldirektors (приказ) ➢ Vollmacht kann nur vom Generaldirektor erteilt werden ➢ Formvorschriften: ▪ Schriftform ▪ Notarielle Form von Rechtsgeschäften – notariell beglaubigte Vollmacht ▪ Inhalt: Erteilungsdatum, Vollmachtgeber, Bevollmächtigter, Umfang der Befugnisse (ansonsten: unwirksam) ▪ Neu: Gültigkeitsdauer: ein Jahr, wenn keine andere Dauer festgelegt ist ▪ Untervollmacht – notarielle Form (juristische Personen und Filialen – befreit) ➢ die Kopien von Gesellschaftsunterlagen anfordern: ▪ Satzung (mit Änderungen bzw. Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung letzte Fassung), Gesellschafterbeschluss über Gründung und Ernennung des Generaldirektors ▪ Urkunde über staatliche Registrierung ▪ Urkunde über Erteilung der Steueridentifikationsnummer ▪ Auszug aus dem Einheitlichen Staatlichen Register von juristischen Personen ➢ Kopien beglaubigen lassen ➢ Großgeschäfte: ▪ Abschluss von Verträgen, deren Wert 25 % des Wertes des Vermögens der Gesellschaft überschreitet ▪ In der Satzung kann anders geregelt werden ➢ Rechtsgeschäfte mit Interessiertheit: ▪ Rechtsgeschäfte, an deren Abschluss die Gesellschaftsleitung Interesse hat ➢ Zustimmung der Gesellschafterversammlung ➢ Freie ▇▇▇▇: deutsches oder russisches Recht ▪ Vorsicht: Vertrag ist eng nur mit Russland verbunden – zwingendes russisches Recht ➢ Zwingendes Recht: ▪ Immobilien ▪ Steuer, Zoll, Währung ▪ Lizenzen, Zertifizierung ▪ Form des außenwirtschaftlichen Rechtsgeschäftes (Russland) ➢ UN-Kaufrecht: ein Teil von Rechtssystemen ▪ „unter Ausschluss des UN-Kaufrechtes“ ➢ Wenn keine einschlägigen ausländischen Vorschriften ermittelt – Anwendung russischen Rechts ➢ Wenn keine Rechtswahl: ▪ Kaufvertrag – Verkäufer ▪ Mietvertrag – Vermieter ▪ Werkvertrag – Auftragnehmer ▪ Frachtvertrag – Frachtunternehmen ▪ Darlehensvertrag – Darlehensnehmer ▪ Verpfändungsvertrag – Pfandgeber ▪ Lizenzvertrag – Lizenzgeber ➢ Staatliche Wirtschaftsgerichte (oft mit Schiedsgerichten verwechselt: «арбитражный суд» ist nicht immer «третейский суд»): ▪ wirtschaftliche Streitigkeiten zwischen Unternehmen ▪ drei Instanzen und das oberste Wirtschaftsgericht ➢ staatliche ordentliche Gerichte: ▪ andere Streitigkeiten, darunter arbeitsrechtliche Streitigkeiten ▪ drei Instanzen und das Oberste Gericht ➢ kein Abkommen zwischen Deutschland und Russland über gegenseitige Anerkennung und Vollstreckung ➢ 1958 – UN-Übereinkommen „Über Anerkennung und Vollstreckung von ausländischen Schiedssprüchen“: ▪ Deutschland, Russland, GUS-Staaten ➢ das Internationale Schiedsgericht bei der Industrie- und Handelskammer der Russischen Föderation in Moskau (MKAS): ▪ auf die Überwachung richtige Bezeichnung des Schiedsgerichtes achten ▪ Schiedsgerichtsklausel ➢ Wirtschaftsgericht: ▪ schnelles Verfahren ▪ relativ geringe Kosten (Gerichtsgebühr maximal 200.000,00 Rubel) ➢ Schiedsgericht: ▪ Schiedsgerichtsverhandlung wird i.d.R. frühestens erst nach 3 Monaten nach Einreichung der GeschäftsleitungKlage anberaumt ▪ relativ hohe Kosten: Mindestgebühr 2.000,00 $ (MKAS), bei einem Streitwert ca. Er vertritt 1 Mio. $ beträgt die Gesellschaft nach aussen Gebühr ca. 30.000,00 $ ➢ Nachteile: „Gerichtsstand am Sitz des Beklagten“ ➢ Allgemein: die Parteien sind frei, den Gerichtsstand zu vereinbaren ➢ Ausnahmen: ▪ Streitigkeiten über Immobilien ▪ Streitigkeiten über Schiffe und besorgt alle AngelegenheitenFlugzeuge ▪ Klagen gegen Frachtunternehmen ▪ Insolvenzverfahren ▪ Gesellschaftsrecht ▪ Streitigkeiten zwischen russischen juristischen Personen, selbst wenn sie ihre Tätigkeit im Ausland ausüben oder ihr Vermögen im Ausland haben ➢ Bevor die Klage beim Gericht eingereicht wird, muss die Kopie der Klage an den Beklagten versandt werden ➢ Keine Repräsentanz oder Filiale in Russland – Zustellung der Ladung über Justizministerium ▪ Tochtergesellschaft in Russland, aber Vertrag mit ausländischem Unternehmen – Zustellung an die Tochtergesellschaft unzulässig ➢ Informationen im Internet ➢ Ausländische Schiedssprüche unterliegen einem Anerkennungs- und Zwangsvollstreckungsverfahren ▪ Schiedssprüche russischer Schiedsgerichte bedürfen keine Anerkennung ➢ Antrag auf Anerkennung und Vollstreckung – vor einem staatlichen Wirtschaftsgericht ▪ Schiedsgerichtsvereinbarung ungültig ▪ Mangel bei der Ladung und Benachrichtigung ▪ Schiedsspruch zu Streitigkeit, die durch Schiedsgerichtsvereinbarung nicht nach Gesetzvorgesehen war ▪ Schiedsgerichtszusammensetzung entsprach nicht der Schiedsgerichtsvereinbarung ▪ Entscheidung zu Streitigkeit fällt in die Kompetenz eines staatlichen Gerichtes ▪ Verstoß gegen ordre public ▪ Mangel bei der Ladung und Benachrichtigung ▪ Verhandlung der Sache fällt in die ausschließliche Kompetenz eines staatlichen Gerichtes ▪ Es liegt bereits ein rechtskräftiges Gerichtsurteil zu einer Streitigkeit zwischen den selben Parteien und zum selben Streitigkeitsgegenstand vor ▪ Ablauf der Verjährungsfrist für Vollstreckung (drei Monate) ▪ Verstoß gegen ordre public ➢ Kauf- bzw. Liefervertrag: ▪ wesentliche Bedingung: Lieferungsfrist ▪ Rechnung ist kein Beweis ▪ Sortiment im Vertrag nicht vereinbart: Nachweis über das Angebot und dessen Bestätigung ▪ Nachweis über Bestellung des Frachtunternehmens sichern ▪ ein Exemplar des Frachtbriefes mit dem Vermerk des Frachtunternehmens über Entgegennahme aufbewahren ➢ Kauf- bzw. Liefervertrag: ▪ Sollte ein Gegenstand oder ein Schriftstück übergeben werden – Empfangsbestätigung fordern ▪ Schriftverkehr per Mail – Empfang bzw. Versand durch Notar beglaubigen und mit Apostille versehen lassen ▪ Verjährungsfrist und Pflicht zur Anspruchsgeltung beachten ➢ Bauvertrag: ▪ wesentliche Bedingung: Erfüllungsfrist ▪ Abnahme ist sehr formalisiert ➢ Bauvertrag: ▪ ▇▇▇▇▇▇ trägt der Auftragnehmer bis zur vollständigen bzw. teilweisen Abnahme: auf die zu unterzeichnenden Protokolle achten ▪ Besondere Stellung: Bauverträge mit staatlichen Einrichtungen ➢ Frachtvertrag: ▪ Verjährungsfrist – 6 Monate ➢ Neu und wichtig: rechtsrelevante Mitteilungen. Eine Mitteilung (Benachrichtigung, Statuten Forderung usw.) ist zugestellt, wenn eingegangen aber nicht überreicht oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. 2nicht gelesen. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare ➢ Zollwert: ▪ Vertragswert, Fracht, Versicherung, im Zweifelsfall aber auch: ▪ Kosten für Herstellung und unentziehbare Aufgaben: 2.1Kosten für Erwerb von Material ▪ Projektierung, Entwicklung, Design ➢ ausdrückliche Aufteilung des Vertragsgegenstandes bzw. die Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen; 2.2. die Festlegung der Organisation; 2.3. die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung gemäss Artikel 26 der Statuten; 2.4. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese Abschluss von zwei Verträgen ➢ Kosten für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; 2.5. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung, wobei die Erteilung von Einzelzeich- nungsrechten nicht zulässig ist; Entwurf 2.6. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich Montage auf dem Territorium Russlands sind im Hinblick auf die Befolgung der GesetzeZollwert nicht eigeschlossen ➢ Zollvertreter (Zolldeklarant): ▪ juristische Person mit dem Sitz in Russland ▪ russischer Einzelunternehmer ▪ Repräsentanz ausländischer juristischer Person für Eigenbedarf ➢ Fazit: bei Vereinbarung von Lieferbedingungen prüfen, Statuten, Reglemente und Weisungen; 2.7. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; 2.8. die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig libe- rierte Aktien und daraus folgende Statutenänderungen; 2.9. die Beschlussfassung über die Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 653u Abs. 4 OR) sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungen, die Erstellung des Kapitalerhöhungsberichts und die Vornahme der entsprechenden Statutenänderungen; 2.10. die Beschlussfassung gemäss Artikel 5 Absatz 3 der Statuten; 2.11. den Erlass eines Registrierungsreglementes (Artikel 4 Absatz 6 der Statuten); und 2.12. die Ergreifung von Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit gemäss Gesetz, insbe- sondere auch die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts ob Zollabfertigung im Falle Namen des Lieferanten möglich ist ➢ Mehrwertsteuer bei Einfuhr nach Russland: ▪ (Zollwert + Zollgebühr) x 18 % ▪ MWSt ist vom russischen Partner abzuführen ➢ Mehrwertsteuerfrei (Auszug): ▪ Vermietung von Räumen (Gewerbe- und Wohnräume) ▪ Übergabe von Geschäftsanteilen an den GmbH ▪ Sanierungsarbeiten an Kulturdenkmälern ▪ Überlassung von ausschließlichen Rechten und Nutzungsrechten ▪ Gewährung von Darlehen ➢ Geschäftspass: Vorlage des Vertrages erforderlich ➢ Rechtsgeschäfte der Überschuldung. 3Repräsentanzen und Filialen von ausländischen Unternehmen unterliegen auch der Währungskontrolle ➢ Geldeingang von einem Drittkonto – Hinweis auf „graue Import“ ➢ Bankbürgschaft: ▪ eine der sichersten Besicherungen ▪ Wichtig: Gültigkeitsdauer muss mit einem Datum bestimmt werden (aufschiebende Bedingung oder Eintreten eines Umstandes oder Ereignisses – unzulässig) ▪ unwiderrufliche Bankbürgschaft ▪ Ansprüche werden gegen Vorlage bestimmter Dokumente befriedigt (ohne Nachweis der Pflichtverletzung) ➢ Verpfändung: ▪ Immobilien – notarielle Form des Vertrages ▪ Vorteile bei Insolvenz des Vertragspartners (70 % des Pfandwertes) ➢ Akkreditiv: ▪ „Einheitliche Richtlinien für Dokumentenakkreditive“, ICC-Publikation Nr. Der Verwaltungsrat fasst 500 ➢ Eigentumsvorbehalt: ▪ Gerichtsweg kaum vermeidbar ▪ Vereinbarung mit dem Risiko- und Eigentumsübergang ➢ Schriftform ▪ Unterzeichnung durch eine befugte Person ▪ rundes Siegel ➢ meist einvernehmlich ggf. auf dem Gerichtswege ➢ Grund für Kündigung – wesentliche Verletzung des Vertrages (Verletzung hat derartigen Schaden zur Folge, dass die betroffene Partei das verliert, womit sie beim Vertragsabschluss rechnen konnte) ▪ Kaufvertrag: Verweigerung der Übergabe der Ware ▪ Kaufvertrag: Nichteinhaltung des Sortiments ▪ Kaufvertrag und Liefervertrag: wesentliche Verletzung der Anforderungen an Qualität der Ware ▪ Kaufvertrag: unvollständige Lieferung eines Warensatzes ▪ Kaufvertrag: Verweigerung der Entgegennahme der Ware ▪ Kaufvertrag: Verzicht auf Zahlung ▪ Kaufvertrag: Verweigerung der Pflicht zur Versicherung der Ware ▪ Liefervertrag: Verweigerung der Übergabe von Angaben zum Frachtunternehmen ▪ Liefervertrag: mehrfacher Lieferverzug ▪ Liefervertrag: mehrfacher Zahlungsverzug ▪ unbefristeter Mietvertrag: Mitteilung drei Monate vor Kündigung ▪ Werkvertrag: wesentliche Erhöhung des Vertragspreises durch zusätzliche Arbeiten ▪ Werkvertrag: wesentliche Mängel an Qualität ▪ Bauvertrag: Zuverfügungstellung von unbrauchbaren Material und Ausrüstungen durch den Auftraggeber ▪ weitere durch Vertrag vorgesehene Fälle ▪ Liefervertrag: mehrfacher Lieferverzug ▪ Liefervertrag: mehrfacher Zahlungsverzug ▪ unbefristeter Mietvertrag: Mitteilung drei Monate vor Kündigung ▪ Werkvertrag: wesentliche Erhöhung des Vertragspreises durch zusätzliche Arbeiten ▪ Werkvertrag: wesentliche Mängel an Qualität ▪ Bauvertrag: Zuverfügungstellung von unbrauchbaren Material und Ausrüstungen durch den Auftraggeber ▪ weitere durch Vertrag vorgesehene Fälle ☎ Mergers & Acquisitions ☎ Due Dilligence ☎ Gesellschafts-, Handels-, Wett- bewerbs- und Kartellrecht ☎ Arbeitsrecht, insbesondere Ausländerarbeitsrecht ☎ Juristische Begleitung von Unternehmenskooperationen ☎ Direktinvestitionen im Rahmen von Neugründungen, Übernahmen und Beteiligungen ☎ Mediation und Krisenmanagement ☎ Buchführung ☎ Lohnbuchhaltung ☎ Jahres-, Halbjahres und Quartals- abschlüsse ☎ Sonderbilanzen, Zwischenbilanz, Konzernabschluss ☎ Steuererklärung ☎ Betriebsabrechnung ☎ Umfassendes Controlling ☎ Budgetplanung und – kontrolle ☎ Abschlüsse nach IFRS, HGB ☎ Mitglied der Deutsch-Russischen Auslandshandelskammer ➢ Vertrauensanwältin des Generalkonsulates der Bundesrepublik Deutschland und des Generalkonsulates der Schweiz in allen Angelegenheiten Beschluss, die nicht anderen Organen zugeteilt sind. 4. Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung Sankt Petersburg ➢ Gastprofessorin an der Sankt Petersburger Staatlichen Universität für Wirtschaft und Ausführung seiner Beschlüsse und/oder die Über- wachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder zuweisen. 5. Der Verwaltungsrat kann, zusammen Finanzen ➢ Repräsentantin Mitteldeutschland Ost- und Mitteleuropa Verein e.V. ➢ Schiedsrichterin am Schiedsgericht bei der Sankt Petersburger IHK ➢ Magister der Rechte der Juristischen Fakultät der Staatlichen Sankt Petersburger Universität mit der Geschäftsleitung, für einzelne Messen oder für andere Zwecke Beiräte als beratende Stimme bestellen. 6. Vorbehältlich der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung auf der Grundlage eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder, an Ausschüsse, denen auch Dritte angehören können, an die Geschäftsleitung oder an Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen. 7. Der Verwaltungsrat erlässt das Organisationsreglement, welches die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführung und insbesondere die Berichtserstattung festlegt. Der Verwaltungsrat orien- tiert Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger, die ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machen, auf Anfrage hin schriftlich über die Organisation der Geschäftsführung. 8. Der Verwaltungsrat bemüht sich um den Kontakt mit den Aktionären, auch zwischen den Gene- ralversammlungen. Insbesondere orientiert der Verwaltungsrat die Aktionäre auch während des Geschäftsjahres über die Entwicklung der Gesellschaft.Auszeichnung