Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses. Die geschätzten Gesamtkosten der Emission betragen ca. EUR 800.000 bei einer angenommenen vollständigen Platzierung sämtlicher Genussscheine. Die Berechnung des Emissionserlöses hängt von verschiedenen Faktoren ab, unter anderem davon, in welchem Umfang eine Platzierung der Genussscheine gelingt und in welchem Umfang dabei Anle- ger von der Möglichkeit Gebrauch machen, die bestehende Anleihe der Emittentin in die angebotenen Genussscheine umzutauschen. Bei der Berechnung des Netto-Emissionserlöses ist zu beachten, dass ein Teilbetrag von EUR 10.000.000,00 der Genussscheine ausschließlich für einen Umtausch von Genussrechten 2012 vorbehalten ist. Des Weiteren werden bis zu EUR 5 Mio. vorrangig für den Umtausch von Teilschuldverschreibungen 2011 / 2016 zugeteilt, wenn im entsprechenden Umfang Umtauschangebote diesbezüglich vorliegen - anderenfalls können diese Genussscheine auch gegen Barzahlung ausgegeben werden. Bei unterstellter vollständiger Platzierung aller Genussscheine und gleichzeitig unterstellter vollständiger Annahme der Umtauschangebote erwartet die Gesellschaft ei- nen Netto-Emissionserlös in Höhe von ca. EUR 9,2 Mio. Der Netto-Emissionserlös soll für den Bau und / oder Umbau von Pflegeeinrichtungen verwendet werden. Eine detaillierte Aufteilung steht noch nicht fest, unter anderem deswegen, weil noch offen ist, wann ob und wie genau die verschiedenen Maßnahmen von der Emittentin durchgeführt werden. Demgemäß ist die Emittentin in Bezug auf diese geplanten Maßnahmen auch noch keine Verpflichtungen eingegangen und wird die entsprechenden Baumaßnahmen, die dem Wachstum ihrer Geschäftstätigkeit durch Ausweitung ihres Angebots die- nen sollen, nur dann umsetzen, wenn die Finanzierung vorher gewährleistet ist. Wie die Mittel dann konkret eingesetzt werden ist noch offen. Die Bau- und Umbaumaßnahmen können wie folgt be- schrieben werden: Der Netto-Emissionserlös soll unter anderem zum Bau von Pflegeeinrichtungen in Bad Wiessee und in Maisach verwendet werden. Das Grundstück in Bad Wiessee steht bereits im Eigentum der Emittentin, die Baukosten betragen voraussichtlich ca. EUR 10,3 Mio., hiervon sollen 50 % (EUR 5,15 Mio.) durch die Genussscheine und / oder vorhandenen bzw. laufenden Cash-Flow und weitere 50 % durch noch aufzunehmende Bankdarlehen finanziert werden. Ein geeignetes Grundstück in Maisach ist bereits im Einvernehmen mit der Gemeinde reserviert. Die Kosten des Grundstückserwerbs und die Baukosten betragen voraussichtlich ca. EUR 7,9 Mio. ...
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses. Die geschätzten Gesamtkosten der Emission betragen ca. EUR 368.000 bei einer angenommenen vollständigen Platzierung der mit vorliegendem Wertpapierprospektes angebotenen Schuldverschrei- bungen. Daraus ergibt sich bei einem Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 26,0 Mio. ein Netto- emissionserlös von ca. EUR 25,6 Mio. Sollten nicht alle Schuldverschreibungen platziert werden, fällt der Nettoemissionserlös entsprechend niedriger aus. Der Nettoemissionserlös soll wie folgt verwendet werden: EUR 8,25 Mio. sollen in Form von Genussrechten oder Schuldverschreibungen in die German Real Estate Immobilien GmbH investiert werden, die damit über Investitions-Objektgesellschaften in be- stimmte in diesem Wertpapierprospekt im Abschnitt „VII. GESCHÄTSTÄTIGKEIT DER EMITTENTIN,
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses. Grund für das Angebot ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Emittentin. Der Emissionserlös dient dem Auf- und Ausbau der Geschäftstätigkeit (Beratungsdienstleistungen) der Emittentin sowie der Investition in Finanzanlagen. Bis zum Prospektdatum hat die Emittentin ihre aktive Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen. Es liegen noch keine konkreten Projekte vor. Die Emittentin erwartet Erträge aus der Emission in Höhe des gesamten Zeichnungsvolumen von bis 10.000 TEURO, welche für die vorgenannten Gesellschaftszwecke verwendet werden sollen. Darüberhinausgehende Verwendungszwecke sind nicht vorgesehen. Die Gesamtkosten der Emission werden auf 30 TEURO geschätzt. Bei einem gesamten Zeichnungsvolumen von 10.000 TEURO verbleibt somit ein geschätzter Nettoertrag der Emissionserträge von 9.970 TEURO für Investitionstätigkeiten. Die Begebung dieser Anleihe wurde von der Emittentin mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 04.09.2019 beschlossen.
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses. Die Gesellschaft erwartet, dass ihr durch das Angebot Kosten in Höhe von ca. EUR 1.115.000,00 entstehen und ihr demgemäß aus dem Angebot ein maximaler Netto-Emissionserlös in Höhe von ca. EUR 13.885.000,00 zufließt bei vollständiger Platzierung aller Teilschuldverschreibungen, sofern die Teilschuldverschreibungen alle zu einem Ausgabebetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschrei- bung (100 % des Nennbetrags) ausgegeben werden. Sofern die Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise zu einem geringeren Ausgabebetrag ausgegeben werden reduziert sich der Nettoemissions- erlös entsprechend. Der Netto-Emissionserlös soll primär zum Erwerb von Immobilien von Pflegeein- richtungen, die bereits von der Emittentin betrieben werden, sowie zur Erweiterung einer bestehenden Pflegeeinrichtung und Neubau einer weiteren Pflegeeinrichtung genutzt werden. Hierfür soll in Summe ein Betrag von bis zu EUR 14 Mio. verwendet werden. Die Immobilien und einzelnen Kaufpreise für den Erwerb bzw. die Errichtung sind in der Übersicht über die neuen Standorte auf Seite 70 beschrie- ben. Die Emittentin behält sich allerdings vor, die entsprechenden Investitionen auch anders zu finan- zieren, etwa durch die Aufnahme von Fremdkapital. Emissionserlöse die nicht für die Investitionen in neue Standorte verwendet werden, sollen für allgemeine Zwecke des operativen Geschäftsbetriebes verwendet werden. Einzelheiten hierzu sind im Abschnitt „Geschäftstätigkeit der Emittentin - Haupttä- tigkeitsbereich der Emittentin - Neue Standorte“ dargestellt.
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses. 48 5. ANGABEN ZUR EMITTENTIN 49
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses. 3.1. Emissionserlös und Kosten der Emission
(i) die an die Joint Bookrunners zu zahlende Provisionen, die bei einer Platzierung in Höhe des Zielvolumens von EUR 50.000.000,00 und bei voller Zahlung des zusätzlichen Incentivie- rungshonorars rund EUR 1.600.000,00 betragen, (ii) Rechtsberatungskosten und Wirtschafts- prüferhonorare im Zusammenhang mit der Prospekterstellung sowie (iii) Öffentlichkeitsarbeit, Marketing und Kommunikation. Nach Abzug der voraussichtlichen von der Gesellschaft zu tragenden Kosten für die Emission in Höhe von ungefähr EUR 2.000.000,00 ergibt sich ein Nettoemissionserlös der Gesellschaft von maximal rund EUR 48.000.000,00 Mio. Anlegern werden keine Kosten der Gesellschaft in Rechnung gestellt.
3.2. Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses
5.1.1 Entwicklung (Projektierung) und schlüsselfertige Errichtung von Wind- und Solarparks“), in denen ABO Wind bislang tätig ist. Es ist zum Zeitpunkt der Prospekterstellung nicht geplant aber gleichwohl möglich, dass der ABO Wind-Konzern wäh- rend der Laufzeit der Schuldverschreibungen in weiteren Ländern tätig wird. Dann könnte der Nettoemissionserlös auch zur Projektierung und Errichtung von Energieparks und -speichern verwendet werden, in denen der ABO Wind-Konzern bislang geschäftlich nicht aktiv ist. Eine Festlegung, welche Anlagen in welchen Ländern mit den Mitteln aus der Anleihe finanziert werden sollen, liegt zum Prospektdatum noch nicht vor. Hierüber entscheidet die Emittentin abhängig von der Geschäftslage und den Möglichkeiten, die sich in den einzelnen Ländern bieten. Die Entwicklung eines Windparks benötigt üblicherweise zwischen drei und sechs Jahren. Im Geschäftsfeld Solar ist die Entwicklungszeit etwa halb so lang. Für die Bauzeit der Projekte sind – je nach Größe, Komplexität, Technologie und Lieferfristen der Hersteller – sechs Mo- nate bis zwei Jahre zu veranschlagen. Somit dauert die Phase der Entwicklung und Errichtung eines Windparks üblicherweise zwischen vier und sieben Jahren, die Dauer eines Solar- oder Batterieprojekts ist mit üblicherweise zwei bis vier Jahren deutlich kürzer. Der Emissionserlös soll es der Emittentin ermöglichen, ihre Aktivitäten sowohl bei der Projekt- entwicklung wie auch bei der Errichtung auszuweiten. Zudem könnten die Mittel für den Kauf von Projekten eingesetzt werden, deren Entwicklung fortgeschritten ist. Während die Entwicklungsphase deutlich länger währt, zeichnet sich die Errichtungsphase durch höheren Kapitalbedarf aus...
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses. Die Höhe der Emissionskosten wird für jede einzelne Tranche in den endgültigen Angebotsbedingun- gen angegeben. Demgemäß steht auch die Höhe des Netto-Emissionserlöses noch nicht fest und wird in den endgültigen Angebotsbedingungen für jede einzelne Tranche angegeben werden. Der Netto-Emissionserlös soll zu 90 % zur Finanzierung des Erwerbs von Immobilien, insbesondere sol- che, die von der AVW-Gruppe entwickelt und errichtet wurden oder werden, verwendet werden. In den endgültigen Angebotsbedingungen wird die Emittentin spezifizieren, welche Immobilien sie konkret mit den Mitteln aus der jeweiligen Anleihe zu erwerben beabsichtig. 10 % sind zur freien Verwendung gedacht.
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses. Der Emittentin fließt im Rahmen des Angebots bei Ausgabe sämtlicher Teilschuldverschreibungen zu einem Ausgabe- betrag von 100 % des Nennbetrags ein Betrag von bis zu EUR 50. Mio. als Emissionserlös zu. Sofern alle Teilschuldver- schreibungen platziert werden, belaufen sich die Emissionskosten auf ca. EUR 0,5 Mio. Zu den Emissionskosten zählen die von der Emittentin zu tragenden, Vertriebs-, Marketing-, Konzeptions- und Verwaltungskosten. Für den Vertrieb fällt eine marktübliche Vergütung an. Bei vollständiger Platzierung sämtlicher Teilschuldverschreibungen wird der Nettoerlös voraussichtlich EUR 49,5 Mio. betragen. Die Emittentin beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot der Schuldver- schreibung, der ihr nach Begleichung der mit dem Angebot verbundenen Kosten verbleibt, ganz oder teilweise für den Erwerb von Immobilien und den Aufbau eines Immobilienportfolios und den Erwerb von Unternehmensbeteiligungen zu verwenden und zwar (i) einen Betrag von bis zu EUR 40. Mio. für den Erwerb von Unternehmensbeteiligungen bzw. für Immobilienzukäufe und (ii) der verbleibende Emissionserlös (bei Vollplatzierung mindestens in Höhe von EUR 9,5 Mio.) zur allgemeinen Finanzierung des aktuellen und zukünftigen Wachstums und der allgemeinen Unternehmensfinanzie- rung. Der Liquiditätszufluss aus der Begebung der Inhaber-Teilschuldverschreibungen kann sich deutlich verringern, sofern die Schuldverschreibungen nicht vollständig platziert werden können. Sollte die Anleihe im Rahmen des Erwerbsange- bots nicht vollständig platziert werden, beabsichtigt die Emittentin den Mindererlös durch Darlehen zu decken.
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses. Unter der Annahme einer Vollplatzierung der Schuldverschreibungen wird der Emissionserlös vor Abzug der Emissionskosten EUR 20,0 Mio. betragen. Infolge der Emission der Schuldverschreibungen entstehen der Emittentin jedoch sowohl erfolgsunab- hängige Kosten als auch vom Nennbetrag der emittierten Schuldverschreibungen abhängige Kosten. Die Gesamtkosten der Emission bei vollständiger Platzierung der angebotenen Schuldverschreibun- gen in Höhe des Zielvolumens unter Berücksichtigung der Übernahme- und Platzierungsprovision des Sole Lead Manager belaufen sich auf rund EUR 0,8 Mio. Dies entspricht etwa 4,0 % des Emissionser- löses bei vollständiger Platzierung des Zielvolumens. Die tatsächliche Höhe des Emissionserlöses nach Abzug der Gesamtkosten hängt jedoch maßgeblich von der Annahme des Öffentlichen Angebots und der Platzierungsquote im Rahmen der Privatplatzie- rung ab. Die Emittentin beabsichtigt, den Emissionserlös bei angenommener vollständiger Platzierung, nach Abzug der Emissionskosten, wie folgt zu verwenden: Ca. 55 % sollen zur Finanzierung von Grundstücksankäufen und Projektentwicklungen verwendet werden, ca. 20 % zur Optimierung der Finanzierungsstruktur und ca. 25 % zur allgemeinen Unter- nehmensfinanzierung. Eine unterschiedliche Priorisierung gibt es nicht, diese Zwecke haben alle die gleiche Priorität.
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses. Die geschätzten Gesamtkosten der Emission betragen ca. 3% des Emissionsvolumens, das heißt EUR 750.000,00 bei einer angenommenen vollständigen Platzierung sämtlicher Teil- schuldverschreibungen. Daraus ergibt sich bei einem Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 25.000.000,00 - bei vollständiger Platzierung - ein Nettoemissionserlös von ca. EUR 24.250.000,00 Mio. Das Angebot soll zum einen der Finanzierung des Erwerbs weiterer Immobilien durch die FCR- Gruppe dienen. Zum anderen können die bestehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihen mit der ISIN DE000A1YCF5F0 / WKN A1YC5F, ISIN DE000A12TW80 / WKN A12TW8 und ISIN DE000A2BPUC4 / WKN A2BPUC in Höhe von bis zu EUR 21.000.000,00 dadurch zu- rückgekauft werden. Soweit der Emissionserlös zur Finanzierung des Erwerbs weiterer Immobilien erfolgt, dient er primär der finanziellen Ausstattung von Tochtergesellschaften der Emittentin zum Erwerb neuer Immobilien. Alternativ sollen die Erlöse auch für die Finanzierung des Erwerbs von Immobilien unmittelbar durch die FCR AG verwendet werden, wobei die Ausstattung der Tochtergesell- schaften vorrangig ist. Die Ausstattung der Tochtergesellschaften kann dabei sowohl durch Ei- genkapital als auch Darlehen in Form von wirtschaftlichem Eigenkapital erfolgen. Die weitere Ausstattung der Tochtergesellschaften erfolgt voraussichtlich über eine Fremdfinanzierung durch Banken. Eine feste Zweckbindung über die Verwendung der Erlöse existiert jedoch nicht. Soweit und solange der Nettoemissionserlös noch nicht für die Finanzierung des Immobiliener- werbs benötigt wird, beabsichtigt die Emittentin, diesen in liquiden kurzfristigen Bankeinlagen, Geldmarktinstrumenten, Staatsanleihen mit kurzen Laufzeiten oder ähnlichen Instrumenten an- zulegen, damit er bei Bedarf kurzfristig zur Verfügung steht. Die Priorisierung der Mittelverwendung ist in der Reihenfolge geplant, in der die Verwendungs- zwecke in diesem Absatz genannt sind.