Common use of Vergütungskomponenten Clause in Contracts

Vergütungskomponenten. Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) so- wie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergü- tung („Grundvergütung“) sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den „Neben- leistungen“). Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Be- standteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestand- teil. Letzterer kann in Form von Aktienoptionen und/oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus gewährt werden. Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäfts- jahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien fest- gesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung be- ziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt wor- den sind, ist nicht zulässig. Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Ge- samtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessen- heit der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorste- hende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Ge- samtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel- Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und lang- fristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamt- vergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Auf- gaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG und der PAION- Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe über- steigt. Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl ex- terne (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt: Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergü- tung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Auf- sichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur PAION AG entscheidend. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um in Deutschland ansäs- sige vergleichbare börsennotierte Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, die im Bereich Forschung & Entwicklung sowie Vermarktung von innovativen Medikamenten tätig sind. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergü- tung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung bei den Ver- gleichsunternehmen. Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der PAION AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Abteilungsleiterebene und die Country Manager als oberen Führungskreis definiert hat. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

Vergütungskomponenten. Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) so- wie sowie variablen (erfolgsabhängigener- folgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. ● Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergü- tung („"Grundvergütung“") sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den „Neben- leistungen“"Nebenleis- tungen"). ● Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Be- standteil Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestand- teil. Letzterer kann in Form von Aktienoptionen und/oder Be- standteil in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus gewährt werdenaktienbasierten virtuellen Programms ("Performance Share Plan"). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäfts- jahres Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, § 87a AktG und den Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien fest- gesetztin seiner jeweils geltenden Fassung Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien ("Ziel- werte") definiert, aufgrund von deren Erreichungsgrad Erfüllung die Höhe der tatsächlichen Auszahlung be- ziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wirdvariablen Vergütung abhängig ist. Bei der Festlegung der Ziele Zielwerte stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der jährlichen Zielwerte oder der VergleichsparameterVer- gleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt wor- den worden sind, ist grundsätzlich (vgl. aber Abschnitt 4. d)) nicht zulässig. Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („"Ge- samtvergütung“") eines Vorstandsmitglieds. Festlegung Die nachstehende Grafik zeigt die Vergütungsbestandteile und die Performanceperioden der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessen- heit der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat legt variablen Bestandteile im Einklang Überblick: Kurzfristige variable Vergütung Short Term Incentive – "STI" Jährlicher Bonus ⇔ ein Geschäftsjahr Langfristige variable Vergütung Long Term Incentive – "LTI" Performance Share Plan ⇔ vier Jahre Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrund- lagen und Parameter im Überblick: Grundvergütung Monatliche Auszahlung in Geld (Festgehalt) Nebenleistungen Private Nutzung des Dienstwagens Beiträge zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung D&O-Versicherung Versorgungsbezüge Befristete Fortzahlung bei Dienstunfähigkeit oder im Todes- fall Typus Jährlicher Zielbonus mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorste- hende Geschäftsjahr die finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen Finanzielle Leistungskriterien Umsatz, EBITDA, EBIT, ROCE, TSR, Free Cash Flow, Working Capital Nicht-finanzielle Leistungskriterien strategische Zielsetzungen, erfolgreiche Organisationsent- wicklung, gute Unternehmensführung Performanceperiode Ein Jahr Begrenzung 150 % des STI-Zielbetrags Auszahlung Jährlich als Geldzahlung Typus Performance Share Plan (virtuelle Aktien) Leistungskriterien EBITDA-Steigerung Börsenkurs der ZielCENIT-Ge- samtvergütung („ZielAktie Performanceperiode Vier Geschäftsjahre bzw. vier Jahre Begrenzung 200 % des LTI-Gesamtvergütung“) Zielbetrags Wartefrist Vier Jahre Auszahlung Als Geldzahlung nach Ablauf der Wartefrist Maximalvergütung Fester Höchstbetrag für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel- Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und lang- fristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamt- vergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Auf- gaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG und der PAION- Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe über- steigt. Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl ex- terne (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt: Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergü- tung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Auf- sichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur PAION AG entscheidend. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um in Deutschland ansäs- sige vergleichbare börsennotierte Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, die im Bereich Forschung & Entwicklung sowie Vermarktung von innovativen Medikamenten tätig sind. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergü- tung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung bei den Ver- gleichsunternehmen. Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der PAION AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Abteilungsleiterebene und die Country Manager als oberen Führungskreis definiert hat. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.Vorstandsmitglied

Vergütungskomponenten. Das Neben einer Festvergütung sieht das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) so- variable Vergütungskomponenten vor, die auf anhand der vorgenannten Ziele und Strategien ausgewählten finanziellen und nicht finanziellen Kennzahlen beruhen. Im Rahmen der Festvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in marktüblicher Weise weitere Nebenleistungen, wie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammenbeispielweise eine Pauschale für dienstliche Fahrten, Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung gewährt. Die festeZudem können während des Jahres der Bestellung angemessene Zuschüsse zu solchen Kosten, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergü- tung („Grundvergütung“) sowie Sachbezügen die aufgrund einer nicht unerheblichen Wegstrecke zwischen Arbeitsort und sonstigen Bezügen (den „Neben- leistungen“). Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Be- standteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestand- teil. Letzterer kann in Form von Aktienoptionen und/oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus Wohnort entstehen, gewährt werden; dies können z.B. Zuschüsse aufgrund doppelter Haushaltsführung oder Pendlerkosten sein. Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäfts- jahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen ZieleEine betriebliche Altersversorgung besteht nicht, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien fest- gesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung be- ziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf es können allerdings Zuschüsse zu einer privaten Altersversorgung bewilligt werden. Auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt wor- den sind, ist nicht zulässig. Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Ge- samtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessen- heit der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat Vergütungssystems legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorste- hende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Ge- samtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel- Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und lang- fristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamt- vergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Auf- gaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG und der PAION- Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe über- steigt. Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl ex- terne (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt: Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergü- tung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Auf- sichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur PAION AG entscheidend. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um in Deutschland ansäs- sige vergleichbare börsennotierte Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, die im Bereich Forschung & Entwicklung sowie Vermarktung von innovativen Medikamenten tätig sind. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergü- tung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung bei den Ver- gleichsunternehmen. Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der PAION AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er Beginn eines jeden Jahres die Abteilungsleiterebene Ziel- und die Country Manager als oberen Führungskreis definiert hatMaximalvergütung (Aufwand-Caps) für den Vorstand fest. Das Aufwand-Cap beträgt für den Gesamtvorstand – ausgehend von zwei Vorstandsmitgliedern auf ein Geschäftsjahr gerechnet – insgesamt EUR 2,5 Mio. Der Aufsichtsrat berücksichtigt kann die Entwicklung Maximalvergütung aufgrund eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses sowie bei veränderten Anforderungen an die Vorstandsmitglieder oder einer veränderten Anzahl an Vorstandsmitgliedern an die neuen Umstände anpassen bzw. vorübergehend von der Vergütung Maximalvergütung abweichen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder nach Bestellung zum Vorstandsmitglied innerhalb eines von ihm festzulegenden, vom Bestellungszeitraum abhängigen Zeitraumes einen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Prozentsatz ihrer jeweiligen Jahresvergütung in Aktien der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickeltGesellschaft investieren müssen. Die in diesem Rahmen erworben Aktien unterliegen einer Haltefrist bis zum Ausscheiden des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Hierdurch soll die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit der Gesellschaft gefördert werden. Gleichzeitig zeigen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die Zukunft der Gesellschaft.