Common use of Cuentas del Patrimonio del Fideicomiso Clause in Contracts

Cuentas del Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario debera abrir y mantener durante la vigencia del presente Fideicomiso las cuentas bancarias y constituir y mantener los fondos que se senalan en esta Clausula asi como cualquier otra cuenta o fondo que resulte necesaria o conveniente para cumplir los fines del presente Fideicomiso inclusive, de manera enunciativa mas no limitativa, las Reservas Requeridas que el Fiduciario debera mantener (en efectivo, o en Derechos al Cobro) conforme a lo que al efecto se establezca en el Contrato de Cesion. Dichas cuentas bancarias podran ser abiertas en Mexico o en el extranjero, en Pesos, en Dolares o en cualquiera otra moneda, segun resulte necesario o conveniente para llevar a cabo los fines del Fideicomiso y de los demas Documentos de la Operacion. En el caso de cuentas bancarias en Mexico, las mismas deberan ser abiertas en Banco Invex, S.A., Institucion de Banca Multiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario o en cualquier otra institucion bancaria, segun lo soliciten los Administradores o el Administrador Maestro. El saldo de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso quedara afecto exclusivamente al destino especifico que a esa cuenta o fondo le corresponda conforme a esta Clausula 7 y a la Clausula 8. A menos que expresamente se indique lo contrario en el presente Contrato, el Fiduciario no podra (i) realizar pagos, transferencias o entregas de recursos por los conceptos cuyas correlativas cuentas o fondos carezcan del saldo necesario para cubrirlos, ni (ii) utilizar el saldo de una determinada cuenta o fondo para realizar pagos, transferencias o entregas de recursos que deban cubrirse con cargo a una cuenta o fondo distinto. Fuera de los supuestos previstos en esta Clausula 7 y en la Clausula 8, el Fiduciario solo podra transferir recursos de una cuenta o fondo a otro en caso de que haya recibido instrucciones expresas por escrito para ello por parte del Administrador Maestro, o en caso de que haya cometido algun error en el manejo de los recursos. En este ultimo caso, el Fiduciario solo hara los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que cada cuenta y fondo tenga registrado el saldo que le corresponda, previa notificacion que de al Comite Tecnico y a los Fideicomitentes explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para enmendarlo. En caso de que el Fiduciario por cualquier razon reciba algun pago de Derechos al Cobro que no hubieren sido transferidos al Fideicomiso, y siempre y cuando el Administrador Maestro hubiere confirmado por escrito dicha situacion, el Fiduciario debera entregar dichas cantidades, asi como los rendimientos que se hubieren generado, en su caso, a Dinavisa, VFC, VAU o VVC, segun sea el caso, a mas tardar el segundo Dia Habil siguiente de aquel en que las reciba.

Cuentas del Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario debera deberá abrir y mantener durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso las cuentas bancarias y constituir y mantener los fondos que se senalan señalan en esta Clausula asi la Cláusula 7 así como cualquier otra cuenta o fondo que resulte necesaria o conveniente para cumplir los fines del presente Fideicomiso inclusiveincluyendo, de manera enunciativa mas no limitativasin limitar, las Reservas Requeridas que el Fiduciario debera deberá mantener (en efectivo, o en Derechos al Cobro) conforme a lo que al efecto se establezca establece en el Contrato de Cesion. Dichas Fideicomiso; en el entendido que las cuentas bancarias podran siempre estarán abiertas a nombre del Fiduciario en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso. Las cuentas bancarias deberán ser abiertas en Mexico o en el extranjero, en Pesos, en Dolares o en cualquiera otra moneda, segun resulte necesario o conveniente para llevar a cabo los fines del Fideicomiso y de los demas Documentos de la Operacion. En el caso de cuentas bancarias en Mexico, las mismas deberan ser abiertas en Banco InvexCIBanco, S.A., Institucion Institución de Banca MultipleMúltiple, Invex Grupo Financieroen cuentas de cheques y/o de inversión, Fiduciario o en cualquier otra institucion bancaria, segun según lo soliciten los Administradores o solicite el Administrador Maestropor escrito. El saldo de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso quedara quedará afecto exclusivamente al destino especifico específico que a esa cuenta o fondo le corresponda conforme a esta Clausula la Cláusula 7 y a la Clausula 8Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso. A menos que expresamente se indique lo contrario en el presente ContratoContrato de Fideicomiso o que se cuente con el consentimiento expreso del Administrador Maestro, el Fiduciario no podra (i) realizar pagos, transferencias o entregas de recursos por los conceptos cuyas correlativas cuentas o fondos carezcan del saldo necesario para cubrirlos, ni (ii) podrá utilizar el saldo de una determinada cuenta o fondo para realizar pagos, transferencias o entregas de recursos que deban cubrirse con cargo a una cuenta cuenta, subcuenta o fondo distinto. Sin embargo, para la correcta administración de los recursos de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Fiduciario, el Administrador Maestro, previa instrucción que al efecto envíe al Fiduciario, podrá solicitar por escrito el acceso de consulta a las personas físicas que el Fideicomitente o el Administrador Maestro, requieran a las cuentas del Fideicomiso, con la finalidad de que estos puedan verificar la recepción de la cobranza, así como el fondeo correcto de cada una de las cuentas para el mantenimiento de las Reservas del Fideicomiso. El Administrador Maestro deberá indicar el nombre completo de las personas autorizadas así como entregar copia simple de la identificación oficial vigente y legible de cada una de ellas. Una vez realizada la apertura de las cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario notificará la información de las mismas, y en su caso, el Fideicomitente quedará obligado al depósito del saldo mínimo requerido por la institución bancaria ante la que se abran las cuentas del Fideicomiso, con la finalidad de mantener dichas cuentas y evitar el bloqueo o cancelación de las mismas por falta de saldo. En caso de que el Fideicomitente no cumpla con dicha obligación, las Partes del Contrato de Fideicomiso reconocen que el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna en caso de bloqueo o cancelación de alguna cuenta bancaria por falta de saldo. Las Partes del Contrato de Fideicomiso reconocen, que por lo que respecta al cálculo y determinación de cada uno de los montos a constituir en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, serán instruidos al Fiduciario exclusivamente por parte del Administrador Maestro, y por lo que respecta a la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro por parte del Comité de Emisión, y que para dichos efectos, el Fiduciario no hará funciones de agente de cálculo bajo el Contrato de Fideicomiso. Fuera de los supuestos previstos en esta Clausula la Cláusula 7 y en la Clausula 8Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario solo podra sólo podrá transferir recursos de una cuenta cuenta, subcuenta o fondo a otro en caso de que haya recibido instrucciones expresas por escrito para ello por parte del Administrador MaestroMaestro de acuerdo con el Contrato de Administración, o en caso de que haya cometido algun algún error en el manejo de los recursos. En este ultimo último caso, el Fiduciario solo hara sólo hará los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que cada cuenta cuenta, subcuenta y fondo tenga registrado el saldo que le corresponda, previa notificacion notificación por escrito que de al Comite Tecnico y dé a los Fideicomitentes miembros del Comité Técnico y al Fideicomitente, con copia al Representante Común, explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para enmendarlo. En caso que dentro de los trabajos de auditoría el Auditor Externo detecte que se hubieran llevado a cabo aplicaciones erróneas en cualquiera de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, que no hubieran sido reportadas al Comité Técnico y al Fideicomitente conforme a lo anterior, el Fiduciario por cualquier razon reciba algun pago Auditor Externo deberá incluir en su reporte una nota al respecto. Adicionalmente, el Auditor Externo deberá también incluir en su reporte una nota indicando el porcentaje de pagos con relación al total de Derechos al Cobro Transmitidos que no hubieren sido transferidos se están haciendo directamente al Fideicomiso, y siempre y cuando el Administrador Maestro hubiere confirmado por escrito dicha situacion, el Fiduciario. El Fiduciario debera entregar dichas cantidades, asi como los rendimientos deberá cerciorarse que se hubieren generado, incluyan las obligaciones indicadas anteriormente a cargo del Auditor Externo en su caso, a Dinavisa, VFC, VAU o VVC, segun sea el caso, a mas tardar contrato que al efecto suscriba con este último. A continuación se presenta una descripción de las principales cuentas y fondos contemplados en el segundo Dia Habil siguiente de aquel en que las reciba.Fideicomiso:

Cuentas del Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario debera deberá abrir y mantener durante la vigencia del presente Fideicomiso las cuentas bancarias y constituir y mantener los fondos que se senalan señalan en esta Clausula asi Cláusula, así como cualquier otra cuenta o fondo que resulte necesaria o conveniente para cumplir los fines del presente Fideicomiso (las “Cuentas y Fondos del Fideicomiso”), inclusive, de manera enunciativa mas no limitativa, las Reservas Requeridas reservas que el Fiduciario debera deberá mantener (en efectivo, o en Derechos al Cobro) conforme a lo que al efecto se establezca en el Contrato presente Contrato; en el entendido de Cesionque las cuentas siempre estarán abiertas a nombre del Fiduciario en su calidad de fiduciario de este Contrato. Dichas cuentas bancarias podran ser serán abiertas en Mexico o en el extranjero, México en Pesos, en Dolares o en cualquiera otra moneda, segun resulte necesario o conveniente para llevar a cabo los fines del Fideicomiso y de los demas Documentos de la Operacion. En el caso de cuentas bancarias en Mexico, las mismas deberan ser abiertas en Banco InvexSantander México, S.A., Institucion Institución de Banca MultipleMúltiple, Invex Grupo FinancieroFinanciero Santander México, Fiduciario o en cualquier alguna otra institucion bancariainstitución bancaria calificada por S&P Global Ratings, segun S.A. de C.V. con una calificación, por lo soliciten menos, equivalente a la asignada por dicha Agencia Calificadora a los Administradores o Certificados Bursátiles Fiduciarios, según sea verificado por el Administrador MaestroFideicomitente sin responsabilidad para el Fiduciario. El saldo de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso quedara quedará afecto exclusivamente al destino especifico específico que a esa cuenta o fondo le corresponda conforme a esta Clausula Cláusula 7 y a la Clausula 8Cláusula 8 del presente Contrato. A menos que expresamente se indique lo contrario en el presente Contrato, el Fiduciario no podra podrá (i) realizar pagos, transferencias o entregas de recursos por los conceptos cuyas correlativas cuentas o fondos carezcan del saldo necesario para cubrirlos, ni (ii) utilizar el saldo de una determinada cuenta o fondo para realizar pagos, transferencias o entregas de recursos que deban cubrirse con cargo a una cuenta o fondo distinto. Por lo que respecta a las cuentas que, en su caso, sean abiertas por el Fiduciario en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, los derechos y obligaciones del Fiduciario actuando con tal carácter y actuando por cuenta propia no se extinguirán por confusión o compensación. Adicionalmente, el Fiduciario se sujetará a lo previsto en la regla 5.4 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México por lo que respecta a las cuentas antes mencionadas. Cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso o cualesquier cuentas antes mencionadas deberá estar controlada exclusivamente por el Fiduciario, quien será el único facultado para efectuar retiros y cualesquier otros movimientos de las mismas y quien tendrá, sujeto a los términos del presente Contrato, el único y exclusivo dominio y control sobre las mismas. Sin embargo, para la correcta administración de los recursos de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos por parte del Administrador Maestro y del Administrador, el Fiduciario, previa instrucción que al efecto reciba por parte del Administrador (o del Administrador Sustituto, en su caso), del Administrador Maestro (o del Administrador Maestro Sustituto, en su caso) o del Representante Común, dará acceso de consulta, o llevará a cabo los actos que sean necesarios para que la institución en la que se encuentren abiertas las Cuentas y Fondos del Fideicomiso dé acceso de consulta, a las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, cuya naturaleza así lo permita, a las personas físicas que el Administrador (o el Administrador Sustituto, en su caso), el Administrador Maestro (o el Administrador Maestro Sustituto, en su caso) o el Representante Común requieran, con la finalidad de que puedan verificar la recepción de los Cobros, así como el fondeo correcto de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso. Para efectos de lo anterior, el Administrador (o el Administrador Sustituto, en su caso), el Administrador Maestro (o el Administrador Maestro Sustituto, en su caso) o el Representante Común deberán enviar al Fiduciario la instrucción respectiva con los datos de las personas cuya autorización de consulta se requiera, la cual deberá incluir, por lo menos, nombre, domicilio, correo electrónico, teléfono, copia simple del registro federal de contribuyentes (en su caso), copia simple de la clave única de registro de población (en su caso) y copia simple de la identificación oficial vigente de las personas referidas. Fuera de los supuestos previstos en esta Clausula Cláusula 7 y en la Clausula 8Cláusula 8 del presente Contrato, el Fiduciario solo podra podrá transferir recursos de una cuenta o fondo a otro en caso de que haya recibido instrucciones expresas por escrito para ello por parte del Administrador Maestro, o en caso de que se haya cometido algun algún error en el manejo de los recursos. En este ultimo último caso, el Fiduciario solo hara hará los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que cada cuenta Cuenta y fondo Fondo del Fideicomiso tenga registrado el saldo que le corresponda, previa notificacion notificación por escrito que de dé al Comite Tecnico Comité Técnico, al Representante Común, al Administrador Maestro y a los Fideicomitentes al Fideicomitente, explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para enmendarlocorregirlo (acompañado del soporte documental correspondiente). Una vez realizada la apertura de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, el Fiduciario notificará, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes, la información de las mismas al Fideicomitente (o al Administrador Sustituto, en su caso), al Representante Común y al Administrador Maestro y, en su caso, el Fideicomitente quedará obligado al depósito del saldo mínimo requerido por la entidad financiera en la que se abran las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, con la finalidad de mantener dichas Cuentas y Fondos del Fideicomiso operables y evitar el bloqueo o cancelación de las mismas por falta de saldo mínimo en las mismas. En caso de que, habiendo sido notificado de tal circunstancia de forma oportuna por el Fiduciario, el Fideicomitente no cumpla con dicha obligación, el Fiduciario podrá hacerlo con los recursos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso; sin embargo, no tendrá responsabilidad alguna en caso de bloqueo o cancelación de alguna cuenta o fondo del Fideicomiso por falta del saldo requerido en dicha cuenta o fondo, pero deberá notificar dicha situación al Administrador Maestro, a los miembros del Comité Técnico, al Representante Común y al Fideicomitente. En caso de que, dentro de los trabajos de auditoría, el Auditor Externo detecte que se hubieran llevado a cabo aplicaciones erróneas en cualquiera de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, que no hubieran sido reportadas a los miembros del Comité Técnico conforme a lo anterior, el Auditor Externo deberá incluir en su reporte una nota al respecto. Adicionalmente, el Auditor Externo deberá también incluir en su reporte una nota indicando el porcentaje de pagos con relación al total de Derechos al Cobro Transmitidos que no se están haciendo directamente al Fiduciario en las Cuentas de Ingresos del Fideicomiso. El Fiduciario tendrá la obligación de cerciorarse que se incluyan las obligaciones indicadas anteriormente a cargo del Auditor Externo en el contrato que al efecto suscriba con este último. Las disposiciones establecidas por la Circular de Auditores Externos deberán ser cumplidas, según sea el caso y en la medida en la que así se requiera, por el Fiduciario, el Fideicomitente o el Comité Técnico de conformidad con lo establecido en la Circular de Auditores Externos y la legislación aplicable. En caso de que el Fiduciario por cualquier razon razón reciba algun algún pago de Derechos al Cobro que no hubieren sido transferidos transmitidos al Fideicomiso o algún depósito que haya sido transmitido por algún tercero por error al Fideicomiso, y siempre y cuando el Administrador Maestro hubiere confirmado por escrito dicha situacionsituación al Fiduciario, el Fiduciario debera deberá entregar dichas cantidadescantidades al Fiduciario Maestro de Cobranza o al Fideicomitente, asi como los rendimientos que se hubieren generadosegún corresponda, en su casocaso de que dichas cantidades deriven de Derechos al Cobro que no hayan sido transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, o a Dinavisala persona que le instruya el Administrador Maestro, VFCen caso de que dichas cantidades hayan sido depositadas por error en alguna de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y no estén relacionadas con Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente, VAU o VVC, segun sea de conformidad con lo establecido en el caso, a mas tardar el segundo Dia Habil siguiente inciso n) de aquel en que las recibala Cláusula 5 del presente Contrato.

Cuentas del Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario debera deberá abrir y mantener durante la vigencia del presente Fideicomiso las cuentas bancarias y constituir y mantener los fondos que se senalan señalan en esta Clausula asi Cláusula, así como cualquier otra cuenta o fondo que resulte necesaria o conveniente para cumplir los fines del presente Fideicomiso (las “Cuentas y Fondos del Fideicomiso”), inclusive, de manera enunciativa mas no limitativa, las Reservas Requeridas reservas que el Fiduciario debera deberá mantener (en efectivo, o en Derechos al Cobro) conforme a lo que al efecto se establezca en el Contrato presente Contrato; en el entendido de Cesionque las cuentas siempre estarán abiertas a nombre del Fiduciario en su calidad de fiduciario de este Contrato. Dichas cuentas bancarias podran ser serán abiertas en Mexico o en el extranjero, México en Pesos, en Dolares o en cualquiera otra moneda, segun resulte necesario o conveniente para llevar a cabo los fines del Fideicomiso y de los demas Documentos de la Operacion. En el caso de cuentas bancarias en Mexico, las mismas deberan ser abiertas en Banco InvexActinver, S.A., Institucion Institución de Banca MultipleMúltiple, Invex Grupo FinancieroFinanciero Actinver (únicamente por lo que se refiere a la Cuenta de Colocación), Fiduciario en Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple (únicamente por lo que se refiere a la(s) cuenta(s) relacionada(s) con el contrato de prestación de servicios bancarios de domiciliación de pagos descrito en el inciso cc) de la Cláusula 5 del presente Contrato), en Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México o en cualquier alguna otra institucion bancariainstitución bancaria calificada por S&P Global Ratings, segun S.A. de C.V. con una calificación de riesgo contraparte, por lo soliciten menos, equivalente a la asignada por dicha Agencia Calificadora a los Administradores o Certificados Bursátiles Fiduciarios, según sea verificado por el Administrador MaestroFideicomitente sin responsabilidad para el Fiduciario. El saldo de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso quedara quedará afecto exclusivamente al destino especifico específico que a esa cuenta o fondo le corresponda conforme a esta Clausula Cláusula 7 y a la Clausula 8Cláusula 8 del presente Contrato. A menos que expresamente se indique lo contrario en el presente Contrato, el Fiduciario no podra podrá (i) realizar pagos, transferencias o entregas de recursos por los conceptos cuyas correlativas cuentas o fondos carezcan del saldo necesario para cubrirlos, ni (ii) utilizar el saldo de una determinada cuenta o fondo para realizar pagos, transferencias o entregas de recursos que deban cubrirse con cargo a una cuenta o fondo distinto. Por lo que respecta a las cuentas que sean abiertas por el Fiduciario en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, los derechos y obligaciones del Fiduciario actuando con tal carácter y actuando por cuenta propia no se extinguirán por confusión o compensación. Adicionalmente, el Fiduciario se sujetará a lo previsto en la regla 5.4 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México por lo que respecta a las cuentas antes mencionadas. Cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso o cualesquier cuentas antes mencionadas deberá estar controlada exclusivamente por el Fiduciario, quien será el único facultado para efectuar retiros y cualesquier otros movimientos de las mismas y quien tendrá, sujeto a los términos del presente Contrato, el único y exclusivo dominio y control sobre las mismas. Sin embargo, para la correcta administración de los recursos de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos por parte del Administrador Maestro y del Administrador, el Fiduciario, previa instrucción que al efecto reciba por parte del Administrador (o del Administrador Sustituto, en su caso), del Administrador Maestro (o del Administrador Maestro Sustituto, en su caso) o del Representante Común, dará acceso de consulta, o llevará a cabo los actos que sean necesarios para que la institución en la que se encuentren abiertas las Cuentas y Fondos del Fideicomiso dé acceso de consulta, a las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, cuya naturaleza así lo permita, a las personas físicas que el Administrador (o el Administrador Sustituto, en su caso), el Administrador Maestro (o el Administrador Maestro Sustituto, en su caso) o el Representante Común requieran, con la finalidad de que puedan verificar la recepción de los Cobros, así como el fondeo correcto de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso. Para efectos de lo anterior, el Administrador (o el Administrador Sustituto, en su caso), el Administrador Maestro (o el Administrador Maestro Sustituto, en su caso) o el Representante Común deberán enviar al Fiduciario la instrucción respectiva con los datos de las personas cuya autorización de consulta se requiera, la cual deberá incluir, por lo menos, nombre completo, domicilio, correo electrónico, teléfono, copia simple del registro federal de contribuyentes (en su caso), copia simple de la clave única de registro de población (en su caso) y copia simple de la identificación oficial vigente de cada una de las personas referidas, o cualquier otra información que se les requiera. Fuera de los supuestos previstos en esta Clausula Cláusula 7 y en la Clausula 8Cláusula 8 del presente Contrato, el Fiduciario solo podra podrá transferir recursos de una cuenta o fondo a otro en caso de que haya recibido instrucciones expresas por escrito para ello por parte del Administrador Maestro, o en caso de que se haya cometido algun algún error en el manejo de los recursos. En este ultimo último caso, el Fiduciario solo hara hará los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que cada cuenta Cuenta y fondo Fondo del Fideicomiso tenga registrado el saldo que le corresponda, previa notificacion notificación por escrito que de dé al Comite Tecnico Comité Técnico, al Representante Común, al Administrador Maestro y a los Fideicomitentes al Fideicomitente, explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para enmendarlocorregirlo (acompañado del soporte documental correspondiente). Una vez realizada la apertura de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, el Fiduciario notificará, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes, la información de las mismas al Fideicomitente (o al Administrador Sustituto, en su caso), al Representante Común y al Administrador Maestro y, en su caso, el Fideicomitente quedará obligado al depósito del saldo mínimo requerido por la entidad financiera en la que se abran las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, con la finalidad de mantener dichas Cuentas y Fondos del Fideicomiso operables y evitar el bloqueo o cancelación de las mismas por falta de saldo mínimo en las mismas. En caso de que, habiendo sido notificado de tal circunstancia de forma oportuna por el Fiduciario, el Fideicomitente no cumpla con dicha obligación, el Fiduciario podrá hacerlo con los recursos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso; sin embargo, no tendrá responsabilidad alguna en caso de bloqueo o cancelación de alguna cuenta o fondo del Fideicomiso por falta del saldo requerido en dicha cuenta o fondo, pero deberá notificar dicha situación al Administrador Maestro, a los miembros del Comité Técnico, al Representante Común y al Fideicomitente. En caso de que, dentro de los trabajos de auditoría, el Auditor Externo detecte que se hubieran llevado a cabo aplicaciones erróneas en cualquiera de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, que no hubieran sido reportadas a los miembros del Comité Técnico conforme a lo anterior, el Auditor Externo deberá incluir en su reporte una nota al respecto. Adicionalmente, el Auditor Externo deberá también incluir en su reporte una nota indicando el porcentaje de pagos con relación al total de Derechos al Cobro Transmitidos que no se están haciendo directamente al Fiduciario en las Cuentas de Ingresos del Fideicomiso. El Fiduciario tendrá la obligación de cerciorarse que se incluyan las obligaciones indicadas anteriormente a cargo del Auditor Externo en el contrato que al efecto suscriba con este último. Las disposiciones establecidas por la Circular de Auditores Externos deberán ser cumplidas, según sea el caso y en la medida en la que así se requiera, por el Fiduciario (con base en las instrucciones que, en su caso, le sean giradas por la parte que corresponda), el Fideicomitente o el Comité Técnico de conformidad con lo establecido en la Circular de Auditores Externos y la legislación aplicable. En caso de que el Fiduciario por cualquier razon razón reciba algun algún pago de Derechos al Cobro que no hubieren sido transferidos transmitidos al Fideicomiso o algún depósito que haya sido transmitido por algún tercero por error al Fideicomiso, y siempre y cuando el Administrador Maestro hubiere confirmado por escrito dicha situacionsituación al Fiduciario (con el soporte documental correspondiente), el Fiduciario debera deberá entregar dichas cantidades, asi como los rendimientos que se hubieren generadocantidades al Fideicomitente, en su casocaso de que dichas cantidades deriven de Derechos al Cobro que no hayan sido transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, o a Dinavisala persona que le instruya el Administrador Maestro, VFCen caso de que dichas cantidades hayan sido depositadas por error en alguna de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y no estén relacionadas con Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente, VAU o VVC, segun sea de conformidad con lo establecido en el caso, a mas tardar el segundo Dia Habil siguiente inciso m) de aquel en que las recibala Cláusula 5 del presente Contrato.

Cuentas del Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario debera deberá abrir y mantener durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso las cuentas bancarias y constituir y mantener los fondos que se senalan señalan en esta Clausula asi la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso, así como cualquier otra cuenta o fondo que resulte necesaria o conveniente para cumplir los fines del presente Fideicomiso inclusiveincluyendo, de manera enunciativa mas no limitativasin limitar, las Reservas Requeridas que el Fiduciario debera deberá mantener (en efectivo, o en Derechos al Cobro) conforme a lo que al efecto se establezca en el Contrato de Cesion. Dichas Fideicomiso; en el entendido que las cuentas bancarias podran ser siempre estarán abiertas a nombre del Fiduciario en Mexico o en el extranjero, en Pesos, en Dolares o en cualquiera otra moneda, segun resulte necesario o conveniente para llevar a cabo los fines su calidad de fiduciario del Fideicomiso y Contrato de los demas Documentos de la OperacionFideicomiso. En el caso de Las cuentas bancarias en Mexico, las mismas deberan deberán ser abiertas en Banco InvexSantander (México), S.A., Institucion Institución de Banca MultipleMúltiple, Invex Grupo FinancieroFinanciero Santander, Fiduciario o ya sean cuentas de chequera en cualquier otra institucion bancariael caso de las Cuentas de Ingresos, segun y las cuentas restantes, en cuentas de custodia, según lo soliciten los Administradores o solicite el Administrador MaestroAdministrador. El saldo de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso quedara quedará afecto exclusivamente al destino especifico específico que a esa cuenta o fondo le corresponda conforme a esta Clausula la Cláusula 7 y a la Clausula 8Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso. A menos que expresamente se indique lo contrario en el presente ContratoContrato de Fideicomiso o que se cuente con el consentimiento expreso del Administrador Maestro, el Fiduciario no podra (i) realizar pagos, transferencias o entregas de recursos por los conceptos cuyas correlativas cuentas o fondos carezcan del saldo necesario para cubrirlos, ni (ii) podrá utilizar el saldo de una determinada cuenta o fondo para realizar pagos, transferencias o entregas de recursos que deban cubrirse con cargo a una cuenta o fondo distinto. Sin embargo, para la correcta administración de los recursos de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Fiduciario, el Administrador Maestro, previa instrucción que al efecto envié al Fiduciario, podrá solicitar el acceso de consulta a las personas físicas que del Fideicomitente o el Administrador Maestro, requieran a las Cuentas del Fideicomiso, con la finalidad de que estos puedan verificar la recepción de la cobranza, así como el fondeo correcto de cada una de las cuentas para el mantenimiento de las Reservas del Fideicomiso. Una vez realizada la apertura de las Cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario notificará la información de las mismas, y en su caso, el Fideicomitente quedará obligado al depósito del saldo mínimo requerido por la institución bancaria ante la que se abran las cuentas del Fideicomiso, con la finalidad de mantener dichas cuentas y evitar el bloqueo o cancelación de las mismas por falta de saldo. En caso de que el Fideicomitente no cumpla con dicha obligación, las Partes del Contrato de Fideicomiso reconocen que el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna en caso de bloqueo o cancelación de alguna cuenta bancaria por falta de saldo. Las Partes del Contrato de Fideicomiso reconocen, que por lo que respecta al cálculo y determinación de cada uno de los montos a constituir las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, serán instruidos al Fiduciario exclusivamente por parte del Administrador Maestro, y por lo que respecta a la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro por parte del Comité de Emisión, y que para dichos efectos, el Fiduciario no hará funciones de agente de cálculo bajo el Contrato de Fideicomiso. Fuera de los supuestos previstos en esta Clausula la Cláusula 7 y en la Clausula 8Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario solo podra sólo podrá transferir recursos de una cuenta o fondo a otro en caso de que haya recibido instrucciones expresas por escrito para ello por parte del Administrador MaestroMaestro de acuerdo con el Contrato de Administración, o en caso de que haya cometido algun algún error en el manejo de los recursos. En este ultimo último caso, el Fiduciario solo hara sólo hará los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que cada cuenta y fondo tenga registrado el saldo que le corresponda, previa notificacion notificación por escrito que de al Comite Tecnico y dé a los Fideicomitentes miembros del Comité Técnico y al Fideicomitente, con copia al Representante Común, explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para enmendarlo. En caso que dentro de los trabajos de auditoría el Auditor Externo detecte que se hubieran llevado a cabo aplicaciones erróneas en cualquiera de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, que no hubieran sido reportadas al Comité Técnico y al Fideicomitente conforme a lo anterior, el Fiduciario por cualquier razon reciba algun pago Auditor Externo deberá incluir en su reporte una nota al respecto. Adicionalmente, el Auditor Externo deberá también incluir en su reporte una nota indicando el porcentaje de pagos con relación al total de Derechos al Cobro Transmitidos que no hubieren sido transferidos se están haciendo directamente al Fideicomiso, y siempre y cuando el Administrador Maestro hubiere confirmado por escrito dicha situacion, el Fiduciario. El Fiduciario debera entregar dichas cantidades, asi como los rendimientos deberá cerciorarse que se hubieren generado, incluyan las obligaciones indicadas anteriormente a cargo del Auditor Externo en su caso, a Dinavisa, VFC, VAU o VVC, segun sea el caso, a mas tardar contrato que al efecto suscriba con este último. A continuación se presente una descripción de las principales cuentas y fondos contemplados en el segundo Dia Habil siguiente de aquel en que las reciba.Fideicomiso: