Common use of Listado y Negociación Clause in Contracts

Listado y Negociación. La Sociedad presentó una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y en el MAE. La Sociedad y el Fiduciario, pueden, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, modificar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, siempre que dichas modificaciones o reformas no afecten adversamente los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables, con el fin de: • agregar a los compromisos de la Sociedad otros compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables; • renunciar a cualquier derecho o facultad conferida a la Sociedad; • garantizar las Obligaciones Negociables conforme a los requerimientos de las mismas o de otro modo; • acreditar la sucesión de la Sociedad por otra persona y la xxxxxxxx por dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Sociedad conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en el caso de cualquier fusión o venta de activos; • cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la admisión del Contrato de Fideicomiso; • cumplir con los requisitos de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso se ajuste a la Ley de Fideicomisos Estadounidense; o • realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, inconsistente o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso o en dichas Obligaciones Negociables; realizar cualquier otra modificación u otorgar cualquier dispensa o autorización para una violación o propuesta violación de cualquier término o condición de dichas Obligaciones Negociables o cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso de un modo que no afecte adversamente los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto significativo Las modificaciones y reformas al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables pueden ser realizadas, y el cumplimiento futuro o un incumplimiento pasado pueden ser dispensados por la Sociedad y el Fiduciario, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables tal como se indica más abajo (conforme a lo establecido por la ley argentina), pero ninguna modificación o reforma y ninguna dispensa podrá, sin el consentimiento de los tenedores de cada obligación negociable en circulación afectada por ella, • prorrogar la fecha de vencimiento para el pago del capital, prima, si hubiera, o cualquier cuota de intereses respecto de las Obligaciones Negociables; • reducir el monto de capital de la porción del capital pagadera en caso de aceleración del vencimiento, de la tasa la tasa de interés sobre, o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera las Obligaciones Negociables; • reducir la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables; • reducir el plazo durante el que no se permite a la Sociedad rescatar cualquiera de las Obligaciones Negociables, o permitir a la Sociedad rescatar las Obligaciones Negociables si, antes de adoptar dicha medida, no se permitiera a la Sociedad hacerlo; • cambiar las circunstancias en que se pueden rescatar las Obligaciones Negociables: • cambiar la moneda o los lugares requeridos en que deben pagarse las Obligaciones Negociables o la prima o intereses respecto de las mismas; • reducir el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, o para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones de los mismos o para dispensar ciertos incumplimientos; • reducir el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en la que se adopta una resolución; o • afectar el derecho a iniciar acciones legales para exigir cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables. De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier modificación, suplemento o dispensa de los tenedores de las Obligaciones Negociables requiere el consentimiento de los tenedores que debe ser obtenido en una asamblea de tenedores de acuerdo a lo previsto en la presente sección o por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, tal como lo establece el artículo14 de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra normativa aplicable. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de cualquier propuesta de modificación, suplemento o dispensa, pero es suficiente que consientan con la sustancia de tal propuesta. Excepto por las cláusulas referidas anteriormente que requieren el consentimiento de la totalidad de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación afectada por ella, (i) el requisito de voto para la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por los tenedores de las Obligaciones Negociables en una asamblea de tenedores será determinado de acuerdo a lo aquí previsto, y (ii) la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por parte de los tenedores fuera de una asamblea de tenedores requerirá el consentimiento de los tenedores que representen una mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el directorio de la Sociedad, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, el Fiduciario, si lo hubiera, o a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de las asambleas celebradas a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha solicitud escrita deberá incluir las cuestiones a tratar en la asamblea, y dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días corridos de la fecha en que tal solicitud escrita es recibida por la Sociedad. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades. Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Cualquier propuesta de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será considerada en asamblea extraordinaria. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina; estipulándose, no obstante, que en tanto ello sea permitido por la ley argentina, la Sociedad o el Fiduciario podrán determinar celebrar dichas asambleas simultáneamente en la Ciudad de Nueva York mediante un medio de telecomunicaciones que permita a los Participantes escucharse unos a otros. La notificación de convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será cursada tal como se indica en “--Notificaciones” no menos de 10 y no más de 30 días corridos antes de la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cuenta de la Sociedad por cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables coticen en BYMA), o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. La primera y segunda convocatoria para el caso de no haber quórum en la asamblea inicial podrán ser realizadas en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieren de la aprobación unánime de los tenedores o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas en BYMA) o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los tenedores que tengan intención de asistir a una asamblea de tenedores deberán notificar dicha intención a la Sociedad con una antelación de, por lo menos, tres Días Hábiles previos a la fecha de celebración de dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada en la que haya quórum, toda resolución para modificar o reformar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones indicadas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente considerada y adoptada si es aprobada por el voto afirmativo de una mayoría del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes o representadas y aprobadas en la asamblea estipulándose, no obstante, que el consentimiento unánime o el voto afirmativo unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables será requerido para tomar una decisión valida respecto de las cuestiones detalladas arriba. Todo instrumento entregado por o en nombre de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de dicha modificación, reforma o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, reforma o dispensa al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, hayan o no prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables. La Sociedad designará o, el Fiduciario designará, la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y la Sociedad notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables del modo establecido en el Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando la fecha de registro se fije en una fecha al menos tres Días Hábiles con anterioridad a la fecha de celebración de dicha asamblea, conforme a lo establecido en la ley argentina. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada Dólar de monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor. A los efectos de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada conforme al Contrato de Fideicomiso estará, en cualquier fecha de determinación, “en circulación”, salvo por:

Listado y Negociación. La Sociedad presentó una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA el MERVAL y en el MAE. Con fecha 29 de diciembre de 2016, la CNV autorizó a Bolsas y Mercados Argentinos (“ByMA”) como mercado para el listado de títulos valores con oferta pública. La Sociedad estima que una vez que ByMA inicie sus actividades el listado de las Obligaciones Negociables en el Merval sea transferido automáticamente x XxXX. La Sociedad y el Fiduciario, pueden, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, modificar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, siempre que dichas modificaciones o reformas no afecten adversamente los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables, con el fin de: • agregar a los compromisos de la Sociedad otros compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables; • renunciar a cualquier derecho o facultad conferida a la Sociedad; • garantizar las Obligaciones Negociables conforme a los requerimientos de las mismas o de otro modo; • acreditar la sucesión de la Sociedad por otra persona y la xxxxxxxx por dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Sociedad conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en el caso de cualquier fusión o venta de activos; • cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la admisión del Contrato de Fideicomiso; • cumplir con los requisitos de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso se ajuste a la Ley de Fideicomisos Estadounidense; o • realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, inconsistente o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso o en dichas Obligaciones Negociables; realizar cualquier otra modificación u otorgar cualquier dispensa o autorización para una violación o propuesta violación de cualquier término o condición de dichas Obligaciones Negociables o cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso de un modo que no afecte adversamente los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto significativo Las modificaciones y reformas al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables pueden ser realizadas, y el cumplimiento futuro o un incumplimiento pasado pueden ser dispensados por la Sociedad y el Fiduciario, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables tal como se indica más abajo (conforme a lo establecido por la ley argentina), pero ninguna modificación o reforma y ninguna dispensa podrá, sin el consentimiento de los tenedores de cada la obligación negociable en circulación afectada por ella, • prorrogar la fecha de vencimiento para el pago del capital, prima, si hubiera, o cualquier cuota de intereses respecto de las Obligaciones Negociables; • reducir el monto de capital de la porción del capital pagadera en caso de aceleración del vencimiento, de la tasa la tasa de interés sobre, o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera las Obligaciones Negociables; • reducir la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables; • reducir el plazo durante el que no se permite a la Sociedad rescatar cualquiera de las Obligaciones Negociables, o permitir a la Sociedad rescatar las Obligaciones Negociables si, antes de adoptar dicha medida, no se permitiera a la Sociedad hacerlo; • cambiar las circunstancias en que se pueden rescatar las Obligaciones Negociables: • cambiar la moneda o los lugares requeridos en que deben pagarse las Obligaciones Negociables o la prima o intereses respecto de las mismas; • reducir el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, o para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones de los mismos o para dispensar ciertos incumplimientos; • reducir el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en la que se adopta una resolución; o • afectar el derecho a iniciar acciones legales para exigir cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables. De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier modificación, suplemento o dispensa La alteración de los tenedores términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables requiere el consentimiento la conformidad previa de cada uno de los tenedores que debe ser obtenido en una asamblea obligacionistas afectados, razón por la cual, la enumeración antes mencionada es de tenedores de acuerdo a lo previsto en la presente sección o por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, tal como lo establece el artículo14 de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra normativa aplicable. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de cualquier propuesta de modificación, suplemento o dispensa, pero es suficiente que consientan con la sustancia de tal propuesta. Excepto por las cláusulas referidas anteriormente que requieren el consentimiento de la totalidad de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación afectada por ella, (i) el requisito de voto para la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por los tenedores de las Obligaciones Negociables en una asamblea de tenedores será determinado de acuerdo a lo aquí previsto, y (ii) la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por parte de los tenedores fuera de una asamblea de tenedores requerirá el consentimiento de los tenedores que representen una mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociablescarácter meramente ejemplificativo. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el directorio de la Sociedad, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, el Fiduciario, si lo hubiera, o a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de las asambleas celebradas a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha solicitud escrita deberá incluir las cuestiones a tratar en la asamblea, y dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días corridos de la fecha en que tal solicitud escrita es recibida por la Sociedad. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de SociedadesSociedades N° 19.550. Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Cualquier propuesta de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será considerada en asamblea extraordinaria. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina; estipulándose, no obstante, que en tanto ello sea permitido por la ley argentina, la Sociedad o el Fiduciario podrán determinar celebrar dichas asambleas simultáneamente en la Ciudad de Nueva York mediante un medio de telecomunicaciones que permita a los Participantes escucharse unos a otros. La notificación de convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será cursada tal como se indica en “--Notificaciones” no menos de 10 y no más de 30 días corridos antes de la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cuenta de la Sociedad por cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín de la BCBA del MERVAL (en tanto las Obligaciones Negociables coticen en BYMAel MERVAL), o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. La primera y segunda convocatoria para el caso de no haber quórum en la asamblea inicial podrán ser realizadas en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieren de la aprobación unánime de los tenedores o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín de la BCBA (en del MERVAL(en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas coticen en BYMAel MERVAL) o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los tenedores que tengan intención de asistir a una asamblea de tenedores deberán notificar dicha intención a la Sociedad con una antelación de, por lo menos, tres Días Hábiles previos a la fecha de celebración de dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada en la que haya quórum, toda resolución para modificar o reformar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones indicadas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente considerada y adoptada si es aprobada por el voto afirmativo de una mayoría del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes o representadas y aprobadas en la asamblea estipulándose, no obstante, que el consentimiento unánime o el voto afirmativo unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables será requerido para tomar una decisión valida respecto de las cuestiones detalladas arriba. Todo instrumento entregado por o en nombre de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de dicha modificación, reforma o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, reforma o dispensa al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, hayan o no prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables. La Sociedad designará o, el Fiduciario designará, la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y la Sociedad notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables del modo establecido en el Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando la fecha de registro se fije en una fecha al menos tres Días Hábiles con anterioridad a la fecha de celebración de dicha asamblea, conforme a lo establecido en la ley argentina. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada Dólar de monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor. A los efectos de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada conforme al Contrato de Fideicomiso estará, en cualquier fecha de determinación, “en circulación”, salvo por:

Listado y Negociación. La Sociedad presentó una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA el MERVAL y en el MAE. Con fecha 29 de diciembre de 2016, la CNV autorizó a Bolsas y Mercados Argentinos (“ByMA”) como mercado para el listado de títulos valores con oferta pública. La Sociedad estima que una vez que ByMA inicie sus actividades el listado de las Obligaciones Negociables en el Merval sea transferido automáticamente x XxXX. La Sociedad y el Fiduciario, pueden, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, modificar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, siempre que dichas modificaciones o reformas no afecten adversamente los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables, con el fin de: • agregar a los compromisos de la Sociedad otros compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables; • renunciar a cualquier derecho o facultad conferida a la Sociedad; • garantizar las Obligaciones Negociables conforme a los requerimientos de las mismas o de otro modo; • acreditar la sucesión de la Sociedad por otra persona y la xxxxxxxx asunción por dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Sociedad conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en el caso de cualquier fusión o venta de activos; • cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la admisión del Contrato de Fideicomiso; • cumplir con los requisitos de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso se ajuste a la Ley de Fideicomisos Estadounidense; o • realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, inconsistente o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso o en dichas Obligaciones Negociables; realizar cualquier otra modificación u otorgar cualquier dispensa o autorización para una violación o propuesta violación de cualquier término o condición de dichas Obligaciones Negociables o cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso de un modo que no afecte adversamente los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto significativo Las modificaciones y reformas al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables pueden ser realizadas, y el cumplimiento futuro o un incumplimiento pasado pueden ser dispensados por la Sociedad y el Fiduciario, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables tal como se indica más abajo (conforme a lo establecido por la ley argentina), pero ninguna modificación o reforma y ninguna dispensa podrá, sin el consentimiento de los tenedores de cada la obligación negociable en circulación afectada por ella, • prorrogar la fecha de vencimiento para el pago del capital, prima, si hubiera, o cualquier cuota de intereses respecto de las Obligaciones Negociables; • reducir el monto de capital de la porción del capital pagadera en caso de aceleración del vencimiento, de la tasa la tasa de interés sobre, o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera las Obligaciones Negociables; • reducir la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables; • reducir el plazo durante el que no se permite a la Sociedad rescatar cualquiera de las Obligaciones Negociables, o permitir a la Sociedad rescatar las Obligaciones Negociables si, antes de adoptar dicha medida, no se permitiera a la Sociedad hacerlo; • cambiar las circunstancias en que se pueden rescatar las Obligaciones Negociables: • cambiar la moneda o los lugares requeridos en que deben pagarse las Obligaciones Negociables o la prima o intereses respecto de las mismas; • reducir el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, o para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones de los mismos o para dispensar ciertos incumplimientos; • reducir el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en la que se adopta una resolución; o • afectar el derecho a iniciar acciones legales para exigir cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables. De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier modificación, suplemento o dispensa La alteración de los tenedores términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables requiere el consentimiento la conformidad previa de cada uno de los tenedores que debe ser obtenido en una asamblea obligacionistas afectados, razón por la cual, la enumeración antes mencionada es de tenedores de acuerdo a lo previsto en la presente sección o por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, tal como lo establece el artículo14 de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra normativa aplicable. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de cualquier propuesta de modificación, suplemento o dispensa, pero es suficiente que consientan con la sustancia de tal propuesta. Excepto por las cláusulas referidas anteriormente que requieren el consentimiento de la totalidad de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación afectada por ella, (i) el requisito de voto para la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por los tenedores de las Obligaciones Negociables en una asamblea de tenedores será determinado de acuerdo a lo aquí previsto, y (ii) la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por parte de los tenedores fuera de una asamblea de tenedores requerirá el consentimiento de los tenedores que representen una mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociablescarácter meramente ejemplificativo. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el directorio de la Sociedad, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, el Fiduciario, si lo hubiera, o a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de las asambleas celebradas a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha solicitud escrita deberá incluir las cuestiones a tratar en la asamblea, y dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días corridos de la fecha en que tal solicitud escrita es recibida por la Sociedad. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de SociedadesSociedades N° 19.550. Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Cualquier propuesta de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será considerada en asamblea extraordinaria. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina; estipulándose, no obstante, que en tanto ello sea permitido por la ley argentina, la Sociedad o el Fiduciario podrán determinar celebrar dichas asambleas simultáneamente en la Ciudad de Nueva York mediante un medio de telecomunicaciones que permita a los Participantes escucharse unos a otros. La notificación de convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será cursada tal como se indica en “--Notificaciones” no menos de 10 y no más de 30 días corridos antes de la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cuenta de la Sociedad por cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín de la BCBA del MERVAL (en tanto las Obligaciones Negociables coticen en BYMAel MERVAL), o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. La primera y segunda convocatoria para el caso de no haber quórum en la asamblea inicial podrán ser realizadas en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieren de la aprobación unánime de los tenedores o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín de la BCBA (en del MERVAL(en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas coticen en BYMAel MERVAL) o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los tenedores que tengan intención de asistir a una asamblea de tenedores deberán notificar dicha intención a la Sociedad con una antelación de, por lo menos, tres Días Hábiles previos a la fecha de celebración de dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada en la que haya quórum, toda resolución para modificar o reformar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones indicadas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente considerada y adoptada si es aprobada por el voto afirmativo de una mayoría del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes o representadas y aprobadas en la asamblea estipulándose, no obstante, que el consentimiento unánime o el voto afirmativo unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables será requerido para tomar una decisión valida respecto de las cuestiones detalladas arriba. Todo instrumento entregado por o en nombre de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de dicha modificación, reforma o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, reforma o dispensa al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, hayan o no prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables. La Sociedad designará o, el Fiduciario designará, la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y la Sociedad notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables del modo establecido en el Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando la fecha de registro se fije en una fecha al menos tres Días Hábiles con anterioridad a la fecha de celebración de dicha asamblea, conforme a lo establecido en la ley argentina. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada Dólar de monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor. A los efectos de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada conforme al Contrato de Fideicomiso estará, en cualquier fecha de determinación, “en circulación”, salvo por: