PAMPA ENERGÍA S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

PAMPA ENERGÍA S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 DENOMINADAS EN DÓLARES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 5, 7 O 10 AÑOS CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$500.000.000 (AMPLIABLE POR HASTA US$1.000.000.000)

A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$ 1.000.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase 1 denominadas en Dólares a Tasa Fija con Vencimiento a los 5, 7 o 10 años contados desde la Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por Pampa Energía S.A. (indistintamente, la “Sociedad”, “Pampa Energía”, la “Compañía” o la “Emisora”) en el marco del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). La oferta pública de las Obligaciones Negociables en Argentina está destinada exclusivamente a Inversores Calificados (tal como dicho término se define más adelante).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013, y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común y sin garantía de terceros.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. A nivel local, las Obligaciones Negociables únicamente contarán con una calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“FIX”) ha asignado a las Obligaciones Negociables la calificación “AA-(Arg)”. Las Obligaciones Negociables podrán contar con una o más calificaciones a nivel internacional. Para mayor información ver la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Securities Act of 1933 (tal como fuera modificada, la “Securities Act” o “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”), ni estarán registradas ante la Securities Exchange Commission (“SEC”), ni por cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, y ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o ni la veracidad del presente Suplemento. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, excepto (i) a compradores calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act (la “Regla 144A"), y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act (la “Regulación S”). Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que la Sociedad podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Securities Act establecida por la Regla 144A.

El 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx adquirió el 100% del capital accionario de Petrobras Participaciones S.L. (“PPSL”) y así, acciones representativas del 67,1933% del capital accionario de Petrobras Argentina S.A (“Petrobras Argentina” y la “Transacción”). A su vez, como consecuencia de la Transacción, la Compañía realizó una oferta pública de adquisición obligatoria y de canje voluntario de acciones de Petrobras Argentina. A la fecha del presente Suplemento Pampa Energía tiene el 90,4% de las acciones de Petrobras Argentina. A su vez, la Compañía resolvió fusionarse con Petrobras Argentina (y con Petrobras Energía Internacional S.A. y Xxxxxxx Renovables Argentina S.A., sociedades controladas íntegramente por Petrobras Argentina) siendo Pampa Energía la sociedad continuadora.

Los términos de las Obligaciones Negociables exigen que sus tenedores renuncien expresamente a sus derechos a oponerse a la Potencial Fusión (tal como se la define más adelante), conforme a los artículos 83, 88 y disposiciones relacionadas de la Ley de General de Sociedades N° 19.550, al artículo 4 de la Ley N° 11.867, y al artículo 27 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Fusiones, Ventas y Locaciones”.

La Sociedad solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA conforme lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV, y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 3 de enero de 2017 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Agentes Colocadores Locales (según se define más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página institucional del grupo Pampa Energía (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) y en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “Página Web de la CNV”). Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

La Sociedad prevé que la entrega de las Obligaciones Negociables se realizará a los inversores en forma escritural a través del sistema de The Depository Trust Company (“DTC”) y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”), Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y Caja de Valores S.A. (“CVSA”) en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento.

La creación del Programa fue autorizada por Resolución de la CNV N° 18.426 de fecha 29 de diciembre de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Compradores Iniciales
Citigroup		Deutsche Bank Securities
Credit Agricole CIB		Santander
Agentes Colocadores Locales
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°25	Banco Hipotecario S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°40	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Matrícula ALyC y AN Propio N°22	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N° 74

La fecha de este Suplemento es 5 de enero de 2017

ÍNDICE

ÍNDICE 2

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 8

FACTORES DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 14

DESTINO DE LOS FONDOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 19

RESUMEN DE LA EMISORA 21

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 44

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA 89

CALIFICACIÓN DE RIESGO 91

PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 92

INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA COMBINADA CONDENSADA PRO FORMA (NO AUDITADA) 100

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información Adicional - Prevención xxx xxxxxx de activos”, “Información Adicional - Controles de Cambio” e “Información Adicional - Carga Tributaria” del Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Salvo por los Compradores Iniciales (según se definen más adelante) y los Agentes Colocadores Locales, no se ha autorizado a ningún otro organizador ni agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes Compradores Iniciales y/o Agentes Colocadores Locales.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de tal oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes Compradores Iniciales ni los Agentes Colocadores Locales tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas vigentes.

La Sociedad se está acogiendo a una exención de registro conforme a la Securities Act para las ofertas y ventas de títulos valores en los Estados Unidos que no implica una oferta pública en los Estados Unidos. Por lo expuesto, se debe tener presente la sección “Restricciones a la Transferencia” del presente Suplemento, respecto a la posibilidad de afrontar un riesgo financiero respecto a la inversión por un periodo indefinido de tiempo.

Sujeto a las leyes aplicables (en particular, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV) y a condiciones objetivas, transparentes y equitativas, la Sociedad, así como Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Credit Agricole Securities (USA) Inc. y Santander Investment Inc., en su carácter de compradores iniciales en el marco del Contrato de Compra Internacional (los “Compradores Iniciales”) y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., se reservan el derecho a rechazar cualquier oferta para comprar, en forma total o parcial, o para vender menos que la totalidad de las obligaciones negociables ofrecidas en este Suplemento. Para más información véase la sección: “Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables”.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento y/o en la situación de la Compañía con posterioridad a la fecha del Prospecto y/o del presente, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y otras fuentes públicas y la Compañía no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este

Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Compañía considera precisos, de ciertos documentos de la Compañía. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Compradores Iniciales (o las personas que actúen en su nombre) pueden sobre asignar Obligaciones Negociables o realizar operaciones con miras a mantener el precio xx xxxxxxx de las obligaciones negociables a un nivel más alto que el que de otro modo regiría. No obstante, no puede garantizarse que los Compradores Iniciales (o las personas que actúen en su nombre) llevarán a cabo medidas de estabilización. Dichas actividades de estabilización, de iniciarse, pueden finalizarse en cualquier momento y, una vez comenzadas, deben finalizarse luego de un período limitado. Toda actividad de estabilización deberá realizarse de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás leyes y reglamentaciones aplicables.

Inversores Calificados

En Argentina, las Obligaciones Negociables solo podrán ser adquiridas y transmitidas por inversores calificados, tal como se define dicho término a continuación y de conformidad con el artículo 12, Sección II, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (los “Inversores Calificados”), es decir:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Agentes de negociación.

e) Fondos Comunes de Inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($700.000).

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000).

h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

i) La Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”).

EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES LOCALES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE AQUELLAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN IV DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). TALES OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) PODRÁN SER REALIZADAS POR LOS AGENTES COLOCADORES LOCALES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS BAJAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA

DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

Conforme con el artículo 119 de Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de aquella información sobre la que han emitido opinión.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Este Suplemento contiene declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones prospectivas están basadas principalmente en las expectativas, estimaciones y proyecciones de la Compañía sobre hechos futuros y tendencias financieras que pueden afectar las actividades e industrias de la Compañía. Si bien la Compañía considera que estas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, éstas son efectuadas en base a información que se encuentra actualmente disponible para la Compañía y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones, que incluyen, entre otras:

 la habilidad de financiar en tiempos razonables a compañías argentinas, como Pampa Energía;

 cambios en las leyes y regulaciones aplicables a los sectores de energía y electricidad y petróleo y gas en Argentina;

 restricciones a la posibilidad de cambiar pesos en divisas o transferir fondos al exterior;

 el resultado y oportunidad del proceso de renegociación de aranceles de nuestras empresas reguladas y las incertidumbres relacionadas con futuras aprobaciones gubernamentales para incrementar o ajustar de otra manera dichas tarifas;

 las intervenciones del gobierno, que resulten en cambios en la economía, impuestos, tarifas o marco regulatorio, o en el retraso o la retención de las aprobaciones gubernamentales;

 condiciones económicas, sociales y políticas generales en Argentina y en otras regiones en las que operamos nuestras subsidiarias, como la tasa de crecimiento económico, las fluctuaciones de los tipos de cambio del peso o la inflación;

 la competencia en los sectores de la electricidad, los servicios públicos y las industrias conexas;

 el impacto de altas tasas de inflación en nuestros costos;

 cambios en los precios de los hidrocarburos y sus derivados;

 deterioro en el negocio a nivel nacional y regional y en las condiciones económicas que afectan a la Argentina;

 cambios en las condiciones generales económicas, empresariales, políticas o de otra índole en la Argentina o cambios en las condiciones económicas o empresariales generales en otros países de América Latina;

 la disponibilidad de financiamiento en condiciones razonables a empresas argentinas, como nosotros;

 el hecho de que las autoridades gubernamentales no hayan aprobado y registrado las medidas o transacciones propuestas descritas en esta Suplemento, incluyendo la Potencial Fusión;

 fluctuaciones en el peso / U.S. Tipo de cambio xxx xxxxx;

 la consumación exitosa de la Potencial Fusión o cualquier demora importante relacionada con la misma;

 cualesquiera consecuencias negativas potenciales que surjan en relación con la Transacción o la Potencial Fusión;

 aprobaciones regulatorias pendientes relacionadas con la Transacción;

 dificultades, costos inesperados y retrasos en la integración de nuestros negocios, modelo de negocios y cultura después de la Potencial Fusión y la imposibilidad de lograr sinergias, eficiencias o ahorros de costos de la Potencial Fusión;

 la falta de retención de los empleados clave por nosotros al finalizar la Potencial Fusión; y

 otros aspectos que se detallan en la sección “Factores de Riesgo” del presente Suplemento y del Prospecto.

Los resultados reales de la Compañía podrían ser radicalmente diferentes a los proyectados en las declaraciones sobre hechos futuros, debido a que por su naturaleza, estas últimas involucran estimaciones, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones sobre hechos futuros que se incluyen en este Suplemento se emiten únicamente a la fecha del presente, y la Compañía no se compromete a actualizar ninguna declaración sobre hechos futuros u otra información a fin de reflejar hechos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha de este Suplemento. A la luz de estas limitaciones, las declaraciones referentes al futuro contenidas en este Suplemento no deberán tomarse como fundamento para una decisión de inversión.

En este Suplemento, el uso de expresiones y frases tales como “considera”, “podrá”, “debería”, “podría”, “apunta a”, “estima”, “intenta”, “prevé”, “proyecta”, “anticipa”, “planea”, “proyección” y “perspectiva” tiene como objeto identificar declaraciones sobre hechos futuros.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones societarias

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 22 de enero de 2016. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 17 de noviembre de 2016 resolvió aumentar el monto del Programa hasta US$1.000.000.000, y los términos y condiciones particulares del Programa y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 10 de noviembre de 2016. Conforme con las facultades delegadas en virtud de la mencionada asamblea de accionistas de la Sociedad, el Directorio de la Sociedad y aquellas personas en las que en el futuro dicho órgano subdelegue las facultades delegadas por tal asamblea, podrán aprobar los términos y condiciones definitivos de las clases y/o series de obligaciones negociables que en el futuro se emitan bajo el Programa en ejercicio de la mencionada subdelegación.

Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 7 de diciembre de 2016 y mediante decisión de subdelegado del Directorio de

fecha 3 de enero de 2017.

Ciertas Definiciones

En este Suplemento, los términos “Dólares” y “US$” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos; los términos “Pesos” y “$” se refieren a la moneda de curso legal en la República Argentina; los términos “Banco Central” y “XXXX” xx xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx; el término “BCBA” se refiere a Bolsa de Comercio de Buenos Aires; el término “MAE” se refiere al Mercado Abierto Electrónico S.A., el término “Merval” se refiere al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.; y el término “Boletín Diario de la BCBA” se refiere al boletín diario publicado por la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se resumen los principales términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los que se deberán leerse en forma conjunta con la sección “—Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente. Estos términos y condiciones complementan los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto y deben ser leídos conjuntamente con estos últimos. Ciertos términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

Emisora:	Pampa Energía S.A.
Descripción:	Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común, sin recurso limitado, y sin garantía de terceros, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.
Clase:	1.
Moneda:	Dólares.
Valor nominal:	El valor nominal de las Obligaciones Negociables será de hasta US$500.000.000 (ampliable por hasta US$1.000.000.000). El valor nominal de las Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados.
Fecha de Emisión:	Será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados (según se define más adelante), y será a más tardar el quinto Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Cierre del Registro (tal como dicho término se define más adelante).
Precio de Emisión:	Será determinado por la Emisora conjuntamente con los Compradores Iniciales de conformidad con el procedimiento previsto en la sección “—Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables”, y será informado mediante el Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento:	El día que se cumplan 5, 7 o 10 años contados desde la Fecha de Emisión o el Día Hábil inmediato posterior si este no fuese un Día Hábil. La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables será informada mediante el Aviso de Resultados.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en un único pago en la Fecha de Vencimiento.
Intereses:	Las Obligaciones Negociables devengarán interés a tasa fija respecto del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables, la que será determinada por la Emisora conjuntamente con los Compradores Iniciales de conformidad con el procedimiento previsto en la sección “—Plan de Distribución

	de las Obligaciones Negociables”, y será informada mediante el Aviso de Resultados.
Fechas de pago de intereses:	Los intereses se pagarán semestralmente en forma vencida, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, pero del correspondiente mes, disponiéndose que la última fecha de pago de intereses será la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Respecto de las Fechas de Pago de Intereses que no sean un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “—Descripción de las Obligaciones Negociables—Pago de Capital e Intereses” del presente.
Base para el cómputo de los días:	Los intereses se computarán en base a doce meses sobre un año de 360 días.
Período de Devengamiento de Intereses:	Serán aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto del primer período de devengamiento de intereses, y en cada fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables (inclusive), respecto de los demás períodos de devengamiento de intereses, y que finalizarán en la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente siguiente (exclusive), salvo respecto del último período de devengamiento de intereses de las Obligaciones Negociables, que finalizará en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (exclusive) (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”).
Rango:	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.
Montos Adicionales:	En ciertos casos, la Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Pago de Montos Adicionales”.
Obligaciones negociables adicionales:	En el futuro, la Sociedad puede emitir series adicionales de esta Clase de obligaciones negociables en una o más emisiones y sin requerir notificación o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, siempre que dichas obligaciones negociables adicionales tengan los mismos términos y condiciones en todos los aspectos que las Obligaciones Negociables que se describen en el presente (salvo por la fecha de emisión, el precio de emisión y la primera fecha de pago de intereses) y estipulándose que las obligaciones negociables adicionales no tendrán el mismo número CUSIP que las Obligaciones Negociables, a menos que las mismas califiquen para formar parte de la misma “emisión” que las Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con el

	presente a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. En ese caso, cualesquiera obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán totalmente fungibles con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente.
Rescate a Opción de la Sociedad:	En cualquier momento y hasta la fecha que se indicará en el Aviso de Resultados, y que será determinada de conformidad con lo descripto en “—Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate a Opción de la Sociedad” del Suplemento, la Sociedad podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital más los intereses devengados e impagos, hasta la fecha de rescate, en caso de existir, abonando además una Prima de Rescate Aplicable. En cualquier momento a partir de la fecha que se indicará en el Aviso de Resultados, y que será determinada de conformidad con lo descripto en “— Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate a Opción de la Sociedad”, la Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables, a su opción, en forma total o en forma parcial en distintas oportunidades, a los precios de rescate que resulten aplicables, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate y los montos adicionales, en caso de existir. La Sociedad también podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital más los intereses devengados e impagos y cualesquiera Montos Adicionales ante el acaecimiento de ciertos supuestos específicos impositivos en Argentina. Para mayor información, por favor ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra.” en el presente.
Cambio de Control:	Ante la ocurrencia de ciertos supuestos de cambio de control, la Sociedad deberá realizar una oferta de compra de la totalidad de las Obligaciones Negociables a un precio en efectivo equivalente al 101% del monto de capital más los intereses devengados y no pagados, en caso de existir, hasta la fecha de la oferta de compra. Ver Sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Oferta por Cambio de Control”.
Ventas de activos:	En caso de producirse ciertos supuestos que configuran ventas de activos, la Sociedad deberá realizar una oferta de compra de las Obligaciones Negociables, utilizando para ello los fondos obtenidos de esas ventas de activos, por un precio de compra equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adquiridas más los intereses devengados y no pagados y cualquier Monto Adicional hasta la fecha de dicha compra, en caso de existir. Ver Sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos—Limitación a la Venta de Activos.”
Ciertos compromisos:	El Contrato de Fideicomiso que regirá a las Obligaciones Negociables contendrá ciertos compromisos que limitarán la capacidad de la Sociedad y de sus subsidiarias designadas de, entre otras cosas:

	 contraer o garantizar deuda adicional;  pagar dividendos o realizar otras distribuciones o recomprar o rescatar su capital social;  pagar por adelantado, canjear o volver a adquirir determinados tipos de deudas;  efectuar préstamos e inversiones;  vender, transferir o disponer de algún otro modo de activos;  realizar acuerdos que restrinjan a las Subsidiarias Designadas (como se definen más adelante en el presente Suplemento) su capacidad de pagar dividendos, trasferir activos o realizar acuerdos entre la compañía;  incurrir o permitir ciertos gravámenes;  realizar transacciones con sus afiliadas; y  consolidar, fusionar o vender la totalidad o la mayor parte de sus activos. Estos compromisos están sujetos a un número de salvedades y excepciones importantes. Para mayor información, ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos”.
Subsidiarias Designadas:	Algunos compromisos restrictivos establecidos en el Contrato de Fideicomiso (como se define más adelante en el presente Suplemento) se aplicarán a la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Algunas Definiciones.”
Suspensión de Compromisos:	Muchos de los compromisos restrictivos establecidos en el Contrato de Fideicomiso serán suspendidos tal como se describe en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Efecto de los Compromisos” si las Obligaciones Negociables reciben una calificación de Grado de Inversión (tal como se la define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”) de por lo menos dos Agencias Calificadoras (tal como se las define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”). Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables—Efecto de los Compromisos.”
Destino de los Fondos:	La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, una vez deducidos los honorarios y comisiones de los Compradores Iniciales, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, conforme con lo establecido bajo la sección “Destino de los Fondos de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento.

Mercados:	La Sociedad presentó una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean listadas y admitidas para su negociación en el MERVAL (a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV) y en el MAE.
Día Hábil:	Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el Estado de Nueva York estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
Forma de las Obligaciones negociables, compensación y liquidación:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de una o más Obligaciones Negociables globales sin cupones, registradas a nombre de una persona designada de DTC, en carácter de depositario, por cuenta de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear y Clearstream. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Forma de las Obligaciones Negociables, Compensación y Liquidación.”
Denominaciones Mínimas:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$150.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicha suma.
Restricciones a la Transferencia:	Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme con la Securities Act por lo que las Obligaciones Negociables podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia, pudiendo ser ofrecidas sólo en determinadas transacciones. Véase “Notificación a los Inversores, Restricciones a la Transferencia.”
Ley Aplicable:	La ley del Estado de Nueva York, quedando establecido que todas las cuestiones relacionadas con la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por la Sociedad, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y aquéllas relativas a las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades N° 19.550, con sus modificatorias, y las demás leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina.
Jurisdicción:	La Sociedad se someterá en forma irrevocable a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal federal o estadual con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y el Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MERVAL a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°17.501 de la CNV (el “Tribunal de la BCBA”). Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del

	Tribunal de la BCBA o el que se cree en el futuro en los mercados de valores donde listen los valores negociables de la entidad de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
Compradores Iniciales:	Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Credit Agricole Securities (USA) Inc. y Santander Investment Securities Inc.
Agentes Colocadores Locales	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (los “Agentes Colocadores Locales” o los “Colocadores Locales”).
Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago:	The Bank of New York Mellon.
Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina y Agente de Pago en Argentina:	Banco Santander Río S.A.
Impuestos:	Para un resumen de ciertas consecuencias impositivas en Argentina remitirse a “Información Adicional - Carga Tributaria” del Prospecto.
Factores de Riesgo:	Los inversores deben considerar detalladamente la información de este Suplemento. Ver “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en este Suplemento para una descripción de ciertos riesgos significativos en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.
Calificación de Riesgo:	FIX le ha asignado a las Obligaciones Negociables la calificación “AA-(Arg)”. Las Obligaciones Negociables podrán contar con una o más calificaciones a nivel internacional. Para mayor información ver la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

FACTORES DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva un importante grado de riesgo. Antes de decidir invertir en las Obligaciones Negociables, debe leer cuidadosamente toda la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento, incluyendo en particular, los factores de riesgo.

Riesgos Relativos a las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a restricciones a la transferencia en los Estados Unidos y en ciertas otras jurisdicciones

Las Obligaciones Negociables no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense o cualesquiera leyes estaduales en materia de títulos de los Estados Unidos y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos, excepto de conformidad con una exención de los requisitos de registro bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense y leyes estaduales en materia de títulos aplicables o en una operación que no se encuentre sujeta a éstos. Véase las secciones “Notificación a los Inversores” y “Restricciones a la Transferencia”. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y financieros para que los aconsejen sobre las restricciones a las transferencias concernientes y aplicables en relación a las obligaciones negociables.

Puede no desarrollarse un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables

Las Obligaciones Negociables ofrecidas conforme al presente son títulos valores nuevos para los que no hay actualmente un mercado de negociación activo. La Sociedad presentó una solicitud para el listado de las Obligaciones Negociables en el MERVAL, y en el MAE, pero no puede garantizarse que dichas solicitudes serán aprobadas. Si las Obligaciones Negociables son negociadas luego de su emisión inicial, las mismas pueden ser negociadas con un descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Sociedad.

La Sociedad no puede garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o, si se desarrolla, que el mismo será mantenido. Si no se desarrolla un mercado de negociación o el mismo no es mantenido, los tenedores de las Obligaciones Negociables pueden experimentar dificultades en la reventa de las Obligaciones Negociables o pueden no poder venderlas a un precio atractivo o ni siquiera venderlas. Asimismo, aún si se desarrollara un mercado, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá del número de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los intermediarios de títulos valores en formar un mercado para las Obligaciones Negociables y otros factores. Por lo tanto, puede desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, pero el mismo puede no ser líquido. Además, si las Obligaciones Negociables son negociadas, las mismas pueden ser negociadas con un descuento respecto de su precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, las condiciones económicas generales, el desempeño y perspectivas comerciales de la Sociedad y otros factores.

Los compromisos restrictivos del Contrato de Fideicomiso de la Sociedad pueden restringir su capacidad de implementar sus estrategias comerciales

El Contrato de Fideicomiso contendrá compromisos restrictivos que imponen importantes restricciones operativas y financieras a la Sociedad y pueden limitar su capacidad de adoptar medidas que puedan resultar beneficiosas para la misma en el largo plazo. El Contrato de Fideicomiso incluirá compromisos que restringen, entre otras cosas, la capacidad de la Sociedad y/o de las Subsidiarias Designadas, de:

 incurrir en deuda adicional y garantizar deuda;

 pagar dividendos o realizar otras distribuciones o recomprar o rescatar sus acciones;

 precancelar, rescatar o recomprar ciertas deudas;

 realizar préstamos e inversiones;

 vender, transferir o de otro modo disponer de activos;

 celebrar contratos que restrinjan la capacidad de las Subsidiarias Designadas para pagar dividendos, transferir activos o realizar préstamos entre compañías;

 incurrir en o permitir la existencia de ciertos gravámenes;

 celebrar operaciones con afiliadas:

 fusionarse o vender la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos;

 participar en un área de negocios distinta; e

 imponer restricciones a la capacidad de las subsidiarias de la Sociedad para pagar dividendos.

Una violación de cualquier compromiso establecido en el Contrato de Fideicomiso podría resultar en un incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables. En caso de producirse tal incumplimiento, los tenedores de las Obligaciones Negociables pueden optar (luego del vencimiento de cualesquiera períodos de notificación x xx xxxxxx aplicables) por declarar todas las deudas pendientes, junto con los intereses devengados e impagos y otros montos pagaderos respecto de ellas inmediatamente exigibles y pagaderas. Además, la falta de pago de cualquier deuda a su vencimiento podría dar lugar a un incumplimiento conforme al Contrato de Fideicomiso. Si se declarara la caducidad de los plazos de cualquier deuda de la Sociedad, incluyendo las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente, los activos de la Sociedad pueden no ser suficientes para repagar el total de esa deuda o de cualquier otra deuda que se torne pagadera como resultado de dicha caducidad de plazos.

Los tenedores de Obligaciones Negociables podrían tener dificultades para ejecutar sentencias obtenidas fuera de Estados Unidos contra la Sociedad, sus directores, funcionarios y personas controlantes

La Sociedad está constituida bajo las leyes de Argentina. Asimismo, prácticamente todos los activos de la Sociedad, así como los activos de sus respectivos directores y funcionarios están ubicados en Argentina o en algún otro lugar fuera de Estados Unidos. Por su parte, las Obligaciones Negociables (con ciertas excepciones) y el Contrato de Fideicomiso están regidos por las leyes de Nueva York y la Sociedad se sometió, entre otras jurisdicciones, a la jurisdicción de los tribunales de este estado de los Estados Unidos. Por esto, podría no ser posible para los tenedores de Obligaciones Negociables cursar notificaciones judiciales dentro de Estados Unidos a la Sociedad o sus directores y funcionarios o ejecutar sentencias en su contra, incluyendo cualquier acción basada en obligaciones civiles, bajo las leyes estadounidenses u otras leyes extranjeras en materia de títulos valores. Asimismo, en base a la opinión de los asesores jurídicos de la Sociedad en Argentina, podría ser difícil para un tenedor de Obligaciones Negociables presentar en tribunales argentinos demandas contra la Sociedad y sus respectivos directores o funcionarios basándose exclusivamente en las leyes de los Estados Unidos. A su vez, existen dudas tanto respecto de la posibilidad de presentar dichas acciones así como de la ejecutoriedad de la responsabilidad civil que de ellas surgiría. En el caso de que la ejecución de las sentencias extranjeras fuese reconocida y cumplida por los tribunales de Argentina, sin perjuicio de las determinaciones que éstos establezcan, se deben respetar los requisitos establecidos por la ley argentina, entre ellos los artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, incluyendo las condiciones de que dichas sentencias no estén en contradicción con políticas públicas argentinas.

De acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables, los compromisos de no hacer son únicamente aplicables a algunas de las subsidiarias de la Sociedad designadas a tal efecto, por lo que los ingresos y activos de dichas subsidiarias no están sujetos a las restricciones previstas en los compromisos de no hacer y, por lo tanto, puede no disponerse de dichos activos e ingresos para hacer frente a las obligaciones de la Sociedad conforme a las obligaciones negociables

Tal como se describe con más detalle en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables— Compromisos”, el Contrato de Fideicomiso contendrá compromisos de no hacer que limitan la capacidad de la Sociedad y de sus

Subsidiarias Designadas para emitir, asumir o garantizar deuda, realizar ciertos Pagos Restringidos, constituir o permitir la existencia de ciertos Gravámenes, participar en ciertas ventas de activos, celebrar ciertas operaciones de venta y alquiler posterior, celebrar ciertos tipos de fusiones, ventas o locaciones (conjuntamente, los “Compromisos de No Hacer”). Los Compromisos de No Hacer no se aplican a las subsidiarias de la Sociedad que no son Subsidiarias Designadas y el Contrato de Fideicomiso no exige a la Sociedad designar ninguna de sus subsidiarias como “Subsidiarias Designadas”. De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, las subsidiarias que no son Subsidiarias Designadas no están sujetas a las restricciones de los Compromisos de No Hacer y, en función de ello, pueden adoptar las medidas limitadas por los Compromisos de No Hacer sin ninguna restricción conforme al Contrato de Fideicomiso. Además, de acuerdo a los términos del Contrato de Fideicomiso, cualquier subsidiaria futura que la Sociedad pueda adquirir (incluyendo las subsidiarias operativas de Pampa) o constituir no será automáticamente considerada una Subsidiaria Designada y, como tal, puede que tampoco esté sujeta a las limitaciones impuestas por los Compromisos de No Hacer. Las subsidiarias actuales o futuras que no sean Subsidiarias Designadas pueden realizar actos que podrían aumentar significativamente su deuda, subordinar estructuralmente las Obligaciones Negociables y de otro modo afectar el monto del producido disponible para realizar pagos conforme a las Obligaciones Negociables. Como resultado de ello, la Sociedad no puede garantizar que se dispondrá de los ingresos o activos de las subsidiarias actuales o futuras de la Sociedad que no son Subsidiarias Designadas para hacer frente a las obligaciones conforme con las Obligaciones Negociables.

Para una descripción más detallada de las limitaciones impuestas a la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, ver “Descripción de las Obligaciones Negociables— Compromisos”.

La Sociedad puede rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Sociedad en ciertas circunstancias enumeradas en “Descripción de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento. La Sociedad puede optar por rescatar las Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes sean relativamente bajas. En función de ello, un inversor puede no poder reinvertir el producido del rescate en un título valor comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

La Sociedad no puede garantizar que las calificaciones crediticias correspondientes a las Obligaciones Negociables no serán reducidas, suspendidas ni retiradas por las calificadoras

Las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables pueden cambiar luego de su emisión. Dichas calificaciones son de alcance limitado y no consideran todos los riesgos significativos relativos a una inversión en las Obligaciones Negociables, si no que más bien reflejan solamente las opiniones de las agencias calificadoras al momento en que se emiten las calificaciones. Puede obtener una explicación acerca del significado de dichas calificaciones de las agencias calificadoras. La Sociedad no puede garantizar que dichas calificaciones crediticias permanecerán en vigencia por un período de tiempo determinado ni que las mismas no serán reducidas, suspendidas o retiradas por las agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias, las circunstancias así lo ameritan. Una baja, suspensión o retiro de dichas calificaciones puede tener un efecto adverso sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

La Sociedad puede no estar en condiciones de recomprar las Obligaciones Negociables en el caso de un cambio de control o supuesto de recompra

En caso de tener lugar un Cambio de Control, los tenedores de las obligaciones negociables pueden exigir a la Sociedad que ofrezca recomprar todas las obligaciones negociables en circulación a un 101% del valor de su capital, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de recompra. La fuente de los fondos para dicha compra será el efectivo disponible de la Sociedad o los fondos generados por sus operaciones u otras fuentes, inclusive préstamos, ventas de activos o ventas de acciones. De todas maneras, La Sociedad puede no estar en condiciones de recomprar las obligaciones negociables ante un Cambio de Control por no tener suficientes recursos financieros. La falta de recompra de las obligaciones negociables ante un hecho que dé lugar a un Cambio de Control implicaría un incumplimiento conforme al Contrato de Fideicomiso. Los futuros convenios de deuda de la Sociedad pueden incluir disposiciones similares.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables no podrán ejercer sus derechos de oponerse, en calidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, a la Potencial Fusión.

La Sociedad recientemente adquirió el paquete accionario mayoritario de Petrobras Argentina y resolvió fusionar la misma, siendo la Compañía la sociedad absorbente y continuadora. A su vez, posteriormente, el directorio de la Sociedad, decidió incorporar a esta fusión a dos compañías dependientes de Petrobras Argentina, Petrobras Energía Internacional S.A. (“PEISA”) y Xxxxxxx Renovables Argentina S.A. (“Xxxxxxx”) (la “Potencial Fusión”).

Los términos de las Obligaciones Negociables exigen que sus tenedores renuncien expresamente a sus derechos a oponerse a la Potencial Fusión, conforme a los artículos 83, 88 y disposiciones relacionadas de la Ley de General de Sociedades N° 19.550, al artículo 4 de la Ley N° 11.867, y al artículo 27 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables no pueden objetar fusiones, transferencias de activos y pasivos (ya sea cancelados o garantizados). La Sociedad no puede garantizar que los tenedores de las Obligaciones Negociables no se opongan a la Potencial Fusión y que esto pueda tener un efecto adverso sobre el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables.

La Potencial Fusión podría calificar como una reorganización societaria libre de impuestos de acuerdo a la legislación argentina, pero la Sociedad no puede asegurar el tratamiento impositivo que efectivamente se le otorgará.

Sin perjuicio de que la Sociedad espera que se cumplan todos los requisitos para que la Potencial Fusión sea considerada como una reorganización societaria libre de impuestos, no se puede asegurar que estos requisitos sean cumplidos ni el momento de su cumplimiento. La Sociedad no puede garantizar que la Administración Federal de Impuestos Públicos (“AFIP”) no vaya a cuestionar la calificación de la reorganización societaria como libre de impuestos basada en su interpretación acerca del cumplimiento de los mencionados requisitos. Si la Potencial Fusión no calificara como una reorganización societaria libre de impuestos, la Sociedad podría estar obligada a rectificar sus declaraciones juradas de impuestos a fin de reflejar la Potencial Fusión sin estos beneficios impositivos, lo que podría tener un impacto adverso en la condición financiera y en los resultados de las operaciones de la Compañía.

Los compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso pueden no brindar a los tenedores protección contra algunos actos de la Sociedad, incluyendo, por ejemplo, la realización de inversiones en negocios similares

Si bien el compromiso detallado en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos— Limitación a los Pagos Restringidos”, impide ciertas Inversiones (tal como se las define en dicha sección), no impedirá a la Sociedad realizar inversiones ilimitadas en negocios similares, que pueden incluir una amplia gama de actividades, incluyendo cualquier actividad complementaria con la indicada en el objeto social de la Sociedad o en el objeto social de sus Subsidiarias Designadas, que puede cambiar. Los tenedores de las Obligaciones Negociables deben tener en cuenta esta flexibilidad concedida a la Sociedad al tomar su decisión de inversión, ya que el ejercicio de la misma podría tener un impacto sobre la disponibilidad de ciertos activos y fondos para cumplir con las obligaciones de la Sociedad conforme a las Obligaciones Negociables.

La Información Financiera Condensada Combinada Proforma no auditada de la Compañía incorporada en este Suplemento puede no ser representativa de nuestros resultados futuros

La Información Financiera Condensada Combinada Proforma no auditada de la Compañía incorporada en este Suplemento ha sido incluida únicamente a los fines informativos y no es necesariamente indicativa de la situación financiera ni de los resultados de las operaciones que realmente podrían haber ocurrido si las transacciones que asumimos hubiesen sido consumadas en las fechas previstas, ni es indicativo de los resultados operativos futuros ni de la situación financiera de Pampa Energía después de las transacciones que asumimos que han sido consumadas. La Información Financiera Condensada Combinada Proforma no auditada refleja ajustes que se basan en estimaciones preliminares para asignar el precio de compra de los activos y pasivos de Petrobras Argentina al día del cierre de la Transacción. La asignación del precio de compra reflejada en la Información Financiera Condensada Combinada Pro Forma no auditada de la Compañía incorporada en este Suplemento es preliminar y la asignación final del precio se basará en la determinación del valor xx xxxxxxx de los activos y pasivos de Petrobras Argentina, a la fecha de la consumación de la Transacción.

Además, la Información Financiera Condensada Combinada Pro Forma no auditada se basa en el supuesto de que se realizarán varias cesiones de activos y que recibiremos los ingresos netos de dichas ventas. Estas enajenaciones de activos están sujetas a una serie de incertidumbres, incluyendo nuestra capacidad para obtener aprobaciones regulatorias y la satisfacción de las condiciones aplicables a cada disposición de activos, y no hay garantías de que podremos consumar las enajenaciones de activos en los términos contemplados por La Información Financiera Condensada Combinada Pro Forma no auditada o en absoluto.

La Información Financiera Condensada Combinada Pro Forma no auditada no refleja eventos futuros que pudieran llegar a ocurrir, ni los costos relacionados con una posible integración y los cargos no recurrentes futuros resultantes de la Transacción, y no considera posibles impactos de las condiciones actuales xxx xxxxxxx sobre los ingresos o la eficiencia de los gastos. La Información Financiera Condensada Combinada Pro Forma no Auditada se basa en parte en ciertas suposiciones que consideramos razonables bajo ciertas circunstancias. Es posible que nuestros supuestos no sean precisos con el tiempo.

DESTINO DE LOS FONDOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Compañía estima el ingreso neto esperado de fondos de la emisión de las Obligaciones Negociables en aproximadamente US$491.410.000 (asumiendo una emisión por un valor nominal de US$500.000.000). La Emisora destinará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina, para uno o más de los destinos que se detallan a continuación:

(i) Refinanciación de pasivos existentes de la Emisora: La emisora podrá refinanciar uno o más de los siguientes pasivos, los que incluyen financiamientos otorgados por sociedades controladas por, o vinculadas a, la Sociedad:

(a) Préstamo Sindicado Bancario: El 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxx Energía celebró el Préstamo Sindicado Bancario con Citigroup Global Markets Inc. y Deutsche Bank AG, London Branch, en su carácter de organizadores, y con las restantes entidades financieras locales y del exterior que se describen en la sección “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas—Otra Información Relevante—Pampa Energía—Financiamiento de la Transacción—Préstamo Sindicado Bancario” del Prospecto. Actualmente el saldo de capital pendiente de pago bajo el Préstamo Sindicado Bancario es de US$ 141.000.000, tramo que devenga intereses a una tasa nominal anual variable de LIBOR más 7,25% y de $1.956.053.362, tramo que devenga intereses a una tasa nominal anual del 27,5%. Las entidades que actualmente son acreedoras son Deutsche Bank AG, London Branch, Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Banco Hipotecario S.A. y la sucursal Citibank, N.A. El Préstamo Sindicado Bancario tiene vencimiento el día en que se cumplan 12 meses desde la fecha de cierre de la Transacción. Para mayor información véase el apartado “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas—Otra Información Relevante—Pampa Energía—Financiamiento de la Transacción— Préstamo Sindicado Bancario” del Prospecto.

(b) Financiamiento de Petrolera Pampa S.A. (“PEPASA”): El 00 xx xxxxx xx 0000, XXXXXX xxxxxx un préstamo a Pampa Energía por un monto de US$ 85.000.000, por un plazo de 60 días, renovable automáticamente por períodos de 30 días por hasta un máximo de 180 días adicionales, a una tasa nominal anual de 8,45%. Estos fondos fueron utilizados para financiar parcialmente el precio de compra bajo el Contrato de Compraventa de Petrobras Argentina.

(c) Financiamiento de Pampa Inversiones S.A. (“PISA”): La Compañía obtuvo los siguientes préstamos de PISA: (i) US$ 42.800.000 (en concepto de capital pendiente de pago), con fecha 12 xx xxxx de 2016, con vencimiento el 15 de noviembre de 2017; (ii) US$ 20.000.000, con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxx xx 00 xx xxxxxxxxx xx 0000; (iii) US$ 25.000.000, con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxx xx 00 xx xxxxxxxxx xx 0000; y (iv) US$ 121.451.452,28, con fecha 27 de julio de 2016, venciendo el 15 xx xxxx de 2017 a una tasa del 2%. Todos estos préstamos devengan intereses a una tasa nominal anual del 2%.

(d) Financiamiento de Petrobras Bolivia Internacional (“PBI”): PBI otorgó los siguientes financiamientos a la Compañía: (i) US$ 26.225.213,26 el 14 xx xxxxx de 2016 y (ii) US$ 5.000.000 el 23 xx xxxxx de 2016, ambos con vencimiento el 13 xx xxxxx de 2017, sin intereses.

(e) Financiamiento de Electricidad Argentina S.A. (“EASA”): El 15 de noviembre de 2016 EASA otorgó a la Sociedad préstamos con vencimiento el 15 xx xxxx de 2017 por US$ 2.000.000 a una tasa nominal anual del 2% y por $43.344.127,50 a una tasa nominal anual del 25,51%.

La Sociedad podrá decidir cancelar uno o más de los pasivos listados precedentemente, sin perjuicio de la posibilidad de cancelar otros pasivos existentes, dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx y de las necesidades de financiamiento de la Sociedad. En la medida en que cualquiera de los Compradores Iniciales, sus afiliadas o los Agentes Colocadores Locales sean prestamistas bajo cualquiera de las facilidades de financiamiento a ser refinanciadas con el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables, dichos Compradores Iniciales (o sus

afiliadas) o los Agentes Colocadores Locales podrán recibir, directa o indirectamente, una porción del producido neto de la emisión de las Obligaciones Negociables.

(ii) Inversiones en activos físicos situados en el país: La Sociedad podrá destinar parte de los fondos obtenidos a inversiones en activos físicos situados en el país, relacionados con proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, incluyendo proyectos de inversión dentro de las siguientes unidades de negocios:

(a) Generación de energía: incluyendo inversiones en activos fijos relacionados con la ampliación de la capacidad de generación eléctrica de los activos de la Sociedad en la Argentina;

(b) Transmisión y distribución de energía: incluyendo obras de estructura y mejora de las redes de transporte y distribución de energía eléctrica , tales como la construcción de nuevas subestaciones de transmisión y/o distribución y la ampliación de ciertas subestaciones de transporte y/o distribución existentes, la instalación de nuevos alimentadores y cierres, el reemplazo de cables por recambio de tecnología y el cambio y renovación de redes de alta, media y baja tensión;

(c) Petróleo y gas: incluyendo compromisos de inversión relacionados con las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos, y a realizar inversiones en los negocios de transporte de gas y procesamiento de líquidos;

(d) Petroquímica: incluyendo inversiones en activos fijos en los distintos activos petroquímicos de la Sociedad descriptos en el Prospecto; y

(e) Refinería y distribución: incluyendo inversiones en activos físicos en la Argentina relacionados con las actividades de distribución y refinería que desarrollan la Sociedad tal como se describe en el Prospecto.

(iii) Integración de capital de trabajo en el país: incluyendo sin limitación conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio, tales como el pago a proveedores, el pago de impuestos y otras obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, entre otros.

(iv) Integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes detallados.

El destino y la asignación de los fondos netos obtenidos estarán influenciados por diversos factores ajenos a nuestro control, incluyendo las condiciones económicas y xxx xxxxxxx financiero. Cualquier cambio de estos u otros factores podrían hacer necesario o conveniente que revisemos, a discreción, nuestros propósitos para el destino de los fondos netos obtenidos con la emisión. En consecuencia, podríamos modificar el destino de fondos arriba descripto, siempre dentro de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

RESUMEN DE LA EMISORA

Este resumen incluye información seleccionada del Prospecto y cierta información que actualiza o complementa la información allí incluida. Esta sección debe leerse en forma conjunta con la información más detallada y a los estados financieros incluidos en el Prospecto y en otras secciones de este Suplemento. Antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, se recomienda a los posibles inversores leer cuidadosamente todo el Prospecto y este Suplemento, así como también los factores de riesgo incluidos en el presente y en el Prospecto.

La Compañía

Pampa Energía es la empresa de electricidad totalmente integrada más importante de Argentina y la cuarta empresa privada de petróleo y gas más grande del país. La Compañía y sus subsidiarias (entre ellas, Petrobras Argentina) se dedican a la generación, distribución y transporte de energía eléctrica en Argentina, como también a la producción y exploración de hidrocarburos, refinación, productos petroquímicos y comercialización y transporte de hidrocarburos en Argentina y, en menor medida en Venezuela.

Al 30 de septiembre de 2016:

 la capacidad instalada de generación de energía eléctrica de la Compañía era de 3.433 MW, transformándola en la tercera compañía generadora de electricidad más grande de Argentina, con una participación xx xxxxxxx de aproximadamente el 10,2%;

 las operaciones de distribución de energía eléctrica de la Compañía abastecieron a más de 2,8 millones clientes en toda la región norte de la Ciudad de Buenos Aires y la región noroeste del Gran Buenos Aires, lo que la convierte en la distribuidora de energía eléctrica de mayor envergadura de Argentina;

 la producción combinada de petróleo y gas de la Compañía en Argentina ascendió a 81.832 barriles de petróleo equivalente por día, con una producción de gas superior a 328 millones de pies cúbicos por día, lo que equivale al 9,4% de la producción total de gas natural en Argentina, y una producción de petróleo de 27.200 barriles por día, lo que equivale al 5,3% de la producción total de crudo en Argentina; y

 las empresas de refinación y distribución están radicadas en Argentina, donde la Compañía opera una refinería de propiedad absoluta con una capacidad instalada de aproximadamente 30.200 barriles por día; dos plantas de almacenamiento con una capacidad de aproximadamente 1,3 millones barriles; una planta de lubricantes; tres plantas petroquímicas de propiedad absoluta y una red de 267 estaciones de combustible. Por otra parte, la Compañía posee y explota una participación del 28,5% en Refinería del Norte S.A. (“Refinor”).

Adicionalmente, también tenemos participaciones societarias en compañías que operan en otros negocios, incluyendo Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión S.A. (“Transener”), que se dedica a la transmisión de electricidad, y en Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS”), que se dedica al transporte de gas. Para mayor información ver el Prospecto.

El 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx adquirió la totalidad de las acciones de PPSL, compañía que, a su vez, es propietaria de una participación del 67,2% en el capital de Petrobras Argentina, una empresa de energía integrada que se dedica a la exploración y producción de petróleo y gas, refinación, productos petroquímicos, generación y transporte de energía eléctrica, y comercialización y transporte de hidrocarburos. Tras adquirir en forma indirecta el control de Petrobras Argentina, la Compañía llevó a cabo una OPA obligatoria y una oferta de canje voluntario con respecto a las acciones de Petrobras Argentina no pertenecientes a la Compañía, la cual cerró el 23 de noviembre de 2016. A la fecha de este prospecto, Pampa Energía ejerce el control, directa e indirectamente, sobre el 90,4% del capital social de Petrobras Argentina. Actualmente, la Compañía tiene intención de dar efecto a la Potencial Fusión en los términos del compromiso previo de fusión celebrado por la Compañía, Petrobras Argentina

y sus subsidiarias de propiedad absoluta, PEISA y Xxxxxxx (junto con Petrobras Argentina, las “Sociedades Absorbidas”) el 23 de diciembre de 2016 (el “Compromiso Previo de Fusión”). A los efectos de concretar la Fusión Propuesta, es necesario obtener el voto afirmativo de los tenedores de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía que se encuentren presentes o representados en una asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía, como también de la mayoría de los tenedores de las acciones en circulación de cada una de las Sociedades Absorbidas que se encuentren presentes o representados en una asamblea extraordinaria de accionistas de cada Sociedad Absorbida. Se estima que las asambleas generales extraordinarias de accionistas de la Compañía y de las Sociedades Absorbidas se celebrarán en el primer cuatrimestre de 2017. A los efectos de implementar la Fusión Propuesta, se han de cumplir una serie de formalidades en virtud de la ley aplicable, entre ellas, obtener la aprobación de los accionistas. No obstante, si resulta aprobada e inscripta ante el Registro Público pertinente, la Potencial Fusión tendrá vigencia retroactiva a partir del 1 de noviembre de 2016 a efectos impositivos y operativos de Argentina. Véase “—Acontecimientos recientes—La Potencial Fusión”.

Operaciones

Las operaciones principales de la Compañía se dividen en los siguientes segmentos de negocios:

Generación de energía eléctrica. La Compañía se dedica a la generación de energía eléctrica a través de:

o Central Térmica Genelba (“Genelba”), una central a gas de ciclo combinado de 660 MW y una turbina a gas de ciclo abierto de 165 MW, con una capacidad instalada total de 825 MW ubicada en el nodo central de la red de electricidad de Xxxxxxxxx, xx Xxxxxx Xxx, xx xxx xxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx;

o Hidroeléctrica Los Nihuiles S.A. (“HINISA”) e Hidroeléctrica Diamante S.A. (“HIDISA”), dos plantas hidroeléctricas situadas en la provincia xx Xxxxxxx, con una capacidad instalada total de 653 MW. Ambas centrales fueron adquiridas en octubre de 2006. HINISA posee participaciones del 4,5% en Termoeléctrica Xxxx de San Xxxxxx y Termoeléctrica Xxxxxx Xxxxxxxx, mientras que XXXXXX posee participaciones del 2,4% en cada planta;

o Central Térmica Loma de la Lata S.A. (“CTLL”), una central de generación térmica situada en la provincia de Neuquén (cerca de uno de los yacimientos de gas más grandes de Argentina que lleva el mismo nombre que la planta), con una capacidad instalada de 645 MW, de los cuales la Compañía adquirió 375 MW, en mayo de 2007. La Compañía amplió su capacidad en 165 MW en noviembre de 2010. En julio de 2016, entró en funcionamiento la turbina a gas de ciclo abierto de CTLL que fuera finalizada en mayo de 2016, con una capacidad instalada de 105 MW, tras lo cual la capacidad instalada de CTLL aumentó a 645 MW. CTLL está ampliando aún más su capacidad con la incorporación de (i) nuevas turbinas a gas, lo cual incrementará su capacidad instalada en 105 MW y (ii) nuevos motores de gas, que incrementarán la capacidad instalada en 15MW adicionales. Por otra parte, CTLL posee una nueva turbina combinada de gas y fuel oil la cual está siendo actualmente instalada en CPB e incrementará su capacidad instalada en aproximadamente 100 MW;

o Central Térmica Piedra Buena S.A. (“CPB”), una central térmica situada en Ingeniero Xxxxx, Bahía Blanca, provincia de Buenos Aires, la cual tiene una capacidad instalada de 620 MW y fue adquirida por la Compañía en agosto de 2007;

o Central Térmica Xxxxxx S.A. (“CTG”), la cual abarca (i) una central térmica (Central Térmica Xxxxxx) situada en General Xxxxxx, provincia xx Xxxxx, la cual tiene una capacidad instalada de 361 MW y fue adquirida por la Compañía en enero de 2007, y (ii) una central térmica (Central Térmica Piquirenda) situada en Piquirenda, General San Xxxxxx, provincia xx Xxxxx, la cual tiene una capacidad instalada de 30 MW y fue adquirida por la Compañía en marzo de 2011;

o El Complejo Hidroeléctrico Xxxxx Xxxxx Leufú, el cual tiene tres unidades generadoras de energía eléctrica con una capacidad instalada de 285 MW y se encuentra situado en la región de Comahue, provincia de Neuquén;

o Ecoenergía, una planta de cogeneración térmica con una capacidad instalada de 14MW, situada en Bahía Blanca, provincia de Buenos Aires;

x Xxxxxxx (adquirida en septiembre de 2016), a la que se le adjudicó un contrato mediante una licitación pública que se llevó a cabo en septiembre de 2016 destinada a interesados en ofrecer nueva capacidad de generación térmica, con compromiso de estar disponible en el Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”) de Argentina de conformidad con los términos de la Resolución SE N° 21/2016. El proyecto consiste en la construcción de una nueva planta de generación térmica de 100 MW en el Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx (xxxxxxxxx xx Xxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx). El proyecto consta de la instalación de 6 motogeneradores Wärtsila (Wärtsila W18V50DF) con una capacidad total de aproximadamente 100 MW, los cuales pueden ser alimentados a base de gas natural y fuel oil y tienen una producción de 16,5 MW cada uno. En el marco de este proyecto, Xxxxxxx suscribió con la Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”) un contrato de demanda y acordó instalar los motores de generación eléctrica antes referidos; y

o Greenwind S.A. (“Greenwind”), un parque eólico situado en Bahía Blanca, provincia de Buenos Aires, creado con el objetivo principal de desarrollar un proyecto de energía eólica (“Xxxxx”), con una capacidad de 100 MW. A la fecha de este prospecto, el único activo que posee Greenwind es un derecho legítimo de uso y usufructo de un terreno de 1.500 hectáreas por un plazo de 27 años, en el cual se vienen tomando mediciones de viento desde hace cuatro años. El 7 de octubre de 2016, por Resolución N° 213/2016, el Ministerio de Energía y Minería (“ME&M”) dio a conocer el nombre de los adjudicatarios del programa RenovAR 1. CTLL resultó adjudicataria de un contrato para desarrollar el proyecto Xxxxx (a través de Greenwind).

El segmento de generación de electricidad registró ingresos por la suma de Ps. 2.961,9 millones (U$S 194,1 millones) y una ganancia operativa de Ps. 965,3 millones (U$S 63,3 millones) en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

Distribución de Energía Eléctrica La Compañía se dedica a la distribución de energía eléctrica a través de su subsidiaria Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (“Edenor”), la distribuidora de energía eléctrica más importante de Argentina en términos de cantidad de clientes y energía eléctrica comercializada (tanto en términos de GWh como en términos monetarios) en 2016, de acuerdo con cifras de dominio público informadas por distribuidoras de electricidad en Argentina. Edenor posee una concesión a 95 años para distribuir energía eléctrica en forma exclusiva en la xxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx y en la parte norte de la Ciudad de Buenos Aires. Edenor atiende un área de 4.637 kilómetros cuadrados y tiene una población de aproximadamente 2,8 millones clientes. En septiembre de 2007, la Compañía adquirió una participación controlante del 51,5% en Edenor.

El segmento de distribución eléctrica registró ingresos por la suma de Ps. 9.117,3 millones (U$S 597,5 millones) y una pérdida operativa de Ps. 1.952,4 millones (U$S 127,9 millones) en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

Petróleo y gas. La Compañía se dedica al rubro del petróleo y gas a través de PEPASA y de las participaciones de Petrobras Argentina en áreas de hidrocarburos, la participación indirecta en Petrolera Entre Xxxxx S.A. (“PELSA”) y participaciones minoritarias en cuatro áreas productivas en Venezuela a través de empresas mixtas, cuya operadora es Petróleos de Venezuela S.A. (“PDVSA”):

 Al 31 de diciembre de 2015, las reservas comprobadas combinadas de crudo y gas natural de Pampa Energía ascendían a un total de 201 millones de barriles de equivalente de petróleo,

aproximadamente el 61% de las cuales eran reservas desarrolladas comprobadas. El gas natural representó aproximadamente el 66% de las reservas comprobadas combinadas de Pampa Energía. Al 31 de diciembre de 2015, el 91% del total de las reservas comprobadas combinadas de Pampa Energía estaban situadas en Argentina y el 9% estaban situadas en el extranjero.

 Al 30 de septiembre de 2016, la producción de petróleo y gas combinada de Pampa Energía en Argentina promediaba los 81.832 barriles de equivalente de petróleo por día, incluyendo sociedades participadas que no se incluyen en la consolidación. La producción de Pampa Energía (incluida su participación en la producción de activos extranjeros) promedió los 86.333 barriles de equivalente de petróleo por día. El crudo representó aproximadamente 29.876 barriles por día, mientras que el gas natural representó aproximadamente 338,7 millones de pies cúbicos por día, o 56.446 barriles de equivalente de petróleo por día, sobre la base de una medida de conversión de 6.000 pies cúbicos de gas por barril de equivalente de petróleo. Aproximadamente el 91% de la producción de petróleo y el 97% de la producción de gas de Pampa Energía correspondiente a los primeros nueve meses de 2016 provienen de sus operaciones en Argentina.

El segmento de petróleo y gas registró ingresos por la suma de Ps. 4.148,3 millones (U$S 271,8 millones) y una ganancia operativa de Ps. 1.668,8 millones (U$S 109,4 millones) en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

Refinación y Distribución. La Compañía se dedica a las actividades de refinación y distribución a través de las operaciones de Petrobras Argentina en la Refinería Xxxxxxx Xxxxxxx y la red de estaciones de servicio, su participación en el capital de Refinor y la comercialización de los hidrocarburos producidos en Argentina.

 Al 30 de septiembre de 2016, las operaciones de refinación y distribución de Petrobras Argentina estaban radicadas en Argentina, donde explotaba, y tenía una participación del 28,5% en Refinor una refinería y una red de 267 estaciones de combustible. La división de refinación de Petrobras Argentina incluye los siguientes activos, entre otros:

o la Refinería Xxxxxxx Xxxxxxx, situada en Bahía Blanca (provincia de Buenos Aires), con una capacidad de refinación total de 30.200 barriles de petróleo por día;

o la Planta Dock Sud, situada en la provincia de Buenos Aires, cerca de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con una capacidad de almacenamiento total de aproximadamente 1.230.000 barriles de productos de petróleo crudo y liviano;

o la Planta Caleta Xxxxx, situada en la provincia de Santa Xxxx, en las cercanías de la ciudad de Comodoro Rivadavia, en el sur de Argentina, con una capacidad de almacenamiento de 82.000 barriles de productos de petróleo liviano; y

o al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx operaba 79 estaciones de servicio y alquilaba 188 estaciones de servicio.

 Por otra parte, Petrobras Argentina posee una participación del 28,5% en Refinor, una refinería situada en Campo Durán, provincia xx Xxxxx.

El segmento de refinación y distribución registró ingresos por la suma de Ps. 2.725,7 millones (U$S 178,6 millones) y una ganancia operativa de Ps. 225,1 millones (U$S 14,8 millones) en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

Productos Petroquímicos. La Compañía se dedica a los productos petroquímicos a través de las operaciones de productos estirénicos y reformación catalítica de Petrobras Argentina que se llevan a cabo en plantas argentinas. Petrobras Argentina conserva su posición en el mercado de productos estirénicos capitalizando las condiciones que actualmente prevalecen en el mismo y maximizando el uso de sus propias materias primas petroquímicas.

La división de productos petroquímicos tiene los siguientes activos:

o un complejo petroquímico integrado en Xxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, con una capacidad de producción anual de 50.000 t de gases (LPG y propelentes), 155.000 t de aromáticos, 290.000 t de gasolina y refinados, 160.000 t de estireno, 58.500 t de caucho sintético, 180.000 t de etilbenceno y 31.000 t de etileno;

o una planta de poliestireno situada en la ciudad xx Xxxxxx, provincia de Buenos Aires, con una capacidad de producción de 65.000 t de poliestireno y 14.000 t de biaxial de polietileno orientado (“BOPS”) por año. Esta moderna plata de BOPS es la única en su especie en América del Sur; y

o una planta de etileno situada en San Xxxxxxx, provincia de Santa Fe, con una capacidad de producción de 19.000 t por año. La planta se encuentra situada en la xxxxxx del río Paraná, en las cercanías del complejo petroquímico Puerto General San Xxxxxx, y utiliza etileno como materia prima para la producción de etilbenceno y estireno.

El segmento de productos petroquímicos registró ingresos por la suma de Ps. 915,1 millones (U$S 60 millones) y una ganancia operativa de Ps. 33,2 millones (U$S 2,2 millones) en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

Participaciones Accionarias y Otras Actividades. La Compañía también posee otras participaciones, a saber:

o la participación indirecta del 25,5% de Petrobras Argentina en TGS, compañía que se dedica al transporte de gas en el sur de Argentina y al procesamiento y comercialización de líquidos de gas natural;

o una participación indirecta co-controlante del 26,3% en Transener, la cual es propietaria de y opera y mantiene el sistema de transporte de electricidad de alta tensión más grande de Argentina, y Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Provincia de Buenos Aires S.A. (“Transba”), la cual es propietaria de, opera y mantiene otro sistema de transporte de alta tensión dentro de la provincia de Buenos Aires. Al 30 de septiembre de 2016, las operaciones de transmisión de electricidad cubrían más de 20.647 kilómetros de líneas de transmisión de alto voltaje, representativas aproximadamente del 85% de las líneas de alto voltaje del sistema de Argentina. La Compañía adquirió su participación co-controlante en Transener y Transba en septiembre de 2006.

TGS, Transener y Transba se consolidan utilizando el método contable de participación accionaria (equity method).

Los estados contables consolidados interinos no auditados de Pampa Energía al 30 de septiembre de 2016 y por los períodos de nueve meses finalizados al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x xx 0000 xxxxxxxx el efecto de la consolidación de Petrobras Argentina a partir del 27 de julio de 2016, cuando se concretó la adquisición. Adicionalmente, en estos estados contables ya no se presenta el segmento de “Transmisión” en forma separada, y en cambio se contabiliza lo que solía ser este segmento utilizando el valor proporcional patrimonial en el segmento “Holding y otros Negocios”. Este cambio fue realizado con posterioridad a la adquisición de Petrobras Argentina, que disminuyó la relevancia relativa del anterior segmento de “Transmisión” en comparación con el negocio completo de Pampa Energía. Los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2015 no han sido ajustados retroactivamente para reflejar este cambio porque este cambio no tiene un impacto material en los resultados y condición financiera históricos, dado que el segmento de “Transmisión” no era material para el conjunto de los negocios de Pampa Energía con anterioridad a la consumación de la adquisición de Petrobras Argentina. Para mayor información ver la nota 29 de estos estados contables.

El segmento de participaciones accionarias y otras actividades registró ingresos por la suma de Ps. 56,8 millones (U$S 3,7 millones) y una pérdida operativa de Ps. 633,3 millones (U$S 41,5 millones) en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

Fortalezas de la Compañía

La empresa de electricidad totalmente integrada más importante de Argentina. La Compañía opera en todos los segmentos del sector de electricidad, léase, generación, transporte y distribución. En generación, la Compañía tiene una capacidad instalada de 3.433 MW, la cual representa el 10% de la capacidad instalada total de Argentina, y se ha comprometido a llevar a cabo proyectos que aportarán una capacidad instalada adicional de 420 MW. La Compañía es la sociedad controlante de Edenor, la compañía distribuidora de energía eléctrica más grande de Argentina, con 2,8 millones clientes y una participación xx xxxxxxx del 21%. La Compañía considera que sus activos de distribución de energía eléctrica se encuentran bien posicionados para aprovechar las reformas regulatorias y los incrementos en las tarifas que se espera implementará el gobierno de Xxxxxxxx Xxxxx en el transcurso de 2017. Por su parte, la Compañía posee una participación co-controlante en Transener, la compañía de transporte de electricidad de alta tensión más grande de Argentina con una extensión de 20.647 km (incluyendo Transba) de líneas de transmisión y una participación xx xxxxxxx del 85%.

Importante productora de petróleo y gas en Argentina, con reservas comprobadas y potenciales. Con la adquisición de Petrobras Argentina, la Compañía se transformó en la cuarta productora privada de petróleo y gas más grande de Argentina. La Compañía posee activos hidrocarburíferos significativos en los sectores de exploración; servicios midstream y productos petroquímicos. La Compañía tiene concesiones para explotar 23 áreas, concentradas fundamentalmente en tres cuencas: Neuquén, San Xxxxx y Noreste. En Argentina, la Compañía produce en promedio 328 millones de pies cúbicos de gas por día, lo que equivale al 9,4% de la producción total de gas natural en Argentina y 27.200 barriles de petróleo por día, lo que equivale al 5,3% de la producción total de crudo en Argentina. La Compañía mantiene una producción de gas en xxxxxx crecimiento a partir de sus reservas de tight gas situadas fundamentalmente en las áreas de Río Neuquén, El Mangrullo y Rincón del Mangrullo. La producción promedio diaria de tight gas de la Compañía aumentó un 70% en 2015 en comparación con 2014, alcanzando 50 millones pies cúbicos. Asimismo, la Compañía posee derechos en una superficie de 15,5 millones de acres de exploración y 0,88 millones de acres de exploración y producción de gas, con reservas potenciales de shale oil y shale gas. El área más importante para desarrollo de proyectos compartidos es Parva Negra, donde la Compañía tiene una participación del 42,5%. El siguiente cuadro presenta información sobre las reservas de la Compañía al 31 de diciembre de 2015:

Reservas	Reservas al 31 de diciembre de 2015
	Petróleo (millones de barriles)	Gas Natural (miles de millones de pies cúbicos)	Equivalente de petróleo (millones de BOE)
COMPROBADAS
Desarrolladas	47	456	123
Xxxxxxxxx	00	000	00
Xxx Xxxxxxx	2	116	21
Aguada de la Arena	0	51	9
PEPASA	0	82	14
Venezuela	7	8	8
No desarrolladas	21	345	78
Xxxxxxxxx	00	000	00
Xxx Xxxxxxx	1	187	32
Aguada de la Arena	0	14	2
XXXXXX	0	00	0
Xxxxxxxxx	8	9	9
Total Reservas Comprobadas	68	801	201

Solidez financiera. La Compañía trata de mantener un sólido perfil de liquidez con U$S 449,6 millones en efectivo y equivalentes de efectivo y activos financieros a valor razonable con cambios en resultados al 30 de septiembre de 2016. En el período de doce meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx generó un EBITDA Consolidado Ajustado (excluyendo el efecto consolidado de Petrobras Argentina desde el 27 de julio de 2016) de U$S 200,2 millones. . Adicionalmente, Petrobras Argentina genero para el mismo periodo un EBITDA Consolidado Ajustado de U$S 601,3 millones. Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx consolidada de la Compañía ascendía a U$S 1.642 millones. La deuda consolidada total de la Compañía como porcentaje del activo total era de 32,08% al 30 de septiembre de 2016.

Equipo directivo experimentado con comprobada trayectoria. El equipo directivo de la Compañía tiene vasta experiencia en los sectores de energía e hidrocarburos de Argentina. Los accionistas principales de la Compañía fundaron Pampa Energía hace diez años y la han transformado en la empresa de electricidad totalmente integrada más importante de Argentina a través de crecimiento orgánico, joint ventures con otros importantes participantes xxx xxxxxxx, inversiones estratégicas y la reciente adquisición indirecta de Petrobras Argentina. Los accionistas principales de la Compañía siguen participando activamente en su gestión y en los últimos diez años se han comprometido a efectuar aportes de capital adicionales para apuntalar su crecimiento. Al equipo directivo de la Compañía le ha tocado desempeñarse en entornos macroeconómicos y regulatorios sumamente adversos desde sus inicios y tiene una excelente trayectoria en generar resultados y cumplir objetivos.

Estrategia

La estrategia de la Compañía consiste en consolidar y capitalizar su posición de liderazgo en el sector energético de Argentina y aprovechar oportunidades de crecimiento para ampliar su participación en los mercados de energía y transformarse en el actor más importante del sector de upstream en Argentina.

Incrementar la producción de petróleo y gas para transformarse en el productor más importante de Argentina. A través de su subsidiaria, PEPASA, la Compañía hizo crecer su producción de gas en un período de cuatro años, transformándose en el séptimo productor más importante del país. Con la adquisición de los activos de Petrobras Argentina en julio de 2016, la Compañía se transformó en la cuarta productora de petróleo y gas más grande del país. PEPASA posee concesiones para explotar cinco áreas y tiene más de 130 pozos en producción y una participación xx xxxxxxx del 2,1%. Con la adquisición de Petrobras Argentina, la Compañía incorporó 19 áreas a su base productiva con 2.256 pozos en producción. Los activos productivos de la Compañía se encuentran primordialmente ubicados en las cuencas de Neuquén, San Xxxxx y Noroeste, donde existe un inmenso potencial para la producción de gas. En la provincia de Neuquén solamente se encuentra el 45% del total de las reservas probadas de Argentina. Las áreas con reservas comprobadas son muy escasas en Argentina y la Compañía tiene previsto capitalizar su experiencia con PEPASA, principalmente, en el área de Rincón del Mangrullo, con el fin de replicar el crecimiento en producción de gas que experimentó en el pasado y así incrementar más su producción de gas en las áreas recientemente adquiridas de Petrobras Argentina, con especial hincapié en la producción de tight gas en las áreas de Río Neuquén y El Mangrullo. El plan de inversiones de capital de la Sociedad para el año 2017, alcanza US$340 millones, de los cuales aproximadamente el 75% serán proyectos con el objetivo de desarrollo de gas. Adicionalmente, alrededor del 18% de las inversiones de capital del plan de inversiones para 2017 serán destinadas a nuestro plan de exploración.

Mantener la posición de liderazgo en el sector eléctrico como la compañía de electricidad integrada de mayor envergadura de Argentina. La inversión en el sector energético en Argentina ha sido limitada en los últimos 15 años, como consecuencia de complejas reglamentaciones gubernamentales. Sin embargo, el gobierno de Xxxxxxxx Xxxxx ha dado intensas señales de su intención de reformular el marco regulatorio y mejorar la matriz energética del país, a través de licitaciones públicas para nuevos proyectos de generación, con especial hincapié en las energías renovables. La Compañía tiene previsto participar activamente en los procesos licitatorios que se lancen en el futuro, tanto para proyectos de energía térmica como de energía renovable. En la primera ronda de licitaciones públicas que se llevó a cabo recientemente, la Compañía resultó adjudicataria de un proyecto eólico en Bahía Blanca por una capacidad de 100MW. Como parte del plan de inversiones en activos de capital, la Compañía tiene previsto ampliar sus plantas termoeléctricas incrementando su capacidad en 105 MW en Loma de La Lata, 99

MW en Xxxxxxx y 97 MW en Piedra Buena. La Compañía seguirá evaluando proyectos nuevos y proyectos de ampliación para decidir en cuáles de ellos invertir de manera eficiente y rentable para apuntalar sus operaciones y el crecimiento y mejoramiento de la infraestructura energética del país.

Aprovechar los incrementos otorgados para normalizar las tarifas de los servicios públicos. En marzo de 2016, la Secretaría de Energía de la Nación anunció ajustes en los precios de la energía eléctrica, como parte de una iniciativa para normalizar las tarifas a través del proceso de RTI y posibilitar que los participantes del sector de electricidad cubran los costos derivados de la inflación y la devaluación del peso. Si bien algunos de estos ajustes fueron impugnados judicialmente y, posteriormente, suspendidos, recientemente se han dictado fallos que han restablecido la vigencia de dichos ajustes. La Compañía espera que se restablezca la operatoria normal xxx xxxxxxx mayorista, lo cual le dará la posibilidad de incrementar la rentabilidad de sus activos de generación, transporte y distribución de energía eléctrica.

Aprovechar las sinergias generadas tras la adquisición de Petrobras Argentina y centrarse en sus actividades principales. Desde que se concretó la adquisición en julio de 2016, la Compañía ha consumado sin inconvenientes la combinación de sus empresas, con la eventual posible fusión de Petrobras Argentina y Pampa Energía, como resultado de la cual se crearía una compañía operativa líder en el sector energético. La Compañía seguirá llevando adelante un proceso para reducir costos en divisiones de negocio duplicadas, en especial, en el área administrativa, con el fin de transformarse en una compañía más eficiente y rentable. Una vez consumada la adquisición, la Compañía se abocará a hacer crecer los segmentos de negocio de generación de electricidad y exploración y producción de petróleo y gas. La Compañía tiene previsto implementar un riguroso programa de inversión en activos de capital, especialmente orientado a dichas divisiones. En ese contexto, la Compañía analizará cada segmento de negocio para determinar qué áreas son las que tienen más potencial de crecimiento y es posible que se deshaga de aquellas operaciones que no considere parte de sus actividades principales, a efectos de seguir canalizando sus recursos a estas últimas.

Mantener un perfil financiero conservador y una sólida generación de efectivo. La Compañía ha implementado sistemáticamente políticas financieras conservadoras que le han permitido mantener su rentabilidad y hacer crecer su base de activos, pese a las difíciles condiciones económicas y regulatorias que han imperado en Argentina en los últimos años. La Compañía ha reducido su nivel de deuda y ha enajenado activos no afectados a su actividad principal para generar efectivo destinado a consumar otras inversiones en sus actividades principales. La Compañía prevé aplicar las mismas políticas financieras conservadoras que le permitan mantener un bajo nivel de apalancamiento, pero que al mismo tiempo incrementen el EBITDA mediante un riguroso programa de inversión en activos de capital y en el marco de un entorno regulatorio y macroeconómico más favorable.

Información financiera adicional

La siguiente información financiera debe ser leída en conjunto con la información provista en el Prospecto. La información financiera de la Compañía por los nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2016 refleja los efectos de la consolidación con Petrobras Argentina que comenzó el 27 de julio de 2016 cuando se llevó adelante la Transacción.

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de				Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2016	2016	2015 (reexpresado)	2015 (reexpresado)	2014 (reexpresado)	2013
	(en millones de U$S) (1)		(en millones de Pesos)
		(sin auditar)
INFORMACIÓN DE FLUJOS DE EFECTIVO
Flujos netos de efectivo generados por actividades operativas ......	164	2.504	3.174	4.366	2.194	1.656
Flujos netos de efectivo	(566)	(8.633)	(4.560)	(7.115)	(2.472)	(1.457)

generados por (utilizados en) actividades de inversión ...........................
Flujos netos de efectivo generados por (utilizados en) actividades de financiación.......................	590	8.998	1.352	2.852	233	(77)

(1) Exclusivamente para conveniencia del lector, los montos en Pesos al 30 de septiembre de 2016 han sido convertidos a Dólares al tipo de cambio promedio comprador-vendedor para Dólares cotizado por el Banco Nación al 30 de septiembre de 2016, de Ps. 15,260 por U$S1,00.

(2) Cada ADS representa 25 acciones ordinarias.

El siguiente cuadro muestra el desglose de las inversiones de capital de los segmentos consolidados de la Compañía para los períodos detallados a continuación:

Pampa Energía (excluyendo el efecto consolidado de Petrobras Argentina desde el 27 de julio de 2016).

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de					Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2016			2015		2015		2014		2013
(sin auditadar) (en millones de Pesos)
Holding	43,6		0,3		0,5		1,5		10,6
Petroleó y Gas	1.053,8		1.498,1		2.213.6		618,8		129.8
Generación de Electricidad	1.228,9		1.112,4		1.515,6		378,0		50,8
Distribución de Electricidad	2.008,9		1.342,4		2.518,2		1.701,8		1.092,3
Petroquímicos...... Refinación y Distribución	0		0		0		0		0
Total ....................	4.335,3		3.953,2		6.247,9		2.709,2		1.283,5

Petrobras Argentina

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de					Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2016		2015		2015		2014		2013
(en millones de Pesos)
Corporativo	18,1		11,6		25,6		21,9		28,6
Petróleo y Gas Exploración y Producción	3.078,3		3.138,7		4.570,2		4.190,0		2.437,5
Gas y Energía	105,6		107,1		162,4		194,6		8,8
Distribución de Energía	-		-		-		-		-
Petroquímicos....	72,4		46,5		126,9		78,1		102,1
Refinación y Distribución	155,6		128,2		229,1		170,6		163,4
Total ..................	3.430,0		3.432,1		5,114,2		4.655,2		2.740,4

Cálculo del EBITDA Ajustado por Segmento

Pampa Energía

El siguiente cuadro muestra el EBITDA Consolidado Ajustado por segmento de Pampa Energía (incluyendo y excluyendo el efecto de la consolidación de Petrobras Argentina desde el 27 de julio de 2016) y de Petrobras para los períodos indicados

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de									Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
			2016			2016	2015		2015		2015	2014		2013
					(s	in auditar)
			(en millones de U$S)(1)		(en millones de Pesos)				(en millones de U$S)(2)		(en millones de Pesos)
Holding…………………………………………			(28,0)			(407,0)	(35,0)		(8,8)		(81,8)	(10,2)		(31,6)
Petróleo y Gas………………………………………..			247,5			3.602,3	526,0		101,2		937,3	266,4		108,7
Generación de Electricidad			81,4			1.184,0	764,0		109,3		1.012,2	1.074,4		510,6
Distribución de Electricidad			(107,6)			(1.565,9)	1.996,1		287,3		2.661,4	44,9		1.554,5
Petroquímica			7,7			112,1	-		-		-	-		-
Refinación y Distribución			(7,0)			(102,5)	-		-		-	-		-
Eliminaciones…………………………………...			1,5			22,2	(0,0)		(0,0)		(0,0)	(0,4)		(2,0)
Total			195,5			2.845,2	3.251,2		488,9		4.529,1	1.375,1		2.140,2

(1) Los montos en Pesos han sido convertidos a dólares estadounidenses a un cambio de Ps.14,55 por US$1,00, que es el tipo de cambio promedio de dólares estadounidenses cotizados por el Banco Nación para transferencias de divisas para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

(2) Los montos en Pesos han sido convertidos a dólares estadounidenses a un cambio de Ps.9,26 por US$1,00, que es el tipo de cambio promedio de dólares estadounidenses cotizados por el Banco Nación para transferencias de divisas para el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015.

Pampa Energía (excluyendo el efecto consolidado de Petrobras Argentina desde el 27 de julio de 2016).

Pampa (sin 2m16 Petrobras)

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de							Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
		2016		2016		2015		2015		2015		2014		2013
				(sin auditar)
(en millones de U$S)(1)			(en millones de Pesos)					(en millones de U$S)(2)	(en millones de pesos)
Holding ..........................................................		(11,4)		(166,6)		(35,0)		(8,8)		(81,8)		(10,2)		(31,6)
Petróleo y Gas………………………		147,4		2.145,0		526.0		101,2		937,3		266,4		108,7
Generación de Electricidad............................		74,5		1.084,0		764,0		109,3		1.012,2		1.074,4		510,6
Distribución de Electricidad...........................		(107,6)		(1.565,9)		1.996,1		287,3		2.661,4		44,9		1.554,5
Petroquímica		(0,9)		(13,3)		-		-		-		-		-
Xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx		(0,0)		(00,0)		-		-		-		-		-
Xxxxxxxxxxxxx………………………		(0,0)		(0,0)		(0,0)		(0,0)		(0,0)		(0,4)		(2,0)
Total		97,3		1.416,2		3.251,2		488,9		4.529,1		1.375,1		2.140,2

(1) Los montos en Pesos han sido convertidos a dólares estadounidenses a un cambio de Ps.14,55 por US$1,00, que es el tipo de cambio promedio de dólares estadounidenses cotizados por el Banco Nación para transferencias de divisas para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

(2) Los montos en Pesos han sido convertidos a dólares estadounidenses a un cambio de Ps.9,26 por US$1,00, que es el tipo de cambio promedio de dólares estadounidenses cotizados por el Banco Nación para transferencias de divisas para el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015.

Petrobras Argentina

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de							Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
		2016		2016		2015		2015		2015		2014		2013
			(s	in auditar)						(sin auditar )				(sin auditar)
(en millones de U$S) (1)			(en millones de Pesos)					(en millon es de U$S) (2)	(en millones de Pesos)
Holding y otros ..............................................		(74,3)		(1.081,1)		(716,0)		(104,5)		(968,2)		(809,7)		(785,2)
Xxxxxxxx y Gas ...............................................		404,6		5.888,6		4.490,0		629,0		5.826,7		5.133,3		3.702,0
Generación de Electricidad............................		71,1		1.034,1		609,5		100,4		930,1		657,0		491,0
Distribución de Electricidad...........................		-		-		-		-		-		-		-
Petroquímica .................................................		28,3		411,3		417,3		48,2		446,3		551,6		343,2
Refinación y distribución ...............................		15,7		229,0		187,5		18,2		168,7		416,7		279,1
Eliminaciones ................................................		6,0		88,0		54,0		17,4		161,0		(120,0)		(65,0)
Total		451,4		6.569,8		5.042,4		708,7		6.564,5		5.828,8		3.965,1

(1) Los montos en Pesos han sido convertidos a dólares estadounidenses a un cambio de Ps.14,55 por US$1,00, que es el tipo de cambio promedio de dólares estadounidenses cotizados por el Banco Nación para transferencias de divisas para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

(2) Los montos en Pesos han sido convertidos a dólares estadounidenses a un cambio de Ps.9,26 por US$1,00, que es el tipo de cambio promedio de dólares estadounidenses cotizados por el Banco Nación para transferencias de divisas para el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015.

(*) EBITDA Consolidado Ajustado para un período significa, para la Compañía y sus subsidiarias, en forma consolidada, (a) el Resultado Operativo Consolidado Ajustado, más (b) en la medida en que se hubieran deducido al determinar el Resultado Operativo Consolidado para ese período, la suma de, sin duplicación, (i) el cargo por depreciación y amortización para ese período y (ii) cargos, gastos o pérdidas no monetarios para ese período (excluyendo que si dicho cargo, gasto o pérdida no monetario representa una acumulación de o una reserva para erogaciones de efectivo en cualquier período futuro, o amortización de una partida en efectivo pagada anticipadamente que fue pagada en un período anterior, distintos de los relacionados a (x) la provisión para contingencias en la medida contemplada en "Ajustes para arribar a los flujos netos de efectivo provenientes de las actividades operativas" en el rubro "Constitución de provisiones, neto", según se indica en nuestro estado consolidado de flujos de efectivo; y (y) cualquier compensación por servicios basados en nuestros programas de pagos basados en acciones de cualquiera de nuestras subsidiarias) menos (c) en la medida en que se hubieran incluido al determinar el Resultado Operativo Consolidado para ese período, las ganancias no monetarias para ese período (salvo por cualesquiera ganancias no monetarias que representen una reversión de una acumulación o reserva para una potencial ganancia en efectivo en cualquier período anterior o cualquier ganancia no monetaria respecto de la que se recibió efectivo en un período anterior o será recibido en un período futuro).

Los siguientes cuadros muestran una conciliación del EBITDA Consolidado Ajustado con su resultado neto atribuible a los accionistas de la Sociedad para los períodos indicados:

Conciliación EBITDA Pampa Energía:

Período finalizado el 30 de septiembre de				Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2016		2015		2015	2014			2013
(sin auditar)
(en millones de pesos)
EBITDA Ajustado Consolidado (1) ............	2,845		3,251			4,529	1,375		2,140
Depreciación de la propiedad, planta y equipo ......................................................	(1,795)		(477)			(721)	(467)		(375)
Otros ingresos y gastos no monetarios, neto ..........................................................	(721)		(134)			(165)	(25)		(39)
Resultados financieros .............................	(2,398)		(315)			792	(253)		(997)
Resultados de inversiones valuados bajo el método de la participación ...........	(2,069)		2,327			4,436	630		729
Impuesto a las ganancias .........................	525		(786)			(587)	(100)		12
Operaciones discontinuas.........................	-		-			-	-		(127)
Participación no controlante ....................	551		(537)			(784)	214		(329)
Resultado neto atribuible a los accionistas de la Compañía .....................	(993)		1,003			3,065	743		286

Conciliación EBITDA Petrobras Energía:

Período finalizado el 30 de septiembre de			Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	0000	0000	0000	2015	2016		2015
	(sin auditar)			(sin auditar)	(sin auditar)
(en millones de pesos)
EBITDA Ajustado Consolidado (1) ...	6,570	5,042	6,565		5,829		3,965
Depreciación de la propiedad, planta y equipo................................	(2,361)	(1,849)	(2,629)		(2,632)		(2,194)
Otros ingresos y gastos no monetarios, neto .............................	(1,296)	(44)	(2,017)		(1,949)		(420)
Resultados financieros.....................	(608)	(56)	(53)		72		53
Resultados de inversiones valuados bajo el método de la participación ...................................	2,305	3,093	1,866		1,320		1,404
Impuesto a las ganancias.................	(1,482)	(1,177)	(971)		(742)		(552)
Operaciones discontinuas................	-	-	-		-		-
Participación no controlante ...........	(51)	(131)	(42)		(120)		(73)
Resultado neto atribuible a los accionistas de la Compañía.............	772	1,785	853		458		779

(1) EBITDA Consolidado Ajustado para un período significa, para la Compañía y sus subsidiarias, en forma consolidada, (a) el Resultado Operativo Consolidado Ajustado, más (b) en la medida en que se hubieran deducido al determinar el Resultado Operativo Consolidado para ese período, la suma de, sin duplicación, (i) el cargo por depreciación y amortización para ese período y (ii) cargos, gastos o pérdidas no monetarios para ese período (excluyendo que si dicho cargo, gasto o pérdida no monetario representa una acumulación de o una reserva para erogaciones de efectivo en cualquier período futuro, o amortización de una partida en efectivo pagada anticipadamente que fue pagada en un período anterior, distintos de los relacionados a (x) la provisión para contingencias en la medida contemplada en "Ajustes para arribar a los flujos netos de efectivo provenientes de las actividades operativas" en el rubro "Constitución de provisiones, neto", según se indica en nuestro estado consolidado de flujos de efectivo; y (y) cualquier compensación por servicios basados en nuestros programas de pagos basados en acciones de cualquiera de nuestras subsidiarias) menos (c) en la medida en que se hubieran incluido al determinar el Resultado Operativo Consolidado para ese período, las ganancias no monetarias para ese período (salvo por cualesquiera ganancias no monetarias que representen una reversión de una acumulación o reserva para una potencial ganancia en efectivo en cualquier período anterior o cualquier ganancia no monetaria respecto de la que se recibió efectivo en un período anterior o será recibido en un período futuro).

Cálculo de Coeficientes:

La siguiente tabla presenta el Coeficiente de Endeudamiento Consolidado Ajustado y el Coeficiente de Cobertura Consolidado Ajustado de Pampa Energía. Estos números no incluyen los resultados de Petrobras Argentina.

Pampa Energía

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015	2015	2014			2013
(en millones de U$S) (1)		(en millones de pesos)
EBITDA Consolidado Ajustado(2) .........	489	4.529	1.375		2,140
Coeficiente de Endeudamiento Consolidado (3)	N/A	1,44	3,02		1,72

Coeficiente de Cobertura Consolidado (4)
4,75
4,75
5,19
14,44

(1) Los montos en Pesos han sido convertidos a dólares estadounidenses a un cambio de Ps.9,26 por US$1,00, que es el tipo de cambio promedio de dólares estadounidenses cotizados por el Banco Nación para transferencias de divisas para el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015.

(2) EBITDA Consolidado Ajustado para un período significa, para la Compañía y sus subsidiarias, en forma consolidada, (a) el Resultado Operativo Consolidado Ajustado, más (b) en la medida en que se hubieran deducido al determinar el Resultado Operativo Consolidado para ese período, la suma de, sin duplicación, (i) el cargo por depreciación y amortización para ese período y (ii) cargos, gastos o pérdidas no monetarios para ese período (excluyendo que si dicho cargo, gasto o pérdida no monetario representa una acumulación de o una reserva para erogaciones de efectivo en cualquier período futuro, o amortización de una partida en efectivo pagada anticipadamente que fue pagada en un período anterior, distintos de los relacionados a (x) la provisión para contingencias en la medida contemplada en "Ajustes para arribar a los flujos netos de efectivo provenientes de las actividades operativas" en el rubro "Constitución de provisiones, neto", según se indica en nuestro estado consolidado de flujos de efectivo; y (y) cualquier compensación por servicios basados en nuestros programas de pagos basados en acciones de cualquiera de nuestras subsidiarias) menos (c) en la medida en que se hubieran incluido al determinar el Resultado Operativo Consolidado para ese período, las ganancias no monetarias para ese período (salvo por cualesquiera ganancias no monetarias que representen una reversión de una acumulación o reserva para una potencial ganancia en efectivo en cualquier período anterior o cualquier ganancia no monetaria respecto de la que se recibió efectivo en un período anterior o será recibido en un período futuro).

(3) Tal como se define en el presente, el Coeficiente de Endeudamiento Consolidado Ajustado se calcula, a cualquier fecha de determinación, como el coeficiente de: la Deuda total pendiente de la Compañía y sus subsidiarias al término del trimestre económico más reciente para ajustar el EBITDA Consolidado Ajustado para el período de cuatro trimestres económicos consecutivos más reciente.

(4) Tal como se define en el presente, el Coeficiente de Cobertura Consolidado Ajustado se calcula, a cualquier fecha de determinación, como el coeficiente entre el monto total del EBITDA Consolidado ajustado de la Compañía y sus subsidiarias para el período de cuatro trimestres económicos más reciente y el Cargo por Intereses Consolidado para dichos cuatro trimestres económicos.

Ingresos por Segmento

Pampa Energía (excluyendo el efecto de la consolidación de resultados de Petrobras Argentina desde el 27julio de 2016)

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de						Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2016		2016		2015		2015		2015		2014		2013
		(s	in auditar)
(en millones de U$S) (1)		(en millones de pesos)					(en millones de U$S) (2)	(en millones de pesos)
Holding .........................................	3,9		56,8		32,6		5,8		53,6		67,2		43,9
Xxxxxxxx y Gas ..............................	128,4		1.868,4		603,9		101,9		943,5		356,8		170,1
Generación de Electricidad ...........	167,0		2.429,9		1.854,6		267,0		2.473,2		2.275,5		1.731,3
Distribución de Electricidad ..........	626,5		9.117,3		2.911,2		410,5		3.802,2		3.598,4		3.440,7
Petroquímico ................................	-		-		-		-		-
Refinación y distribución ..............	-		-		-		-		-
Eliminaciones .......................	(6,8)		(98,3)		(87,1)		(12,1)		(111,7)		(93,2)		(51,0)
Total .............................................	919,0		13.374,1		5.315,3		773,0		7.160,8		6.204,6		5.335,0

(1) Los montos en Pesos han sido convertidos a dólares estadounidenses a un cambio de Ps.14,55 por US$1,00, que es el tipo de cambio promedio de dólares estadounidenses cotizados por el Banco Nación para transferencias de divisas para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

(2) Los montos en Pesos han sido convertidos a dólares estadounidenses a un cambio de Ps.9,26 por US$1,00, que es el tipo de cambio promedio de dólares estadounidenses cotizados por el Banco Nación para transferencias de divisas para el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015.

Petrobras Argentina

Para el período de nueve meses finalizado

el 30 de septiembre de Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 2016 2015 2015 2015 2014 2013

(sin auditar)

Ingresos por segmento

(en millones

de U$S)(1) (en millones de Pesos)

(en millones

de U$S)(2) (en millones de Pesos)

Corporativo .......................................		-		-		-		-		-		-		-
Petróleo y Gas /Expolración y Producción		686,6		9.993,0		7.414,0		1.06,0		9.856,0		10.466,0		7.838,0
Gas y Energía.....................................		395,4		5.754,0		3.008,0		499,3		4.179,0		3.487,0		2.704,0
Distribución de Electricidad...............		-		-		-		-		-		-		-
Petroquímico.....................................		259,8		3.781,0		3.364,0		486,8		4.509,0		4.436,0		3.348,0
Refinación y distribución ...................		780,7		11.362,0		8.902,0		1.305,5		12.093,0		11.476,0		8.146,0
Eliminaciones ....................................		(642,1)		(9.345,0 )		(6.985,0)		(1003,7)		(9.298,0)		(9.214,0)		(6.696,0)
Total ..................................................		1.480,4		21.545,0		15.703,0		2.303,6		21.339,0		20.651,0		15.340,0

(1) Los montos en Pesos han sido convertidos a dólares estadounidenses a un cambio de Ps.14,55 por US$1,00, que es el tipo de cambio promedio de dólares estadounidenses cotizados por el Banco Nación para transferencias de divisas para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.

(2) Los montos en Pesos han sido convertidos a dólares estadounidenses a un cambio de Ps.9,26 por US$1,00, que es el tipo de cambio promedio de dólares estadounidenses cotizados por el Banco Nación para transferencias de divisas para el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015.

Datos Operativos

		2016 (nueve meses)		2015 (nueve meses)		2015	2014	2013
Ventas de petróleo crudo (miles de barriles)
Argentina		7.464,0		8.919,0		11.730,0	14.093,0	16.711,4
Otros países		722,3		1.163,0		1.448,0	1.949,0	2.299,0
Total		8.186,3		10.082,0		13.178,0	16.042,0	19.010,4
Ventas de gas natural (millones de pies cúbicos)
Argentina		89.734,7		70.881,0		97.805,6	100.316,7	97.028,0
Otros países		3.072,4		3.644,0		4.761,0	5.530,0	6.517,0
Total		92.807,1		74.525,0		102.566,6	105.846,7	103.545,0
Ventas de productos petroquímicos (toneladas)
Caucho (toneladas)		21,3		26,2		34,8	39,6	49,7
Estireno (argentino) (toneladas)		43,4		54,4		69,1	71,0	87,5
Poliestireno (argentino) (toneladas)		44,4		50,1		66,5	58,4	58,8
Otros productos derivados (toneladas)		223,2		255,0		353,1	331,3	351,8
Total		332,3		385,8		523,5	500,3	547,8
Ventas de productos refinados (m3)
Nafta		370,4		408,7		564,0	490,8	554,3
Diesel		702,3		640,8		864,8	784,3	782,3
Fuel Oil / IFOs /Asphalts		264,7		303,4		399,0	394,1	479,5

Otros productos derivados		138,7		138,7		182,9	188,0	145,6
Total		1.476,1		1.491,6		2.010,6	1.857,2	1.961,7
Generación de electricidad (GWh)
Energía producida		11.277,0		10.909,0		14.253,8	14.784,3	13.432,4
Ventas de distribución de electricidad (GWh)
Residencial		7.621,0		7.405,0		9.671,0	9.114,0	9.114,0
Comercial		2.765,0		2.783,0		3.706,0	3.426,0	3.610,0
Industrial		2.770,0		2.747,0		3.680,0	3.431,0	3.458,0
Sistema de Peaje		3.011,0		3.149,0		4.201,0	4.213,0	4.374,0
Otros		948,0		875,0		1.123,0	1.108,0	1.119,0
Total ventas		17.115,0		16.959,0		22.381,0	21.292,0	21.675,0
Reserrvas (MMboe)
PEPASA		N/A		N/A		17,7	N/A	N/A
Gas		N/A		N/A		17,4	N/A	N/A
Petróleo		N/A		N/A		0,4	N/A	N/A
PETROBRAS		N/A		N/A		183,1	210,6	205,0
Gas		N/A		N/A		116,2	126,1	122,8
Petróleo		N/A		N/A		66,8	84,5	82,2
Combinado		N/A		N/A		200,8	210,6	205,0

(a) El 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx a favor de YPF de 33,33% de los derechos y obligaciones en el área Río Neuquén y del 80% de los derechos y obligaciones correspondientes al área Aguada de la Arena, que representa 100% de la participación total de Petrobras Argentina en esta área, y el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx a favor de una afiliada de Petrobras del 33,66% de los derechos y obligaciones en el área Río Neuquén y del 100% de los derechos y obligaciones bajo el contrato de concesión referente a las áreas Colpa y Caranda en Bolivia.

Perfil de Deuda

El siguiente cuadro representa una apertura de la deuda financiera de la Compañía y sus subsidiarias al 30 de septiembre de 2016:

Montos pendientes de pago (en millones de US$)

Compañía		Títulos de Deuda		Moneda		(1)		Fecha de Vencimiento
Xxxxxx ................................................		Descubiertos		Ps.		0.0		2016
		ON Clase 7		Ps.		11.3		2018
		ON Clase s 8		US$		1.4		2020
		ON 2017		US$		2.4		2017
		Intereses devengados				0.4
		Costos de emisión		Ps.		(0.1)
Loma de la Lata ....................................		Descubiertos		Ps.		0.1		2016
		Préstamo Itaú		US$		15.1		2018
		ON Clase 3		Ps.		3.3		2017
		ON Clase 4		US$		33.5		2020
		ON Clase A		Ps.		18.5		2018
		ON Clase C		Ps.		16.9		2017
		ON Clase E		Ps.		37.7		2020
		Intereses devengados				3.5
		Préstamo PEPCA		US$		18.9		2020
		Costos de emisión		Ps.		(0.3)
Electricidad Argentina ..........................		ON 2016 Descuento		US$		12.1		2016
		ON 2017 Par		US$		3.4		2017
EDENOR................................................		ON 2022		US$		182.4		2022
Pampa Energía .....................................		Préstamo Puente		US$		275.7		2017
		Financiamiento YPF		US$		141.7		2017
		EMES		US$		70.5		2017
		Costos de emisión		Ps.		(3.5)
PEPASA .................................................		Préstamo Sindicado		Ps.		9.8		2019
		Préstamo ICBC		US$		20.1		2018
		Préstamo Supervielle		US$		14.0		2017
		Préstamo Santander		US$		120.4		2017
		Préstamo Banco Galicia		Ps.		6.7		2017
		VCP Clase 14		Ps.		19.4		2017
		ON Clase 2		Ps.		34.4		2017
		ON Clase 5		US$ linked		18.6		2016
		ON Clase 6				3.3		2016
		ON Clase 7		Ps.		20.3		2017
		ON Clase 8		Ps.		26.4		2017
		Intereses devengados				4.1
		Costos de emisión		Ps.		(1.6)
Petrobras Argentina .............................		Descubiertos		Ps.		0.4		2016
		ON Clase T		US$		500.7		2023
Total .....................................................						1,642.2

(1) Exclusivamente para conveniencia del lector, los montos en Pesos al 30 de septiembre de 2016 han sido convertidos a Dólares al tipo de cambio promedio comprador-vendedor para Dólares cotizado por el Banco Nación al 30 de septiembre de 2016, de Ps. 15,260 por U$S1,00.

* * * * * * * * *

Actualización de Prospecto

Pampa Energía es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina. Su domicilio legal es Xxxxx 0, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. El número de teléfono de la Compañía es x00-00-0000-0000 y su sitio web es xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. La información disponible en el sitio web de la Compañía no se debe considerar incluida o incorporada por referencia en este prospecto. Para mayor información ver el Prospecto.

Acontecimientos Recientes

La siguiente sección debe ser leída en conjunto con la información provista en el Prospecto.

La Fusión Propuesta

La Compañía y Petrobras Argentina están llevando a cabo ciertos procedimientos operativos con miras a llevar adelante la Potencial Fusión, entre los que se incluyen la integración de los sistemas contables y la preparación de las presentaciones de documentos relativos a la fusión. Los Directorios de la Compañía y de Petrobras Argentina resolvieron que la Potencial Fusión tendrá efectos a partir del 1 de noviembre de 2016, sujeto a todas las aprobaciones societarias e inscripciones requeridas.

El propósito de la Potencial Fusión consiste en simplificar la estructura societaria y eliminar costos innecesarios de la Compañía y de las Sociedades Absorbidas. Las Sociedades Absorbidas son Petrobras Argentina, PEISA y Xxxxxxx.

PEISA es una sociedad holding, subsidiaria de propiedad absoluta de Petrobras Argentina, constituida como una sociedad anónima e inscripta el 14 de noviembre de 2000 ante la Inspección General de Justicia (“IGJ”). Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, PEISA representó: (i) 11,08% y 20,59% del resultado neto de Petrobras Argentina (atribuible a los accionistas de la Compañía), respectivamente, y (ii) 1,99% y 2,41% de los activos de Petrobras Argentina, respectivamente.

Xxxxxxx es una subsidiaria de propiedad absoluta de Petrobras Argentina, constituida como una sociedad anónima en abril de 2016, adquirida por Petrobras Argentina el 14 de septiembre de 2016 por U$S 5.955.497. Xxxxxxx resultó adjudicataria en el llamado a licitación para la construcción de una nueva planta de generación de energía térmica de 100 MW en el Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx (xxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xx Xxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx) el 23 xx xxxxx de 2016. En relación con dicho proyecto, Xxxxxxx celebró un contrato con CAMMESA por un plazo xx xxxx años y acordó instalar en la planta de generación seis motogeneradores Wärtsila, los cuales pueden ser alimentados a base de gas natural y fuel oil y tienen una producción de 16,5 MW cada uno. Se estima que la habilitación comercial de los motogeneradores tendrá lugar en diciembre de 2017. La Compañía ha acordado los respetivos contratos de abastecimiento y construcción para llevar adelante el proyecto con subsidiarias de Wärtsila. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016 y el ejercicio finalizado el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxx no realizó ninguna contribución al resultado neto de Petrobras Argentina.

Efectos de la Fusión

La Compañía ha resuelto fusionarse de acuerdo con lo previsto en el Compromiso Previo de Fusión, siendo las Sociedades Absorbidas absorbidas por la Compañía. El 23 de diciembre de 2016 los directorios de la Sociedad y de las Sociedades Absorbidas aprobaron el Compromiso Previo de Fusión.

El 7 de diciembre de 2016 los directorios de Pampa Energía y de las Subsidiarias Absorbidas resolvieron fijar la relación de canje basada en un precio promedio de las acciones de Pampa Energía y de Petrobras Argentina durante los 15 días inmediatamente anteriores a la fecha del Compromiso Previo de Fusión, relación de canje que fue rechazada por el directorio de CNV. Por esto, los directorios de Pampa Energía y de las Subsidiarias Absorbidas resolvieron el 23 de diciembre de 2016 allanarse a lo resuelto por la CNV y modificar y fijar la relación de canje en el mismo ratio utilizado en el canje de la Oferta Pública de Canje Voluntario, que había sido determinado en 0,5253 acciones ordinarias escriturales de Pampa Energía, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, por cada acción ordinaria escritural Clase B de Petrobras Argentina, de valor nominal $1 y con derecho a un

voto por acción. El directorio de la CNV tomó conocimiento de la nueva relación de canje con fecha 29 de diciembre de 2016.

La Potencial Fusión requiere del voto afirmativo de los tenedores de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía presentes en una asamblea general extraordinaria de la Compañía, y de los tenedores de la mayoría de las acciones en circulación de cada una de las Sociedades Absorbidas presentes en asambleas generales extraordinarias de cada una de las Sociedades Absorbidas. Los directorios de la Compañía y de Petrobras Argentina convocarán a asambleas extraordinarias para considerar la Potencial Fusión, incluyendo el Compromiso Previo de Fusión, a celebrarse aproximadamente 30 días después de la fecha de publicación de la convocatoria. Cuando sea aprobada e inscripta ante el registro público correspondiente, la Potencial Fusión tendrá en Argentina efectos retroactivos al 1 de noviembre de 2016 en cuestiones impositivas y operativas.

Si la Potencial Fusión es aprobada por las mayorías requeridas en las asambleas de cada una de las compañías, la Compañía y Petrobras Argentina prevén celebrar un acuerdo definitivo de fusión, a ser presentado ante las autoridades argentinas correspondientes para así obtener la inscripción y entrada en vigencia de la Potencial Fusión. La Compañía estima que la presentación e inscripción del acuerdo definitivo de fusión demandará varios meses, y la Potencial Fusión será efectiva una vez concluido dicho proceso de inscripción.

La Compañía asumirá, como sucesor universal, todos los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, y las sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Ante la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (la IGJ) y de la provincia de Buenos Aires, todos los activos y pasivos que constituyen el patrimonio neto de las Sociedades Absorbidas serán transferidos a la Compañía. La sociedad continuadora seguirá operando bajo la denominación de “Pampa Energía S.A.”.

Sin perjuicio de lo anterior, la consumación de la Potencial Fusión podría no concretarse por un lapso de tiempo prolongado como consecuencia de las exigencias de cada compañía de obtener la aprobación de sus accionistas, del cumplimiento de las presentaciones regulatorias y de la finalización del proceso de inscripción. Asimismo, la Potencial Fusión está sujeta a una serie de condiciones, entre ellas la aprobación por los accionistas de las compañías (véase en el Prospecto “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Potencial Fusión La consumación de la Potencial Fusión puede no ocurrir o puede no ocurrir en el plazo previsto.”).

Proyecto CPB

El 5 de diciembre de 2016, CTLL y XXXXXXX firmaron un contrato de compraventa de energía (power purchase agreement, “PPA”) en relación con el segundo proyecto adjudicado en el marco de la licitación por un plazo xx xxxx años. El proyecto consiste en la ampliación de aproximadamente 100 MW de capacidad en la localidad de Ingeniero Xxxxx, Bahía Blanca, en la provincia de Buenos Aires (sede de CPB), a través de la instalación de 6 generadores Wärtsilä, que pueden funcionar con gas natural o fuel oil. Se calcula que los generadores de motor estarán en servicio en el cuarto trimestre de 2017. CTLL ha firmado los respectivos contratos de suministro y construcción para la construcción y puesta en marcha del proyecto con las filiales de Wärtsila.

Expansión de la capacidad instalada de CTLL

El 1 de julio de 2016, CTLL y XXXXXXX firmaron un PPA en relación con la venta de la capacidad ofrecida en la convocatoria de licitación y la energía generada por la nueva unidad por un plazo xx xxxx años a partir del inicio de las operaciones comerciales. El proyecto consiste en una expansión de aproximadamente 100 MW de capacidad en CTLL mediante la instalación de una turbina General Electric. CTLL ha firmado los respectivos contratos de suministro y construcción para la construcción y puesta en marcha del proyecto con las filiales de GE. Se estima que el proyecto se encargará en el tercer trimestre de 2017.

Resumen de Proyectos de Ampliación Comprometidos

A continuación se incluye un resumen de los proyectos de ampliación comprometidos por la Sociedad y sus subsidiarias. Para más información véase “Información sobre la Emisora—Actividades de Pampa Energía—El

negocio de Pampa Energía—El negocio de generación de energía—Loma de la Lata—Convocatoria Nueva Capacidad de Generación Térmica—Proyecto de Ampliación de Loma de la Lata 2016” del Prospecto.

Precio Adjudicado Inversión de EBITDA
Proyecto	MW	Proveedor de Equipo	Comercialización	Capacidad U$S/MW- mes	Variable U$S/MWh	Total U$S/MWh	capital promedio en millones de U$S (sin IVA)	Estimado del 1º año (en millones de U$S)	Fecha de habilitación comercial
Central Térmica
CTLL	15	MAN	Res. Ex Sec. 22/16	nd	nd	nd	18	1	1T 2017
	105	GE	CDM (1) en U$S por 10 años	23.000	7,5	39,0	90	26	3T 2017
Xxxxxxx	100	Wärtsilä	CDM en U$S por 10 años	26.900	15	52	105	31	4T 2017
CPB	100	Wärtsilä	CDM en U$S por 10 años	21.800	00-00	00-00	90	24	4T 2017
Renovable
Xxxxx	100	Vestas	CDM en U$S por 20 años	nd	nd	58	135	21	2T 2018
Total	420						438	103

(1) “CDM”: Contrato de Demanda Mayorista

La Sociedad tiene intenciones de financiar los proyectos previamente mencionados con el uso de los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables así como de créditos multilaterales, de instituciones de crédito de exportación o del fondo común de inversión cerrado que ha sido patrocinado por nosotros. A la fecha de este suplemento las negociaciones de dichos financiamientos han recién comenzado.

Cesiones de las Áreas Río Neuquén y Aguada la Arena por parte de Petrobras Argentina

Complementado la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento, al 31 de diciembre de 2015, la valuación de las áreas totalizaba el 25, 4 % de las reservas combinadas comprobadas de Petrobras Argentina y al 30 de septiembre de 2016 el 19,4% del total de la producción en Argentina. La cesión de las áreas representó para Petrobras Argentina ingresos por $1.776 millones (US$ 116.4 millones) y $724 millones (US$47,4 millones) en ventas por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016 y de 2015 respectivamente; y $1.041 millones (US$ 68,2 millones) en ventas por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2015.

Las áreas representaban para Petrobras Argentina $782 millones (US$ 51,2 millones) y $398 millones (US$ 26,1 millones) de EBITDA Consolidado Ajustado por el periodo de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2016 y 2016, respectivamente; y $289 millones (US$ 18,9 millones) de EBITDA Consolidado Ajustado por el año fiscal finalizado al 31 de diciembre de 2015.

Para más información, véase las secciones “Adquisición de Petrobras Argentina por Pampa Energía” y “Transferencias de áreas de producción” del Prospecto.

EASA – Aprobación de Modificación

El 19 de julio de 2006, EASA emitió Obligaciones Negociables con Descuento Clase A y B con vencimiento en 2016 (las “Obligaciones Negociables de EASA”) en virtud del prospecto de fecha 26 xx xxxxx de 2006 y el contrato de fideicomiso celebrado el 19 de julio de 2006 entre EASA, como emisora, Law Debenture Trust Company of New York, como fiduciario (el “Fiduciario de EASA”), co-agente de registro y agente de pago, y Banco Río de la Plata S.A. (actualmente denominado Banco Santander Río S.A.), como agente de registro, agente de transferencia y pago en Argentina y representante del Fiduciario de EASA en Argentina (con sus modificaciones, el “Contrato de Fideicomiso de EASA”).

El 22 de noviembre de 2016, la asamblea de accionistas de EASA aprobó una modificación a ciertos términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de EASA y la celebración de un contrato de fideicomiso suplementario. Se aprobaron los siguientes cambios: (i) modificación de los plazos de pago de las Obligaciones Negociables de EASA, incluyendo la prórroga de su vencimiento para el 16 de diciembre de 2021; (ii) modificación al cupón de interés

anual aplicable a las Obligaciones Negociables de EASA, fijado en 8,5% a partir del 16 de diciembre de 2016; (iii) eliminación del acaecimiento de un hecho específico como condición para la opción de EASA de capitalizar los intereses devengados y pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de EASA en cualquier fecha de pago de intereses; (iv) modificación tendiente a excluir la aplicabilidad de ciertas disposiciones de los Artículos 1.8 y 8.5 del Contrato de Fideicomiso de EASA a las Obligaciones Negociables de EASA; (v) modificación tendiente a eliminar todos los supuestos de incumplimiento aplicables a las Obligaciones Negociables, excepto un incumplimiento en el pago; (vi) modificación tendiente a establecer el derecho de EASA de remover al Fiduciario de EASA a su exclusivo criterio en relación con las Obligaciones Negociables de EASA en tanto no haya ocurrido y subsista ningún supuesto de incumplimiento aplicable a las Obligaciones Negociables de EASA; (vii) modificación tendiente a excluir la aplicabilidad del Artículo 9 del Contrato de Fideicomiso de EASA a las Obligaciones Negociables de EASA, salvo por el Artículo 9.15 del Contrato de Fideicomiso de EASA; y (viii) modificación a la disposición sobre recompra a opción de los tenedores de forma tal que la misma deje de ser aplicable a los tenedores de las Obligaciones Negociables de EASA. Al 3 de enero de 2017, US$130,3 millones de capital de las Obligaciones Negociables de EASA sigue pendiente de pago.

Marco Regulatorio

Refinación y Comercialización

Las especificaciones de los combustibles fueron modificadas por la Resolución N° 5/2016 de fecha 31 xx xxxx de 2016, dictada por la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos (la “Resolución N° 5”), que reemplaza el Anexo II de la Resolución N° 1283/06, dictada por la SE. La resolución tiene como objeto regular las condiciones en las que operan las estaciones de servicio de Argentina, incluyendo los tipos específicos de combustibles, las diferentes presiones de vapor para uso automotor, así como regular el contenido de azufre y niveles de agua en tanques de almacenaje, entre otras medidas. Las refinerías que no cumplían con estos requisitos debían presentar, dentro de los 90 días de la publicación de la resolución, un plan con los pasos y acciones a seguir a fin de cumplir con estos requisitos. La Compañía a tiempo presentó el requerido plan de actualización y estima que deberá realizar inversiones en un rango de U$S 150 millones a U$S200 millones a fin de cumplir con la Resolución N° 5/2016.

Distribución de Energía

Complementando la información expuesta en el Prospecto, relativa a la suspensión de los amentos en las tarifas de electricidad a usuarios finales implementadas a través de las Resoluciones N° 6/2016 y N°7/2016 del Ministerio de Energía y Minería, y la Resolución N° 1/2016 del ENRE y lo resuelto por la Corte Suprema de Justicia de la Nación el 6 de septiembre de 2016 que dejó sin efecto dicha suspensión, se informa que el ME&M celebró una audiencia pública el 28 de octubre de 2016 para analizar las tarifas de electricidad de usuarios residenciales cobradas por las distribuidoras federales (entre ellas Edenor). El ENRE emitirá el nuevo esquema tarifario a principios de 2017.

Por otra parte, el 26 de diciembre de 2016, Edenor fue notificado que CAMMESA va a proceder con los créditos relativos a las medidas cautelares que afectan a la aplicación del cronograma de tarifas conforme a las Resoluciones del ME&M N° 6/2016 y 41/2016. El 26 de diciembre de 2016, CAMMESA le otorgó a Edenor una nota de crédito por aproximadamente Ps. 1.4 billones. El objetivo de la nota de crédito fue fortalecer el balance contable de Edenor y permitir que Edenor continúe operando su concesión; evitando así, una causal de disolución conforme lo establece la Ley General de Sociedades y permitir que Edenor continúe operando su concesión.

Negocio de Transmisión

Como consecuencia de la Resolución ENRE 524/16, que anunció el programa de Revisión Tarifaria Integral (“RTI”) y las condiciones para llevar adelante el mismo, se realizó una audiencia pública el 14 de diciembre de 2016, entre otras medidas. LA RTI se aplica a Transener, Transba, Transpa S.A., Distrocuyo S.A., Epen, Transnea S.A., Transnoa

S.A. y Transco S.A. Asimismo, establece que la remuneración propuesta por las transportistas debe reflejar el costo económico de los recursos desembolsados en la provisión del servicio, y establece un sistema de penalidades en caso de incumplimiento de las normas de control de calidad, que pueden ser incrementadas progresivamente a lo largo del período tarifario. De acuerdo con la resolución, el 31 de enero de 2017 y luego de finalizada la RTI, se anunciarán las resoluciones mediante las cuales se fijarán las nuevas tarifas.

El 26 de diciembre de 2016, el Gobierno Argentino oficialmente reconoció a Transener y a Transba la variación de costos por $2.014 millones (US$ 124 millones aproximadamente), que serán formalizados por un crédito a suscribirse con CAMMESA entre el 1 de diciembre de 2016 y el 31 de enero de 2017.

Petróleo y gas

La Resolución N° 4054/2016 del Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) aprobó nuevos esquemas tarifarios para el transporte de gas con efectos al 7 de octubre de 2016 (luego de la audiencia pública celebrada en septiembre de 2016 con posterioridad a la decisión de la Corte Suprema del 18 xx xxxxxx de 2016 que ordenó su convocatoria). Asimismo, en la misma fecha, el ME&M, mediante la Resolución N° 2012-E/2016, aprobó los nuevos esquemas tarifarios aplicables al transporte y distribución de gas natural y gas propano.

El 2 de diciembre de 2016, en virtud de la Resolución ENARGAS N° 4122/2016 se celebró una audiencia pública para considerar la RTI de TGS, las propuestas de modificación del reglamento del ENARGAS aplicable al suministro de gas, los servicios de transporte y la metodología de ajustes semestrales.

El Decreto N° 1204/2016 del ME&M, dictado el 30 de noviembre de 2016, amplió la emisión de los Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 8% 2020 (“BONAR 2020 USD”) para el pago de compensaciones pendientes bajo el programa para pequeñas refinerías (REFIPYME) y “PETRÓLEO PLUS”.

Carta con comentarios de la SEC

El 16 de diciembre de 2016 la Sociedad recibió una carta con comentarios de la SEC (los “Comentarios de la SEC”) relacionada con su revisión del reporte anual de Pampa Energía por el ejercicio 2015 (Formulario 20-F) (el “20F de Pampa”), de los estados financieros interinos consolidados no auditados de Pampa Energía y del reporte anual de Edenor por el ejercicio 2015 (Formulario 20-F) presentado el 28 xx xxxxx de 2016 (el “20F de Edenor”), consultando acerca de (i) los ingresos reconocidos en el ejercicio fiscal 2015 provenientes de ganancias sobre ciertos derivados financieros relacionados con transacciones de divisas, (ii) el tratamiento contable de la inversión de Pampa Energía en CIESA, el accionista controlante de TGS, incluyendo la participación mantenida a través del contrato de fideicomiso, (iii) el tratamiento contable de la ganancia registrada en conexión con la cancelación de un préstamo otorgado por TGS a Pampa Energía, (iv) la manera en la que la Sociedad realizó la valuación respecto de sus activos de generación hidroeléctrica y su empresa de distribución de electricidad (Edenor), considerando el desafiante escenario económico y regulatorio que rodea a estas compañías, y (v) la manera en la que las previsiones y los litigios judiciales en el segmento de distribución impactaron los estados financieros interinos consolidados no auditados de Pampa Energía. Adicionalmente, respecto del 20F de Edenor, la SEC solicitó que los reportes futuros expliquen el impacto de las cuentas por cobrar vencidas en los estados financieros y en los resultados de las operaciones de Edenor. La Sociedad presentó una respuesta a los Comentarios de la SEC y no cree que serán necesarios en este momento realizar explicaciones adicionales o modificaciones al 20F de Pampa Energía o a sus estados financieros interinos consolidados no auditados. Sin embargo, no es posible asegurar que la SEC estará satisfecha con la respuesta, o que la SEC no tendrá comentarios adicionales o solicitudes de modificaciones al 20F de Pampa Energía o a los estados financieros interinos consolidados no auditados de Pampa Energía.

Acciones de Pampa Energía sobre Petrobras Argentina.

Ampliando la información contenida en el Prospecto, como consecuencia de la Transacción y de la OPA, la Compañía es titular de forma directa e indirecta de 1.825.302.419 acciones de Petrobras Argentina (incluyendo las acciones de Petrobras Argentina representadas por ADS).

Venta del 50% indirecto de TGS

El 7 de diciembre de 2016, el directorio de Petrobras Argentina aprobó la Opción de Canje, Swap Option, opción de intercambiar los derechos del fideicomiso por los activos de la opción de canje (que comprende (i) la totalidad de las acciones emitidas y en circulación de Petrobras Hispano; y (ii) un 15% de las acciones emitidas y en circulación xx XXXXX en poder de Petrobras Argentina incluyendo la totalidad de las acciones Clase A1). Asimismo, El 29 de diciembre de 2016, el ENARGAS aprobó la resolución N° 12.452, por medio del cual se aprobó la Opción de Canje. A la fecha del presente Suplemento, la Opción de Canje puede ejercerse sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. Para más información véase “Venta del 50% indirecto de TGS” del Prospecto.

Préstamo Sindicado Bancario

El 7 de diciembre de 2016, fue cancelada la suma Ps.1.000 millones y US$ 130 millones xxx Xxxxxxxx Sindicado Bancario. A la fecha del presente Suplemento, los montos adeudados por el Préstamo Sindicado son de Ps.1.956 millones y US$ 141 millones.

Préstamo de Banco Galicia

El 13 de diciembre de 2016, la Compañía obtuvo un préstamo de Ps.500.000.000 del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. a una tasa de interés fija del 27,5%, con vencimiento a los 150 días.

Préstamo Santander Río - PEPASA

El 29 de diciembre de 2016, PEPASA canceló US$ 15 millones xxx xxxxxxxx celebrado con Banco Santander Río S.A. el 10 xx xxxxx del 2016. A la fecha de este Suplemento, el monto pendiente de dicho préstamo es de US $ 105 millones.

Préstamo CTTL

El 11 de noviembre de 2016, CTLL suscribió un préstamo con Banco Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. por la suma de Ps. 500 millones, devengando intereses a una tasa fija del 20% y con fecha de vencimiento el 11 de noviembre de 2017.

Préstamo Grupo Inversor Petroquímica S.L., WST S.A. y PCT L.L.C

El 00 xx xxxxx xx 0000, XXXX x XXXXX X.X. suscribieron un préstamo interno de hasta US$ 18,6 millones a una tasa fija de 7.692%, con fecha de vencimiento el 30 xx xxxxx de 2018. El 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxx xx XXXXX X.X. fueron vendidas al Grupo Inversor Petroquímica SL, WST S.A. y PCT L.L.C. Como resultado de esta venta, el préstamo interno se convirtió en un préstamo con terceros.

Préstamo Santander

El 29 de diciembre de 2016, Pampa Energía y Banco Santander Río S.A. suscribieron un contrato de crédito, en el cual Banco Santander Río S.A. le otorgó a Pampa Energía un préstamo de US$ 15 millones (el "Préstamo Santander"). El Préstamo Santander fue desembolsado en la misma fecha, venciendo a los 365 días desde la fecha de desembolso y devenga intereses a una tasa nominal anual del 7,5%.

Descubiertos Bancarios

Al 31 de diciembre de 2016, la Sociedad tiene pendiente de pagos descubiertos bancarios de hasta Ps. 242 millones, con vencimiento a corto plazo y con intereses a una tasa fija del 27,29% anual.

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Aspectos generales

Lo que sigue es una descripción de algunos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Todas las referencias a “la Sociedad” en esta sección refieren a Pampa Energía y a cualquier sucesora, a menos que del contexto se desprenda otra cosa.

Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con un contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) a ser celebrado entre la Sociedad y The Bank of New York Mellon como fiduciario (en tal carácter, el “Fiduciario”). Dicho Fiduciario, o cualquier otra entidad que la Sociedad pueda designar a tal efecto, actuará como agente de pago (en tal carácter, el “Principal Agente de Pago,” y junto con cualquier otro agente de pago conforme al Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia (en tal carácter, un “Agente de Transferencia,” y junto con cualquier otro agente de transferencia conforme al Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Transferencia”). En dicho Contrato de Fideicomiso la Sociedad designará asimismo un agente de registro (en tal carácter, el “Agente de Registro”), que puede ser también Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del Fiduciario en Argentina (en tal carácter, el “Representante del Fiduciario en Argentina”). El Contrato de Fideicomiso no se ajustará a la Ley de Convenios Fiduciarios de 1939 de los Estados Unidos, con sus modificaciones (la “Ley de Convenios Fiduciarios”). El 3 de enero de 2017 un subdelegado de la Sociedad aprobó los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables.

Los siguientes resúmenes de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso no son completos y están sujetos y condicionados en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, incluyendo las definiciones de ciertos términos allí incluidas.

La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por los accionistas de la Sociedad con fecha 22 de enero de 2016 y 17 de noviembre de 2016 y por el directorio de la Sociedad el 7 de diciembre de 2016, que delegó la definición y la decisión de ciertas condiciones a algunos miembros del directorio y gerentes de primera línea de la Sociedad.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí previstos. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad y estarán en todo momento por lo menos en pie de igualdad en cuanto a derecho de pago con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas existentes y futuras de la Sociedad (salvo por las obligaciones que cuentan con una preferencia legal). Ver “Estado y Rango.”

Las Obligaciones Negociables vencerán en la fecha que se indicará en el Aviso de Resultados (el “Vencimiento Establecido”). Las Obligaciones Negociables devengará intereses a la tasa anual que se informará en el Aviso de Resultados desde la fecha de emisión o desde la fecha más reciente en la que se hayan pagado intereses o su pago haya sido previsto hasta que el capital sea pagado o puesto a disposición para el pago, y serán pagaderos semestralmente a los tenedores de registro, tal como se indica en la sección “—Tasa de Interés” más abajo.

Sujeto a la autorización de la CNV, la Sociedad puede periódicamente, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir obligaciones negociables adicionales de esta Clase (“Obligaciones Negociables Adicionales”), siempre que dichas Obligaciones Negociables Adicionales tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos (salvo por la fecha de emisión, el precio de emisión y, de corresponder, el primer pago de intereses), y estipulándose, asimismo, que la Sociedad sólo podrá emitir cualesquiera Obligaciones Negociables Adicionales con el mismo número CUSIP u otro número de identificación conforme a las Obligaciones Negociables emitidas bajo el presente Suplemento, si tal emisión adicional sería tratada como parte de la misma "emisión" que las Obligaciones Negociables emitidas bajo el presente, en el sentido previsto por el artículo 1.1275-1(f) (U.S. Treasury Regulations section 1.1275-1(f)) o el artículo 1.1275-2(k) (U.S. Treasury Regulations Section 1.275-2(k)) de la Regulación del Tesoro de los Estados Unidos en materia tributaria. Las Obligaciones Negociables Adicionales serán una nueva serie de Obligaciones Negociables formarán una única Clase con las Obligaciones Negociables en circulación.

Forma y Denominación Aspectos Generales

Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma nominativa sin cupones de intereses (“Obligaciones Negociables Nominativas”). El Agente de Registro mantendrá el registro (el “Registro”) en el que se registrará los nombres y domicilios de los tenedores de las Obligaciones Negociables, los números de las Obligaciones Negociables y otros detalles respecto de la emisión, transferencia y canje de las Obligaciones Negociables. No se cobrará ningún cargo de servicio por el registro de la transferencia o canje de Obligaciones Negociables, pero el Fiduciario, el Agente de Registro o cualquier Agente de Transferencia pueden exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otro cargo gubernamental de cualquier jurisdicción que corresponda pagadero en relación con ello.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de hasta US$150.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de esa cifra.

Las Obligaciones Negociables Nominativas inicialmente vendidas en cumplimiento de la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (conjuntamente, una “Obligación Negociable Global conforme a la Regulación S”) que serán (a) depositadas con el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York en su carácter xx xxxxxxxx de DTC y registradas a nombre de un representante de DTC, para su posterior acreditación a participantes directos e indirectos (incluyendo Euroclear y Clearstream), o (b) depositadas con un depositario común para Euroclear y Clearstream, y registradas a nombre de dicho depositario común o su representante, para las cuentas de Euroclear y Clearstream (DTC o el otro depositario, un “Depositario”).

Las Obligaciones Negociables Nominativas inicialmente vendidas dentro de los Estados Unidos y elegibles para reventa de conformidad con la Regla 144A estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (conjuntamente, una “Obligación Negociable Global Restringida” y, junto con la Obligación Negociable Global conforme a la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales”) que serán depositadas al momento de emisión con el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York en su carácter xx xxxxxxxx de DTC y serán registradas a nombre de DTC o un representante de DTC para su acreditación en una cuenta de un participante directo o indirecto de DTC tal como se indica más abajo. Las Obligaciones Negociables Globales Restringidas (y cualesquiera Obligaciones Negociables Cartulares (tal como se las define en preséntela sección “Obligaciones Negociables Caratulares”) emitidas en canje por ellas) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia establecidas en la sección “Restricciones a la Transferencia.”

Dentro de los 40 días corridos, inclusive, posteriores a la finalización de la distribución (según ello sea certificado al Fiduciario por los Compradores Iniciales) de todas las obligaciones negociables (el “Período de Cumplimiento de la Distribución”), los tenedores de una Obligación Negociable Global conforme a la Regulación S, podrán transferir sus tenencias a una persona que la reciba en forma de una participación en una Obligación Negociable Global Restringida, pero solamente contra la recepción por el Fiduciario de una certificación escrita del transferente (con el formato previsto en el Contrato de Fideicomiso) que indique que dicha transferencia se realiza a una persona que el transferente razonablemente considera que realiza la compra para su propia cuenta o cuentas respecto de las que ejerce facultad exclusiva de inversión y que dicha persona y cada una de dichas cuentas califican como un comprador institucional calificado conforme al significado de la Regla 144A, en cada caso en una operación que cumple con los requisitos de la Regla 144A y de acuerdo con las leyes de títulos valores aplicables de los estados de los Estados Unidos (una “Certificación relativa a una Obligación Negociable Global Restringida”). Luego del último día del Período de Cumplimiento de la Distribución, dicho requisito de certificación ya no se aplicará a esas transferencias. Los tenedores de una Obligación Negociable Global Restringida podrán transferir sus tenencias a una persona en forma de una participación en una Obligación Negociable Global conforme a la Regulación S, ya sea antes o después de la finalización del Período de Cumplimiento de la Distribución, pero solamente contra la recepción por el Fiduciario de una certificación escrita del transferente (con el formato previsto en el Contrato de Fideicomiso) que indique que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulación S o (si estuviera disponible) la Regla 144 A de la de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses (una “Certificación relativa a una Obligación Negociable Global conforme a la Regulación S”). Cualquier Obligación Negociable Global que es transferida a una persona que la recibe en forma de una participación en otra Obligación Negociable Global dejará, al momento de la transferencia, de ser

tenedora de dicha Obligación Negociable Global y pasará a ser tenedora de la otra Obligación Negociable Global y, por consiguiente, en adelante estará sujeta a todas las restricciones a la transferencia y demás procedimientos aplicables a dicha otra Obligación Negociable Global en tanto se mantenga como tal.

Obligaciones Negociables Globales

Una Obligación Negociable Global no puede ser transferida salvo en forma total por su Depositario a un representante de dicho Depositario o por un representante del Depositario al Depositario o a otro representante del Depositario o por el Depositario o sus representantes a un sucesor del Depositario o a un representante de dicho sucesor.

Al emitirse una Obligación Negociable Global, DTC, Euroclear o Clearstream, según sea el caso, acreditarán, en su sistema de registro y transferencia escritural, los montos de capital respectivos de las obligaciones negociables representadas por esa Obligación Negociable Global en las cuentas de entidades que tengan cuentas con DTC, Euroclear o Clearstream, según sea el caso (los “Participantes”). Las cuentas a ser acreditadas serán designadas por los colocadores de dichas obligaciones negociables o por la Sociedad, si dichas obligaciones negociables son ofrecidas y vendidas directamente por la Sociedad. La titularidad de una Obligación Negociable Global estará limitada a Participantes o personas que puedan ser tenedores de Obligaciones Negociables a través de los Participantes. La titularidad de una Obligación Negociable Global constará en, y la transferencia de esa titularidad se realizará solamente a través de, los registros mantenidos por DTC, Euroclear o Clearstream, según sea el caso (respecto de participaciones de Participantes), o por Participantes o personas que tengan tenencias a través de los Participantes (respecto de participaciones de personas que no sean Participantes). Las leyes de algunos estados exigen que ciertos compradores de títulos valores reciban la entrega física de dichos títulos valores en forma definitiva. Esos límites y esas leyes pueden restringir la capacidad de transferir una Obligación Negociable Global.

En tanto un Depositario, o su representante, sea el tenedor de una Obligación Negociable Global, ese Depositario o su representante, según sea el caso, será considerado el único titular o tenedor registrado de las Obligaciones Negociables representadas por la Obligación Negociable Global a todos los efectos conforme al Contrato de Fideicomiso. Con excepción de lo indicado a continuación en “Obligaciones Negociables Cartulares” los titulares de una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que las Obligaciones Negociables representadas por esa Obligación Negociable Global sean registradas a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de las Obligaciones Negociables en forma definitiva y no serán considerados los titulares o tenedores de las mismas conforme al Contrato de Fideicomiso.

Los pagos de capital, prima (si hubiera) e intereses respecto de las obligaciones negociables registradas a nombre de o mantenidas por un Depositario o su representante serán realizados a ese Depositario o su representante, según sea el caso, como titular registrado o tenedor de la Obligación Negociable Global representativa de esas obligaciones negociables. Ni la Sociedad ni el Fiduciario ni ningún Agente de Pago tendrán responsabilidad alguna por ningún aspecto de los registros relativos a o los pagos realizados a cuenta de una Obligación Negociable Global, ni por mantener, supervisar o revisar ningún registro relativo a dichas tenencias.

La Sociedad prevé que DTC, Euroclear o Clearstream, según sea el caso, al recibir cualquier pago de capital o prima (si hubiera) o intereses respecto de una Obligación Negociable Global, acreditarán inmediatamente en las cuentas de los Participantes los pagos por un monto proporcional a sus respectivas tenencias en el monto de capital de la Obligación Negociable Global, según conste en los registros de DTC, Euroclear o Clearstream, según sea el caso. La Sociedad prevé asimismo que los pagos por los Participantes a los titulares de la Obligación Negociable Global mantenida a través de esos Participantes se regirán por las instrucciones vigentes y las prácticas habituales, como es actualmente el caso con los títulos valores mantenidos por cuenta de clientes al portador o registrados a nombre xxx xxxxxxxx, y serán responsabilidad de tales Participantes.

Obligaciones Negociables Cartulares

Las participaciones en una Obligación Negociable Global depositada con DTC o Euroclear y/o Clearstream, serán canjeadas por obligaciones negociables cartulares (las “Obligaciones Caratulares”)solamente si (i) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada con DTC, DTC

notifica a la Sociedad y al Fiduciario que dicha entidad no quiere o no puede continuar actuando como depositario de esa Obligación Negociable Global o si en cualquier momento DTC deja de ser una agencia de compensación registrada conforme a la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos, con sus modificaciones (la “Ley de Mercados”), y un depositario sucesor registrado de ese modo no es designado por la Sociedad dentro de los 90 días corridos de tal notificación, (ii) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada con Euroclear y/o Clearstream, el/los sistema(s) de compensación a través de los que la misma es compensada y liquidada cierran por un período de 14 días corridos (salvo en el caso de feriados legales o de otro tipo) o anuncian su intención de dejar de operar en forma permanente o de hecho lo hacen, (iii) tuviera lugar y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento respecto de obligaciones negociables representado por dicha Obligación Negociable Global o (iv) la Sociedad, a su exclusivo criterio, notificara por escrito al Fiduciario que se entregarán Obligaciones Negociables Cartulares en canje por una Obligación Negociable Global respecto de Obligaciones Negociables representadas por esa Obligación Negociable Global. En el caso de Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje por una Obligación Negociable Global Restringida, dichos certificados llevarán, y estarán sujetos a, las leyendas indicadas en la sección “Restricciones a la Transferencia”

Ni el Fiduciario, el Agente de Registro ni el Agente de Transferencia estarán obligados a registrar la transferencia o canje de cualesquiera Obligaciones Negociables Cartulares por el período de 15 días corridos anteriores a cualquier fecha de pago de intereses, o por el período de 30 días corridos anteriores a cualquier fecha establecida para el pago de capital, ni a registrar la transferencia o canje de cualesquiera Obligaciones Negociables Cartulares llamadas previamente para rescate u ofrecidas para recompra.

Las Obligaciones Negociables Cartulares pueden ser presentadas para el registro de una transferencia o para el canje por nuevas Obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas, en la oficina de fideicomisos corporativos del Fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia. Al transferir, canjear o reemplazar Obligaciones Negociables Cartulares con una leyenda restrictiva, o ante una solicitud específica de remover dicha leyenda, la Sociedad entregará únicamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven dicha leyenda, o se negará a remover la leyenda, según sea el caso, a menos que se entregue a la Sociedad la constancia satisfactoria, que puede incluir un dictamen de abogados de Nueva York, que sea razonablemente requerida por la Sociedad, de que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia allí establecidas son requeridas para dar cumplimiento a las disposiciones de la Ley de Títulos. En el caso de una transferencia de un importe menor que el monto de capital de cualquier Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación Negociable Cartular al cesionario respecto del monto transferido y se emitirá otra Obligación Negociable Cartular al transferente respecto de la porción no transferida. Dichas nuevas obligaciones negociables estarán disponibles dentro de los tres Días Hábiles en la oficina de fideicomisos corporativos del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia.

No se cobrará ningún cargo de servicio por el registro de la transferencia o canje de obligaciones negociables, pero la Sociedad o el Fiduciario pueden exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de sellos u otro arancel gubernamental pagadero en relación con ello.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables dañadas, destruidas, robadas o extraviadas serán reemplazadas contra la entrega al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, o contra la entrega a la Sociedad y al Fiduciario de constancia de la pérdida, robo o destrucción de las mismas satisfactoria para la Sociedad y el Fiduciario. En el caso de una Obligación Negociable extraviada, robada o destruida, una indemnización satisfactoria para la Sociedad y el Fiduciario puede ser exigida al tenedor de dicha Obligación Negociable antes de que se emita la nueva obligación negociable. Al emitirse una nueva obligación negociable, la Sociedad puede exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otro cargo gubernamental que pueda aplicarse en relación con la misma y cualquier otro gasto (incluyendo los honorarios y gastos del Fiduciario, sus abogados y agentes) relativo a ello.

Estado y Rango

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y cualesquiera otras leyes y regulaciones argentinas aplicables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. En particular, conforme al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el caso de un incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado conforme a las Obligaciones Negociables, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a un juicio ejecutivo en la Argentina para obtener el pago de ese monto.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad y estarán en un pie de igualdad, sin ninguna preferencia entre ellas, con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Sociedad en cada momento, salvo por las obligaciones que cuenten con una preferencia por ley o por imperio de la ley. Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a todas nuestras obligaciones garantizadas existentes y futuras en la medida del valor de los activos que garantizan dichas obligaciones.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses desde (e incluyendo) la fecha de emisión (la “Fecha de Inicio de los Intereses”) o desde la Fecha de Pago de Intereses más reciente (tal como dichos términos se definen más abajo) en la que se hayan pagado intereses o dicho pago haya sido debidamente provisto, a la tasa nominal anual que será informada en el Aviso de Resultados, hasta que el capital haya sido pagado o se hayan provisto los fondos para su pago. Los intereses serán pagaderos en cuotas en forma semestral en las fechas que serán informadas en el Aviso de Resultados (una “Fecha de Pago de Intereses”) y al Vencimiento Establecido o en caso de aceleración, rescate o recompra tal como se indica en la sección “—Pago del Capital e Intereses” más abajo.

Pago del Capital e Intereses

Los intereses (y el capital, prima y Montos Adicionales, si hubiera, pagaderos en fechas distintas al Vencimiento Establecido o por aceleración, rescate o recompra), serán pagaderos en fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentra registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones de la Fecha de Registro Regular anterior a cada Fecha de Pago de Intereses independientemente de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables con motivo de cualquier transferencia o canje de las mismas ocurrida con posterioridad a esa Fecha de Registro Regular y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; estipulándose, no obstante, que los intereses pagaderos al Vencimiento Establecido o en caso de aceleración, rescate o recompra se pagarán a la persona a quien se pagará el capital; estipulándose, asimismo, que si la Sociedad no cumpliera con el pago de los intereses (y Montos Adicionales, en su caso) adeudados en esa Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses en xxxx (y Montos Adicionales, en su caso) serán pagados a la persona a cuyo nombre se encuentren registradas dichas Obligaciones Negociables al cierre de una fecha de registro posterior fijada por la Sociedad mediante notificación enviada por correo por o en nombre de la Sociedad a los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario no menos de 15 días corridos antes de dicha fecha de registro posterior, fecha de registro que deberá fijarse no menos de 15 días corridos antes de la fecha de pago respecto de dichos intereses en xxxx. El primer pago de intereses respecto de cualquier Obligación Negociable Adicional originalmente emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses se realizará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la próxima Fecha de Registro Regular al titular registrado al cierre de las operaciones de esa próxima Fecha de Registro Regular .La Fecha de Registro Regular, respecto de las Obligaciones Negociables será la fecha que cae 15 días corridos antes de cada Fecha de Pago de Intereses, sea o no esa fecha un Día Hábil.

El pago del capital, cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos respecto de cualquier Obligación Negociable Nominativa al Vencimiento Establecido o en caso de aceleración, rescate o recompra se realizará en fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentra registrada esa obligación negociable al presentar la misma en la oficina de fideicomisos corporativos del Fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, en la oficina del Agente de Pago ubicada en la Ciudad de Buenos Aires, o en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago, siempre que la Obligación Negociable Nominativa sea presentada al Agente de Pago con tiempo como para que el

Agente de Pago realice los pagos en esos fondos de acuerdo con sus procedimientos normales. Los pagos de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos respecto de las Obligaciones Negociables Nominativas a ser realizados en momentos distintos al Vencimiento Establecido o en caso de rescate o recompra, se realizarán mediante cheque enviado en o antes de la fecha de vencimiento para dichos pagos al domicilio de la persona con derecho a ellos, según conste en el Registro, estipulándose, que (a) el Depositario correspondiente, como tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia bancaria de fondos de disponibilidad inmediata, (b) un tenedor de US$1.000.000 en monto total de capital o valor nominal de Obligaciones Negociables tendrá derecho a recibir pagos de intereses mediante transferencia bancaria de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta mantenida por dicho tenedor en un banco ubicado en los Estados Unidos o Argentina e indicada por esa persona al Fiduciario por escrito no más allá de 15 días corridos antes de la fecha en que ese pago debe ser realizado. A menos que tal designación sea revocada por escrito, la designación realizada por el tenedor respecto de sus Obligaciones Negociables permanecerá en vigencia respecto de cualquier pago futuro relativo a esas Obligaciones Negociables pagadero a ese tenedor.

Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta pero excluyendo dicha Fecha de Pago de Intereses.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se calcularán en base a un año de 360 días corridos, consistente en doce meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, el número de días transcurridos.

Si el Vencimiento Establecido o la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables cayera un día que no es un Día Hábil, el pago del capital (y la prima, si hubiera) y los intereses respecto de las Obligaciones Negociables se realizará el siguiente Día Hábil en el lugar de pago con la misma fuerza y efecto que si hubiera sido realizado en la fecha de vencimiento y no se devengarán intereses respecto de dicho pago luego de la fecha de Vencimiento Establecido.

Rescate y Recompra

Rescate por Razones Impositivas

Si en cualquier momento posterior a la emisión de las Obligaciones Negociables como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes o cualesquier reglamentaciones o resoluciones judiciales dictadas conforme a ellas de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de Argentina con facultad para gravar impuestos, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o resoluciones judiciales (incluyendo, sin limitación, una resolución judicial dictada por un tribunal de la jurisdicción competente), la Sociedad se viera obligada a pagar Montos Adicionales tal como se indica más abajo en la sección “—Pago de Montos Adicionales” y la Sociedad determinara de buena fe que dicha obligación no puede ser evitada adoptando las medidas comercialmente razonables a su alcance, las Obligaciones Negociables serán rescatables en forma total (pero no parcial), a opción de la Sociedad, en cualquier momento mediante notificación cursada con no menos de 30 y no más de 60 días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables tal como se establece en el Contrato de Fideicomiso, a su monto de capital más los intereses devengados hasta la fecha fijada para el rescate (la “Fecha de Rescate”); estipulándose, no obstante, que las medidas comercialmente razonables deben entenderse excluyendo cualquier cambio en la jurisdicción de constitución u organización o la ubicación de la oficina ejecutiva principal o el domicilio o sede social de la Sociedad. La Sociedad también pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Rescate cualesquiera Montos Adicionales que sean pagaderos en ese momento. A fin de llevar a cabo un rescate de Obligaciones Negociables conforme a este párrafo, la Sociedad deberá, antes de la entrega de la notificación de rescate de las Obligaciones Negociables conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, entregar al Fiduciario (i) un certificado firmado por un miembro debidamente autorizado del directorio de la Sociedad en el que se indique que la obligación de pagar dichos Montos Adicionales no puede ser evitada por la Sociedad tomando las medidas razonables a su alcance y (ii) un dictamen de un asesor legal independiente de reputación reconocida que indique que la Sociedad ha pasado o pasará a estar obligada a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de ese cambio o modificación. No podrá cursarse una notificación de rescate con una anticipación mayor a 60 días corridos de la primera fecha en que la Sociedad estaría obligada a pagar dichos Montos Adicionales.

Rescate a Opción de la Sociedad

En cualquier momento a partir de las fechas que se indican a continuación, la Sociedad podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o en forma parcial en una o más operaciones, a los precios de rescate que se detallan a continuación para cada uno de los períodos de 12 meses indicados a continuación, y que serán indicados en el Aviso de Resultados. Los precios de rescate están expresados en cada caso como porcentaje del monto de capital, más los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta pero sin incluir la Fecha de Rescate (quedando a salvo los derechos de los tenedores registrados en una Fecha de Registro Regular, que sea anterior a la Fecha de Rescate, de recibir los intereses adeudados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente). Este rescate podrá ser realizado a partir de las siguientes fechas: (i) en caso que el vencimiento de las Obligaciones Negociables sea a los 5 años desde la Fecha de Emisión, a partir del tercer aniversario de la Fecha de Emisión; (ii) en caso que el vencimiento de las Obligaciones Negociables sea a los 7 años desde la Fecha de Emisión, a partir del cuarto aniversario de la Fecha de Emisión; y (iii) en caso que el vencimiento de las Obligaciones Negociables sea a los 10 años desde la Fecha de Emisión, a partir xxx xxxxxx aniversario de la Fecha de Emisión.

Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables	Período de doce meses (iniciado en el aniversario desde la Fecha de Emisión y Liquidación que se indica a continuación)	Porcentaje de valor nominal más prima respecto a la Tasa Aplicable
5 años	Tercero	100% más la mitad (½) de la Tasa Aplicable
	Cuarto	100% más un cuarto (¼) de la Tasa Aplicable
7 años	Cuarto	100% más la mitad (½) de la Tasa Aplicable
	Quinto	100% más un cuarto (¼) de la Tasa Aplicable
	Sexto	100%
10 años	Quinto	100% más la mitad (½) de la Tasa Aplicable
	Sexto	100% más un tercio (1/3) de la Tasa Aplicable
	Séptimo	100% más un sexto (1/6) de la Tasa Aplicable
	Octavo	100%
	Noveno	100%

En cualquier momento antes de las fechas que se indican a continuación, la Sociedad podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio de rescate igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas más la Prima de Rescate Aplicable a la fecha de rescate y los intereses devengados e impagos, en su caso, hasta (pero sin incluir) la Fecha de Rescate. Este rescate podrá ser realizado en las siguientes fechas, la que será identificada en el Aviso de Resultados: (i) en caso que el vencimiento de las Obligaciones Negociables sea a los 5 años desde la Fecha de Emisión, en o antes del tercer aniversario de la Fecha de Emisión; (ii) en caso que el vencimiento de las Obligaciones Negociables sea a los 7 años desde la Fecha de Emisión, en o antes del cuarto aniversario de la Fecha de Emisión; y (iii) en caso que el vencimiento de las Obligaciones Negociables sea a los 10 años desde la Fecha de Emisión, en o antes xxx xxxxxx aniversario de la Fecha de Emisión.

La Sociedad deberá cursar notificación de cualquier rescate con no menos de 30 y no más de 60 días corridos de anticipación. Las Obligaciones Negociables a ser rescatadas vencerán en la Fecha de Rescate. La Sociedad pagará el precio de rescate por las Obligaciones Negociables junto con los intereses devengados e impagos sobre las mismas, y los Montos Adicionales, en su caso, hasta la Fecha de

Rescate. En o luego de la Fecha de Rescate, las Obligaciones Negociables dejarán de devengar intereses en tanto la Sociedad haya depositado con cualquier Agente de Pago los fondos para cubrir el precio de rescate aplicable más los intereses devengados e impagos, en su caso, conforme al Contrato de Fideicomiso. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables por la Sociedad, las Obligaciones Negociables rescatadas serán canceladas. Si no se rescatara el total de las Obligaciones Negociables, en la medida permitida por las leyes aplicables, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas serán seleccionadas en forma proporcional, por sorteo o de acuerdo con los procedimientos habituales de DTC (que prevén un sorteo imparcial considerando las tenencias de los Participantes al momento del rescate).

“Tasa xxx Xxxxxx Ajustada” significa, respecto de cualquier Fecha de Rescate, la tasa anual igual al rendimiento al vencimiento semestral equivalente de la Emisión xxx Xxxxxx Comparable, asumiendo un precio para la Emisión xxx Xxxxxx Comparable (expresado como porcentaje de su monto de capital) igual al Precio xxx Xxxxxx Comparable para esa Fecha de Rescate.

“Prima de Rescate Aplicable” significa, respecto de las Obligaciones Negociables en cualquier Fecha de Rescate, el excedente, si hubiera, de (A) el valor presente a esa Fecha de Rescate de (i) el precio de rescate de las Obligaciones Negociables a la fecha del tercer aniversario, cuarto aniversario o quinto aniversario de la Fecha de Emisión (según la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables sea a los 5, 7 o 10 años, respectivamente), de conformidad con los precios de rescate previstos en la tabla prevista más arriba en este apartado “—Rescate a Opción de la Sociedad” y según se informe en el Aviso de Resultados, más (ii) los restantes pagos programados de intereses respecto de las Obligaciones Negociables hasta la fecha aplicable que será indicada en el Aviso de Resultados, dependiendo de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (excluyendo los intereses devengados e impagos, en caso de existir, hasta la Fecha de Rescate), descontados hasta la Fecha de Rescate para las Obligaciones Negociables en forma semestral (asumiendo un año de 360 días, de doce meses de 30 días) a la Tasa xxx Xxxxxx Ajustada más la cantidad de puntos básicos que será informada en el Aviso de Resultados, y que se espera será de 50 puntos básicos, sobre (B) el 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables.

“Emisión xxx Xxxxxx Comparable” significa el título o títulos valores xxx Xxxxxx de los Estados Unidos seleccionados por un banco de inversión independiente de reconocimiento internacional designado por la Sociedad, con un vencimiento desde la Fecha de Rescate hasta la fecha que se indique en el Aviso de Resultados, al momento de la selección y de acuerdo con las prácticas financieras habituales, al fijar el precio de nuevas emisiones de títulos de deuda con un vencimiento similar a la fecha que se indique en el Aviso de Resultados.

Oferta por Cambio de Control

En caso de tener lugar un Cambio de Control, la Sociedad hará una oferta de compra de todas las Obligaciones Negociables (una “Oferta por Cambio de Control”) (en múltiplos enteros de US$1.000) a un precio de compra en efectivo igual al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables más los intereses devengados e impagos, en su caso, hasta la fecha de compra (un “Pago por Cambio de Control”).

“Cambio de Control” significa el acaecimiento de cualquier hecho como resultado del cual cualquier "persona" o "grupo" (tal como dichos términos son utilizados a los efectos de los Artículos 13(d) y 14(d) de la Ley de Mercados), que no es uno o más de los Tenedores Permitidos, pasa a ser tenedor o titular directo de (x) más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones ordinarias de la Sociedad o (y) un número de acciones ordinarias de la Sociedad que otorga a dicha persona o grupo el derecho o capacidad, por poder de voto, contrato o de otro modo, de elegir o designar una mayoría de los miembros del directorio de la Sociedad.

La Sociedad cursará notificación de dicha Oferta por Cambio de Control al Fiduciario dentro de los 30 días corridos de cualquier Cambio de Control, para su posterior distribución a cada tenedor de Obligaciones Negociables no más de 15 días corridos después de haber recibido el Fiduciario tal notificación, la que indicará:

(a) que se está realizando una Oferta por Cambio de Control y que todas las Obligaciones Negociables debidamente entregadas por sus tenedores conforme a dicha Oferta por Cambio de Control serán aceptadas para su compra por la Sociedad a un precio de compra en efectivo igual al 101% del monto de

capital de dichas Obligaciones Negociables más los intereses devengados e impagos, en su caso, hasta la fecha de compra;

(b) la fecha de compra (que no podrá ser anterior a 30 ni posterior a 60 días corridos de la fecha en que se cursa la notificación) (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”); y

(c) los procedimientos determinados por la Sociedad, que deberán ser consistentes con el Contrato de Fideicomiso, que un tenedor de Obligaciones Negociables deberá seguir a fin de que sus Obligaciones Negociables sean recompradas.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Sociedad depositará con el Agente de Pago, en la medida en que sea legal, un monto igual al Pago por Cambio de Control respecto de todas las obligaciones negociables o porciones de ellas ofrecidas.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Sociedad, en la medida en que ello sea legal:

(a) aceptará para su pago todas las Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables (de US$1.000 o en múltiplos enteros de US$1.000 en exceso de ese límite) debidamente ofrecidas y que no hayan sido retiradas conforme a la Oferta por Cambio de Control; y

(b) entregará o dispondrá la entrega al Fiduciario para la cancelación de las Obligaciones Negociables debidamente aceptadas junto con un certificado de funcionario en el que se indique el monto total de capital Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables a ser compradas por la Sociedad de acuerdo con los términos de este compromiso.

Si solamente una porción de una Obligación Negociable es comprada conforme a una Oferta por Cambio de Control, se emitirá una nueva obligación negociable por un monto de capital igual a la porción de la misma no comprada a nombre de su tenedor ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o se realizarán los ajustes correspondientes al monto en una Obligación Negociable Global, según corresponda).

La Sociedad no estará obligada a realizar una Oferta por Cambio de Control ante un Cambio de Control si

(1) un tercero realiza la Oferta por Cambio de Control del modo, en los momentos y en todo otro aspecto en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso aplicables a una Oferta por Cambio de Control realizada por la Sociedad y compra todas las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y no retiradas conforme a dicha Oferta por Cambio de Control, o (2) se hubiera cursado una notificación de rescate conforme al Contrato de Fideicomiso tal como se indicó anteriormente en “—Rescate a opción de la Sociedad” a menos que se produzca un incumplimiento en el pago del precio de rescate aplicable.

En caso de tener lugar una Oferta por Cambio de Control, no puede garantizarse que la Sociedad tendrá fondos suficientes para realizar el Pago por Cambio de Control respecto de todas las obligaciones negociables que puedan ser entregadas por los tenedores que deseen aceptar la Oferta por Cambio de Control.

La Sociedad cumplirá, si corresponde, con los requisitos de la Norma 14e-1 bajo la Ley de Mercados y de cualquier otra ley o norma en materia de títulos valores en relación con la recompra de obligaciones negociables conforme a una Oferta por Cambio de Control. En la medida en que las disposiciones de cualquier ley o norma de títulos valores esté en conflicto con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, la Sociedad cumplirá con las leyes y normas de títulos valores y no se considerará que ha incumplido sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso por hacer tal cosa.

Procedimiento para el Pago en Caso de Rescate

En caso de cursarse una notificación de rescate del modo establecido en el presente, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas se tornarán exigibles y pagaderas en la fecha de rescate especificada en la notificación, y contra la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en la notificación, las Obligaciones Negociables serán pagadas y rescatadas por la Sociedad en los lugares y del modo allí especificados y al precio de rescate allí especificado junto con los intereses devengados y los Montos Adicionales, en su caso, hasta la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas hubieran sido provistos en la oficina de fideicomisos corporativo del Fiduciario para su rescate en la fecha de rescate,

las Obligaciones Negociables a ser rescatadas dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y los Montos Adicionales, en su caso, hasta la fecha de rescate tal como se indicó anteriormente.

Cancelación

Cualesquiera de las Obligaciones Negociables rescatadas en forma total por la Sociedad serán canceladas y no podrán ser reemitidas o revendidas.

Compra de Obligaciones Negociables

La Sociedad y sus Subsidiarias y Afiliadas pueden en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables, mediante compra o acuerdo privado, en el mercado abierto o de otro modo, a cualquier precio, y pueden revender o de otro modo disponer de esas Obligaciones Negociables en cualquier momento, teniendo en cuenta que, a fin de determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han realizado una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o renuncia conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables mantenidas por la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias y Afiliadas no serán contadas y no serán consideradas en circulación.

Pago de montos adicionales

Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses, serán realizados por la Sociedad sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza (“Impuestos”) en vigencia en la fecha del contrato de fideicomiso aplicable o establecidos en el futuro por o en nombre de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, a menos que la Sociedad se vea obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos. En caso de imponerse o establecerse de ese modo dichos Impuestos, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de que los montos netos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de cualquier retención o deducción en concepto de dichos Impuestos sea igual a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran recibido respecto de las Obligaciones Negociables de no haberse practicado la retención o deducción; con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales respecto de ninguna retención o deducción sobre una Obligación Negociable a, o a un tercero en nombre de, un tenedor de Obligaciones Negociables por o a cuenta de:

(a) cualquier Impuesto aplicado por ser el tenedor de las Obligaciones Negociables residente actual o anterior de Argentina o por tener una relación directa o indirecta con Argentina distinta de la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables o la recepción de pagos de capital e intereses respecto de ellas; o

(b) cualquier Impuesto que no habría sido retenido o deducido si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para su pago dentro de los 30 días corridos posteriores a la última de (x) la fecha en que dicho pago se tornó pagadero y (y) la fecha en que dicho pago fue debidamente provisto, salvo en la medida en que dicho tenedor hubiera tenido derecho a los Montos Adicionales presentando la obligación negociable para su pago el último día de ese período de 30 días corridos; o

(c) cualquier Impuesto que no hubiera sido aplicado de no ser por el incumplimiento por parte de dicho tenedor o titular beneficiario de Obligaciones Negociables de (x) hacer una declaración de no residencia, o cualquier otro reclamo o solicitud de la exención, a la que tiene derecho o (y) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otros requisitos de presentación de información, si dicho cumplimiento hubiera sido requerido por las leyes, normas o prácticas administrativas aplicables o en un tratado aplicable como una condición para la exención de, o una reducción en la alícuota de la deducción o retención de, Impuestos; o

(d) cualquier Impuesto sucesorio, a la herencia, donación, valor agregado, venta, uso, ejercicio, transferencia, a los bienes personales o Impuestos similares, aranceles, gravámenes u otros cargos gubernamentales; o

(e) Impuestos pagaderos de otro modo que mediante deducción o retención de los pagos de capital, prima, si hubiera, o intereses respecto de las Obligaciones Negociables; o

(f) cualquier Impuesto que no habría sido aplicado de haber el titular presentado la Obligación Negociable para el pago (donde se requiera la presentación) a otro agente de pago; o

(g) cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (f) precedentes.

Asimismo, no se pagarán Montos Adicionales respecto de ningún pago sobre una obligación negociable a un tenedor que sea un fiduciario o sociedad o una persona distinta del único titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un miembro de esa sociedad o titular beneficiario no hubiera tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro de la sociedad o titular beneficiario hubieran sido el tenedor. Cualquier referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables al capital, prima y/o intereses se considerará que incluye los Montos Adicionales pagaderos conforme a los compromisos establecidos en este párrafo.

Asimismo, la Sociedad pagará todo impuesto de sellos, de registro, documentario u otros impuestos y tasas similares, incluyendo intereses y multas, respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, excluyendo cualesquiera impuestos y tasas aplicados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con excepción de los resultantes de, o a ser pagados en relación con, la ejecución de las Obligaciones Negociables luego del acaecimiento y mientras dure un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables en incumplimiento. La Sociedad también indemnizará a los tenedores de Obligaciones Negociables de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por el Fiduciario o los Tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables.

Si la Sociedad pagara cualquier impuesto sobre los bienes personales respecto de las Obligaciones Negociables en circulación, la Sociedad ha acordado renunciar a cualquier derecho que pudiera tener conforme a la ley argentina de obtener el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables de cualquier monto pagado en tal concepto. Ver “Impuestos—Consideraciones de los Impuestos Argentinos”

Compromisos

De acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables, la Sociedad se compromete y acuerda, y con el alcance indicado más abajo dispondrá que sus Subsidiarias Designadas se comprometan y acuerden, en tanto las Obligaciones Negociables permanezcan en circulación, a realizar lo siguiente:

Pago de Capital e Intereses

La Sociedad pagará puntualmente el capital y los intereses, prima y Montos Adicionales, en su caso, de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de una Oficina o Agencia

La Sociedad mantendrá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en cada lugar de pago especificado en las Obligaciones Negociables, una oficina o agencia (incluyendo a tal efecto la oficina de un Agente de Pago o Agente de Transferencia, en la medida en que corresponda) donde las Obligaciones Negociables podrán ser presentadas o entregadas para su pago, donde las Obligaciones Negociables podrán ser presentadas para el registro de su transferencia o canje y donde podrán enviarse las notificaciones y requerimientos a la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.

Cumplimiento de las Leyes y Otros Acuerdos

La Sociedad cumplirá, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Designadas cumpla, con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier Ente Gubernamental con competencia sobre la Sociedad o sus Subsidiarias Designadas o los negocios de sus Subsidiarias Designadas, así como con todos los compromisos y obligaciones establecidos en todos los contratos significativos de los que la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas es parte, a menos que

hayan sido objetados de buena fe y salvo cuando su incumplimiento no fuera susceptible de tener un Efecto Adverso Significativo sobre (i) la capacidad de la Sociedad de cumplir con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables de manera oportuna o (ii) los derechos o intereses significativos del Fiduciario o los tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.

Rango

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí previstos y (b) constituirán obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad y estarán en pie de igualdad, sin ninguna preferencia entre ellas, con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Sociedad (salvo por las obligaciones que cuenten con una preferencia legal).

Estipulaciones adicionales

La Sociedad formalizará y otorgará al Fiduciario, a su costo, todos los documentos, instrumentos y acuerdos, y realizará o dispondrá la realización de todos los demás actos y trámites que sean razonablemente requeridos para permitir al Fiduciario ejercer y hacer valer sus derechos conforme al Contrato de Fideicomiso y conforme a los documentos, instrumentos y acuerdos requeridos por el Contrato de Fideicomiso y para llevar adelante el objetivo del Contrato de Fideicomiso.

Presentación de Información

Si la Sociedad (i) deja de realizar presentaciones como sociedad con oferta pública ante la CNV, (ii) ya no está sujeta a obligaciones de presentación de información ante la SEC, (iii) cancela su listado en la NYSE o en el MERVAL, o (iv) no cumple con su obligación de presentar estados financieros anuales o por período intermedio ante la SEC, el NYSE, la CNV o el MERVAL, la Sociedad deberá presentar al Fiduciario:

(A) tan pronto como disponga de ellos, pero en todo caso dentro de los 90 días corridos del cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada Ejercicio Económico: dos copias de los estados financieros consolidados no auditados de la Sociedad para ese trimestre, junto con las notas a los mismos; (B) tan pronto como disponga de ellos, pero en todo caso dentro de los 120 días corridos (o solamente respecto de un cambio en los auditores externos de la Sociedad, dentro de los cinco Días Hábiles del momento requerido por la ley aplicable para presentar dicho ítem) del cierre de cada Ejercicio Económico: (1) dos copias de los estados financieros consolidados auditados completos de la Sociedad para ese Ejercicio Económico, incluyendo el balance auditado de la Sociedad al cierre de ese Ejercicio Económico consolidado, de resultados no asignados, de evolución del patrimonio neto y de cambios en la situación financiera consolidados auditados relacionados de la Sociedad, que deberán ajustarse a los libros contables de la Sociedad y ser confeccionados de acuerdo con las NIIF; (2) un informe respecto de dichos estados financieros de Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L., u otra de las cuatro principales firmas de contadores independientes de reconocimiento internacional; (3) un certificado de un funcionario en el que se certifique que, desde la presentación más reciente de estados financieros de la Sociedad conforme a esta disposición, no se ha producido ni continúa ningún incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o, si se hubiera producido y continuara un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, que especifique su naturaleza, el período de existencia y las medidas adoptadas o a ser adoptadas para subsanar dicho incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento.

El Fiduciario no tendrá obligación alguna de determinar si la Sociedad está obligada a presentar cualquier informe u otra información conforme a esta disposición, así como tampoco será responsable por determinar o verificar si la Sociedad ha entregado cualquier informe u otra información de acuerdo con los requisitos especificados en el párrafo precedente.

Notificación de Incumplimiento

La Sociedad notificará sin dilación al Fiduciario, y en todo caso dentro de los cinco Días Hábiles de haber tomado conocimiento de ello, el acaecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento.

Efecto de los Compromisos

“Fecha de Emisión” significa la fecha en que se emiten las Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso.

Si, luego de la Fecha de Emisión:

(a) las Obligaciones Negociables reciben una calificación de Grado de Inversión de por lo menos dos Agencias Calificadoras; y

(b) no hubiera tenido lugar ni continuara un Supuesto de Incumplimiento conforme al Contrato de Fideicomiso,

La Sociedad no estará sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso que se resumen bajo los siguientes títulos:

“—Limitación al Incurrimiento en Deuda”; “—Limitación a los Pagos Restringidos”; “—Limitación a las Operaciones con Afiliadas”;

“—Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las Subsidiarias Designadas”; y “—Limitación a la Venta de Activos”; (conjuntamente, los “Compromisos Suspendidos”).

Si en cualquier momento la calificación crediticia de las Obligaciones Negociables es bajada de Grado de Inversión por cualquier Agencia Calificadora de modo que las Obligaciones Negociables ya no cuenten con una calificación de Grado de Inversión de por lo menos dos Agencias Calificadoras, o si hubiera tenido lugar y continuara un Supuesto de Incumplimiento, los Compromisos Suspendidos serán a partir de ese momento restablecidos como si los mismos nunca hubieran sido suspendidos (la “Fecha de Restablecimiento”) y serán aplicables de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso (inclusive en relación con la realización de cualquier cálculo o determinación para determinar el cumplimiento de los términos del Contrato de Fideicomiso), hasta tanto las Obligaciones Negociables obtengan nuevamente una calificación de Grado de Inversión de por lo menos dos Agencias Calificadoras y no exista ningún Supuesto de Incumplimiento (en cuyo caso los Compromisos Suspendidos quedarán sin efecto por el tiempo que las Obligaciones Negociables mantengan la calificación de Grado de Inversión de por lo menos dos Agencias Calificadoras y no exista ningún Supuesto de Incumplimiento); estipulándose, no obstante, que no se considerará que existe un Supuesto de Incumplimiento o una violación de cualquier tipo conforme al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables respecto de los Compromisos Suspendidos en base a, y la Sociedad no tendrá responsabilidad alguna por, cualquier acto realizado o hecho ocurrido durante el Período de Suspensión (tal como se lo define más abajo), independientemente de si dichos actos o hechos hubieran estado permitidos si los Compromisos Suspendidos correspondientes hubieran estado en vigencia durante ese período. El período de tiempo entre la fecha de suspensión de los compromisos y la Fecha de Restablecimiento será llamado el “Período de Suspensión”

En la Fecha de Restablecimiento, en la medida en que cualquier Deuda incurrida durante el Período de Suspensión no hubiera podido ser incurrida conforme al primer o el segundo párrafo de la sección “— Limitación al Incurrimiento en Deuda”, dicha Deuda será considerada vigente en la Fecha de Emisión, de modo de ser clasificada conforme al inciso (2) del segundo párrafo de “—Limitación al Incurrimiento en Deuda”

“Grado de Inversión” significa una calificación igual o superior a Baa3 (o su equivalente) asignada por Moody’s o a BBB- (o su equivalente) asignada por S&P y Fitch, en cada caso, con un panorama estable o superior.

“Agencia Calificadora” significa Standard & Poor’s Ratings Group, Inc., o cualquier sucesora de la misma

(“S&P”), Moody’s Investors Service, Inc., o cualquier sucesora de la misma (“M cualquier sucesora de la misma (“Fitch”).

Limitación al Incurrimiento en Deuda

oody’s”), y Xxxxx, Inc., o

La Sociedad no podrá, y no permitirá a sus Subsidiarias Designadas, incurrir, en forma directa o indirecta, en ninguna Deuda; estipulándose que la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas podrá incurrir en Deuda si, al momento de incurrirla e inmediatamente después de dar efecto pro forma al incurrimiento de esa deuda y a la aplicación de su producido neto,

(a) su Coeficiente de Cobertura Consolidado no es inferior a 2,00 a 1,00; y

(b) su Coeficiente de Endeudamiento Consolidado no es superior a 3,50 a 1,00.

El primer párrafo de este compromiso no prohibirá el incurrimiento, ya sea por la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas, de la siguiente Deuda:

(1) Deuda representada por las Obligaciones Negociables (fuera de cualesquiera Obligaciones Negociables Adicionales);

(2) Deuda de la Sociedad y sus Subsidiarias existente en la Fecha de Emisión;

(3) Deuda intra grupo entre la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas o entre las Subsidiarias Designadas de la Sociedad;

(4) Garantías por parte de la Sociedad o sus Subsidiarias Designadas de Deuda permitida conforme a este compromiso;

(5) Deuda de Personas incurrida y pendiente en la fecha en que dicha Persona pasa a ser una Subsidiaria Designada o es adquirida por, o se fusiona con, la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada (fuera de Deuda incurrida (a) para proveer la totalidad o una parte de los fondos utilizados para llevar adelante la operación o serie de operaciones conforme a las que dicha Persona pasa a ser una Subsidiaria o es de otro modo adquirida por la Sociedad o (b) de otro modo en relación con, o en contemplación de, dicha adquisición); pero solamente si en el momento en que dicha Persona es adquirida:

(i) la Sociedad hubiera estado en condiciones de incurrir US$1,00 de Deuda adicional conforme al primer párrafo de este compromiso luego de dar efecto pro forma al incurrimiento de dicha Deuda y dicha operación, como si dicha Deuda hubiera sido incurrida y dicha operación hubiera sido consumada al inicio de sus cuatro trimestres consecutivos más recientes para los que se dispone de estados financieros consolidados conforme al Contrato de Fideicomiso; o bien

(ii) (x) el Coeficiente de Cobertura Consolidado pro forma de la Sociedad fuera superior, y (y) el Coeficiente de Endeudamiento Consolidado pro forma de la Sociedad fuera inferior, en cada caso, a los valores de dichos coeficientes inmediatamente antes de tal adquisición o fusión;

(6) Deuda conforme a Obligaciones de Cobertura incurrida en el curso ordinario de los negocios (y no con fines especulativos);

(7) Deuda (incluyendo Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas) de la Sociedad o una Subsidiaria Designada incurrida con el fin de financiar la compra, locación, construcción o mejora de cualesquiera bienes de uso utilizados o a ser utilizados en las actividades de la Sociedad o dicha Subsidiaria e incurrida en o luego de la Fecha de Emisión y en forma simultánea con, o no más de 180 días corridos después de, la fecha de dicha compra, locación o finalización de la construcción o mejora de bienes (y cualquier refinanciación de la misma);

(8) Deuda incurrida por la Sociedad o sus Subsidiarias Designadas respecto de cartas de crédito, garantías bancarias, aceptaciones bancarias, recibos de depósito o instrumentos similares emitidos o creados en el curso ordinario de los negocios, inclusive respecto de reclamos de indemnización de trabajadores, beneficios de salud, por incapacidad y otros beneficios de los empleados, seguros de bienes, accidentes o responsabilidad civil, obligaciones de auto seguro, depósitos de clientes, garantías de cumplimiento, de licitaciones, fianzas y cauciones y garantías similares (incluyendo, para evitar dudas, seguros de caución) y garantías de cumplimiento (salvo por dinero tomado en préstamo) provistas en el curso ordinario de los negocios;

(9) Deuda derivada de acuerdos de la Sociedad o una Subsidiaria Designada que prevean obligaciones de indemnización, ajuste del precio de compra, compensaciones futuras u obligaciones similares, en cada caso, incurridas o asumidas en relación con la adquisición o disposición de cualquier negocio o activo de la Sociedad o de cualquier negocio, activo o Acciones de una Subsidiaria Designada;

(10) Deuda resultante de haber pagado un banco u otra entidad financiera un cheque, giro o instrumento similar librado contra fondos insuficientes en el curso ordinario de los negocios, siempre que dicha Deuda se cancele dentro de los quince (15) Días Hábiles de haber sido incurrida; o representada por cartas de crédito standby o cartas de crédito comerciales incurridas en el curso ordinario de los negocios, en la medida en que no se gire contra dichas cartas de crédito, o si se gira contra ellas, siempre que dichos giros sean reembolsados dentro de los 15 Días Hábiles siguientes a la recepción por dicha Persona de un requerimiento de reembolso luego del pago;

(11) el incurrimiento o emisión por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada de Deuda de Refinanciación que se utilice para refinanciar o reemplazar cualquier Deuda incurrida según lo permitido conforme al primer párrafo de este compromiso y los incisos (1), (2), (5) y este inciso (11) del segundo párrafo de este compromiso, o cualquier Deuda emitida para refinanciar de ese modo dicha Deuda, incluyendo Deuda adicional incurrida para pagar costos de cancelación xx xxxxxx, intereses devengados y honorarios y gastos relativos a ella;

(12) Cualquier Deuda Sumamente Subordinada;

(13) Cualquier Deuda incurrida respecto de una Financiación de Proyectos; estipulándose que, dicha Deuda deberá ser estructurada de manera tal que sea incurrida a través de un fideicomiso o una estructura similar, de forma que el tenedor de esa Deuda no tendrá recurso o acción (incluyendo el derecho de presentar un pedido de quiebra) ni contra la Sociedad ni cualquiera de las Subsidiarias Designadas ni contra ningún Bien o activo de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada, salvo por los Bienes relacionados con el proyecto pertinente;

(14) Deuda de la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas representadas por Deuda de capital de trabajo por un monto total de capital pendiente que, una vez sumado al monto de capital de toda la demás Deuda incurrida conforme a este inciso (14) y pendiente en ese momento, no exceda el valor que resulte superior entre (x) US$75 millones y (y) el 2,5% de los Activos Totales Consolidados de la Sociedad (según consten en cualquier fecha de determinación en los estados financieros consolidados más recientes de la Sociedad confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV); y

(15) Deuda adicional por un monto total de capital no superior al 10% de los Activos Totales Consolidados de la Sociedad, calculados al cierre del trimestre más reciente finalizado antes de la fecha de dicho incurrimiento.

A los efectos de determinar el cumplimiento y el monto de capital pendiente de cualquier Deuda en particular incurrida conforme a y en cumplimiento de este compromiso:

(a) el monto de capital pendiente de cualquier Deuda será contado únicamente una vez;

(b) si alguna Deuda cumpliera con los criterios del primer y segundo párrafo precedentes o con más de uno de los tipos de Deuda indicados en el segundo párrafo de este compromiso, la Sociedad podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar dicha Deuda en la fecha de incurrimiento y podrá posteriormente clasificar la misma de cualquier modo que cumpla con el segundo párrafo de este compromiso y solamente estará obligada a incluir el monto y tipo de esa Deuda conforme a uno de los incisos del segundo párrafo de este compromiso;

(c) la Deuda permitida por este compromiso no necesita ser permitida únicamente por referencia a una disposición que permita dicha Deuda, sino que puede estar permitida en parte por dicha disposición y en parte por otra u otras disposiciones de este compromiso que permitan dicha Deuda;

(d) el devengamiento de intereses, el devengamiento de dividendos, la acumulación del valor acumulado, la amortización del descuento de deuda, el pago de intereses en forma de Deuda adicional y el pago de dividendos en forma de Acciones No Calificadas adicionales no se considerará incurrimiento en Deuda a los efectos de este compromiso;

(e) el monto de cualquier Deuda pendiente a cualquier fecha será (i) el valor acumulado de la misma en el caso de cualquier Deuda emitida con descuento de emisión original o el monto total de capital pendiente en el caso de Deuda emitida con intereses pagaderos en especie y (ii) el monto de

capital o preferencia de liquidación del mismo, junto con cualesquiera intereses respecto del mismo que tengan una xxxx mayor a 30 (treinta) días corridos, en el caso de cualquier otra Deuda; y

(f) las garantías de, u obligaciones respecto de cartas de crédito o instrumentos similares relativos a, Deuda que sean de otro modo incluidas en la determinación de un monto de Deuda en particular no serán incluidas.

A los efectos de determinar el cumplimiento de cualquier restricción al incurrimiento en Deuda denominada en Dólares, el equivalente del monto de capital en Dólares de Deuda denominada en una moneda distinta xxx Xxxxx será calculado en base al tipo de cambio de la moneda pertinente vigente en la fecha en que se incurrió dicha Deuda, o en el caso de Deuda renovable, cuando la misma fue comprometida; estipulándose que si dicha Deuda es incurrida para refinanciar otra Deuda denominada en una moneda distinta xxx Xxxxx, y dicha refinanciación haría que se excediera la restricción de denominación en Dólares aplicable si fuera calculada al tipo de cambio pertinente vigente en la fecha de tal refinanciación, dicha restricción denominada en Dólares no será considerada excedida en tanto el monto de capital de dicha Deuda de Refinanciación no exceda el monto de capital de la Deuda que se refinancia. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, el monto máximo de Deuda que la Sociedad puede incurrir conforme a este compromiso no será considerado excedido solamente como resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio de las monedas. El monto de capital de cualquier Deuda incurrida para refinanciar otra Deuda, si fuera incurrida en una moneda distinta de la Deuda que se refinancia, será calculado en base al tipo de cambio aplicable a las monedas en que dicha Deuda de Refinanciación se encuentra denominada vigente en la fecha de la refinanciación.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Sociedad no adoptará, y no permitirá a ninguna de sus Subsidiarias Designadas adoptar, directa o indirectamente, ninguna de las siguientes medidas (cada una, un “Pago Restringido”):

(a) la declaración o pago de dividendos o la realización de cualquier distribución (en efectivo, títulos valores u otros bienes) respecto de las Acciones de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas (incluyendo cualquier pago en relación con cualquier fusión que involucre a la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas) fuera de:

(1) dividendos o distribuciones pagaderas exclusivamente con Acciones de la Sociedad (salvo por Acciones No Calificadas);

(2) dividendos o distribuciones a la Sociedad y/o a cualquiera de sus Subsidiarias Designadas; y

(3) dividendos o distribuciones por una Subsidiaria Designada, en tanto, en el caso de cualquier dividendo o distribución sobre o respecto de las Acciones emitidas por una Subsidiaria Designada, la Sociedad o la Subsidiaria Designada que tenga dichas Acciones reciba por lo menos su parte proporcional de dicho dividendo o distribución;

(b) la compra, rescate, retiro u otra requisición a título oneroso, inclusive en relación con cualquier fusión, de cualesquiera Acciones de la Sociedad o cualquier controlante directa o indirecta de la Sociedad en poder de Personas distintas de la Sociedad o una Subsidiaria Designada, salvo,

(1) en canje por Acciones de la Sociedad (fuera de Acciones No Calificadas); y

(2) por compras de Acciones de la Sociedad de propiedad de, en forma directa o indirecta, Personas que no son Afiliadas;

(c) la realización de cualquier pago de capital respecto de, o la compra, recompra, rescate, cancelación, o la adquisición o retiro a título oneroso, antes de cualquier pago programado, pago de fondo de amortización programado, o el vencimiento programado de cualesquiera Obligaciones Subordinadas pendientes a la Fecha de Emisión, solamente respecto de una medida de ese tipo adoptada por una Subsidiaria Designada, en la fecha en que la Subsidiaria pertinente es designada como una Subsidiaria Designada, según corresponda (excluyendo (x) cualquier Deuda intra grupo entre la Sociedad y/o cualquier Subsidiaria Designada o (y) la compra, recompra u otra adquisición de cualesquiera Obligaciones Subordinadas, comprada previendo la cancelación de una obligación de fondo de amortización, una cuota de capital o el

vencimiento final, en cada caso dentro de un año de dicha fecha de compra, recompra o adquisición); o

(d) la realización de cualquier Inversión Restringida.

Si en el momento del Pago Restringido inmediatamente después de dar efecto pro forma al mismo:

(I) hubiera tenido lugar y continuara un Supuesto de Incumplimiento; o

(II) la Sociedad no estuviera en condiciones de incurrir en por lo menos US$1,00 de Deuda adicional conforme al primer párrafo de “—Limitación al Incurrimiento en Deuda.”

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, este compromiso no prohíbe:

(1) el pago de cualquier dividendo dentro de los 60 días corridos de la fecha de declaración de dicho dividendo si el dividendo hubiera estado permitido en la fecha de declaración conforme al párrafo precedente;

(2) recompras de Acciones o pagos considerados ocurridos por el ejercicio de opciones sobre acciones, warrants u otros títulos valores convertibles o canjeables, en la medida en que dichas Acciones representen una porción del precio de ejercicio de los mismos, y Pagos Restringidos por la Sociedad para permitir el pago de efectivo en lugar de la emisión de fracciones de acciones ante el ejercicio de opciones o warrants o ante la conversión o canje de sus Acciones;

(3) recompras por la Sociedad de sus Acciones u opciones, warrants u otros títulos valores ejercibles por o convertibles en Acciones de sus empleados o directores o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas o sus representantes autorizados ante el fallecimiento, incapacidad o desvinculación de los empleados o directores;

(4) pagos o distribuciones a accionistas disidentes conforme a las leyes aplicables en relación con una fusión propiamente dicha, fusión por absorción o transferencia de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Sociedad que se ajuste a las disposiciones establecidas en la sección “—Fusiones, Ventas, Locaciones” más abajo;

(5) honorarios y remuneraciones pagados a, y cualquier indemnización provista en nombre de, funcionarios, directores, consultores o agentes de la Sociedad o una Subsidiaria Designada (incluyendo planes de opciones sobre acciones), según lo determine de buena fe el directorio de la Sociedad; y

(6) salvo que se haya producido un Supuesto de Incumplimiento y que éste continúe: (x) pagos de dividendos por la Sociedad en un monto que no exceda, en conjunto, el importe total de los dividendos recibidos por la Sociedad desde el primer día del año fiscal año en el que se produce la Fecha de Emisión, de todas las Subsidiarias otras que las Subsidiarias Designadas; y (y) la declaración y pago de dividendos a los tenedores de las Acciones de la Sociedad durante cualquier Ejercicio Económico por un monto total no superior al 10% de la ganancia neta de la sociedad para el Ejercicio Económico anterior.

El monto de cualesquiera Pagos Restringidos no realizados en efectivo será el Valor xx Xxxxxxx en la fecha de dicho Pago Restringido de los bienes, activos o títulos valores a ser pagados, transferidos o emitidos por la Sociedad o la Subsidiaria Designada pertinente, según sea el caso, conforme a dicho Pago Restringido.

“Ejercicio Económico” significa el ejercicio económico de la Sociedad que comienza el 1° de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año.

Limitación a los Dividendos y otras Restricciones de Pago que afectan a las Subsidiarias Designadas

(a) Con excepción de lo establecido en el inciso (b) más abajo, la Sociedad no constituirá o de otra forma causará o permitirá que exista o entre en vigencia, en forma directa o indirecta, ningún gravamen o restricción de ningún tipo, y no dispondrá ni permitirá que ninguna Subsidiaria Designada lo haga, sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Designada de:

(1) pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución sobre o respecto de sus Acciones a la Sociedad o a cualquier otra Subsidiaria Designada o de pagar cualquier Deuda adeudada a la Sociedad o a cualquier otra Subsidiaria Designada;

(2) realizar préstamos o anticipos a, o garantizar cualquier Deuda u otra obligación de, o realizar cualquier Inversión en, o pagar cualquier Deuda adeudada a, la Sociedad o cualquier otra Subsidiaria Designada; o

(3) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Sociedad o cualquier otra Subsidiaria Designada.

(b) El inciso (a) precedente de este compromiso no se aplicará a gravámenes o restricciones existentes conforme a o en razón de:

(1) leyes aplicables o normas, reglamentaciones u órdenes gubernamentales aplicables por otros motivos que no sean simplemente por los actos u omisiones de la Sociedad o la Subsidiaria Designada;

(2) el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables;

(3) los términos de cualquier Deuda pendiente en la Fecha de Emisión, o solamente respecto de la Deuda de una Subsidiaria Designada, en la fecha en que la Subsidiaria pertinente es designada como Subsidiaria Designada, según corresponda, y cualquier modificación o corrección de los mismos; siempre que la modificación o corrección no sea significativamente más restrictiva respecto de dichos gravámenes o restricciones que los existentes en la Fecha de Emisión o, solamente respecto de la Deuda de una Subsidiaria Designada, en la fecha en que la Subsidiaria pertinente es designada como Subsidiaria Designada, según corresponda;

(4) los términos de cualquier convenio vinculante respecto de cualquier Subsidiaria Designada en relación con sus Acciones o activos en vigencia en la Fecha de Emisión o en la fecha en que la Subsidiaria pertinente es designada como Subsidiaria Designada, según corresponda, y cualquier modificación o corrección de los mismos; siempre que la modificación o corrección no sea significativamente más restrictiva respecto de dichos gravámenes o restricciones que los existentes en la Fecha de Emisión, o en la fecha en que la Subsidiaria pertinente es designada como Subsidiaria Designada, según corresponda;

(5) restricciones a la transferencia de activos sujetos a un Gravamen Permitido;

(6) respecto del inciso (a)(3) precedente únicamente, disposiciones habituales que restringen la cesión o sublocación de cualquier contrato de locación que rige un derecho de locación de cualquier Subsidiaria Designada, que pueda ser Incurrido conforme a la sección “—Fusiones, Ventas y Locaciones,”

(7) restricciones respecto de una Subsidiaria Designada de la Sociedad impuestas conforme a un convenio vinculante celebrado para la venta o disposición de Acciones o activos de dicha Subsidiaria Designada; siempre que dichas restricciones se apliquen únicamente a las Acciones o activos de la Subsidiaria Designada que se vende;

(8) restricciones (A) respecto de cualquier Persona, o de los bienes o activos de cualquier Persona, en el momento en que la Persona es adquirida por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada, gravámenes o restricciones que (i) no sean aplicables a ninguna otra Persona ni a los bienes o activos de ninguna otra Persona y (ii) no hayan sido constituidos previendo dicho hecho, y cualquier prórroga, renovación, reemplazo o refinanciación de los mismos, siempre que los gravámenes y restricciones de la prórroga, renovación, reemplazo o refinanciación no sean, considerados en conjunto, menos favorables en cualquier aspecto significativo para los tenedores de las Obligaciones Negociables que los gravámenes o restricciones que se prorrogan, renuevan, reemplazan o refinancian;

(9) restricciones existentes o creadas por cualquier acuerdo o instrumento en que regula la Deuda permitida de ser incurrida o emitida en virtud del compromiso descripto en "Ciertos Compromisos-Limitación al Incurrimiento en Deuda” celebrado después de la Fecha de Emisión, siempre y cuando dichos gravámenes y restricciones: (i) no sean más restrictivos en ningún aspecto material con respecto a cualquier Subsidiaria Designada que (x) gravámenes o

restricciones contenidos en el Contrato de Fideicomiso a la Fecha de Emisión, o (y) gravámenes o restricciones que estuvieran vigentes en la Fecha de Emisión con respecto a esa Subsidiaria Designada de conformidad con los acuerdos vigentes a la Fecha de Emisión, o (ii) no sean materialmente más desventajosas, consideradas en forma integral, de lo que es habitual para los tenedores de los bonos, en situaciones financieras comparables para emisores situados de manera similar, o (iii) no afecten sustancialmente la capacidad de pago en las Obligaciones Negociables cuando lleguen al vencimiento o se apliquen solamente durante la continuación de un incumplimiento bajo dicho acuerdo o Instrumento, en el caso de cada uno de los incisos (i),

(ii) y (iii), considerados de buena fe por el Directorio de la Compañía y certificado al Fiduciario mediante un certificado de un gerente de la Sociedad en el momento en que dichos gravámenes o restricciones son acordados; y

(10) un convenio que rija Deuda de Refinanciación emitida, asumida o Incurrida conforme a un convenio del tipo indicado en los incisos (1) a (9) de este apartado (b); siempre que dicho convenio que fija Deuda de Refinanciación no sea significativamente más restrictivo respecto de dichos gravámenes o restricciones que los establecidos en el convenio del tipo indicado en dichos incisos (1) a (9).

Obligación de No Gravar

La Sociedad no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, y no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Designadas constituya, incurra, asuma o permita la existencia de ningún Gravamen, en forma directa o indirecta, sobre la Sociedad o sus Subsidiarias Designadas o cualquiera de sus respectivos Bienes presentes o futuros para garantizar Deuda a menos que, en el mismo momento o antes de ello, todas las Obligaciones Negociables sean igual y proporcionalmente garantizadas, salvo por:

(a) cualquier Gravamen existente en la Fecha de Emisión, solamente respecto de cualquier Gravamen sobre una Subsidiaria Designada o sus Bienes presentes o futuros, en la fecha en que la Subsidiaria pertinente es designada como Subsidiaria Designada, según corresponda;

(b) Gravámenes de locadores, operarios, transportistas, depositarios, mecánicos, proveedores de materiales, técnicos u otros Gravámenes similares originados en el curso ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relacionados con cualquier Deuda por dinero tomado en préstamo);

(c) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien que garantice Deuda incurrida o asumida únicamente con el fin de financiar la totalidad o cualquier parte del costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora de dicho Bien, siempre que (i) el Gravamen sea constituido sobre dicho Bien en forma simultánea con o dentro de los 180 días corridos de su adquisición, o de la finalización de su construcción, desarrollo o mejora y (ii) el monto total de la Deuda incurrida por cualquier Gravamen sea de otro modo permitida conforme a lo dispuesto en la sección “—Compromisos Adicionales—Limitación al Incurrimiento en Deuda” y no exceda el costo del activo o bien adquirido, construido, desarrollado o mejorado;

(d) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien que garantice Deuda existente sobre ese bien en el momento de su adquisición y no creado en relación con tal adquisición;

(e) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien que garantice Deuda de propiedad de una sociedad u otra Persona que exista en el momento de la adquisición de dicha sociedad u otra Persona por parte de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas y que no sea creado en relación con tal adquisición;

(f) cualquier Gravamen sobre dinero en efectivo, equivalentes de efectivo o Títulos Valores Negociables constituido para garantizar Obligaciones de Cobertura de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Designada;

(g) cualquier Gravamen para garantizar la Financiación de Proyectos o cualquier garantía por ellos por parte de cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos correspondiente; siempre que dicho Gravamen no se aplique a ningún Bien o activo de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada, más que al Bien de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos correspondiente relacionado con el proyecto

pertinente y participaciones accionarias en la Subsidiaria de Financiación de Proyectos correspondiente que no mantenga activos significativos aparte de los relacionados con el proyecto pertinente o en cualquier sociedad controlante directa o indirecta que no mantenga activos significativos aparte de las participaciones directas o indirectas en dicha Subsidiaria de Financiación de Proyectos;

(h) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por un Gravamen, siempre que el nuevo Gravamen se limite al Bien objeto del Gravamen anterior inmediatamente antes de la prórroga, renovación o refinanciación y que no se aumente el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(i) cualquier Gravamen por impuestos, contribuciones, cargas o reclamos gubernamentales, u otros Gravámenes de origen legal, en cada caso, en relación con montos aún no vencidos o que estén siendo objetados de buena fe, cualquier impuesto y Gravamen de origen legal o cualquier Gravamen que surja por aplicación de la ley o que garantice la Deuda Regulatoria;

(j) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados para garantizar el cumplimiento de licitaciones, ofertas, contratos comerciales, locaciones, obligaciones legales, notas de crédito, fianzas y cauciones, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o venta y otras obligaciones de naturaleza similar, en cada caso, en el curso ordinario de los negocios;

(k) locaciones o sublocaciones otorgadas a terceros, servidumbres reales, servidumbres de paso o restricciones de zonificación o edificación y otros gravámenes menores sobre Bienes inmuebles e irregularidades en la titularidad de dichos Bienes que en conjunto no afecten significativamente el uso o el valor de dichos Bienes ni den lugar al riesgo de su pérdida o pérdida de su titularidad;

(l) Gravámenes que surjan de una sentencia, la cual no dé origen a un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento;

(m) Gravámenes incurridos o depósitos realizados en relación con indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguros de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones previsionales u otras obligaciones de naturaleza similar, en cada caso, en el curso ordinario de los negocios;

(n) Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables o cualesquiera otros títulos valores de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada a los fines de la cancelación de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso o cualquier contrato de fideicomiso conforme al que se hayan emitidos dichos otros títulos valores;

(o) locaciones, licencias, sublocaciones y sublicencias de activos (incluyendo, sin limitación, inmuebles y derechos de propiedad intelectual) que no interfieran significativamente con la conducción habitual de los negocios de la Sociedad; Gravámenes que surjan en relación con las Operaciones con Créditos; y

(p) cualquier otro Gravamen sobre los Bienes de la Sociedad o los de cualquiera de sus Subsidiarias Designadas (incluyendo, para evitar dudas, cualquier gravamen sobre efectivo, equivalentes en efectivo o Valores Negociables de la Compañía o una Subsidiaria Designada), siempre que, en la fecha de constitución x xxxxxxxx de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el mismo, junto con toda la demás Deuda de la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas garantizada por cualquier Gravamen en función de lo establecido en este apartado (q) tenga un monto total pendiente que no exceda el valor que resulte superior entre (x) US$75 millones y

(y) el 3,5% de los Activos Totales Consolidados de la Sociedad (según consten, en la fecha de determinación, en los estados financieros consolidados más recientes de la Sociedad confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV).

Limitación a la Venta de Activos

(a) Sujeto al inciso (b) más abajo, la Sociedad no realizará, y no permitirá a ninguna Subsidiaria Designada que realice, ninguna Venta de Activos a menos que:

(i) la Sociedad o dicha Subsidiaria Designada reciba una contraprestación (inclusive a modo de una liberación de, o asumiendo otra Persona, la exclusiva responsabilidad por cualquier pasivo, contingente o de otro tipo) en el momento de dicha Venta de Activos por lo menos igual al Valor xx Xxxxxxx de las acciones y/o los activos sujetos a dicha Venta de Activos; y

(ii) por lo menos el 75% de la contraprestación recibida por la Sociedad o esa Subsidiaria Designada tenga la forma de efectivo y equivalentes de efectivo; estipulándose que lo siguiente será considerado efectivo a los efectos de este inciso (ii): (a) el monto de cualquier pasivo (según conste en el balance más reciente de la Sociedad o la Subsidiaria Designada o en las notas a los mismos) de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada (fuera de pasivos que por sus términos están subordinados a las Obligaciones Negociables) asumido por el cesionario de cualquiera de dichos activos; (b) el monto de cualesquiera Títulos Valores Negociables recibido por la Sociedad o dicha Subsidiaria Designada del cesionario que es convertido por la Sociedad o la Subsidiaria Designada a efectivo (por el valor del efectivo recibido) dentro de los 30 días corridos siguientes al cierre de dicha Venta de Activos; (c) el Valor xx Xxxxxxx de cualesquiera Acciones de una Persona dedicada a un Negocio Permitido que pasará a ser, con la compra, una Subsidiaria Designada o cualesquiera otros activos (fuera de activos corrientes según se determinen conforme a las NIIF o Acciones) a ser utilizados por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada en los negocios (o en un negocio razonablemente relacionado) conducidos por esa persona en ese momento; y (d) todos los instrumentos (incluyendo, para evitar cualquier duda, los pagarés, las inversiones xxx xxxxxxx monetario, títulos valores negociables, cheques y cheques de pago diferido) quien sea que los haya emitido, que por sus términos, sean pagaderos o cuyo pago pueda ser exigido en efectivo dentro de los 18 meses de su emisión; estipulándose que (x) que no se considerará que los montos recibidos conforme a los incisos (a) y (c) constituyen Producido Neto en Efectivo a los efectos de realizar una Oferta por Venta de Activos (tal como se la define más abajo); (y) los Títulos Valores Negociables constituirán efectivo (a los efectos del inciso (b)) respecto del Valor xx Xxxxxxx de los mismos en la fecha en que dichos Títulos Valores Negociables fueron recibidos por la Sociedad o dicha Subsidiaria Designada: y (z) el monto pagadero bajo cualquier instrumento mencionado en el párrafo (d) anterior, se considerará que se ha recibido como Producido Xxxx en Efectivo de la Venta de Activos en la fecha en que dicho instrumento fue recibido por la Sociedad o la Subsidiaria Designada.

La Sociedad o dicha Subsidiaria Designada, según sea el caso, podrán aplicar el Producido Xxxx en Efectivo de cualquier Venta de Activos dentro de los 365 días corridos de dicha Venta de Activos, a:

(i) repagar la Deuda de la Sociedad que se encuentre en pie de igualdad con las Obligaciones Negociables (ya sea mediante precancelaciones opcionales u obligatorias o rescates, u ofertas de compra en el mercado abierto u otras compras negociadas privadamente, en tanto dicha Deuda repagada sea inmediatamente extinguida) o cualquier Deuda de dicha Subsidiaria Designada; o

(ii) realizar inversiones de capital en un Negocio Permitido; o

(iii) reinvertir en o comprar Activos Adicionales (inclusive mediante una inversión o compra de Activos Adicionales por una Subsidiaria Designada en efectivo por un monto igual al monto del Efectivo Neto Disponible o las Acciones a ser utilizados por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada en un Negocio Permitido); o

(iv) cualquier combinación de lo indicado en los incisos (i), (ii) o (iii) precedentes.

En la medida en que la totalidad o una parte del Producido Neto en Efectivo de cualquier Venta de Activos no sea utilizada dentro de los 365 días corridos de la Venta de Activos tal como se indicó en los incisos (i) a (iv) del párrafo precedente, la Sociedad deberá realizar una oferta para comprar Obligaciones Negociables (la “Oferta por Venta de Activos”), a un precio de compra igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser compradas, más los intereses devengados e impagos respecto de las mismas y cualesquiera Montos Adicionales hasta la fecha de compra (el “Monto de la Oferta por Venta de Activos”). La Sociedad deberá comprar conforme a una Oferta por Venta de Activos a todos los tenedores oferentes, en forma proporcional, y a su opción, en forma proporcional

con los tenedores de cualquier otra Deuda con disposiciones similares que exijan a la Sociedad ofrecer comprar la otra Deuda con el producido de Ventas de Activos, un monto de capital (o el valor acumulado en el caso de Deuda emitida con descuento de emisión original) de las Obligaciones Negociables y la otra Deuda a ser comprada igual al Producido Neto en Efectivo no utilizado. La Sociedad podrá cumplir con sus obligaciones conforme a este compromiso respecto del Producido Xxxx en Efectivo de una Venta de Activos realizando una Oferta por Venta de Activos antes del vencimiento del período de 365 días corridos correspondiente.

La Sociedad puede, no obstante, diferir la Oferta por Venta de Activos hasta que haya un monto no utilizado de Producido Neto en Efectivo de una o más Ventas de Activos igual o superior a US$30 millones. En ese momento, el monto total no utilizado de Producido Xxxx en Efectivo, y no solamente el monto por encima de los US$30 millones, será utilizado según lo requerido por este compromiso. Estando pendiente la aplicación de acuerdo con este compromiso, el Producido Xxxx en Efectivo podrá ser utilizado para reducir temporariamente créditos renovables o ser invertido en equivalentes de efectivo, incluyendo para evitar cualquier duda cualquier inversión financiera registrada bajo “Otras Inversiones” en los estados financieros consolidados de la Sociedad. Toda notificación de una Oferta por Venta de Activos deberá ser enviada por correo de primera clase, con franqueo pago, a los tenedores que figuren en el Registro, con copia al Fiduciario, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables tal como se indicó anteriormente. Toda notificación de una Oferta por Venta de Activos deberá indicar, entre otras cosas, la fecha de compra, que no deberá ser anterior a 30 días corridos ni posterior a 60 días corridos de la fecha en que se envía la notificación, salvo que se requiera otra cosa por ley (la “Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos”). Al recibir la notificación de una Oferta por Venta de Activos, los tenedores podrán optar por ofrecer sus Obligaciones Negociables en forma total o parcial en montos de US$1.000 o múltiplos enteros de US$1,00 por encima de esa cifra en canje por efectivo.

En la Fecha de Pago de la Oferta por Venta de Activos, la Sociedad deberá, en la medida en que sea legal:

(i) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o porciones de ellas debidamente ofrecidas conforme a la Oferta por Venta de Activos;

(ii) depositar con el Agente de Pago fondos por un monto igual al Monto de la Oferta por Venta de Activos respecto de todas las Obligaciones Negociables o porciones de ellas de ese modo ofrecidas; y

(iii) entregar o disponer la entrega al Fiduciario de las Obligaciones Negociables aceptadas junto con un certificado de un funcionario que indique el monto total de capital de las Obligaciones Negociables o porciones de ellas compradas por la Sociedad.

En la medida en que los tenedores de las Obligaciones Negociables y los tenedores de otra Deuda, en su caso, sujetos a una Oferta por Venta de Activos ofrezcan debidamente y no retiren Obligaciones Negociables u otra Deuda por un monto total superior al monto del Producido Neto en Efectivo no utilizado, la Sociedad comprará Obligaciones Negociables y la otra Deuda en forma proporcional (en base a los montos ofrecidos). Si solamente se comprara una porción de una obligación negociable conforme a una Oferta por Venta de Activos, se emitirá una nueva obligación negociable por un monto de capital igual a la porción de la misma no comprada a nombre de su tenedor al cancelarse la obligación negociable original (o se realizará un ajuste adecuado al monto de la Obligación Negociable Global, según corresponda).

La Sociedad deberá cumplir con los requisitos de la Norma 14e-1 bajo la Ley de Mercados (Exchange Act) y cualquier otra ley aplicable relativa a valores negociables en relación con la compra de Obligaciones Negociables conforme a una Oferta por Venta de Activos. En la medida en que lo dispuesto por cualquier ley o reglamentación aplicable a títulos valores esté en conflicto con las disposiciones sobre “Venta de Activos” del Contrato de Fideicomiso, la Sociedad cumplirá con dichas leyes o reglamentos y no se considerará que ha incumplido con sus obligaciones bajo las disposiciones sobre “Venta de Activos” del Contrato de Fideicomiso al hacerlo.

Luego de la aplicación de dicha Oferta por Venta de Activos conforme a lo indicado precedentemente, el monto del Efectivo Neto Disponible será fijado nuevamente en cero y la Sociedad tendrá derecho a utilizar cualquier producido remanente para fines societarios en la medida en que ello no esté prohibido por el Contrato de Fideicomiso.

(b) La Sociedad no estará obligada a cumplir con lo indicado precedentemente en el caso de o en relación con Disposiciones Permitidas.

Limitación a las Operaciones de Venta y Alquiler Posterior

La Sociedad no celebrará, renovará ni prorrogará, y no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Designadas celebre, renueve o prorrogue ninguna operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las que la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas venda o transfiera cualquier Bien en relación con el alquiler o la liberación contra pagos en cuotas o como parte de un acuerdo que implique el alquiler o venta contra pagos en cuotas de dicho Bien al vendedor o cedente (la “Operación de Venta y Posterior Alquiler”), salvo por una Operación de Venta y Posterior Alquiler que, de haber sido estructurada como un préstamo garantizado por un monto equivalente a la Deuda Imputable respecto de dicha Operación de Venta y Posterior Alquiler, La Sociedad o sus Subsidiarias Designadas hubieran podido celebrar dicha operación de acuerdo con los términos del compromiso establecido en la sección “--Obligación de No Gravar.”

Limitación a las Operaciones con Afiliadas

La Sociedad no celebrará, y no permitirá a ninguna de sus Subsidiarias Designadas celebrar, en forma directa o indirecta, ninguna operación (o serie de operaciones relacionadas), incluyendo, sin limitación, cualquier transferencia, venta, locación u otra disposición de Bienes, con una Afiliada, con, o para beneficio de, cualquiera de sus Afiliadas (cada una, una “Operación con Afiliadas”), a menos que los términos de dicha Operación con Afiliadas no sean significativamente menos favorables que los que podrían obtenerse razonablemente en una operación comparable en ese momento en condiciones xx xxxxxxx con una Persona que no es una Afiliada de la Sociedad; estipulándose que la limitación anterior no se aplicará a:

(a) Operaciones con Afiliadas con o entre la Sociedad y cualquiera de sus Subsidiarias Designadas;

(b) honorarios y remuneraciones pagados a, y cualquier indemnización provista en nombre de, funcionarios, directores, consultores o agentes de la Sociedad o una Subsidiaria Designada (incluyendo planes de opciones sobre acciones), según lo determine de buena fe el directorio de la Sociedad (y cualesquiera honorarios de gerenciamiento permitidos conforme al compromiso detallado en la sección “--Limitación a los Pagos Restringidos”);

(c) Operaciones con Afiliadas realizadas conforme a los términos de cualquier convenio o acuerdo del que la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada (inclusive, para evitar dudas, cualquier sucesora de la misma) es parte a o en la Fecha de Emisión, solamente respecto de una Operación con Afiliadas realizada por una Subsidiaria Designada, en la fecha en que la Subsidiaria pertinente es designada como Subsidiaria Designada, según corresponda, y cualquier modificación, reforma o reemplazo de dicho convenio (en tanto dicha modificación, reforma o reemplazo no sea significativamente más desventajoso para los tenedores de las Obligaciones Negociables, considerados en conjunto, que el convenio original en vigencia en la Fecha de Emisión, o en la fecha en que la Subsidiaria pertinente es designada como Subsidiaria Designada, según corresponda);

(d) préstamos y anticipos a funcionarios, directores y empleados de la Sociedad (inclusive, para evitar dudas, cualquier sucesora de la misma) o cualquier Subsidiaria Designada en el curso ordinario de los negocios por un monto total de capital no superior a US$5 millones (o el equivalente en otras monedas);

(e) operaciones en que la Sociedad entregue al Fiduciario un dictamen escrito de un Asesor Financiero Independiente que indique que la operación o serie de operaciones es justa para la Sociedad desde un punto de vista financiero o que indique que los términos de la misma no son significativamente menos favorables para la Sociedad que los que hubiera obtenido razonablemente en una operación comparable en el momento de la Operación con Afiliadas en condiciones xx xxxxxxx con una Persona que no es una Afiliada; y

(f) (a) Pagos Restringidos permitidos por el Contrato de Fideicomiso descriptas más arriba en “— Limitación a los Pagos Restringidos” y (b) Inversiones que constituyan Inversiones Permitidas.

Fusiones, Ventas y Locaciones

Salvo por la Potencial Fusión, que está expresamente permitida conforme al presente, Sociedad no se fusionará con, y no transferirá, transmitirá ni alquilará sus Bienes sustancialmente como una totalidad,

ya sea en una operación o serie de operaciones, a ninguna Persona, y no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Designadas lo haga, a menos que inmediatamente después de dar efecto a dicha operación,

(a) no hubiera tenido lugar ni continuara un Supuesto de Incumplimiento, ni ningún hecho que, con el envío de notificación o el transcurso del tiempo o ambos, pudiera configurar un Supuesto de Incumplimiento, (b) la persona constituida como resultado de dicha fusión o la Persona que adquiera por transferencia o transmisión, o que alquile dichos bienes o activos (si no fuera la Sociedad) (la “Persona Sucesora”) asuma expresamente, mediante un contrato de fideicomiso complementario formalizado y otorgado al Fiduciario, en forma razonablemente satisfactoria para el Fiduciario, todas las obligaciones de la Sociedad conforme al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables, (c) la Persona Sucesora acuerda mantener indemne a cada tenedor respecto de cualquier impuesto, liquidación o cargo gubernamental que un Ente Gubernamental establezca con posterioridad contra dicho tenedor exclusivamente como consecuencia de alguna reincorporación o cambio de domicilio de dicha Persona Sucesora en cualquier jurisdicción diferente a la Argentina o cualquier provincia o municipalidad dentro de su territorio en relación con tal fusión, transmisión, transferencia o locación con respecto al pago de capital, intereses o premios, de corresponder, relativos a las Obligaciones Negociables, (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de locaciones), en su caso, suceda y reemplace a la Sociedad con el mismo efecto que si la misma hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso como la Sociedad, y (e) la Persona Sucesora hubiera sido constituida en una Jurisdicción Elegible para Fusión. Las cláusulas (a), (c) y (e) de este párrafo no se aplicarán en el caso de que cualquiera de las Subsidiarias se fusione o se consolide, o venda, asigne, arriende, transmita, transfiera o de otra manera disponga de la totalidad o parte de sus propiedades y activos a la Compañía.

Los inversores renuncian expresamente a su derecho de oposición contemplado en los Artículos 83, 88 y disposiciones relacionadas de la Ley General de Sociedades N° 19.550 de Argentina, el Artículo 4 de la Ley N° 11.867 y el Artículo 27 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 si la fusión o la venta, cesión, transferencia, locación, transmisión u otra disposición pertinente de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Sociedad (determinados en forma consolidada) se realiza en términos y condiciones permitidos por este compromiso. Para evitar dudas, esta renuncia se aplica a la Potencial Fusión.

“Jurisdicción Elegible para Fusión” significa (i) Argentina; (ii) Estados Unidos de América, cualquiera de sus Estados o el Distrito de Columbia; y (iii) cualquier país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).

Supuestos de incumplimiento

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables permanezca en circulación, si se produjera y continuara cualquiera de los siguientes hechos (cada uno, un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(i) si la Sociedad no cumpliera con el pago del capital o prima adeudados respecto de las Obligaciones Negociables; o

(ii) si la Sociedad no cumpliera con el pago de cualesquiera intereses o Montos Adicionales adeudados respecto de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento se mantuviera por un período de 30 días corridos; o

(iii) si la Sociedad no cumpliera u observara cualquier término, compromiso u obligación del Contrato de Fideicomiso especificado en la sección “—Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción o Transferencia”; o

(iv) si la Sociedad no cumpliera u observara cualquier otro término, compromiso u obligación conforme a las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso no detallada en los incisos (i), (ii) o (iii) precedentes, por un período de más de 45 días corridos luego de haber cursado el Fiduciario o los tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación de esa clase una notificación escrita a la Sociedad especificando el incumplimiento y exigiendo la rectificación del mismo; o

(v) si la Sociedad no cumpliera con el pago adeudado, luego del período xx xxxxxx, del capital de cualquier Deuda por un monto total de capital adeudado de por lo menos US$ 40 millones (o su equivalente al momento de su determinación) y dicho incumplimiento continuare luego del

período xx xxxxxx, en caso de existir dicho período y ser aplicable, o cualquier otro caso de falta de pago bajo cualquier contrato o instrumento de deuda en relación con dicha Deuda por un monto total de capital adeudado de por lo menos U.S$. 40 millones (o su equivalente al momento de su determinación), y en cada caso de falta de pago u otro evento de incumplimiento resultare en la aceleración del vencimiento programado de dicha Deuda por un monto total del capital adeudado de por lo menos US$ 40 millones (o su equivalente al momento de su determinación); o

(vi) si se tornara ilegal para la Sociedad cumplir con cualquiera de sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables; o

(vii) si el Contrato de Fideicomiso por cualquier motivo dejara de estar en plena vigencia de acuerdo con sus términos o el efecto vinculante o exigibilidad del mismo fueran objetados por la Sociedad, o si la Sociedad negara tener cualquier responsabilidad u obligación conforme o respecto del mismo; o

(viii) si el directorio o los accionistas de la Sociedad adoptaran o aprobaran una resolución, o si una entidad gubernamental o un tribunal competente dictara una resolución o fallo para la liquidación o disolución de la Sociedad, salvo conforme a una fusión por absorción, fusión propiamente dicha u otra operación permitida de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, tal como se describe en la sección “—Fusiones, Ventas y Locaciones” y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, el mismo no fuera desestimado dentro de los 90 días corridos; o

(ix) si un tribunal judicial o arbitral dictara contra la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Designadas que sea una Subsidiaria Significativa una o más sentencias o laudos definitivos no apelables ni sujetos a recurso de nulidad para el pago de una suma de dinero superior a US$40 millones (o el equivalente en ese momento de dicho monto) en total y dicho pago no fuera pagado o de otro modo cancelado y, en el caso de tal sentencia o laudo (a) un acreedor hubiera iniciado un procedimiento de ejecución conforme a dicha sentencia o laudo y el mismo no fuera desestimado o suspendido dentro de los 90 días corridos de haberse iniciado, o (b) transcurriera un período 90 días corridos sin que dicha sentencia hubiera sido desestimada, dispensados o su ejecución hubiera sido suspendida; o

(x) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros contra la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias Designadas que sea una Subsidiaria Significativa conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina, con sus modificatorias o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigencia actualmente

o en el futuro (la “Ley de Concursos y Quiebras”), o (b) que se designe un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los Bienes de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fuera suspendido y permaneciera en vigencia por un período de 90 días corridos; o

(xi) si la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas que sea una Subsidiaria Significativa (a) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, incluyendo, sin limitación, un pedido de homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus Bienes, o (c) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores en general; o

(xii) si se acordara o declarara una moratoria respecto de cualquier Deuda de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas que sea una Subsidiaria Significativa; o

(xiii) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos indicados en los incisos (x) o (xi) precedente;

entonces, si ocurriera y continuara un Supuesto de Incumplimiento (fuera de un Supuesto de Incumplimiento del tipo indicado en los incisos (x), (xi), (xii) o (xiii) precedentes) respecto de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario o los tenedores de al menos el 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán (y el Fiduciario a requerimiento de esos tenedores deberá) declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante

notificación escrita a la Sociedad (y al Fiduciario, si fuera cursada por los tenedores), producido el capital y los intereses devengados y Montos Adicionales se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento del tipo indicado en los incisos (x), (xi), (xii) o (xiii) precedentes, el capital y los intereses devengados y Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos; estipulándose, no obstante, que luego de dicha caducidad de plazos, con el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación se podrá, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares aplicables, revocar y anular tal caducidad de plazos si todos los Supuestos de Incumplimiento, fuera de la falta de pago del capital respecto del que se ha declarado la caducidad de plazos, hubieran sido subsanados tal como se establece en el Contrato de Fideicomiso.

Listado y Negociación

La Sociedad presentó una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean listadas en el MERVAL y en el MAE.

Con fecha 29 de diciembre de 2016, la CNV autorizó a Bolsas y Mercados Argentinos (“ByMA”) como mercado para el listado de títulos valores con oferta pública. La Sociedad estima que una vez que ByMA inicie sus actividades el listado de las Obligaciones Negociables en el Merval sea transferido automáticamente x XxXX.

Asambleas, Modificación y Dispensa

La Sociedad y el Fiduciario, pueden, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, modificar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, siempre que dichas modificaciones o reformas no afecten adversamente los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables, con el fin de:

• agregar a los compromisos de la Sociedad otros compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;

• renunciar a cualquier derecho o facultad conferida a la Sociedad;

• garantizar las Obligaciones Negociables conforme a los requerimientos de las mismas o de otro modo;

• acreditar la sucesión de la Sociedad por otra persona y la xxxxxxxx por dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Sociedad conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en el caso de cualquier fusión o venta de activos;

• cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la admisión del Contrato de Fideicomiso;

• cumplir con los requisitos de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso se ajuste a la Ley de Fideicomisos Estadounidense; o

• realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, inconsistente o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso o en dichas Obligaciones Negociables; realizar cualquier otra modificación u otorgar cualquier dispensa o autorización para una violación o propuesta violación de cualquier término o condición de dichas Obligaciones Negociables o cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso de un modo que no afecte adversamente los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto significativo

Las modificaciones y reformas al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables pueden ser realizadas, y el cumplimiento futuro o un incumplimiento pasado pueden ser dispensados por la Sociedad y el Fiduciario, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables tal como se indica más abajo (conforme a lo establecido por la ley argentina), pero ninguna modificación o reforma y ninguna dispensa podrá, sin el consentimiento de los tenedores de cada la obligación negociable en circulación afectada por ella,

• prorrogar la fecha de vencimiento para el pago del capital, prima, si hubiera, o cualquier cuota de intereses respecto de las Obligaciones Negociables;

• reducir el monto de capital de la porción del capital pagadera en caso de aceleración del vencimiento, de la tasa la tasa de interés sobre, o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera las Obligaciones Negociables;

• reducir la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables;

• reducir el plazo durante el que no se permite a la Sociedad rescatar cualquiera de las Obligaciones Negociables, o permitir a la Sociedad rescatar las Obligaciones Negociables si, antes de adoptar dicha medida, no se permitiera a la Sociedad hacerlo;

• cambiar las circunstancias en que se pueden rescatar las Obligaciones Negociables:

• cambiar la moneda o los lugares requeridos en que deben pagarse las Obligaciones Negociables o la prima o intereses respecto de las mismas;

• reducir el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, o para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones de los mismos o para dispensar ciertos incumplimientos;

• reducir el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en la que se adopta una resolución; o

• afectar el derecho a iniciar acciones legales para exigir cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables.

La alteración de los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables requiere la conformidad previa de cada uno de los obligacionistas afectados, razón por la cual, la enumeración antes mencionada es de carácter meramente ejemplificativo.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el directorio de la Sociedad, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, el Fiduciario, si lo hubiera, o a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de las asambleas celebradas a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha solicitud escrita deberá incluir las cuestiones a tratar en la asamblea, y dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días corridos de la fecha en que tal solicitud escrita es recibida por la Sociedad.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades N° 19.550. Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Cualquier propuesta de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será considerada en asamblea extraordinaria. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina; estipulándose, no obstante, que en tanto ello sea permitido por la ley argentina, la Sociedad o el Fiduciario podrán determinar celebrar dichas asambleas simultáneamente en la Ciudad de Nueva York mediante un medio de telecomunicaciones que permita a los Participantes escucharse unos a otros. La notificación de convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será cursada tal como se indica en “--Notificaciones” no menos de 10 y no más de 30 días corridos antes de la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cuenta de la Sociedad por cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín del MERVAL (en tanto las Obligaciones Negociables coticen en el MERVAL), o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. La primera y segunda convocatoria para el caso de no haber quórum en la asamblea inicial podrán ser realizadas en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieren de la aprobación unánime de los tenedores o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de

las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín del MERVAL(en tanto las Obligaciones Negociables coticen en el MERVAL) o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa.

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los tenedores que tengan intención de asistir a una asamblea de tenedores deberán notificar dicha intención a la Sociedad con una antelación de, por lo menos, tres Días Hábiles previos a la fecha de celebración de dicha asamblea.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada en la que haya quórum, toda resolución para modificar o reformar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones indicadas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente considerada y adoptada si es aprobada por el voto afirmativo de una mayoría del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes o representadas y aprobadas en la asamblea estipulándose, no obstante, que el consentimiento unánime o el voto afirmativo unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables será requerido para tomar una decisión valida respecto de las cuestiones detalladas arriba. Todo instrumento entregado por o en nombre de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de dicha modificación, reforma o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, reforma o dispensa al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, hayan o no prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.

La Sociedad designará o, el Fiduciario designará, la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y la Sociedad notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables del modo establecido en el Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando la fecha de registro se fije en una fecha al menos tres Días Hábiles con anterioridad a la fecha de celebración de dicha asamblea, conforme a lo establecido en la ley argentina. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada Dólar de monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor.

A los efectos de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada conforme al Contrato de Fideicomiso estará, en cualquier fecha de determinación, “en circulación”, salvo por:

(i) las Obligaciones Negociables que a esa fecha hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas a la Sociedad o al Fiduciario para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas para rescate u ofrecidas para recompra de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado exigibles y pagaderas al vencimiento o de otro modo y respecto de las que se hubiera depositado una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos correspondientes a las mismas con la Sociedad o con el Fiduciario; o

(iii) las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables;

estipulándose, no obstante, que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o suplemento, las Obligaciones Negociables que a conocimiento del Fiduciario sean directa o indirectamente de propiedad de la Sociedad o cualquiera de sus Afiliadas, incluyendo cualquier Subsidiaria, no serán computadas y no serán consideradas en circulación.

Inmediatamente después de la formalización por la Sociedad y el Fiduciario de cualquier suplemento o modificación al Contrato de Fideicomiso, la Sociedad cursará notificación de ello a los tenedores de las Obligaciones Negociables emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso y, de corresponder, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si la Sociedad no cursara tal notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días corridos de la formalización de dicho suplemento o modificación, el Fiduciario cursará la notificación a los tenedores, por cuenta de la Sociedad. La falta de envío de la notificación por la Sociedad o el Fiduciario, o cualquier vicio en la misma, no limitará ni afectará en modo alguno la validez de dicho suplemento o modificación.

Si las Obligaciones Negociables cotizaran en el Mercado Euro MTF, el MERVAL y el MAE o cotizaran en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también deberán cumplir con las normas aplicables xxx Xxxxxxx Euro MTF, el MERVAL y el MAE o dicha bolsa de valores, según corresponda.

Ejecución por los Tenedores de Las Obligaciones Negociables

Salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente, ningún tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho en virtud de o acogiéndose a cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables a iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme al régimen de common law o de equity de conformidad o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables o para la designación de un síndico o administrador, o para obtener cualquier otro recurso conforme a ellos, a menos que (i) dicho tenedor haya cursado previamente notificación escrita al Fiduciario de un incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables; (ii) los tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables hayan presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en su propio nombre como fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso y haya ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que pudiera requerir por los costos, gastos y pasivos a ser incurridos por ello; y (iii) el Fiduciario no inicie dicha acción, juicio o procedimiento en el período de 60 días corridos posterior a la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización y no se imparta al Fiduciario una directiva incompatible con la solicitud escrita conforme al Contrato de Fideicomiso.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso y de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables, el derecho de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables a recibir el pago del capital, cualquier prima y los intereses respecto de dicha Obligación Negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento indicadas en esa Obligación Negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual conforme al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para exigir dicho pago en o luego de las fechas respectivas, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

Cualquier titular beneficiario de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Contrato de Fideicomiso representadas por Obligaciones Negociables Globales podrán obtener, del depositario que corresponda, un certificado que represente su participación en dicha Obligación Negociable Global, conforme con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales de Argentina. Dicho certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluyendo procesos sumarios, para obtener los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.

Cancelación

La Sociedad puede, a su opción, optar por cancelar (1) todas sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables (la “Cancelación legal”), excluyendo ciertas obligaciones, incluyendo las

relativas a cualquier fideicomiso constituido a tal fin y las obligaciones relativas a la transferencia y canje de las Obligaciones Negociables, el reemplazo de Obligaciones Negociables dañadas, destruidas, extraviadas o robadas, y el mantenimiento de agencias respecto de las Obligaciones Negociables o (2) sus obligaciones conforme a algunos de los compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso, de manera que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un supuesto de incumplimiento (la “Cancelación de Compromisos”). A los efectos de ejercer la cancelación legal o la cancelación de compromisos, la Sociedad debe depositar en forma irrevocable con el Fiduciario una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por un monto suficiente para pagar el capital, la prima, si hubiera, y los intereses (y Montos Adicionales, en su caso) respecto de las Obligaciones Negociables en circulación en el Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables, y cumplir algunas otras condiciones, incluyendo, sin limitación, la entrega al Fiduciario de un dictamen de un asesor nacionalmente reconocido de los Estados Unidos con experiencia en dichas cuestiones impositivas, que indique que como resultado del depósito y la cancelación relacionada los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables no deberán reconocer ingresos, ganancias o pérdidas conforme a las leyes impositivas de los Estados Unidos, así como otras cuestiones pertinentes.

Cumplimiento y liberación

El Contrato de Fideicomiso será cancelado y quedará sin efecto (salvo respecto de cualesquiera derechos subsistentes de registro de la transferencia o canje de Obligaciones Negociables expresamente previstos en el mismo) respecto de todas las Obligaciones Negociables emitidas conforme al mismo cuando (i) (a) todas las Obligaciones Negociables que han sido autenticadas, salvo por las Obligaciones Negociables extraviadas, robadas o destruidas que han sido reemplazadas o pagadas y las Obligaciones Negociables para cuyo pago se han depositado los fondos en fideicomiso y éstos han sido posteriormente reintegrados a la Sociedad o liberados de dicho fideicomiso, hayan sido entregadas al Fiduciario para su cancelación; o (b) todas las Obligaciones Negociables que han sido entregadas al Fiduciario para su cancelación se hayan tornado exigibles y pagaderas o se tornarán exigibles y pagaderas dentro del año, ya sea al Vencimiento Establecido o por ser requeridas para rescate, y la Sociedad o cualquier Subsidiaria haya depositado o dispuesto el depósito con el Fiduciario como fondos en fideicomiso exclusivamente para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables efectivo en Dólares por un monto suficiente para pagar y liberar la deuda total de las Obligaciones Negociables no entregadas al Fiduciario para su cancelación en concepto de capital, prima y Montos Adicionales, en su caso, y los intereses devengados hasta la fecha de dicho depósito (en el caso de Obligaciones Negociables que se han tornado exigibles y pagaderas) o hasta el Vencimiento Establecido o la fecha de rescate, según sea el caso; (ii) la Sociedad haya pagado o dispuesto el pago de todas las sumas pagaderas por la misma conforme al Contrato de Fideicomiso; (iii) la Sociedad haya entregado un certificado de un funcionario y un dictamen de abogados al Fiduciario que indiquen que todas las condiciones suspensivas para el cumplimiento y liberación han sido cumplidas y (iv) la Sociedad haya enviado instrucciones irrevocables al Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso para destinar cualquier dinero depositado al pago del vencimiento o la fecha de rescate, según sea el caso, de las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio del cumplimiento y liberación del Contrato de Fideicomiso, las obligaciones de la Sociedad para con cualquier agente de registro o agente de pago conforme al Contrato de Fideicomiso y, si se hubieran depositado fondos con el Fiduciario conforme al inciso (i) precedente, las obligaciones del Fiduciario respecto de la aplicación de los fondos en fideicomiso conforme al Contrato de Fideicomiso permanecerán en vigencia.

Reintegro de fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o intereses u otros montos pagaderos en relación con o respecto de cualesquiera Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, en su caso) y que no se hubieran utilizado y permanecieran sin ser reclamados por dos años luego de la fecha en que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado exigibles y pagaderos serán, salvo que se establezca otra cosa en las disposiciones obligatorias de las leyes en materia de reversión de bienes al Estado o bienes abandonados o no reclamados aplicables, reintegrados a la Sociedad por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, y el tenedor de las Obligaciones Negociables deberá, salvo que se establezca otra cosa en las disposiciones obligatorias de las leyes en materia de reversión de bienes al Estado o bienes abandonados o no reclamados aplicables, en adelante recurrir exclusivamente a la Sociedad para cualquier pago que dicho tenedor tuviera

derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago respecto de dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos contra la Sociedad por el pago del capital o intereses o cualquier otro monto pagadero en relación con las Obligaciones Negociables (y los Montos Adicionales, si los hubiere) prescribirán a menos que se inicien dentro de los cinco años, en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses, desde la fecha en que se hubiere adeudado dicho pago, o en un período más corto si así lo estableciere la ley aplicable.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas

(i) si son enviadas por correo de primera clase a los mismos (o, en el caso de tenedores conjuntos, al primero que figure en el Registro) a sus respectivos domicilios registrados en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de dicho envío, y en el caso de notificaciones cursadas a tenedores de Obligaciones Negociables domiciliados en Argentina, al momento de su recepción, (ii) en tanto dichas Obligaciones Negociables coticen en el MERVAL y en el MAE, cuando se publiquen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires según lo indique el MERVAL, en el Boletín del MERVAL, en el boletín del MAE y en un diario de circulación general en Argentina, y en la medida que sea requerido por la ley aplicable, en el Boletín Oficial de la República Argentina, y (iii) en cualquier otra forma requerida por la Ley de Obligaciones Negociables. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiere tal publicación y la misma es realizada según lo requerido. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones serán enviadas a DTC, Euroclear o Clearstream, según sea el caso, o a sus representantes (o cualesquiera sucesores), como tenedores de las mismas, y dicha agencia o agencias de compensación las comunicarán a sus Participantes de acuerdo con sus procedimientos habituales.

Asimismo, la Sociedad deberá disponer la realización de toda otra publicación de notificaciones que sea requerida oportunamente por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en una notificación cursada a un tenedor en particular de una Obligación Negociable afectará la suficiencia de cualquier notificación realizada respecto de otras Obligaciones Negociables.

Fiduciario

Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso. El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y sus obligaciones para con los tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Fiduciario puede renunciar en cualquier momento y los tenedores de una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables pueden remover al Fiduciario en cualquier momento. Si el Fiduciario hubiera adquirido o adquiriera un interés contrapuesto conforme al significado de la Ley de Convenios Fiduciarios, el Fiduciario deberá eliminar tal interés o renunciar de acuerdo con dicha Ley de Convenios Fiduciarios. La Sociedad pude remover al Fiduciario si éste quedara inhabilitado para desempeñarse como Fiduciario de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, si fuera incapaz de actuar como Xxxxxxxxxx, o fuera declarado en quiebra o insolvente. Si el Fiduciario renuncia o es removido, se designará un Fiduciario sucesor de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso. La Sociedad cursará notificación de cualquier renuncia, remoción o designación del Fiduciario a los tenedores de las Obligaciones Negociables y a la CNV.

En el Contrato de Fideicomiso, la Sociedad se comprometerá a indemnizar, defender y mantener indemne al Fiduciario por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto documentado (incluyendo los costos y gastos documentados razonables de sus abogados) que surjan de o en relación con la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso y el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus derechos en virtud del mismo, en cada uno de los roles asumidos por el presente como Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, salvo cuando en dicha pérdida, responsabilidad o gasto medie culpa o dolo de su parte.

El Contrato de Fideicomiso establecerá que el Fiduciario o cualquiera de sus afiliadas o agentes podrán convertirse en titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o agente del Fiduciario, y podrán operar de cualquier

otra manera con la Sociedad y percibir, cobrar, tener y retener cobranzas de la Sociedad con los mismos derechos que tendrían si no fueran el Fiduciario o una afiliada o agente del mismo. El Fiduciario y sus afiliadas y agentes tienen derecho a operar comercialmente con la Sociedad o con cualquiera de sus afiliadas sin tener que rendir cuentas por cualquier ganancia resultante de dichas operaciones.

Agentes De Pago; Agentes De Transferencia; Agentes De Registro

Los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia para las Obligaciones Negociables se indican en este Suplemento. La Sociedad puede en cualquier momento designar Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia adicionales o diferentes y remover a los mismos; estipulándose, no obstante, que (i) mientras haya Obligaciones Negociables en circulación, la Sociedad mantendrá un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; (ii) en tanto ello sea requerido por la ley argentina o por la CNV, la Sociedad mantendrá un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Buenos Aires. Si ello fuera requerido por el Contrato de Fideicomiso, deberá cursarse sin dilación notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la renuncia, remoción o designación de cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia, así como de cualquier cambio en sus respectivas oficinas, del modo indicado en la sección “—Notificaciones” más arriba y a la CNV.

El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia y el Agente de Registro no realizarán declaración alguna respecto de este Suplemento o las cuestiones aquí contempladas.

Moneda de cumplimiento y Restricciones al Mercado Cambiario

La presente es una operación de emisión de deuda internacional en la que la especificación xxx Xxxxx y el pago en la Ciudad de Nueva York es una condición esencial, y las obligaciones de la Sociedad conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso con el Fiduciario y los tenedores de las Obligaciones Negociables de realizar los pagos en Dólares no podrán cumplirse o satisfacerse mediante un pago o recuperación en virtud de una sentencia expresada en o convertida a cualquier otra moneda o en cualquier otro lugar, salvo en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma declarada pagadera en la moneda de la sentencia el beneficiario del pago pueda de conformidad con procedimientos bancarios normales comprar Dólares por el monto originalmente adeudado con la moneda de la sentencia. Si, a los fines de obtener una sentencia en cualquier tribunal, resultara necesario convertir una suma de dinero adeudada conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Dólares a otra moneda (que en este párrafo será llamada la “Moneda de la Sentencia”), el tipo de cambio será aquél al cual el beneficiario del pago, de conformidad con procedimientos bancarios normales, pueda comprar dichos Dólares en Nueva York, Estado de Nueva York con la moneda de la sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha del dictado de la sentencia. La obligación de la Sociedad respecto de cualquier suma adeudada conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso será cumplida, sin perjuicio del tipo de cambio efectivamente aplicado en el dictado de dicha sentencia, únicamente en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por parte del beneficiario del pago pertinente de cualquier suma declarada exigible y pagadera conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en la moneda de la sentencia el beneficiario del pago pertinente pueda, de conformidad con procedimientos bancarios normales, comprar y transferir dólares a la Ciudad de Nueva York con el monto de la moneda de la sentencia declarado exigible (dando efecto a cualquier compensación o reconvención tomada en cuenta en el dictado de dicha sentencia). En función de ello, la Sociedad se compromete por el presente, como una obligación independiente y sin perjuicio de dicha sentencia, a indemnizar a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario por, y a pagar a requerimiento, en Dólares, el monto por el cual la suma originalmente adeudada (si la hubiera, el “Excedente”) a los tenedores de las Obligaciones Negociables o al Fiduciario en Dólares conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso supere el monto de Dólares de ese modo comprados y transferidos.

En caso de que exista cualquier restricción o prohibición de acceso al Mercado Único y Libre de Cambios en Argentina, la Sociedad intentará pagar todos los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables ya sea, (i) mediante la compra, a precio xx xxxxxxx, de títulos de cualquier serie de bonos soberanos argentinos denominados en Dólares o cualquier otro valor negociable, público o privado, que se emita en la Argentina, y transfiriendo y vendiendo dichos títulos fuera de la Argentina, dentro de lo permitido por la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro medio razonable permitido por la ley argentina en cada caso, en cada fecha de pago. Todos los gastos e impuestos pagaderos en relación con

los procedimientos indicados en los puntos (i) y (ii) estarán a cargo de la Sociedad. La Sociedad acepta que, no obstante cualquier restricción o prohibición de acceso al Mercado Único y Libre de Cambios en Argentina, todos y cualquiera de los pagos a realizarse bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso serán realizados en Dólares. Nada de lo establecido en las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso menoscabará ninguno de los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables o el Fiduciario o justificará la negativa de la Sociedad de realizar pagos en Dólares bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso por razón alguna, incluyendo, sin limitación, cualquiera de las siguientes: (i) que la compra de Dólares en Argentina se torne más onerosa o gravosa para la Sociedad en comparación con la fecha de la presente y (ii) el tipo de cambio en vigencia en Argentina aumente de manera significativa en comparación con el tipo de cambio vigente en la fecha de la presente. La Sociedad renuncia al derecho a invocar cualquier excepción de imposibilidad de pago (inclusive cualquier excepción conforme al artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación), la imposibilidad de pago en Dólares (asumiendo la responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o hecho fortuito), o excepciones o principios similares (incluyendo, sin limitación, los principios de equidad o de distribución de esfuerzos).

Además, la Sociedad reconoce que el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación no es aplicable respecto de los pagos a ser realizados en relación con las Obligaciones Negociables y renuncia por siempre y en forma irrevocable a cualquier derecho que pudiera tener de alegar que cualquier pago en relación con las Obligaciones Negociables podría ser pagadero en cualquier moneda distinta xxx Xxxxx, y por lo tanto renuncia a la aplicación de las mismas a cualquier pago en relación con las Obligaciones Negociables.

Ley Aplicable; Notificación de actos procesales; Sometimiento a Jurisdicción; Inmunidad

Las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se regirán por y se interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, sin dar efecto a las normas sobre selección de legislación; estipulándose que todas las cuestiones relativas a la debida autorización societaria, formalización, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad, así como las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios a fin de que las Obligaciones Negociables califiquen como “obligaciones negociables” conforme a la ley argentina, la oferta pública en Argentina y ciertas cuestiones relativas a las asambleas de los tenedores de las Obligaciones Negociables, incluyendo el quórum, las mayorías y los requisitos para la convocatoria, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, por la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales de Argentina y/u otras Leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina. La Sociedad se somete irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estadual o federal con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, de cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (MERVAL) de acuerdo con las disposiciones del Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y a cualquier tribunal competente en el lugar en que la Sociedad tenga su sede social a los efectos de cualquier acción o procedimiento que surja de o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables. La Sociedad designará, nombrará y facultará a CT Corporation System con oficinas en 000 Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, XX 00000 como el agente autorizado de la Sociedad para recibir por y en nombre de la Sociedad el traslado de citaciones u otras notificaciones procesales en cualquier acción, juicio o procedimiento en el Estado de Nueva York. Una sentencia definitiva contra la Sociedad en tal acción, juicio o procedimiento será concluyendo y podrá ser ejecutada en cualquier otra jurisdicción, incluido el país en que la Sociedad tiene su domicilio, mediante juicio sobre la sentencia.

Nada afectará el derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables o el Fiduciario de iniciar procedimientos legales o demandar a la Sociedad en el país en el que tiene su domicilio o en cualquier otro tribunal competente o de realizar la notificación de actos procesales a la Sociedad de cualquier otra manera autorizada por las leyes de dicha jurisdicción.

Asimismo, la Sociedad se compromete a y acuerda que, en tanto alguna de las Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso se encuentre en circulación, la Sociedad mantendrá la designación de un agente autorizado para recibir por y en nombre de la Sociedad la notificación de citaciones u otras notificaciones procesales en cualquier acción, juicio o procedimiento en Nueva York, Nueva York,

Estados Unidos de América, iniciado por cualquier tenedor de Obligaciones Negociables o el Fiduciario con respecto a las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso, y deberá mantener informados a los tenedores de las Obligaciones Negociables acerca de la identidad y el domicilio del agente autorizado. La Sociedad asimismo consiente irrevocablemente que, si por cualquier causa no existiera un agente autorizado para recibir el traslado de citaciones u otras notificaciones procesales en cualquier acción, juicio o procedimiento en el Estado de Nueva York, será notificada fuera de esos tribunales mediante copias de dichas notificaciones procesales enviadas por correo a través de un servicio de correo aéreo con franqueo postal pago registrado en los Estados Unidos dirigido a la Sociedad al domicilio de la Sociedad indicado en este Suplemento; y, en tal caso, la Sociedad también deberá recibir una copia de dicha notificación vía telex o fax confirmado.

La notificación de citaciones u otras notificaciones procesales en la forma prevista en el párrafo anterior en cualquier acción, juicio o procedimiento será considerada una notificación personal y aceptada por la Sociedad como tal y será considerada válida y obligatoria para la Sociedad a los fines de cualquier acción, juicio o procedimiento.

Adicionalmente, la Sociedad renuncia irrevocablemente, en la mayor medida permitida por la ley aplicable, a cualquier objeción que pudiera tener actualmente o en el futuro con respecto a la jurisdicción aplicable a cualquier acción, juicio o procedimiento derivado de, o relativo a, las Obligaciones Negociables y al Contrato de Fideicomiso, iniciado ante los tribunales del Estado de Nueva York o ante el Tribunal del Distrito Sur del Estado de Nueva York (Estados Unidos), y a cualquier planteo de que tal acción, juicio o procedimiento iniciado ante dichos tribunales ha sido iniciado ante una jurisdicción incompetente. Además, la Sociedad renuncia irrevocablemente, en la mayor medida permitida por la ley aplicable, a cualquier derecho que la Sociedad tenga en la actualidad o pudiera tener en el futuro para solicitar la remisión de cualquier acción iniciada ante una corte estatal del Estado de Nueva York a una Corte Federal de Estados Unidos.

En la medida que la Sociedad tenga derecho al beneficio, establecido por cualquier disposición contenida en la ley, que requiera al Fiduciario o a los tenedores de las Obligaciones Negociables constituir una caución para garantizar las costas de la Sociedad, según el caso, o constituir una excepción de arraigo en cualquier demanda, juicio o procedimiento iniciado en un tribunal del país donde la Sociedad tenga domicilio, o en cualquier otro lugar, y que tenga su origen o esté relacionada con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso, la Sociedad renuncia irrevocablemente a dicho beneficio, en cada caso en la mayor medida permitida, o que pueda permitir en un futuro, la xxx xxx xxxx de domicilio de la Sociedad, o según sea el caso, cualquier otra jurisdicción.

En la medida que la Sociedad tenga derecho a invocar la inmunidad, propia o de sus activos, en base a la soberanía o de otro modo, respecto de las obligaciones de la Sociedad en relación con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso, en cualquier demanda, ejecución, embargo u otra acción (ya sea accesoria a la ejecución, anterior al juicio o de cualquier otra forma) o cualquier otro proceso legal o en la medida en que se le pueda extender dicha inmunidad a la Sociedad y sus activos en otra jurisdicción (sea esta invocada por la Sociedad o no), o en la medida en que pueda tener el derecho a un juicio por jurados, la Sociedad renunciará irrevocablemente, y aceptará no invocar o ejercitar su derecho a dicha inmunidad y derecho a juicio por jurados, en la mayor medida permitida por la ley.

Algunas Definiciones

A los efectos de los compromisos y los Supuestos de Incumplimiento:

“Acciones” significa, respecto de cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, cuotas sociales, participaciones, warrants, opciones, derechos u otros equivalentes de o participaciones en (cualquiera sea su designación y con o sin derechos de voto) en el capital de una sociedad y cualquier participación equivalente en una Persona (que no sea una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o que se emitan en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Acciones No Calificadas” significa la parte de cualesquiera Acciones que, por sus términos (o por los términos de cualesquiera títulos valores en que son convertibles o por los que son canjeables a opción de su tenedor), o ante el acaecimiento de cualquier hecho, vencen o son rescatables obligatoriamente, conforme a una obligación de un fondo de amortización o de otro modo, o son rescatables a opción de su tenedor, en cualquiera de los casos, en o antes del 91° día posterior a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables.

“Activos Adicionales” significa (i) cualquier bien o activo (fuera de Deuda y Acciones) a ser utilizado por la Sociedad o una Subsidiaria Designada en un Negocio Permitido; (ii) cualquier Inversión en una Persona que en ese momento se dedique principalmente a un Negocio Permitido; y (iii) cualquier participación en una unión transitoria de empresas o en cualquier otra forma de joint venture no inscripto y las operaciones en relación con una unión transitoria de empresas u otra forma de joint venture no inscripto, (b) convenios, operaciones, participaciones o arreglos que permiten a una parte compartir riesgos o costos, cumplir con los requisitos regulatorios relativos a la titularidad local o cumplir con otros objetivos habitualmente alcanzados a través de la conducción de actividades comerciales en forma conjunta con terceros, incluyendo, sin limitación, (A) participaciones en propiedades de petróleo y gas, instalaciones de procesamiento o sistemas de recolección o participaciones en inmuebles relacionados; y (B) convenios en forma de o conforme a contratos operativos, contratos de procesamiento, contratos de adquisición de derechos (“farm-in”), contratos de cesión de derechos (“farm-out”), contratos de desarrollo, contratos de áreas de interés mutuo, contratos de unitización, contratos de explotación común, contratos de oferta conjunta, contratos de servicio, contratos de joint venture, contratos constitutivos de sociedades de personas (colectivas o en comandita), contratos de suscripción, contratos de compraventa de acciones y otros contratos similares con terceros;

“Activos Totales Consolidados” significa, en cualquier momento, el total de los activos que aparecen en un balance consolidado de la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas, determinado de acuerdo con las NIIF.

“Afiliada” de cualquier Persona especifica significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controla, es controlada por o está bajo el control común directo o indirecto con, dicha Persona específica. A los fines de esta definición, el término "control" utilizado respecto de cualquier Persona específica significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, ya sea mediante la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“Asesor Financiero Independiente” significa una firma de contadores, tasadores, banco de inversión o consultor de reputación reconocida que, a juicio del directorio de la Sociedad, está capacitado para realizar la tarea para la que ha sido contratado y que sea independiente con respecto a la operación pertinente.

“Bienes” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, sin limitación, cualquier derecho a percibir ganancias.

“Cargo por Intereses Consolidado” significa, para cualquier período, el cargo por intereses consolidado de la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas de acuerdo con las NIIF, neto de cualquier ganancia por intereses para dicho período, más, en la medida que no estén incluidos en dicho cargo intereses consolidado, y en la medida que sean incurridos, devengados o pagaderos por la Sociedad o sus Subsidiarias Designadas, sin duplicación:

(I) el cargo por intereses imputable a Operaciones de Venta y Posterior Xxxxxxxx,

(II) intereses capitalizados,

(III) gastos por intereses no monetarios,

(IV) comisiones, descuentos y otros honorarios y cargos adeudados con respecto de la financiación de cartas de crédito y aceptaciones bancarias,

(V) costos netos asociados con Contratos de Cobertura relacionados con Xxxxx, y

(VI) cualquiera de los gastos anteriores respecto de Deuda de otra Persona garantizada por la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas, conforme se determine en forma consolidada y de acuerdo con las NIIF.

“Coeficiente de Cobertura Consolidado” significa, a cualquier fecha de determinación, el coeficiente de:

(x) el monto total del EBITDA Consolidado Ajustado de la Compañía y sus Subsidiarias Designadas para el período de cuatro trimestres económicos más reciente que finalice antes de la fecha de dicha determinación para los que se confeccionaron estados financieros en forma consolidada de son puestos

a disposición conforme al Contrato de Fideicomiso de acuerdo con las NIIF sobre (y) el Cargo por Intereses Consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Designadas para dichos cuatro trimestres económicos, estipulándose que:

(1) si la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada:

(a) hubiera incurrido en cualquier Deuda desde el inicio de dicho período que permanezca pendiente en esa fecha de determinación o si la operación que da lugar a la necesidad de calcular el Coeficiente de Cobertura Consolidado incluyera un incurrimiento en Deuda al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado Ajustado y el Cargo por Intereses Consolidado para ese período se calcularán luego de dar efecto pro forma a dicha Deuda como si dicha Deuda hubiera sido incurrida el primer día de ese período y a la liberación de cualquier otra Deuda repagada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o de otro modo liberada con el producido de dicha nueva Deuda como si dicha liberación hubiera ocurrido el primer día de dicho período; o

(b) hubiera repagado, recomprado, rescatado, retirado, cancelado o de otro modo liberado cualquier Deuda desde el inicio del período que ya no estuviera pendiente en esa fecha de determinación o si la operación que da lugar a la necesidad de calcular el Coeficiente de Cobertura Consolidado incluyera una liberación de Deuda (en cada caso, salvo por Deuda incurrida conforme a una facilidad de crédito renovable a menos que dicha Deuda haya sido repagada y el compromiso relacionada se haya extinguido y no haya sido reemplazado), el EBITDA Consolidado Ajustado y el Cargo por Intereses Consolidado para ese período se calcularán luego de dar efecto pro forma a la liberación de esa Deuda, inclusive con el producido de dicha nueva Deuda, como si la liberación hubiera ocurrido el primer día de ese período;

(2) si desde el inicio de ese período, la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada hubieran realizado una disposición de activos o enajenado o discontinuado (conforme a la definición de las NIIF) cualquier empresa, división, unidad operativa, segmento, negocio, grupo de activos relacionados o línea de negocios o si la operación que da lugar a la necesidad de calcular el Coeficiente de Cobertura Consolidado incluyera una operación de ese tipo:

(a) el EBITDA Consolidado Ajustado para ese período se reducirá por un monto igual al EBITDA Consolidado Ajustado (de ser positivo) directamente atribuible a los activos objeto de dicha disposición o discontinuación para ese período o se aumentará por un monto igual al EBITDA Consolidado Ajustado (de ser negativo) directamente atribuible a ello para ese período; y

(b) el Cargo por Intereses Consolidado para ese período se reducirá por un monto igual Cargo por Intereses Consolidado directamente atribuible a cualquier Deuda de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas repagada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o de otro modo liberada (en la medida en que el compromiso relacionado sea permanentemente reducido) respecto de la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas que continúen, en relación con dicha operación para ese período (o, si las Acciones de cualquier Subsidiaria Designada fueran vendidas, el Cargo por Intereses Consolidado para ese período directamente atribuible a la Deuda de dicha Subsidiaria Designada en la medida en que la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas que continúen ya no sean responsables por dicha Deuda luego de la venta); y

(3) si desde el inicio de ese período la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas (por fusión o de otro modo) hubieran realizado una adquisición de activos, incluyendo una adquisición de activos que tenga lugar en relación con una operación que da lugar a un cálculo conforme al presente, que constituya la totalidad o sustancialmente la totalidad de una empresa, división, unidad operativa, segmento, negocio, grupo de activos relacionados o línea de negocios, el EBITDA Consolidado Ajustado y el Cargo por Intereses Consolidado para ese período se calcularán luego de dar efecto pro forma a ello (inclusive al incurrimiento en cualquier Deuda) como si la adquisición hubiera ocurrido el primer día de ese período.

A los efectos de esta definición, toda vez que se dé efecto pro forma a un cálculo conforme a esta definición, los cálculos pro forma serán determinados de buena fe por un funcionario financiero o contable responsable de la Sociedad. Si cualquier Deuda devengara intereses a tasa flotante y se le estuviera dando efecto pro forma, el cargo por intereses respecto de dicha Deuda será calculado como si la tasa en vigencia en la fecha de determinación hubiera sido la tasa aplicable por el período completo (tomando en cuenta cualesquiera Obligaciones de Cobertura aplicables a dicha Deuda si dichas Obligaciones de Cobertura tuvieran un plazo remanente superior a 12 meses). Si cualquier Deuda a la que se esté dando efecto pro forma devengara intereses a una tasa a opción de la Sociedad, la tasa de interés será calculada aplicando dicha tasa opcional seleccionada por la Sociedad.

“Coeficiente de Endeudamiento Consolidado” significa a cualquier fecha de determinación, el coeficiente de: (1) la Deuda total pendiente de la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas al término del período trimestral consolidado más reciente respecto de los estados financieros en forma consolidada confeccionados de acuerdo con las NIIF que se encuentran disponibles, a (2) el EBITDA Consolidado Ajustado para el período de cuatro trimestres consecutivos más reciente finalizado antes de la fecha de dicha determinación respecto de los que se dispone de estados financieros de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso; estipulándose que:

(1) si la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada:

(a) hubiera incurrido en cualquier Deuda desde el inicio de dicho período que permanezca pendiente en esa fecha de determinación o si la operación que da lugar a la necesidad de calcular el Coeficiente de Endeudamiento Consolidado incluyera incurrimiento en Deuda al final de ese período, el EBITDA Consolidado Ajustado y el Cargo por Intereses Consolidado para ese período se calcularán luego de dar efecto pro forma a dicha Deuda como si dicha Deuda hubiera sido incurrida el primer día de ese período (excepto que en dicho cálculo, el monto de Deuda bajo cualquier línea de crédito abierta a la fecha de dicho cálculo, se considerará (i) el saldo diario promedio de dicha Deuda por el término de cuatro (4) períodos trimestrales o el período menor por el cual dicho crédito se hubiere hallado pendiente o (ii) si dicho crédito fue originado luego del fin de dichos cuatro (4) períodos trimestrales, el saldo diario de tal Deuda durante el período desde la fecha de creación de dicho crédito hasta la fecha de dicho cálculo) y como si la cancelación de cualquier otra Deuda repagada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o de otro modo pagada con el producido de dicha nueva Deuda hubiera ocurrido el primer día de ese período; o

(b) hubiera repagado, recomprado, rescatado, retirado, cancelado o de otro modo pagado cualquier Deuda desde el inicio del período que ya no se encuentre pendiente en esa fecha de determinación o si la operación que da lugar a la necesidad de calcular el Coeficiente de Endeudamiento Consolidado incluye un pago de Deuda (en cada caso, cualquier Deuda incurrida bajo cualquier línea de crédito abierta a menos que dicha Deuda haya sido repagada permanentemente y el compromiso relacionado con misma haya sido finalizado y no se haya reemplazado), el EBITDA Consolidado Ajustado y el Cargo por Intereses Consolidado para ese período se calcularán luego de dar efecto pro forma a dicho pago de Deuda, inclusive con el producido de esa nueva Deuda, como si dicho pago hubiera ocurrido el primer día de dicho período;

(2) si desde el inicio de dicho período, la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada hubieran realizado una disposición de activos o enajenado o discontinuado (conforme a la definición de las NIIF) cualquier sociedad, división, unidad operativa, segmento, negocio, grupo de activos relacionados o línea de negocios o si la operación que da lugar a la necesidad de calcular el Coeficiente de Endeudamiento Consolidado incluye esa operación: el EBITDA Consolidado Ajustado para ese período se reducirá por un monto igual al EBITDA Consolidado Ajustado (de ser positivo) directamente atribuible a los activos objeto de dicha enajenación o

discontinuación para ese período o se aumentará por un monto igual al EBITDA Consolidado Ajustado (de ser negativo) directamente atribuible a los mismos para ese período; y

(3) si desde el inicio de ese período la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas (por una fusión o de otro modo) hubiera realizado una adquisición de activos, incluyendo una adquisición de activos que ocurra en relación con una operación que dé lugar a que se realice un cálculo conforme al presente, que constituyan la totalidad o sustancialmente la totalidad de una sociedad, división, unidad operativa, segmento, negocio, grupo de activos relacionados o línea de negocios, el EBITDA Consolidado Ajustado y el Cargo por Intereses Consolidado para ese período se calcularán luego de dar efecto pro forma a la misma (incluyendo el incurrimiento en cualquier Deuda) como si la adquisición hubiera ocurrido el primer día de ese período.

A los efectos de esta definición, toda vez que deba darse efecto pro forma a cualquier cálculo conforme a esta definición, los cálculos pro forma serán determinados de buena fe por un funcionario financiero o administrativo responsable de la Sociedad.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cotizaciones del Operador xxx Xxxxxx de Referencia” significa, respecto de cada Operador xxx Xxxxxx de Referencia y cualquier fecha de rescate, el promedio aritmético, determinado por la Sociedad, de los precios de compra y venta de la Emisión xxx Xxxxxx Comparable (expresados en cada caso como un porcentaje de su monto de capital) cotizados por escrito a la Sociedad por dicho Operador xxx Xxxxxx de Referencia antes de las 15:30 hs. (hora de la Ciudad de Nueva York) del tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate.

“Deuda” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación y en la medida en que no esté totalmente garantizada con efectivo o equivalentes de efectivo, (a) cualquier pasivo de esa Persona (1) por dinero tomado en préstamo, o (2) representado por bonos, títulos, debentures o instrumentos similares emitidos en relación con la adquisición de negocios, bienes o activos de cualquier tipo (salvo por cuentas comerciales a pagar o pasivos corrientes que surjan del curso ordinario de los negocios), o

(3) para Obligaciones de Arrendamientos Capitalizadas; (b) todas las obligaciones de esa Persona emitidas o asumidos como el precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones de venta condicional y todas las obligaciones conforme a cualquier acuerdo de retención de dominio (excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados que surgieran en el curso habitual de los negocios); (c) todos los títulos de deuda, aceptaciones de bancos u otras transacciones similares, incluyendo reembolsos por obligaciones en relación con las mismas (pero excluyendo, para evitar dudas, cualesquiera seguros de caución, siempre, que en caso de ejecución de dichos instrumentos los montos adeudados sean reembolsados dentro de los 90 días corridos de dicha ejecución); (d) todas las Acciones No Calificadas emitidas por esa Persona (considerándose el monto de la Deuda equivalente a cualquier preferencia de liquidación involuntaria más los dividendos devengados e impagos); (e) todas las obligaciones exigibles y pagaderas conforme a Obligaciones de Cobertura de esa Persona; y (f) garantías y demás obligaciones contingentes de esa Persona respecto de la Deuda indicada en los incisos (a) a (e) precedentes. A los efectos de determinar cualquier monto en particular de Deuda conforme a esta definición, las garantías de (u obligaciones respecto de cartas de crédito que respalden) Deuda incluida de otro modo en la determinación de dicho monto, no serán incluidas. Para evitar dudas, Xxxxx no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar en el curso ordinario de los negocios, ni respecto de Deuda Regulatoria.

“Deuda de Refinanciación” significa Deuda que es incurrida para refinanciar, reemplazar, canjear, renovar, precancelar, rescatar, repagar o prorrogar (inclusive conforme a cualquier mecanismo de cancelación o liberación) cualquier Deuda (fuera de Deuda intra grupo) incurrida en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso incluyendo Deuda que refinancia Deuda de Refinanciación, siempre que:

(1) la Deuda de Refinanciación tenga un vencimiento establecido no anterior al vencimiento establecido la Deuda que se refinancia;

(2) la Deuda de Refinanciación tenga un plazo promedio ponderado al momento en que dicha Deuda de Refinanciación es incurrida igual o superior al plazo promedio ponderado de la Deuda que se refinancia;

(3) dicha Deuda de Refinanciación sea incurrida por un monto total de capital (o si fuera emitida con descuento de emisión original, un precio de emisión total) que sea igual o inferior que la suma del monto total de capital (o si fuera emitida con descuento de emisión original, el valor acumulado total) en ese momento pendiente de la Deuda que se refinancia (más, sin duplicación, cualquier Deuda adicional incurrida para pagar intereses o primas requeridos por los instrumentos que rigen dicha Deuda existente y los honorarios incurridos en relación ello); y

(4) si la Deuda que se refinancia está subordinada en cuanto a derecho de pago a las Obligaciones Negociables, dicha Deuda de Refinanciación esté subordinada en cuanto a derecho de pago a las Obligaciones Negociables en términos por lo menos tan favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables que los establecidos en la documentación que rige la Deuda que se refinancia.

“Deuda Imputable” significa, con respecto a una Operación de Venta y Posterior Alquiler, el valor presente, descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta y Posterior Alquiler (determinado de acuerdo con las NIIF) del total de las obligaciones del locatario en concepto de pagos de alquiler durante el plazo restante de la locación en la Operación de Venta y Posterior Alquiler.

“Deuda Regulatoria” significa cualquier Deuda con CAMMESA (o cualquier sucesora de la misma) en relación con cualquier convenio financiero con CAMMESA y/o cualquier otro Ente Gubernamental a cargo de la regulación xxx xxxxxxx eléctrico en Argentina, incluyendo, sin limitación, la Secretaría de Energía de Argentina y/o el Ente Nacional Regulador de Electricidad (ENRE) (o cualquier sucesor del mismo), esté o no garantizada.

“Deuda Sumamente Subordinada” significa cualesquiera Obligaciones Subordinadas de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada que sean (i) subordinadas en derecho de pago a las Obligaciones Negociables, de conformidad con un acuerdo escrito en tal sentido, (ii) (A) no requieran vencimiento, amortización, rescate o cualquier otro pago de capital (que no sea la conversión o intercambio de dicha Deuda por Acciones de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada (que no sean Acciones No Calificadas) o cualquier Deuda que cumpla con los requisitos de la presente definición), (B) no contenga disposiciones sobre cambio de control o similares, y (C) no acelere o no tenga derecho a declarar un incumplimiento (default) o evento de incumplimiento o a llevar a cabo acciones ejecutivas o requerir pagos en efectivo por parte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada de cualquier otra forma (que no sea como resultado de un proceso de insolvencia por parte de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada), en cada caso, antes del 90° día transcurrido desde el Vencimiento Establecido de las Obligaciones Negociables y cualquier otro monto adeudado bajo el Contrato de Fideicomiso, (iii) no disponga o requiera garantía real o gravamen sobre activos de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada y (iv) no restrinja el pago de montos adeudados en relación con las Obligaciones Negociables o el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso (incluso ante el acaecimiento de cualquier hecho).

“Día Hábil” significa cualquier día excepto sábado x xxxxxxx que no sea un feriado legal u otro día en el que los bancos comerciales están autorizados u obligados por xxx, xxxxx o decreto del ejecutivo a cerrar en la Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

“Disposiciones Permitidas” significa la disposición de cualquiera de las participaciones de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias en la Concesión de Río Neuquén, las áreas xx Xxxxx y Caranda en Bolivia o en la Concesión Aguada de la Arena.

“EBITDA Consolidado Ajustado” significa, para cualquier período, para la sociedad y sus Subsidiarias Designadas en forma consolidada, (a) el Resultado Operativo Consolidado para ese período, más (b) en la medida en que se hubieran deducido al determinar el Resultado Operativo Consolidado para ese período, la suma sin duplicación, de: (i) el cargo por depreciación y amortización para ese período y (ii) cargos, gastos o pérdidas no monetarios para ese período (estableciendo que si cualquiera de dichos cargos, gastos o pérdidas no monetario que represente una acumulación de o una reserva para erogaciones de efectivo en cualquier período futuro, el correspondiente pago en efectivo será deducido del EBITDA Consolidado Ajustado a dicho efecto, y excluyendo la amortización de una partida en efectivo pagada anticipadamente que fue pagada en un período anterior), menos (c) en la medida en que se hubieran incluido al determinar el Resultado Operativo Consolidado para ese período, las ganancias no monetarias para ese período (salvo por cualesquiera ganancias no monetarias que representen una reversión de una acumulación o reserva para una potencial ganancia en efectivo en

cualquier período anterior o cualquier ganancia no monetaria respecto de la que se recibió efectivo en un período anterior o será recibido en un período futuro), más (d) el monto total de dividendos, intereses y otras distribuciones respecto del capital social recibidos en efectivo durante el mencionado período por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada de parte de cualquier Subsidiaria de la Sociedad distinta de una Subsidiaria Designada.

“Efectivo Neto Disponible” de una Venta de Activos significa los pagos en efectivo o equivalentes de efectivo recibidos (incluyendo cualesquiera pagos en efectivo recibidos como pago de capital diferido en virtud de una Obligación Negociable o cuota a ser pagada o de otro modo y el producido de la venta u otra disposición de títulos valores recibidos como contraprestación, pero solamente al ser recibidos, y excluyendo cualquier otra contraprestación recibida en forma xx xxxxxxxx por la Persona adquirente de Deuda u otras obligaciones relativas a bienes o activos objeto de dicha Venta de Activos o recibida en cualquier otra forma distinta de efectivo) por ella, en cada caso menos:

(1) todos los honorarios y gastos de abogados y contadores, de banca de inversión, corredores y asesores, impuestos de titularidad y de registro, comisiones y otros honorarios y gastos incurridos, así como todos los impuestos federales, estaduales, provinciales, extranjeros y locales a ser pagados o registrados como un pasivo de acuerdo con las NIIF, como consecuencia de dicha venta de Activos;

(2) todos los pagos, incluyendo cualquier prima o multa por precancelación, realizados respecto de cualquier Deuda que esté garantizada por los activos objeto de dicha Venta de Activos, de acuerdo con los términos de cualquier Gravamen sobre u otro convenio de garantía de cualquier tipo respecto de dichos activos, o que por sus términos, o a fin de obtener un consentimiento necesario para dicha Venta de Activos, o por las leyes aplicables, deban ser repagados con el producido de dicha Venta de Activos;

(3) todas las distribuciones y otros pagos a ser realizados a tenedores de participaciones minoritarias en Subsidiarias o joint ventures como resultado de dicha Venta de Activos;

(4) los montos correspondientes a ser provistos por el vendedor como una reserva, de acuerdo con las NIIF, contra cualquier pasivo asociado con los bienes u otros activos enajenados en esa Venta de Activos y retenidos por la Sociedad o cualquier Subsidiaria luego de dicha Venta de Activos;

(5) los impuestos pagados o pagaderos respecto de las Ventas de Activos; y

(6) el repago de Deuda garantizada por un Gravamen sobre el activo o activos objeto de dicha Venta de Activos.

“Efecto Adverso Significativo” significa, significa un efecto adverso significativo sobre (a) la situación (financiera o de otro índole), las operaciones, el desempeño, las actividades, los bienes o perspectivas de la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas consideradas en conjunto, o (b) los derechos y recursos del Fiduciario o de los tenedores de las Obligaciones Negociables, según corresponda conforme al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, o (c) la capacidad de la Sociedad de pagar cualquier monto conforme a las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso o la capacidad de la Sociedad de cumplir con sus otras obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso o (d) la legalidad, validez o exigibilidad del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.

“Ente Gubernamental” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por cualquier gobierno federal, provincial, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente actualmente o que se cree en el futuro, o de propiedad de o controlada actualmente o en el futuro, en forma directa o indirecta, por cualquier entidad o repartición pública, incluido el ME&M.

“Financiación de Proyectos” significa Deuda o una venta y posterior alquiler de Bienes cuyo producido sea destinado a financiar una nueva adquisición, exploración, desarrollo o ampliación o mejoras de los Bienes que esté garantizada por dichos Bienes.

“Gravamen” significa toda hipoteca, prenda, gravamen, derecho real de garantía, carga u otro gravamen o acuerdo preferencial que tenga el efecto de crear un derecho real de garantía, incluyendo, sin limitación el equivalente creado o que surja de las leyes de cualquier país en que la Sociedad o sus Subsidiarias Designadas tengan Propiedades.

“Gravamen Permitido” significa cualquiera de los Gravámenes indicados en los incisos (a) a (p) permitidos por el compromiso detallado en “Ciertos Compromisos—Obligación de No Gravar.”

“Inversión” en cualquier Persona significa todo anticipo, préstamo u otra extensión de crédito, directo o indirecto (incluyendo, sin limitación, a modo de garantía o convenio similar; pero excluyendo anticipos a clientes, proveedores u operadores en el curso ordinario de los negocios que son, de acuerdo con las NIIF, registrados como cuentas a cobrar, gastos pagados anticipadamente o depósitos en el balance de la Sociedad o sus Subsidiarias Designadas y endosos para cobro o depósito que surjan en el curso ordinario de los negocios) o aporte de capital a (mediante una transferencia de efectivo u otros bienes a otros o cualquier pago por bienes o servicios por cuenta o para el uso de otros), o cualquier compra o adquisición de Acciones, bonos, títulos, debentures u otros instrumentos similares emitidos por, esa Persona e incluirá la retención de las Acciones (o cualquier otra Inversión) por parte de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas de (o en) cualquier Persona que haya dejado de ser una Subsidiaria Designada.

Si la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada (x) vende o de otro modo dispone de cualquier participación en el capital de cualquier Subsidiaria Designada directa o indirecta de modo que, luego de dar efecto a la venta o disposición, dicha Persona ya no es una Subsidiaria de la Sociedad, o (y) re designa a cualquier Subsidiaria Designada como una Subsidiaria que no es una Subsidiaria Designada conforme a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, se considerará que la Sociedad ha realizado una Inversión en la fecha de dicha venta, disposición o re designación igual al Valor xx Xxxxxxx de los activos netos de esa Subsidiaria re designada al momento de dicha venta, disposición o re designación.

Para evitar dudas, (a) ni una participación en una unión transitoria de empresas o en cualquier otra forma de joint venture no inscripto y las operaciones en relación con una unión transitoria de empresas u otra forma de joint venture no inscripto, o (b) ni convenios, operaciones, participaciones o arreglos que permiten a una parte compartir riesgos o costos, cumplir con los requisitos regulatorios relativos a la titularidad local o cumplir con otros objetivos habitualmente alcanzados a través de la conducción de actividades comerciales en forma conjunta con terceros, incluyendo, sin limitación, (A) participaciones en propiedades de petróleo y gas, instalaciones de procesamiento o sistemas de recolección o participaciones en inmuebles relacionados; y (B) convenios en forma de o conforme a contratos operativos, contratos de procesamiento, contratos de adquisición de derechos (“farm-in”), contratos de cesión de derechos (“farm-out”), contratos de desarrollo, contratos de áreas de interés mutuo, contratos de unitización, contratos de explotación común, contratos de oferta conjunta, contratos de servicio, contratos de joint venture, contratos constitutivos de sociedades de personas (colectivas o en comandita), contratos de suscripción, contratos de compraventa de acciones y otros contratos similares con terceros, serán considerados una Inversión a los efectos de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.

“Inversión Permitida” significa:

(1) cualquier Inversión en la Sociedad o una Subsidiaria Designada;

(2) cualquier Inversión en una Persona (distinta de una Subsidiaria Designada) que se dedica directa o indirectamente a un Negocio Similar;

(3) una Inversión en una Subsidiaria o una Persona que, al realizar dicha Inversión, pasará a ser una Subsidiaria Designada o se fusionará con o transferirá o transmitirá la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos a, la Sociedad o una Subsidiaria Designada; siempre que dicha persona se dedique principalmente a un Negocio Similar;

(4) efectivo o equivalentes de efectivo, incluyendo, para evitar dudas, cualquier inversión financiera registrada en “Otras Inversiones” en los financieros contables consolidados de la Sociedad;

(5) anticipos de sueldos, viajes, traslados o anticipos similares para cubrir cuestiones previstas al momento de dichos anticipos y que en última instancia serán tratados como gastos conforme a las NIIF;

(6) acciones, obligaciones o títulos valores recibidos en pago de sentencias judiciales;

(7) Obligaciones de Cobertura;

(8) cualquier Inversión recibida para transar obligaciones de acreedores comerciales o clientes incurridas en el curso ordinario de los negocios, inclusive conforme a cualquier propuesta de acuerdo o convenio similar ante la quiebra o concurso de cualquier acreedor o cliente;

(9) otras Inversiones con un valor xx xxxxxxx total (medido en la fecha en que se realizó la Inversión y sin dar efecto a posteriores cambios en el valor), en forma conjunta con todas las demás Inversiones realizadas conforme a este inciso (9) desde la Fecha de Emisión, no superior a US$20 millones;

(10) garantías de Inversiones de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada permitidas por el compromiso “Ciertos Compromisos—Limitación al Incurrimiento en Deuda”;

(11) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión, o la fecha en que la Subsidiaria pertinente es designada como una Subsidiaria Designada, según corresponda; y

(12) Inversiones en Electricidad Argentina S.A. por un valor xx xxxxxxx en forma conjunta (medido en la fecha en la que cada una de esas Inversiones es realizada y sin considerar futuras fluctuaciones en su valor), y que tomadas en forma conjunta con todas las restantes Inversiones realizadas de conformidad con esta cláusula (12) en cualquier año calendario, y que permanezcan vigentes, no deberán exceder los US$5 millones en el año calendario (estableciéndose que se permitirá utilizar cualquier monto no utilizado en un determinado año calendario en los años calendarios siguientes), más el monto total de servicios de deuda a ser realizados por Electricidad Argentina S.A. a la Sociedad o a cualquiera de sus Subsidiarias Designadas en ese año calendario.

“Inversión Restringida” significa cualquier Inversión que no sea una Inversión Permitida.

“Ley de Títulos” significa la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificaciones.

“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el International Accounting Standards Board y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y por la CNV para empresas con oferta pública.

“Negocio Permitido” significa cualquier negocio permitido por el objeto societario de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Designadas, según conste en los estatutos de la Sociedad o de dicha Subsidiaria Designada, según corresponda, o cualquier negocio relacionado, accesorio o complementario del mismo.

“Negocio Similar” significa

(1) cualquier Negocio Permitido;

(2) la adquisición, exploración, desarrollo, operación y disposición de participaciones en propiedades de petróleo, gas, químicas, hidrocarburíferas, mineras y agrícolas;

(3) la recolección, comercialización, tratamiento, refinación, procesamiento, almacenamiento, venta y transporte de petróleo, gas, biocombustibles, hidrocarburos y productos mineros y agrícolas;

(4) la exploración, desarrollo, producción, tratamiento, refinación, procesamiento, almacenamiento, transporte o comercialización de petróleo, gas, químicos y otros minerales y productos, y productos agrícolas, producidos en asociación con ellos; y la evaluación, participación en o realización de cualquier otra actividad u oportunidad que se relacione principalmente con lo indicado en los incisos (1) y (2) precedentes; y

(5) cualquier actividad que sea accesoria o complementaria de o necesaria o útil para las actividades detalladas en los incisos (1) a (4) de esta definición.

“Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas” significa una obligación de pagar un alquiler u otros montos conforme a un arrendamiento de bienes, en la medida en que dicha obligación deba ser clasificada y registrada como un arrendamiento capitalizado a los fines de la presentación de la información contable de acuerdo con las NIIF tal como se encuentren en vigencia en la Fecha de Emisión, o en la fecha en que la Subsidiaria pertinente es designada como Subsidiaria Designada, según corresponda, y el monto de Deuda representado por dicha obligación será el monto de esa obligación

que debe ser capitalizado en el momento en que debe realizarse cualquier determinación de ella de acuerdo con las NIIF tal como se encuentren en vigencia en la Fecha de Emisión, siendo el vencimiento establecido de la misma la fecha del último pago de alquiler o de cualquier otro monto adeudado conforme a dicho arrendamiento antes de la primera fecha en que dicho arrendamiento puede ser rescindido sin multa.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de esa Persona conforme a cualquier swap de tasas de interés, acuerdo de cambio de moneda extranjera, acuerdo de tasa de interés mínima, contrato de opciones o futuros u otros acuerdos o contratos similares destinados a proteger a esa Persona contra las variaciones de las tasas de interés, los tipos de cambio o los precios de los commodities, o pactos de retroventa, en la medida que se encuentren registradas como un pasivo en el balance consolidado más reciente de la Sociedad confeccionado conforme a las NIIF y presentados ante la CNV.

“Obligaciones Subordinadas” significa toda la Deuda de una Persona que está subordinada en cuanto a derecho de pago al pago de las Obligaciones Negociables.

“Operador xxx Xxxxxx de Referencia” significa Citigroup Global Markets Inc. y Deutsche Bank Securities Inc. o sus afiliadas que sean principalmente operadores de títulos públicos de los Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York más otros dos operadores de títulos públicos de los Estados Unidos líderes de la Ciudad de Nueva York razonablemente designados por la Sociedad no más allá xxx xxxxxx día hábil anterior a dicha fecha de rescate; estipulándose que, si cualquiera de los mencionados dejara de actuar principalmente como operador de títulos públicos de los Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York (un “Operador xxx Xxxxxx Principal”), la Sociedad sustituirá al mismo por otro Operador xxx Xxxxxx Principal.

“Operación con Créditos” significa cualquier facilidad o acuerdo de financiación en que se utilicen las cuentas a cobrar como garantía celebrado por la Sociedad o una Subsidiaria Designada, en el curso ordinario de sus negocios, siempre que la contraprestación recibida en dicha financiación (antes de deducir los honorarios y gastos relacionados) sea por lo menos igual al Valor xx Xxxxxxx de los créditos y activos relacionados vendidos, menos los descuentos y reservas habituales o los montos que reflejan la tasa de interés implícita.

“Organización Calificadora Estadística de Reconocimiento Nacional” tiene el significado indicado en la Norma 436 de la Ley de Títulos.

“Persona” significa toda persona física, sociedad anónima (incluyendo fideicomisos comerciales), sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada, joint venture, asociación, fideicomiso, organización sin personería jurídica o cualquier otra entidad, o gobierno o cualquier organismo o subdivisión política de éste.

“Potencial Fusión” significa la fusión de Petrobras Argentina, PEISA y Xxxxxxx, con la Compañía, en caso de que ésta sea aprobada y completada.

“Precio xxx Xxxxxx Comparable” significa, respecto de cualquier fecha de rescate:

(2) el promedio de los precios de compra y venta de la Emisión xxx Xxxxxx Comparable (expresados en cada caso como un porcentaje de su monto de capital) el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate, tal como figure en la estadística diaria (o cualquier publicación que la suceda) publicada por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y designada como “Composite 3:30 P.M. Quotations for U.S. Government Securities;” o

(3) si dicha publicación (o cualquier publicación que la suceda) no es publicada o no contiene dichos precios en ese Día Hábil, (a) el promedio de las Cotizaciones del Operador xxx Xxxxxx de Referencia a la fecha de rescate, luego de excluir la mayor y la menor de dichas Cotizaciones del Operador xxx Xxxxxx de Referencia, o (b) si se dispusiera de menos de tres Cotizaciones del Operador xxx Xxxxxx de Referencia, el promedio de todas dichas cotizaciones.

“Producido Neto en Efectivo” significa, respecto de cualquier emisión o venta de Acciones o venta u otra disposición de cualquier activo u otra inversión, el producido en efectivo de dicha emisión o venta neto de los honorarios de abogados, honorarios de contadores, honorarios, descuentos o comisiones de underwriters o agentes colocadores y honorarios de corredores, consultores y otros honorarios y gastos

efectivamente incurridos en relación con la emisión o venta y neto de los impuestos pagados o pagaderos como resultado de ello.

“Resultado Operativo Consolidado” significa, para cualquier período, la ganancia total por la explotación de la Sociedad y sus Subsidiarias Designadas, sobre una base consolidada, de cada periodo, según lo informado de conformidad con las NIIF.

“Subsidiaria” significa respecto de cualquier Persona, cualquier sociedad anónima, asociación u otra entidad comercial en la cual más del 50% de las Acciones con derecho a voto son de propiedad de o controladas, directa o indirectamente, por esa Persona o una o más de las Subsidiarias de esa Persona o una combinación de lo indicado precedentemente.

“Subsidiaria Designada” significa (i) todas las Subsidiarias de la Sociedad existentes a la Fecha de Emisión excepto por Electricidad Argentina S.A. y Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. y (ii) cualquier otra Subsidiaria de ese modo designada por el directorio de la Sociedad. El directorio de la Sociedad puede designar a cualquier Subsidiaria como Subsidiaria Designada; estipulándose que, inmediatamente después de dar efecto a tal designación, no deberá haber tenido lugar ni continuar ningún Incumplimiento y (1) la Sociedad debe estar en condiciones de incurrir en por lo menos US$1,00 de Deuda adicional conforme al compromiso detallado en la sección “Compromisos--Limitación al Incurrimiento en Deuda”, o (2) (x) el Coeficiente de Cobertura Consolidado pro forma de la Sociedad debe ser superior y (y) el Coeficiente de Endeudamiento Consolidado pro forma de la Sociedad debe ser inferior, en cada caso, al valor de dichos coeficientes inmediatamente antes de tal designación, en cada caso, en una base pro forma y tomando en cuenta la designación. Cualquier designación por la Sociedad según lo contemplado en esta definición deberá ser notificada por la Sociedad al Fiduciario enviando sin dilación al Fiduciario una copia de la resolución del directorio dando efecto a la designación y un certificado de un funcionario que certifique que la designación se realizó en cumplimiento de las disposiciones precedentes. La Sociedad podrá re designar una Subsidiaria Designada como Subsidiaria que ya no sea una Subsidiaria Designada en cualquier momento (salvo durante un Período de Suspensión), a menos que dicha Subsidiaria Designada o cualquiera de sus Subsidiarias sea titular de participaciones en el capital (fuera de acciones calificadas) o Deuda de, o sea titular de o tenga un Gravamen sobre, cualquier bien de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada de la Sociedad (salvo únicamente una Subsidiaria de la Subsidiaria Designada a ser de ese modo re designada); siempre que la re designación cumpla con el compromiso detallado en la sección “Compromisos--Limitación a los Pagos Restringidos.”

“Subsidiaria de Financiación de Proyectos” significa, respecto de cualquier Financiación de Proyectos, la Subsidiaria que oficia de obligado principal en dicha Financiación de Proyectos.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquier Subsidiaria de la Sociedad que es una “subsidiaria significativa” conforme al significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, según se encuentre en vigencia en la fecha de este Suplemento.

“Tenedor Permitido” significa, cualquiera de las siguientes personas: Pampa, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx y/o Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx y cualquier cónyuge, descendiente directo, patrimonio y herederos, o cualquier fideicomiso u otro vehículo de inversión para beneficio de los indicados precedentemente.

“Títulos Valores Negociables” significa lo siguiente; (a) obligaciones directas fácilmente negociables del gobierno de los Estados Unidos, Argentina o cualquier organismo o dependencia de dichos países u obligaciones incondicionalmente garantizadas con el crédito de los Estados Unidos o Argentina, (b) certificados de depósito asegurados de o depósitos a plazo fijo en cualquier banco comercial miembro del Sistema de la Reserva Federal de los Estados Unidos que emite (o cuya controlante emite) commercial paper calificados tal como se indica en el inciso (c), constituido de conformidad con las leyes de los Estados Unidos o cualquiera de sus estados y que tenga un capital y superávit combinados de por lo menos $1.000 millones, (c) commercial paper emitidos por una sociedad constituida de conformidad con las leyes de cualquier estado de los Estados Unidos y calificados por lo menos como “Prime-1” (o el equivalente en ese momento) por Moody’s o como “A-1” (o el equivalente en ese momento) por S&P, o

(d) obligaciones de deuda con vencimientos no superiores al año desde la fecha de adquisición emitidas por una sociedad constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos o Argentina cuya deuda de largo plazo tenga una calificación de “A-“ (o una calificación equivalente, incluida una

calificación equivalente de un país extranjero) o superior de por lo menos una Organización Calificadora Estadística de Reconocimiento Nacional.

“Valor xx Xxxxxxx” de cualquier bien, activo, Acción, otros títulos valores, Inversiones o cualquier otro ítem significa, en cualquier fecha, el valor xx xxxxxxx de dicho bien, activo, Acción, otros títulos valores, Inversiones u otros ítems en esa fecha, según lo determine de buena fe el directorio de la Sociedad o cualquier Subsidiaria, según corresponda.

“Venta de Activos” significa una venta, locación, transferencia u otra disposición (o serie de ventas, locaciones, transferencias o disposiciones) por la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada, inclusive mediante una fusión por absorción, fusión propiamente dicha u operación similar (cada uno de los actos mencionados, una “enajenación”), de:

(i) cualesquiera Acciones de una Subsidiaria Designada (fuera de las Acciones que sean requeridas para que un individuo pueda ocupar el cargo de director en una Subsidiaria Designada o Acciones que conforme a la ley aplicable deben estar en poder de una Persona distinta de la Sociedad o una Subsidiaria Designada);

(ii) la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de cualquier división o línea de negocios de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada; o

(iii) cualesquiera otros activos de la Sociedad o cualquier Subsidiaria fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad o dicha Subsidiaria Designada;

estipulándose, no obstante, que “Venta de Activos” no incluirá:

(i) una disposición por una Subsidiaria Designada a la Sociedad;

(ii) una disposición de activos con un Valor xx Xxxxxxx inferior al importe que resulte mayor entre (x) US$45 millones y (y) el 2% de los Activos Totales Consolidados, en total en cualquier ejercicio económico de la Sociedad o dicha Subsidiaria Designada;

(iii) un gasto en efectivo, o liquidación o disposición de equivalentes de Efectivo (incluyendo, para evitar dudas, una inversión financiera registrada bajo “Otras Inversiones” en los estados financieros consolidados de la Sociedad) o bienes mantenidos para la venta y activos vendidos en el curso ordinario de los negocios;

(iv) una disposición de (a) equipos obsoletos u otros activos obsoletos u otros bienes que sean antieconómicos y ya no sean útiles para la Sociedad o cualquier Subsidiaria Designada en el curso ordinario de los negocios; o (b) una disposición de activos que son canjeados o de otro modo reemplazados por Activos Adicionales;

(v) la disposición de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Sociedad de un modo permitido conforme al compromiso “Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos”;

(vi) la locación, cesión o sublocación de cualquier bien mueble o inmueble en el curso ordinario de los negocios;

(vii) la disposición de activos en una operación de venta y posterior alquiler;

(viii) el incurrimiento en cualquier Gravamen permitido por el compromiso “Obligación de No Gravar”;

(ix) Disposiciones Permitidas; o

(x) el descuento, factoring o titulización de créditos en el curso ordinario de los negocios.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Las siguientes restricciones se aplicarán a la reventa de las Obligaciones Negociables. Se aconseja a los compradores consultar a sus abogados antes de efectuar cualquier oferta, reventa, prenda o transferencia de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido inscriptas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni a ninguna ley estadual de títulos valores, y no se podrán ofrecer ni vender dentro de Estados Unidos, ni a personas estadounidenses, ni en nombre o beneficio de ellas, excepto en virtud de operaciones exentas de inscripción o no sujetas a inscripción conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Se considerará que los compradores de Obligaciones Negociables han manifestado y acordado lo siguiente:

(1) Reconocen que las Obligaciones Negociables no han sido inscriptas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense y que no se podrán ofrecer ni vender dentro de Estados Unidos, ni a personas estadounidenses, ni en nombre o beneficio de ellas, con la excepción de las disposiciones establecidas a continuación.

(2) Reconocen no ser una subsidiaria ni afiliada de la Emisora (conforme se define en la Regla 144A) ni estar actuando en nombre de la misma; reconocen ser un Inversor Calificado y estar adquiriendo las Obligaciones Negociables para sí o para un Inversor Calificado; y reconocen estar adquiriendo las Obligaciones Negociables en una transacción offshore, de acuerdo a la Resolución S.

(3) Acuerdan que no revenderán ni transferirán las Obligaciones Negociables de manera alguna, salvo (A) a la Emisora, (B) dentro de Estados Unidos, a un compradores calificados mediante una operación conforme a la Regla 144A, (C) fuera de Estados Unidos, mediante una operación conforme a las reglas 903 y 904 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense,

(D) en virtud de una exención de inscripción de conformidad con la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si la hubiera), (E) en virtud de una exención de los requisitos de inscripción establecidos en la Ley de Títulos Valores (y sobre la base de un dictamen legal, si los emisores así lo solicitaran) o (F) en virtud de una declaración efectiva de inscripción conforme a la Ley de Títulos Valores, y en cada caso de conformidad con las leyes sobre títulos valores aplicables en cualquiera de los estados de los Estados Unidos o en otra jurisdicción que corresponda.

(4) Reconocen que la Emisora o el Fiduciario se reservan el derecho de requerir, en conexión con cualquier oferta, compra o cualquier otro tipo de transferencia de las Obligaciones Negociables, las certificaciones pertinentes y toda otra documentación relativa a la manera en que se llevará a cabo la transferencia, y a presentar las certificaciones y toda otra documentación requerida.

(5) Acuerdan que informarán a toda persona a quien le transfieran las Obligaciones Negociables sobre las restricciones a la transferencia de dichas Obligaciones Negociables.

(6) Reconocen que (i) a continuación se muestra el modelo de leyenda restrictiva que constará en el frente del Certificado Global conforme a la Regla 144A y que se empleará con el fin de notificar a los adquirientes sobre las restricciones a la transferencia precedentes:

“Las Obligaciones Negociables no han sido inscriptas conforme a la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933 y sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni a ninguna otra ley en materia de títulos valores de cualquiera de los estados de los Estados Unidos de América. Al adquirir estas Obligaciones Negociables, su titular acuerda que las Obligaciones Negociables o cualquier derecho o participación sobre estas se podrán ofrecer, revender, prendar o transferir de cualquier otra manera únicamente (A) a la Emisora, (B) siempre que las Obligaciones Negociables reúnan los requisitos para su reventa conforme a la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la “Regla 144A”), a una persona que el vendedor razonablemente considere constituye un comprador calificado (según se lo

define en la Regla 144A) conforme a la Regla 144A, (C) en virtud de una exención de los requisitos de inscripción conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si existiera) (3) en una operación fuera de Estados Unidos conforme a las reglas 903 o 904 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o (5) en virtud de una declaración efectiva de inscripción conforme a la Ley de Títulos Valores, y en cada uno de dichos casos, de conformidad con las leyes aplicables en materia de títulos valores en cualquiera de los estados de Estados Unidos u otras jurisdicciones pertinentes”.

y (ii) a continuación se muestra el modelo de leyenda restrictiva que constará en el frente del Certificado Global conforme a la Regulación S y que se empleará con el fin de notificar a los adquirientes sobre las restricciones a la transferencia precedentes:

“Estas Obligaciones Negociables no ha sido inscriptas conforme a la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933 y sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni a ninguna otra ley en materia de títulos valores de cualquiera de los estados de los Estados Unidos de América. Al adquirir estas Obligaciones Negociables, su titular acuerda que ni las Obligaciones Negociables ni ningún derecho o participación sobre éste se podrán ofrecer, revender, prendar o transferir de manera alguna mientras no se efectúe dicha inscripción, salvo que la operación esté exenta de inscripción, o no se encuentre sujeta a ésta”.

Reconocen que nosotros, los Colocadores y otras partes confiaremos en la veracidad y exactitud de los reconocimientos, manifestaciones y acuerdos precedentes y acuerdan que, en el caso de que cualquiera de estos reconocimientos, manifestaciones y acuerdos que se consideran efectuados por la compra de las Obligaciones Negociables deje de ser correcto, nos notificarán inmediatamente a nosotros y a los Colocadores. Si adquieren las Obligaciones Negociables como fiduciarios o agentes de una o más cuentas de inversores, manifiestan que gozan de exclusiva discreción de inversión con respecto a cada una de dichas cuentas y que tienen plenas facultades para efectuar los reconocimientos, manifestaciones y acuerdos precedentes en representación de cada cuenta.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

El Programa no cuenta con calificación de riesgo.

A nivel local las Obligaciones Negociables únicamente contarán con una calificación de riesgo. FIX asignó a las Obligaciones Negociables la calificación “AA-(Arg)” en su dictamen de fecha 4 de enero de 2016.

La calificación “AA-(Arg)” implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.

Los signos “+” o “-” son añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría correspondiente a la cual se los añade.

Adicionalmente, las Obligaciones Negociables podrán contar con una o más calificaciones a nivel internacional.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

General

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables. En virtud de ello, la Compañía ofrecerá las Obligaciones Negociables en suscripción por intermedio de los Agentes Colocadores Locales y de los Compradores Iniciales por un valor nominal de hasta US$500.000.000 (ampliable por hasta US$1.000.000.000) a una tasa de interés fija y al precio de emisión que se fije oportunamente en virtud del procedimiento aquí descripto.

La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables por parte del público inversor constará de: (i) una oferta dirigida a los Inversores Calificados en la Argentina (la “Oferta Local”), oferta que será realizada por intermedio de los Agentes Colocadores Locales de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento y en el contrato a ser suscripto entre BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., todos ellos en su carácter de agentes colocadores locales, y la Compañía (el “Contrato de Colocación Local”); y (ii) una oferta dirigida a (a) “compradores calificados” (Qualified Institutional Buyers o QIB según se los define en la Regla 144A dentro de los Estados Unidos; y (b) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S, oferta que será realizada por intermedio de los Compradores Iniciales (la “Oferta Internacional”, y junto con la Oferta Local, la “Oferta”) de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el contrato de compra (purchase agreement) a ser firmado entre Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc. y la Compañía (el “Contrato de Compra Internacional”); en cada caso, de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, entre otras normas aplicables. De conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Compra Internacional, cada Colocador Internacional acordará comprar de manera individual y no solidariamente, y la Compañía acordará vender las Obligaciones Negociables a dicho Colocador Internacional, en el monto de capital que oportunamente se informe en el Aviso de Resultados que se publicará por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de la Emisora.

La colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “Esfuerzos de Colocación” de este capítulo. Sin perjuicio de ello, fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables que establecen excepciones a los requerimientos relacionados con la obligación de registración u oferta pública.

El Contrato de Compra Internacional establecerá que las obligaciones de los distintos Compradores Iniciales de comprar las Obligaciones Negociables estarán sujetas a ciertas condiciones precedentes. Los Compradores Iniciales podrán ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a través de alguna de sus afiliadas.

Pampa Energía acordará mantener indemnes a los Compradores Iniciales frente a ciertas obligaciones, incluidas las obligaciones previstas en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y contribuir con los pagos que los Compradores Iniciales pudieran tener que realizar respecto de alguna de estas obligaciones.

Las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Cada Colocador Internacional ofrecerá o venderá las Obligaciones Negociables sólo (i) en los Estados Unidos a compradores calificados según lo definido en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o (ii) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Las Obligaciones Negociables ofrecidas o vendidas de acuerdo con la Regulación S no podrán ofrecerse, venderse ni entregarse en los Estados Unidos o a ninguna persona estadounidense, o en beneficio o por cuenta de ninguna persona estadounidense, a menos que las Obligaciones Negociables se registren en virtud xx Xxx de Títulos Valores Estadounidense o estuviera disponible alguna exención de tal registro. Los términos utilizados

más arriba tienen los significados que se les asigna en la Regulación S y en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Véase “Factores de Riesgo - Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a restricciones a la transferencia que podrían limitar la capacidad de los tenedores de revender sus Obligaciones Negociables”.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas.

Acordaremos que, por un período de 30 días desde la Fecha de Adjudicación (según se la define más adelante), no ofreceremos, venderemos, ni contrataremos para la venta, prenda o dispondremos de algún otro modo de ningún título de deuda sustancialmente similar a las Obligaciones Negociables emitidas o garantizadas por nosotros y cuyo plazo de vencimiento sea mayor a un año. Los Compradores Iniciales podrán, a su entera discreción, liberar cualquiera de los títulos de deuda sujetos al Contrato de Compra Internacional en cualquier momento y sin notificación alguna.

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, los Compradores Iniciales podrán realizar sobre-asignaciones, operaciones de estabilización y operaciones de cobertura. La sobreasignación consiste en vender en exceso del monto de la oferta, lo que crea una posición corta para los Compradores Iniciales. Las operaciones de estabilización consisten en ofertas de compra de valores negociables en el mercado abierto con el fin de mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de cobertura consisten en compras de valores negociables en el mercado abierto luego de haberse completado la distribución a fin de cubrir las posiciones cortas. Las sobreasignaciones, operaciones de estabilización y las operaciones de cobertura pueden tener como efecto evitar o retardar una caída del precio en el mercado de las Obligaciones Negociables o causar que el precio de las mismas sea mayor al que tendrían en ausencia de dichas operaciones. Si los Compradores Iniciales llevan a cabo operaciones de estabilización, cobertura o sobre-asignación, pueden discontinuarlas en cualquier momento. Cualquiera de esas operaciones de estabilización, cobertura o sobre-asignación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV.

Algunos de los Compradores Iniciales, de los Agentes Colocadores Locales y de sus respectivas afiliadas han realizado y podrán realizar en el futuro actividades de banca de inversión y/u otras operaciones comerciales en el giro ordinario de los negocios con la Compañía o sus sociedades controladas y vinculadas y, en consecuencia, han recibido o podrán recibir en el futuro comisiones, intereses y honorarios habituales para estas operaciones.

Sujeto a la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables, la Compañía se reserva el derecho de retirar la Oferta en cualquier momento y de rechazar cualquier Manifestación de Interés (según se la define más adelante) en forma total o parcial por errores u omisiones que hagan imposible su procesamiento, y de no adjudicar o adjudicar a cualquier potencial inversor un monto inferior al de su Manifestación de Interés conforme las pautas de adjudicación que se describen más adelante. Asimismo, los Agentes Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rechazar Manifestaciones de Interés por falta de cumplimiento de los requisitos de las leyes y reglamentaciones sobre prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo que resulten aplicables.

La Compañía entregará las Obligaciones Negociables luego de integrado el precio en la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados, que será hasta el quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación (según se la define más adelante).

Oferta internacional

Las Obligaciones Negociables serán colocadas fuera de Argentina por medio de una oferta realizada de conformidad con las leyes de las jurisdicciones correspondientes en virtud de las exenciones a los requisitos de inscripción u oferta pública.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas fuera de Argentina por medio de los documentos de la oferta en idioma inglés. La Compañía y los Compradores Iniciales celebrarán el Contrato de Compra Internacional. Los Compradores Iniciales implementaran, fuera de Argentina, diversos métodos de comercialización consistentes en prácticas internacionales para la colocación de títulos en transacciones comparables, tal como se describe a continuación, y también pueden ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a través de algunas de sus afiliadas calificadas. La colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables se realizarán a través de un proceso de book-building.

Una vez completado dicho proceso, los Compradores Iniciales registrarán las Manifestaciones de Interés presentadas por los inversores fuera de Argentina y por los Agentes Colocadores Locales dentro de Argentina en un registro electrónico mantenido en Nueva York (el “Registro”), de conformidad con las prácticas comunes y las normas aplicables descriptas en mayor detalle en la sección “Colocación y Adjudicación”, a continuación.

Por un plazo de 40 días contados desde el comienzo de esta oferta, cualquier oferta o venta de Obligaciones Negociables realizada dentro de los Estados Unidos por un operador de bolsa (independientemente de que haya o no participado de la Oferta) puede violar los requisitos de registro establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, a menos que dicho operador de bolsa realice la oferta o venta de conformidad con la Regla 144A u otra exención de registro disponible de conformidad con la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Oferta Local

La oferta de las Obligaciones Negociables bajo el Programa Global fue autorizada por la Resolución N°

18.426 de la CNV de fecha 29 de diciembre de 2016.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente a Inversores Calificados en Argentina.

Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas directamente al público en Argentina excepto por la Compañía o los Agentes Colocadores Locales, de conformidad con las leyes y regulaciones de Argentina, para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables directamente al público en Argentina. La oferta de las Obligaciones Negociables al público en Argentina se hará por medio del Prospecto y del Suplemento, de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo sin limitación el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV) y otras regulaciones y procedimientos aplicables, conforme se describe en este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina por los Agentes Colocadores Locales de conformidad con el Contrato de Colocación Local. Los Agentes Colocadores Locales están autorizados bajo ley Argentina para actuar como agentes de colocación en Argentina.

Colocación y Adjudicación

Esfuerzos de colocación

La Compañía y los Colocadores Locales efectuarán esfuerzos colocación y ofrecerán las Obligaciones Negociables mediante oferta pública en Argentina en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y la demás normas aplicables, incluyendo, sin carácter limitativo, el capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV. Adicionalmente, la Compañía, junto con los Compradores Iniciales, realizará esfuerzos de colocación en relación con las Obligaciones Negociables en los mercados internacionales fuera de la Argentina. Todo ello, a un amplio grupo de inversores, de acuerdo con las leyes aplicables de las jurisdicciones en las que se ofrecen las Obligaciones Negociables (en base a la Regla 144A y a la Regulación S).

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares que, entre otros, podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones internacionales y/o locales (road shows) a potenciales inversores; (ii) la realización de llamadas telefónicas en conferencia individuales o grupales con potenciales inversores, donde tendrán la

oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Emisora y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) nuestra gestión también estará disponible para posibles inversionistas, tanto en Argentina como en el exterior, mediante (a) llamadas telefónicas individuales; (b) reuniones de uno-a- uno; y (c) reuniones generales del grupo; (iv) la realización de “road shows electrónicos”, una presentación audiovisual por Internet que permita a los inversores potenciales acceder a la presentación de la Emisora; (v) la publicación de una versión resumida del Prospecto y del Suplemento en el Boletín Diario de la BCBA y la publicación de otras comunicaciones y avisos en periódicos y boletines; (vi) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento en castellano en la Argentina y de los documentos de la Oferta en idioma inglés, los cuales contendrán sustancialmente la misma información, en otros países; y (vii) la puesta a disposición de potenciales inversores radicados y/o domiciliados en la Argentina, ante su solicitud en nuestras oficinas y/o en las oficinas de los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto y del Suplemento.

Book-Building

La Compañía, los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales prevén colocar la Obligaciones Negociables de conformidad con el proceso de book-building implementado por dichos Compradores Iniciales y Colocadores Locales.

Los inversores calificados interesados en adquirir las Obligaciones Negociables deberán presentar manifestaciones de interés (cada una, una “Manifestación de Interés”) en las que especifiquen el monto de capital de Obligaciones Negociables que deseen adquirir, el cual no podrá ser menor a US$150.000 y en múltiplos enteros de US$1.000 en exceso de tal suma, la Fecha de Vencimiento para la cual están ofertando la que deberá ser de 5, 7 o 10 años (la “Fecha de Vencimiento Solicitada”) y el rendimiento ofrecido por las Obligaciones Negociables, expresado como una tasa semestral redondeada a tres posiciones decimales (el “Rendimiento Solicitado”).

Sujeto a lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás leyes y reglamentaciones aplicables, y de conformidad con las obligaciones de transparencia, la Compañía, los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rescindir la Oferta en cualquier momento de conformidad con las leyes aplicables, y de rechazar, total o parcialmente, cualquier Manifestación de Interés que presente errores u omisiones que impidan su procesamiento en el sistema, y a no adjudicar las Obligaciones Negociables o a adjudicar un monto inferior de Obligaciones Negociables que el requerido por el inversor en su Manifestación de Interés de acuerdo con los procedimientos de adjudicación establecidos a continuación. Asimismo, los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales se reservan el derecho de rechazar Manifestaciones de Interés como resultado del incumplimiento de los requisitos establecidos en las normas contra el lavado de dinero emitidas por cualquier jurisdicción relevante.

Período de la Oferta

Las Manifestaciones de Interés en la Argentina deberán presentarse ante los Colocadores Locales, quienes las remitirán a los Compradores Iniciales de conformidad con los procedimientos a ser determinados por los Compradores Iniciales. Sujeto a las Normas de la CNV y la restante normativa aplicable, los Colocadores Locales podrán requerir que los inversores en Argentina que emitan Manifestaciones de Interés presten garantías para el pago de sus órdenes. Fuera de Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán presentarse a los Compradores Iniciales.

Las Manifestaciones de Interés en la Argentina deberán ser entregadas a los Colocadores Locales en los domicilios indicados en el presente durante el período de por lo menos tres Días Hábiles en la Argentina que comenzará en la fecha que se detalle en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que oportunamente publicaremos en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, en el horario de 10 a 16 hs. –Buenos Aires de dicha fecha- (el “Período de la Oferta”) y en la Fecha de Adjudicación (conforme dicho término se define más adelante) en el cual los Colocadores Locales recibirán Manifestaciones de Interés hasta las 13 horas -Buenos Aires- (la “Fecha

Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés”). A partir de la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.

Entre las 13 y las 17 horas – Buenos Aires- de la Fecha de Adjudicación, los Compradores Iniciales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés, y procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro será determinada a exclusivo criterio de los Compradores Iniciales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación) (la “Fecha de Cierre del Registro”). Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, los potenciales inversores podrán renunciar a su derecho de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, irrevocables, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro.

Adjudicación

El día posterior a la finalización del Período de la Oferta (la “Fecha de Adjudicación”), con posterioridad al cierre del Registro por parte de los Compradores Iniciales, la Compañía, conjuntamente con los Compradores Iniciales podrá determinar: (i) el rendimiento aplicable, expresado como una tasa semestral redondeada a tres posiciones decimales (el “Rendimiento Aplicable”), (ii) el precio de emisión,

(iii) la tasa de interés aplicable (la “Tasa Aplicable”), (iv) la Fecha de Vencimiento aplicable (la “Fecha de Vencimiento Aplicable”) y (v) el monto de las Obligaciones Negociables a emitirse, todo ello, en función de las ofertas recibidas y de acuerdo con el mecanismo de book-building.

Asimismo, en la Fecha de Adjudicación luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables, se publicará el Aviso de Resultados en el Página Web de la CNV y, tan pronto como sea posible en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, indicando el monto a emitirse de las Obligaciones Negociables, la Fecha de Vencimiento Aplicable, la Tasa Aplicable, el precio de emisión, y el Rendimiento Aplicable (el “Aviso de Resultados”).

Modificación, Suspensión y/o Prórroga.

El Período de la Oferta y/o la Fecha de Adjudicación podrán ser modificados, suspendidos y/o prorrogados previo al vencimiento del plazo original. Ni la Compañía ni los Compradores Iniciales ni los Colocadores Locales tendrán responsabilidad alguna en el caso de una modificación, suspensión o prórroga del Período de la Oferta o de la Fecha de Adjudicación, y los inversores que hubieran remitido Manifestaciones de Interés no tendrán derecho de compensación y/o de indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizada la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables o continuar con la oferta, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.

En caso que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.

Ofertas Inválidas; Rechazo de Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente oneroso o impidan su procesamiento en el sistema, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación.

Aquellos inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés deberán entregar a los Colocadores Locales o a los Compradores Iniciales, según corresponda, toda la información y la documentación que los Colocadores Locales o los Compradores Iniciales puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables relacionadas con la prevención xxx xxxxxx de activos y la financiación de actividades terroristas. En caso que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, los Colocadores Locales o los Compradores Iniciales podrán, sin incurrir en responsabilidad alguna, rechazar la Manifestación de Interés correspondiente.

La Compañía, los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés cuando consideren que no se ha cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables. Adicionalmente, se podrá requerir a los inversores que brinden a los Colocadores Locales toda la información y documentación que deba ser presentada por tales inversores, o que de otro modo pueda ser requerida por los Colocadores Locales, a efectos de cumplir con la normativa aplicable. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellos relacionados con la prevención xxx xxxxxx de activos, como los emitidos por la UIF, la CNV o el BCRA, así como cualquier reglamentación aplicable a títulos valores. Cualquier decisión de rechazar una Manifestación de Interés se tomará teniendo en cuenta el principio de tratamiento justo e igualitario entre los inversores.

Cualquier modificación de los procesos aquí descriptos será publicada por un día hábil en la página web de la CNV y en el boletín oficial del MERVAL, al igual que en el boletín electrónico del MAE.

La Compañía podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante el Período de la Oferta o inmediatamente después de su finalización cuando: (i) no se hayan recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés recibidas hayan sido rechazadas; (ii) el Rendimiento Solicitado por los inversores sea menor que el esperado; (iii) las Manifestaciones de Interés representen un monto de las Obligaciones Negociables que no justifique razonablemente su emisión;

(iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables no resulte redituable para la Compañía; (v) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de la Compañía y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de la Compañía, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables descripta en el presente no sea recomendable; o (vi) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionados con la prevención xxx xxxxxx de activos y la financiación de actividades terroristas, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el BCRA. Asimismo, la oferta de Obligaciones Negociables podrá ser dejada sin efecto de conformidad con los términos y condiciones de los contratos de colocación celebrados con los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales.

Proceso de adjudicación.

Los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés con un Rendimiento Solicitado inferior o igual a la tasa aceptada por la Compañía podrán adquirir las Obligaciones Negociables solicitadas sujeto a las leyes aplicables y a la alocación que decida la Compañía en conjunto con los Compradores Iniciales en base a los parámetros que se indican a continuación.

La Compañía prevé colocar las Obligaciones Negociables principalmente entre compradores internacionales y argentinos, incluyendo, sin limitación, fondos comunes de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, sociedades de bolsa y administradores de cuentas de banca privada. La Compañía dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de valores negociables en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio xxx xxxxxxx secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base de inversores estable, con probada capacidad para entender el riesgo de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda de la Emisora y facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. En particular, se dará prioridad a Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores institucionales regulados o instituciones financieras internacionales.

Los criterios de adjudicación de las Obligaciones Negociables entre inversores a ser utilizados por la Compañía se basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones internacionales que involucran a emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad de la indicación del rendimiento solicitado durante el Período de la Oferta, el interés del inversor en el perfil crediticio de la Compañía y la calidad crediticia del inversor.

Las adjudicaciones serán efectuadas a un precio uniforme para todos los inversores que resulten adjudicados.

La Compañía no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo.

Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un rendimiento mayor al Rendimiento Aplicable determinado por la Compañía recibirá Obligaciones Negociables. Ni la Emisora, ni los Colocadores Locales ni los Compradores Iniciales tendrán obligación alguna de informar individualmente a cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han sido excluidas total o parcialmente.

Liquidación.

La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión, que será dentro xxx xxxxxx Día Hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación o cualquier otra fecha posterior indicada en el Aviso de Resultados. Todas las Obligaciones Negociables serán abonadas por los inversores en o antes de la Fecha de Emisión en Dólares por transferencia electrónica a una cuenta fuera de la Argentina a ser indicada por los Compradores Iniciales y/o los Colocadores Locales de acuerdo con las prácticas habituales xx xxxxxxx.

Los inversores que adquieran las Obligaciones Negociables no tendrán obligación alguna de abonar comisiones, a menos que el inversor realice la inversión a través de su bróker, agente, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, en cuyo caso es posible que el inversor deba abonar comisiones y/o cargos a dichas entidades, que serán exclusiva responsabilidad de dicho inversor. Del mismo modo, en caso de transferencias u otros actos o registros con respecto a las Obligaciones Negociables, incluido el sistema de depósito colectivo, DTC podrá cobrar cargos a los Participantes, que podrán ser trasladados a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Gastos de emisión

Los gastos vinculados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán soportados por la Compañía. Asumiendo un monto de emisión de US$500.000.000, tales gastos estimados ascenderían aproximadamente a la suma de US$8.590.000, y representarán el 1,72% de los fondos obtenidos en la emisión de las Obligaciones Negociables. Tales gastos comprenden: (i) los honorarios de los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales, que sumarán aproximadamente US$4.250.000, y representan aproximadamente el 0,85% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (ii) los aranceles de las sociedades calificadoras de riesgo, que representan aproximadamente el 0,09% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (iii) los honorarios de los auditores de la Compañía, que representan aproximadamente el 0,04% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (iv) los honorarios de los asesores legales locales e internacionales de la Compañía, de los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales, que representan aproximadamente el 0,10% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (v) los aranceles a pagar a la CNV, el MERVAL, el MAE, que representan aproximadamente el 0,05% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; y (vi) otros gastos (incluyendo, sin limitación, las publicaciones en medios de difusión, los honorarios del fiduciario los honorarios de los auditores, impuesto a los débitos y créditos

bancarios, etc.) los cuales representan aproximadamente el 0,60% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas.