PROGRAMA FIDEICOMISOS FINANCIEROS “UNICRED ASSET BACKED SECURITIES”

Suplemento de Prospecto

“UNICRED FACTORING XV”

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda.

en carácter de Fiduciante y Administrador

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

en carácter de Fiduciario y Agente de Custodia

Adcap Securities Argentina S.A. en carácter de Organizador y Colocador ALyC propio y AN registro N° 148 ante CNV

Banco Supervielle S.A.

en carácter de Colocador

ALyC y AN Integral registro N° 57 ante CNV

Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A.

en carácter de Colocador

ALyC y AN Integral registro N° 24 ante CNV

Industrial Valores S.A.

en carácter de Colocador

ALyC y AN Integral registro N°153 ante CNV

por un monto máximo de hasta V/N $ 513.208.251

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por hasta V/N $ 423.396.807

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por hasta V/N $ 26.943.433

Certificados de Participación por hasta V/N $ 62.868.011

OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA AUTORIZADA POR LAS RESOLUCIONES DEL DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Nº 16.981, N° 18.032 Y N° RESFC-2021-21180-APN-DIR#CNV DE FECHAS 7 DE DICIEMBRE DE 2012, 21 XX XXXXX DE 2016 Y 10 XX XXXXX DE 2021, RESPECTIVAMENTE. LA OFERTA PÚBLICA DEL FIDEICOMISO FUE APROBADO POR LA GERENCIA DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS EL 23 XX XXXXX DE 2022. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE Y FIDUCIARIO Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. LOS AUDITORES, EN LO QUE LES ATAÑE, SERÁN RESPONSABLES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO Y EL ORGANIZADOR MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

EL PRESENTE FIDEICOMISO TIENE POR OBJETO EL FINANCIAMIENTO DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL INCISO B) DEL ARTÍCULO 45 DE LA SECCIÓN XVIII, CAPÍTULO IV, TITULO V, DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.). AL MENOS UN 70% DEL MONTO DEL ACTIVO FIDEICOMITIDO DEL FIDEICOMISO, CONSIDERANDO SU VALOR FIDEICOMITIDO, SE ENCUENTRA CONFORMADO POR DERECHOS O CRÉDITOS PROVENIENTES DE OPERACIONES CELEBRADAS CON PYMES CNV.

Los términos en mayúscula utilizados en el presente suplemento de prospecto (el “Suplemento” y/o el “Suplemento de Prospecto”) tienen el significado que en cada caso se les asigna o, en su defecto, el significado que se les asigna en prospecto del Programa de Fideicomisos Financieros UNICRED ASSET BACKED SECURITIES de fecha 16 xx xxxxx de 2021 (el “Prospecto”) o en su respectivo reglamento para la constitución de fideicomisos financieros bajo el mismo (en adelante, el “Reglamento”).

Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase A” o “VDFA”), los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” o “VDFB”, y conjuntamente con los VDFA, los “Valores de Deuda Fiduciaria” o los “VDF”) y los Certificados de Participación (los “Certificados de Participación”, y conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciaria, los “Valores Fiduciarios”) serán emitidos por TMF Trust Company (Argentina) S.A. (el “Fiduciario”), con relación al Fideicomiso Financiero UNICRED FACTORING XV, constituido conforme al Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y el Capítulo IV, Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Resolución General CNV N° 622/13), bajo el Programa “Fideicomisos Financieros UNICRED ASSET BACKED SECURITIES”. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Tenedores, bajo los términos y condiciones previstos en el Prospecto y en el Reglamento y en el Contrato de Fideicomiso de la presente serie UNICRED FACTORING XV (en adelante, la “Serie”), tiene como única fuente de pago los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

No obstante, de acuerdo a lo previsto por la Ley N° 26.831, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el prospecto ya no recae exclusivamente en los anteriores, sino que también es responsabilidad de (i) las entidades y agentes xxx xxxxxxx que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en los prospectos; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el prospecto que serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión. Al respecto, ver “Responsabilidad del Fiduciante”.

DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL TITULO IX DE LAS NORMAS DE LA CNV SE HACE CONSTAR QUE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. AL RESPECTO, EL INFORME DEL AGENTE DE CALIFICACIÓN DE FECHA 11 XX XXXXX DE 2022 ESTABLECE QUE EL MISMO ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A ENERO DE 2022. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA.

LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y TRANSMITIDOS- EN LOS MERCADOS PRIMARIOS Y SECUNDARIOS- POR INVERSORES CALIFICADOS, CUYAS CATEGORÍAS SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 23 xx xxxxx de 2022 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa. Los documentos relacionados con el Fideicomiso están disponibles en las oficinas del Fiduciario, de los Colocadores, y en xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx y xxx.xxxxxx.xxxx .

ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE NI POR EL ORGANIZADOR.

SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO POR LA RG 622/13, LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO INHERENTE A SU PARTICIPACIÓN HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA TENDRÁN DERECHO A LOS BENEFICIOS ESTABLECIDOS EN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE NACIÓN Y ESTARÁN SUJETOS A SUS REQUISITOS DE PROCEDIMIENTO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 1694, ANTE EL SUPUESTO DE FALTA DE PAGO DE SERVICIOS DE ACUERDO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 6.3 DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, LOS BENEFICIARIOS TENDRÁN DERECHO A INICIAR JUICIOS EJECUTIVOS ANTE CUALQUIER TRIBUNAL COMPETENTE DE ARGENTINA CON EL OBJETO DE EXIGIR EL PAGO DE LOS MONTOS ADEUDADOS. EL DEPOSITARIO RESPECTIVO PODRÁ EMITIR CERTIFICADOS A FAVOR DE DICHO TITULAR BENEFICIARIO PARA QUE ÉSTE PUEDA PROCEDER A INICIAR UNA ACCIÓN EJECUTIVA.

TMF TRUST Y BANCO SUPERVIELLE S.A., SE ENCUENTRAN REGISTRADOS ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (INTERNAL REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDAD FINANCIERA EXTRANJERA (FOREIGN FINANCIAL INSTITUTION O “FFI”) CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL EXTRANJERO (FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS. BAJO LA NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, HA CORRESPONDIDO REALIZAR SU REGISTRACIÓN ANTE LA IRS.

ADICIONALMENTE EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 4056/2017 EMITIDA POR AFIP Y LA RESOLUCIÓN 631/2014 EMITIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) SE REGULAN LAS ACCIONES DE COOPERACIÓN EN MATERIA TRIBUTARIA ENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y OTROS PAÍSES. A TAL FIN LAS AUTORIDADES FISCALES Y LOS ORGANISMOS REGULADORES REQUIEREN QUE LAS ENTIDADES ALCANZADAS REÚNAN Y REPORTEN CIERTA INFORMACIÓN SOBRE EL ESTADO DE RESIDENCIA FISCAL DE LAS CUENTAS DE LOS TITULARES.

EN CONSECUENCIA, EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA, LA RG N°631/14 DE LA CNV Y LO REQUERIDO POR AFIP EN RELACIÓN A LA NORMATIVA CRS.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO, LAS QUE SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE

CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.

LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS COLOCADORES, NI DEL ORGANIZADOR PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. DEBERÁN TENERSE PRESENTES LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO DETALLADAS EN EL PRESENTE.

RESPECTO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B, SE ADVIERTE QUE LA CALIFICACIÓN “BBB” NACIONAL IMPLICA UNA ADECUADA CALIDAD CREDITICIA RESPECTO DE OTROS EMISORES O EMISIONES DEL PAÍS. SIN EMBARGO, CAMBIOS EN LAS CIRCUNSTANCIAS O CONDICIONES ECONÓMICAS TIENEN UNA MAYOR PROBABILIDAD DE AFECTAR LA CAPACIDAD DE PAGO EN TIEMPO Y FORMA QUE PARA OBLIGACIONES FINANCIERAS CALIFICADAS CON CATEGORÍAS SUPERIORES.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y COLOCADORES, NI EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, EXCEPTO LO QUE SE DISPONGA EN CONTRARIO EN EL DE EMISIÓN RESPECTIVO.

NO OBSTANTE LA DECLARACIÓN REALIZADA POR EL FIDUCIANTE EN LA SECCIÓN X DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO RESPECTO DE LA EXISTENCIA DE LA DOCUMENTACIÓN RESPALDATORIA Y DE LA DOCUMENTACIÓN ADICIONAL, Y DE LA OBLIGACIÓN CONTRAIDA POR EL FIDUCIANTE EN LA SECCIÓN XI DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE CONSERVAR Y ENTREGAR A REQUERIMIENTO DEL FIDUCIARIO LA DOCUMENTACIÓN ADICIONAL DE LOS CRÉDITOS CEDIDOS, PODRÍA SUCEDER QUE NO CUENTE CON LA DOCUMENTACIÓN RESPALDATORIA O LA DOCUMENTACIÓN ADICIONAL DE CIERTOS CRÉDITOS CEDIDOS, O BIEN NO ENTREGUE LA MISMA A REQUERIMIENTO DEL FIDUCIARIO, LO QUE PODRÍA DIFICULTAR LA DEMOSTRACIÓN DE LA CAUSA CONFORME LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 32 DE LA LEY N° 24.522.

SE INFORMA A TODO POTENCIAL INVERSOR QUE LOS ESTADOS CONTABLES DEL FIDUCIANTE TIENEN UN RESULTADO NEGATIVO DE $ - 12.861.192 EN EL PERÍODO 2019, SIN PERJUICIO DE QUE ARROJAN UN RESULTADO POSITIVO EN EL ESTADO DE RESULTADOS POR LOS PERÍODOS 2018 Y 2020. PARA MAYOR INFORMACIÓN VER EL APARTADO “SITUACIÓN CONTABLE DEL FIDUCIANTE” DETALLADO EN LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN”.

SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE LAS MEDIDAS ADOPTADAS POR EL GOBIERNO NACIONAL PARA CONTENER LA PROPAGACIÓN DEL VIRUS COVID19 IMPLICAN DISRUPCIÓN SOCIAL Y ECONÓMICA QUE PODRÍA AFECTAR LA COBRANZA DE LOS CRÉDITOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN AL RESPECTO, SE SUGIERE A LOS POTENCIALES INVERSORES VER EL APARTADO “RIESGOS RELACIONADOS A LA PANDEMIA COVID-19” DE LA SECCIÓN I “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO.

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 11 DEL CAPÍTULO IV, TITULO V DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, SE HACE CONSTAR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY Nº 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

PARA OBTENER INFORMACIÓN DETALLADA RESPECTO DE LOS RIESGOS DE LA INVERSIÓN VÉASE LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

I. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información del Suplemento de Prospecto, tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores Fiduciarios que se ofrecerán. Deben asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.

La inversión en los Valores Fiduciarios importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los Créditos fideicomitidos, y (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo. TMF Trust Company (Argentina) S.A. no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Tenedores derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada serie, y del compromiso asumido por el Fiduciante de perseguir el cobro contra los deudores morosos.

En principio, los derechos de los Tenedores no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, quedando a salvo la acción de fraude. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o el Fiduciante, una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los Créditos.

En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas descriptas precedentemente, y de otras circunstancias que se presenten en el futuro y que no se encuentren descriptas en el presente, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se advierte al público inversor que antes de invertir en los Valores Fiduciarios deberán efectuar su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política, económica y social de la Argentina, en especial en virtud de la declaración de emergencia económica, y el impacto que las mismas podrían tener sobre los Valores Fiduciarios.

La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente el Prospecto y este Suplemento en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los Tenedores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Tenedores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

b. Seguros de Vida. Reemplazo de Créditos en Mora

Los Deudores Cedidos bajo los Créditos no se encuentran cubiertos por seguros de vida.

Sin perjuicio de ello, el Artículo 2.9 del Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciante, con autorización del Fiduciario, podrá reemplazar los Créditos en Mora a efectos de mejorar la calidad de los Bienes Fideicomitidos. En tal caso el Fiduciante entregará Créditos en Situación Normal por igual valor nominal que los Créditos Cedidos que se reemplacen. En los supuestos de sustitución obligatoria el Fiduciante deberá formalizar la cesión de nuevos Créditos dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario. En caso de falta de cumplimiento por parte del Fiduciante a dicha obligación, el flujo de fondos del Fideicomiso podría verse afectado, en perjuicio de los Beneficiarios.

c. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien el esquema de subordinación resultante de la emisión de los Valores Fiduciarios de distintas clases se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los Valores Fiduciarios se verían perjudicados.

d. Archivo de los Documentos Respaldatorios

La custodia de los Documentos Respaldatorios (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) estará a cargo del Fiduciario como Agente de Custodia del Fideicomiso. El incumplimiento de las funciones del Fiduciario puede perjudicar la administración y/o el cobro de los Créditos, y consecuentemente, resultar en pérdidas para los Tenedores.

El Fiduciario manifiesta que cuenta con capacidad y recursos suficientes para la conservación, guarda y archivo de los Documentos Respaldatorios.

e. Factores relativos a los Bienes Fideicomitidos

i. Riesgos generales y particulares relacionados a los Cheques de Pago Diferido

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Éstos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

La Compra de Cheques es una doble herramienta de gestión y financiación que le permite a una empresa, bajo la optimización de la administración de su cartera de deudores por cuentas a cobrar, convertir los títulos de crédito que ellas representan para lograr liquidez, obteniendo así la financiación de capital de trabajo necesaria para el desarrollo continuo de su ciclo comercial y productivo. El Fiduciante realiza esta operatoria solo con “Cheques de Pago Diferido”. En la operación el Fiduciante adquiere mediante la cesión de los cheques los derechos que de ellos emanan y adelanta al beneficiario su importe menos un descuento.

Los Cheques de Pago Diferido a transferir al Fideicomiso han sido adquiridos por el Fiduciante de sus asociados o bien librados por los Deudores Cedidos al Fiduciante en el marco de operaciones de asistencia crediticia del Fiduciante a sus Asociados. La principal fuente de recursos para el pago de cada Cheque de Pago Diferido es el producido de la comercialización de los productos y/o servicios prestados por los clientes. Por lo tanto, la cancelación de los Cheques de Pago Diferido a su respectivo vencimiento puede verse dificultado por las condiciones generales, económicas y xx xxxxxxx de Argentina.

Las sumas percibidas por el Fiduciario por el cobro de los Cheques de Pago Diferido es la única fuente de pago de los Valores Fiduciarios. El Fiduciario no asume obligación ni garantía de pago de los Valores Fiduciarios más allá de la aplicación de los fondos percibos de la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido.

Conforme lo previsto en la ley N° 24.452 (la “Ley de Cheques”) el cheque de pago diferido con cláusula “no a la orden” es transmisible bajo la forma y con los efectos de una cesión de créditos. Aunque el librador de un cheque

de pago diferido es siempre garante de su pago, éste puede oponer a los sucesivos cesionarios todas las excepciones que le hubiera opuesto al cedente original. Los sucesivos cedentes/endosantes del cheque de pago diferido pueden o no obligarse solidariamente junto al librador frente al portador a pagar el Cheque de Pago Diferido. Salvo estipulación expresa en contrario en el cheque de pago diferido, los endosantes siempre quedan solidariamente obligados frente al portador. El Fideicomiso no tendrá ningún derecho de reclamo por falta de pago frente a los endosantes de los Cheques de Pago Diferido que no hayan garantizado el pago.

La Comunicación “A” 6422 del Banco Central de la República Argentina (en adelante, el “BCRA”) dispone que los Cheques de Pago Diferido librados físicamente que se presenten al cobro sólo podrán contener hasta un máximo de dos endosos, no considerándose como un endoso, a los efectos de la limitación impuesta por la mencionada Comunicación, la firma a insertarse en un cheque al solo efecto de su cobro o depósito, sirviendo ésta a los fines de identificación del presentante y pudiendo valer, en su caso, como recibo. Se encuentran exceptuados de la limitación precedente los endosos que las entidades financieras realicen a fin de obtener financiación, a favor de un fiduciario de un fideicomiso financiero o de una entidad financiera, siempre que estos últimos se encuentren comprendidos en la Ley de Entidades Financieras. De acuerdo a lo dispuesto por la Comunicación “A” 6725 del BCRA, lo dispuesto por la Comunicación “A” 6422 no resulta de aplicación para los cheques electrónicos (que trataremos más adelante), los cuales no presentan limitaciones en cuanto al número de endosos.

El Fiduciante cede los Cheques de Pago Diferido a favor del Fiduciario sin garantizar su pago, por lo que el Fiduciario no tendrá recurso alguno contra el Fiduciante en caso de falta de pago de alguno de los Cheques de Pago Diferido. Sin perjuicio de ello, el Fiduciante se compromete a recomprar los Cheques de Pago Diferido que: (A) sean rechazados por defectos formales en su libramiento, entendiéndose que un Cheque de Pago Diferido posee defectos formales cuando: (i) la firma no haya sido insertada por el librador; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado; (B) fueran pasibles o se encontraren sujetos a cualquier acción de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Clientes; o (C) no cumplan con los Criterios de Elegibilidad a la fecha de aprobación de la oferta pública.

En caso que uno de los Cheques de Pago Diferido sea rechazado por falta de fondos del librador, el Fiduciario, podrá iniciar acción judicial ejecutiva de cobro contra el librador y, en su caso, cedentes/endosantes y avalistas. El Fiduciario podrá accionar contra todas esas personas, individual o colectivamente, sin estar sujeto al orden de prelación en que se obligaron, y sin que la acción intentada contra uno de los obligados le impida accionar contra los otros, aún los posteriores a aquel que haya sido perseguido en primer término.

Los derechos de los Tenedores no serán afectados por la situación económica y/o financiera del Fiduciario o del Fiduciante, pues, de conformidad con la legislación argentina, los Bienes Fideicomitidos permanecerán exentos de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario o del Fiduciante, según sea el caso con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores del Fiduciante y con excepción de aquellos Cheques de Pago Diferido respecto de los cuales no se haya perfeccionado la cesión frente a terceros por un defecto en la notificación.

ii. Los Cheques de Pago Diferido emitidos electrónicamente

Mediante la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N° 27.440 introduce el sistema de cheques librados electrónicamente y dispone un plazo para dictado de su reglamentación a fin de poner operativo es sistema de cheques electrónicos. Mediante la Ley de Simplificación y Desburocratización para el Desarrollo Productivo de la Nación N° 27.444 (en adelante, la “Ley de Simplificación y Desburocratización”) se modificó la Ley de Cheques a fin de incorporar la posibilidad de que los cheques sean generados por medios electrónicos y se reguló su firma (delegando en el Banco Central de la República Argentina la autorización del uso de sistemas electrónicos de reproducción de firmas o sus sustitutos para el libramiento de cheques), endoso y aval.

Las Comunicaciones “A” 6578, 6725, 6726 y 6727 del BCRA terminan de reglamentar los cheques generados por medios electrónicos. La Comunicación “A” 6578 del BCRA establece que sin perjuicio del mantenimiento del sistema vigente para el formato papel del cheque, podrán emplearse medios electrónicos para su libramiento, aval, circulación y presentación al cobro.

Se podrán emitir cheques electrónicos (denominados en la Comunicación “A” 6578 como “ECHEQ”) a favor de una persona determinada.

Se contempla el ECHEQ como cheque electrónico común o de pago diferido y establece que el requisito de la firma quedará satisfecho con la utilización de cualquier método electrónico que asegure indubitablemente la exteriorización de la voluntad del librador y la integridad del instrumento, la confiabilidad de la operación de emisión y su autenticación en su conjunto, y se establece que, para asegurar la confiabilidad y autenticidad de la operación, el titular de la cuenta corriente deberá suscribir un acuerdo de no repudio a fin de no repudiar o desconocer las transacciones llevadas a cabo mediante el uso xxx XXXXX.

Los ECHEQ pueden ser endosados y/o avalados electrónicamente.

El tenedor legitimado podrá efectuar la presentación al cobro de cada ECHEQ a partir de la correspondiente fecha de pago a través de una orden electrónica de acreditación o cobrarlo por ventanilla.

iii. Falta de cobro de los Cheques de Pago Diferido

Ante la falta de cobro de los Cheques de Pago Diferido la posibilidad que el Fiduciario repague los Valores Fiduciarios, conforme a sus términos, puede verse limitada. No puede asegurarse que lo efectivamente obtenido del cobro de los Cheques de Pago Diferido que integran los Bienes Fideicomitidos sea suficiente para permitir al Fiduciario repagar los Valores Fiduciarios. El Fiduciario ejercerá los derechos o recursos disponibles en relación con cualquier incumplimiento con respecto a los Cheques de Pago Diferido, ya sea mediante vía judicial o extrajudicial. Si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto de los Cheques de Pago Diferido no fuera suficiente para repagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, estarán obligados a emplear sus propios bienes para repagar dichos Valores Fiduciarios.

Dar en pago o entregar por cualquier concepto un cheque de pago diferido sin provisión de fondos no constituye de por sí un delito, ya que no es aplicable a los cheques de pago diferido el inciso 1° del Artículo 302 del Código Penal (conf. Art. 6 Ley de Cheques y lo resuelto por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico en “Xxxxx Xxxxxxx s/ art. 302 CP”). No obstante, el librador de un cheque de pago diferido sin fondos puede incurrir en los delitos previstos por los incisos 2°, 3° y ,4° del art. 302 del Código Penal.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez formal (pero no la solvencia) de los Cheques de Pago Diferido que se transfieren al Fideicomiso Financiero y responde acerca de la existencia y legitimidad de éstos al tiempo de la presente transferencia fiduciaria. Se entenderá que un Cheque de Pago Diferido carece de validez formal cuando:

(i) la firma no haya sido insertada por el librador; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado.

Los Cheques de Pago Diferido a transferir al Fideicomiso han sido adquiridos por el Fiduciante de sus Asociados los cuales son librados por los Asociados, recibidos por estos en el giro de sus negocios (es decir, librados por los deudores de los Asociados) o bien son librados por los Deudores Cedidos a nombre del Fiduciante en el marco de operaciones de asistencia crediticia del Fiduciante a sus Asociados. Por lo tanto, la cancelación de los Cheques de Pago Diferido a su respectivo vencimiento puede verse dificultado por las condiciones generales, económicas y xx xxxxxxx de Argentina.

El librador de un Cheque de Pago Diferido siempre es garante del pago del mismo. Los sucesivos endosantes y/o cedentes pueden o no obligarse solidariamente con el librador frente al portador a pagar el Cheque de Pago Diferido. Salvo que expresamente algún endosante y/o cedente estipule a su respecto lo contrario, cada endosante y/o cedente siempre será solidariamente responsable con el librador frente al portador.

En caso que el Cheque de Pago Diferido sea rechazado por falta de fondos del librador, el Fiduciario podrá iniciar acción judicial ejecutiva de cobro contra el librador y, en su caso, endosantes y/o cedentes y/o avalistas. El Fiduciario podrá accionar contra todas esas personas, individual o colectivamente, sin estar sujeto al orden de prelación en que se obligaron, y sin que la acción intentada contra uno de los obligados le impida accionar contra los otros, aún los posteriores a aquel que haya sido perseguido en primer término.

En caso de que fracase la vía ejecutiva para cualquiera de los cheques de pago diferido, la ejecución de los mismos deberá realizarse a través de la vía ordinaria, en cuyo caso deberá demostrarse la causa de dichos cheques de pago

diferido a través de la presentación de las solicitudes de servicios, facturas y/o los remitos en el juicio ordinario a iniciarse.

En ese sentido, se ceden al Fideicomiso, con carácter adicional a los Cheques de Pago Diferido, los remitos, las facturas y las solicitudes de servicios para aquellos casos en que deba probarse la causa efectiva de los mismos. Dichos remitos, facturas y solicitudes de servicios se encuentran en poder del Fiduciante, pudiendo el Fiduciario solicitar las mismas, en caso de corresponder.

En caso que el Fiduciante incumpla con la obligación asumida y no entregue los Documentos Adicionales al Fiduciario, la posibilidad de acreditar la causa u origen de los Cheques de Pago Diferido podrá verse afectada de forma sustancialmente adversa.

iv. Escenario frente a la Ley 24.522

Los Cheques de Pago Diferido no gozan de ninguna garantía real; y en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los deudores de los Cheques de Pago Diferido, dichos créditos revestirán el carácter de quirografarios; es decir, no gozarán de ningún privilegio para su cobro.

Asimismo, conforme lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley 24.522, a fin de verificar el crédito del Cheque de Pago Diferido se deberá indicar la causa del mismo. La omisión de indicarlo obstará a la verificación.

En caso de concurso o quiebra de los Deudores Cedidos es probable que la sola presentación de los Documentos Respaldatorios no sea suficiente y deba presentarse los Documentos Adicionales. La presentación de dichos Documentos Adicionales se encuentra sujeta al cumplimiento de parte del Fiduciante de su obligación de entregar los Documentos Adicionales al Fiduciario.

En ese sentido, se han cedido al Fideicomiso, con carácter adicional a las facturas, los remitos y las solicitudes de servicios para aquellos casos en que deba probarse la causa efectiva de las facturas. Dichos remitos y solicitudes de servicios se encuentran en poder del Fiduciante, pudiendo el Fiduciario solicitar las mismas, en caso de corresponder.

No puede garantizarse que la ejecución de ciertas facturas deba realizarse a través de la vía ordinaria, en cuyo caso deberá demostrarse la causa de dicha factura a través de la presentación de las solicitudes de servicios y/o los remitos en el juicio ordinario a iniciarse en caso xx xxxx.

En caso que el Fiduciante incumpla con la obligación asumida y no entregue los Documentos Adicionales al Fiduciario, la posibilidad de acreditar la causa u origen de los Créditos y de verificar el mismo podrá verse afectada de forma sustancialmente adversa.

v. Las tasas de interés de los Cheques de Pago Diferido

Los Cheques de Pago Diferido, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de interés moratorio a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado dicha tasa en base a la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx; sin embargo, existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Cheques de Pago Diferido, lo cual podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

vi. Aplicación de disposiciones legales imperativas respecto al descuento de facturas

La cesión de facturas en los términos de los Artículos 1614 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación es un contrato formal. Puede ser cedido todo crédito integrante del patrimonio del asociado, con tal que esté en el comercio y que la cesión no sea prohibida por ley (intransmisibilidad legal) o por una cláusula legítima y válida del propio título (intransmisibilidad convencional).

Entre las partes, los efectos se producen instantáneamente desde el mismo momento del acuerdo, sin necesidad de notificación o aceptación. El cedente que cede su propiedad (y que pasa al cesionario), no puede reclamar ni recibir el pago del crédito.

Respecto del deudor cedido, notificada la cesión o aceptado el traspaso, queda libre de la obligación por el pago hecho al cesionario. Los cedentes de las facturas, es decir los asociados de Unicred, son siempre garantes del pago de las facturas.

El Fiduciante transfiere las facturas (que podrán ser comerciales, con ejecución por vía ordinaria o de crédito, con acción ejecutiva), los contratos de cesión con responsabilidad y los cheques de pago diferido (librados por el asociado en garantía del pago de las facturas) a favor del Fiduciario sin recurso, por lo que el Fiduciario no tendrá recurso contra el Fiduciante en caso de falta de pago de alguno de los Créditos Cedidos.

Se informa que la totalidad de las facturas cedidas inicialmente al Fideicomiso son comerciales, sin que ello implique que en el futuro pudieran cederse facturas de crédito. El Fiduciario podrá iniciar (i) acciones ordinarias tendientes al cobro contra el deudor cedido en la factura y el asociado de Unicred en su carácter de codeudor solidario en virtud del contrato de cesión; y (ii) acción ejecutiva de cobro contra el librador del cheque de pago diferido y los endosantes en forma individual o conjunta.

vii. El descuento de facturas

Las facturas son instrumentos que en caso xx xxxx deben reclamarse por vía ordinaria, por lo que puede resultar arduo su reclamo por vía judicial (salvo en el caso de factura de crédito es título ejecutivo suficiente para preparar la vía ejecutiva), ya que el reclamo queda sujeto a las defensas que el deudor cedido pudiera tener con el cedente. Por ello se dispone también de un contrato de cesión con responsabilidad entre el asociado y Unicred y un cheque librado por el cedente en garantía del pago de la factura cedida de modo de contar con un título ejecutivo y así acelerar la vía de ejecución.

No obstante ello, los asociados de Unicred son en general PyMES que detentan en su cartera facturación a empresas de excelente desempeño crediticio cuyos créditos son de muy seguro recupero, y que en general, no dan lugar a conflictos.

Los deudores cedidos pueden desconocer o impugnar el crédito facturado por el cedente. Los deudores cedidos pueden no efectuar el pago intentando hacer valer débitos originados en la relación contractual entre cedente y cesionario. Las tasas xx xxxx y ejecución pueden variar ante un cambio brusco en las condiciones macro o microeconómicas.

La fuente principal de pago de las facturas es por cheque o transferencia del deudor cedido. En caso de incumplimiento del deudor cedido, el cedente es obligado solidario y libra cheque en garantía.

En caso xx xxxx del deudor cedido puede darse la situación de presentar al cobro el cheque librado por el asociado y que el mismo carezca de fondos suficientes llevando como consecuencia la ejecución judicial que puede desembocar en una pérdida. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, cambios adversos en las condiciones microeconómicas de un sector determinado, inestabilidad política, etc. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Las facturas y los cheques de pago diferido, librados por los asociados en garantía del pago de las facturas, a transferir al Fideicomiso han sido adquiridos por el Fiduciante a sus asociados mediante servicios de asistencia crediticia. La fuente primaria de recursos para el pago de cada factura es el producido de la comercialización de los productos y/o servicios prestados por los deudores cedidos. La fuente secundaria de recursos para el pago de cada factura es el cheque en garantía librado por el cedente. El pago de dichos cheques también tiene como fuente de recursos la comercialización de productos y servicios de los cedentes (asociados a Unicred). Por tanto el pago y extinción de las facturas cedidas y/o los cheques de pago diferido librados por los cedentes para la cancelación de las facturas ante la falta de pago del deudor cedido puede verse dificultada por condiciones macro o microeconómicas de la economía Argentina.

Las sumas percibidas por el Fiduciario por el cobro de las facturas cedidas y/o el contrato de cesión entre el asociado y Unicred y/o el cheque en garantía librado por el cedente son las únicas fuentes de pago de los Valores Fiduciarios.

f. Factores de riesgo relativos a los Valores Fiduciarios

La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares inherentes a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.

i. Situación xx xxxx e incobrabilidad bajo los Bienes Fideicomitidos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Cheques de Pago Diferido y/o de las facturas, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Los pagos que deban efectuarse respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A. exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. Sin perjuicio del mecanismo de recompra o sustitución de Bienes Fideicomitidos en Xxxx establecido en el Contrato Suplementario, la inversión en los Valores Fiduciarios podría verse afectada, entre otras causas, por situaciones xx xxxx en el pago de los Bienes Fideicomitidos, por el resultado de las gestiones judiciales o extrajudiciales a ser iniciadas y por el grado de incobrabilidad que puedan sufrir los Bienes Fideicomitidos. El nivel xx xxxx y el grado de incobrabilidad que experimenten los Bienes Fideicomitidos podría verse afectado por numerosos factores que incluyen, entre otros, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, de las economías regionales de la República Argentina, programas políticos adversos o inestabilidad política y por la situación sectorial y particular de cada obligado al pago.

Los Valores Fiduciarios no constituyen una deuda o un pasivo del Fiduciario, ya que su única obligación respecto de los mismos es la de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido pagos bajo los Bienes Fideicomitidos. En consecuencia, si el flujo de cobros no fuera suficiente para pagar todos los montos adeudados a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso no tendrá ningún otro activo significativo disponible para el pago y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir la diferencia con fondos ni bienes propios, ni los Beneficiarios tendrán derecho a exigir dicha diferencia del Fiduciario, así como tampoco tendrán recurso alguno contra los activos del Fiduciario ya que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de los Valores Fiduciarios, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, los importes pagaderos y efectivamente percibidos bajo los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas de los Bienes Fideicomitidos y la capacidad del Fiduciante de cumplir con el mecanismo de sustitución de Bienes Fideicomitidos en Xxxx establecido en el Contrato Suplementario.

ii. Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública

A los efectos de gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley N° 24.441, no resulta suficiente la sola autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios otorgada por la CNV, sino que los Valores Fiduciarios deben efectivamente ser ofertados y colocados mediante una oferta pública transparente. En este sentido, los Colocadores ofrecerán públicamente los Valores Fiduciarios en los términos del art. 2 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº 26.831, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en el presente (Véase la Sección “Colocación y Negociación de los Valores Fiduciarios” del presente Suplemento de Prospecto), a fin de que los Beneficiarios gocen de los beneficios impositivos. Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que aún existe cierta incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP acerca del requisito de colocación de los títulos por oferta pública. Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

g. Notificación de la cesión

En lo que respecta a los Cheques de Pago Diferido, el artículo 12 de la Ley de Cheques establece que el cheque extendido a favor de una persona determinada es transmisible por endoso. En el tercer párrafo de dicho artículo se prevé que un cheque extendido con la cláusula “no a la orden” o una expresión equivalente es transmisible bajo la forma y con los efectos de una cesión de créditos, pero aclara que se permite la cesión por simple endoso en caso que el cheque sea: (a) transferido a favor de una entidad financiera comprendida en la Ley Nº 21.526 y sus modificaciones; o (b) Depositado en la Caja De Valores S.A. para su posterior negociación en Mercados de Valores por medio de sistemas de negociación que garanticen la interferencia de ofertas, en cuyo caso el endoso deberá indicar además “para su negociación en Mercados de Valores”. En el caso de los cheques electrónicos, las Comunicaciones “A” 6578 y 6725 del BCRA establecen que su trasmisión, tanto si fueron librados con cláusula “a la orden” como con cláusula “no a la orden”, es por endoso.

La transmisión de un cheque tiene efecto entre las partes desde el momento desde el respectivo endoso y/o instrumentación de la cesión de derechos, según corresponda.

Tanto para el caso de las facturas como de los Cheques de Pago Diferido, para que la transmisión sea oponible a terceros interesados, los artículos 1619 y 1620 del Código Civil y Comercial de la Nación requieren que la notificación sea realizada por “instrumento público” o bien instrumento “privado de fecha cierta”, lo que genera problemas prácticos en virtud de los tiempos y costos involucrados.

Con el fin de solucionar dicho problema, la Ley N° 24.441 (la “Ley de Fideicomiso) previó en sus Artículos 70 a 72 un régimen particular que permite ceder los créditos a los fines de su securitización sin necesidad de realizar un acto de notificación en tanto exista “previsión contractual en el sentido”.

De conformidad con lo anterior, respecto de las facturas a ser cedidas al Fideicomiso, a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria frente a terceros ajenos a la presente cesión, se ha incluido en la documentación que instrumentan las facturas las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso.

En el caso de los Cheques de Pago Diferido a la orden cedidos por endoso la notificación se considera cumplida con la presentación del Cheque al cobro en el banco respectivo. Conforme al artículo 11 de la xxx xx Xxx de Cheques el librador del cheque es garante del pago.

No obstante lo anterior, a los efectos de la oponibilidad frente a terceros, acorde se prevé en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante realizará la notificación de la cesión fiduciaria a través de una publicación en el Boletín Oficial. El Fiduciante deberá acreditar dicha publicación al Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a la firma del Contrato de Fideicomiso. En caso de que el Fiduciante no cumpliera con dicha publicación, el Fiduciario podrá realizarla con su costo a cargo del Fideicomiso.

Asimismo, el Fiduciante otorga en este acto y por el plazo de vigencia del Contrato de Fideicomiso un poder irrevocable a favor del Fiduciario en los términos del artículo 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación a efectos que éste: (a) en caso de así corresponder, deje constancia de la cesión de derechos del Fiduciante a favor del Fideicomiso: (i) en el reverso de los Cheques de Pago Diferido; o (ii) en instrumento separado de cesión unido al Cheque de Pago Diferido; y (b) endose los Cheques de Pago Diferido para su depósito. Dichos poderes serán elevados a escritura pública y entregados al Fiduciario.

Todos los gastos e impuestos en relación con la cesión de los Bienes Fideicomitidos serán Gastos del Fideicomiso Financiero.

La cesión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos tendrá efecto entre las partes desde la celebración de cada Contrato de Fideicomiso.

h. Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos

Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y

Xxxxxxxxx practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, no es posible descartar que otra provincia o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto.

Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, tenemos conocimiento de que en ciertos fideicomisos, sus fiduciarios han cuestionado judicialmente este tipo de reclamos cursados por las autoridades recaudadoras.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la sentencia definitiva de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado.

Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.

En el mes xx xxxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.

i. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

El Código Civil y Comercial de la Nación, en la Sección 2, del Capítulo 3, del Título II, del Libro Tercero, establece que serán considerados contratos por adhesión aquellos que cuenten con cláusulas generales predispuestas por la otra parte o por un tercero, en las que el adherente no haya participado de la redacción. Asimismo, se establece que cuando las mismas sean abusivas en virtud de lo dispuesto en el Artículo 988 del Código Civil y Comercial, se tendrán por no escritas. En tal caso, si el juez declarase la nulidad parcial del contrato de fideicomiso y éste no pudiera subsistir sin comprometer su finalidad, el juez deberá integrar sus términos y condiciones, viéndose modificados los actuales términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

j. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto de este Suplemento de Prospecto.

k. Quiebra o insolvencia del Fiduciante.

Para el caso de una eventual quiebra o insolvencia del Fiduciante, es posible el síndico de la quiebra u otra parte interesada pueda impugnar las operaciones a través de las cuales se transfirieron los Créditos al Fideicomiso. Sin embargo, en la estructuración del Fideicomiso se aplicaron principios tales que, en caso de que opere la liquidación del Fiduciante, un tribunal o autoridad administrativa, en un procedimiento que considere tales transferencias de todos o una parte de los Créditos al Fideicomiso, debería considerar tales transferencias como una verdadera venta.

En ese caso, los Créditos no serían parte del patrimonio del Fiduciante o del Fiduciario, y no estarían disponibles para su distribución a los acreedores del Fiduciante, del Fiduciario o a los tenedores de títulos representativos de su capital, según el caso.

En caso de que la conclusión antes expuesta se cuestione en sede judicial o administrativa, dicho cuestionamiento podría impedir temporalmente, aun cuando finalmente fuese desestimado, los pagos puntuales de los montos adeudados sobre los Valores Fiduciarios.

Los Créditos no gozan de garantía real alguna y, en el marco de un proceso falencial de alguno de los deudores bajo los Créditos, los mismos revestirán el carácter de quirografarios, sin ningún privilegio para su cobro.

l. Riesgo derivado de la remoción del Fiduciario

En caso de que el Fiduciario sea removido con causa por disposición de una Asamblea de Beneficiarios, eventualmente, y hasta tanto el incumplimiento de las obligaciones a su cargo mediando dolo o culpa sea declarado por sentencia judicial firme o laudo arbitral firme dictado por tribunal competente, el Fideicomiso deberá hacer frente a todos los gastos relacionados con el nombramiento del fiduciario sustituto, lo que podría generar retrasos en el repago de los Servicios de los Valores Fiduciarios.

m. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

La Ley Nº 25.246 tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.

Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores calificados consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Título XIII, del Libro Segundo del Código Penal Argentino, y a la normativa emitida por la UIF a cuyo efecto los interesados podrán consultar el mismo en el sitio web del Ministerio de Economía xxxx://xxx. xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx, o xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx y en el sitio web de la UIF xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx y la Cámara de Diputados de la Nación xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

n. Factores económicos y políticos argentinos

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre el cobro de los Valores Fiduciarios.

o. Factores económicos internacionales

Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales atraviesan en la actualidad una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países, por lo que no es posible predecir los efectos que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y del Fiduciante y consecuentemente sobre el cobro de los Valores Fiduciarios.

p. Riesgos relacionados a la pandemia COVID-19

El 31 de diciembre de 2019 se detectó un nuevo virus en Wuhan (China), denominado Coronavirus 2019-nCoV que provoca la enfermedad Covid-19, y sus efectos se han esparcido por todo el mundo. Frente a la emergencia sanitaria provocada, con fecha 11 xx xxxxx de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró el brote del nuevo coronavirus como una pandemia. Esta pandemia y las medidas tomadas en el marco de la misma pueden tener un efecto material adverso en la economía mundial y la Argentina en particular. La respuesta local, nacional e internacional al virus aún se está desarrollando y por el momento han incluido medidas de aislamiento preventivo y obligatorio, restricciones comerciales, sociales y otras. El Gobierno Argentino ha tomado diversas medidas respecto del brote del COVID-19. En dicho contexto, con fecha 18 xx xxxxx de 2020, el Poder Ejecutivo

Nacional dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 que dispuso el aislamiento social, preventivo y obligatorio con vigencia desde el 20 hasta el 31 xx xxxxx de 2020 inclusive.

Durante la vigencia del aislamiento social, preventivo y obligatorio, las personas debían permanecer en sus residencias habituales o en la residencia en que se encontraban al momento de la entrada en vigencia del referido decreto. Asimismo, debían abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo y no pueden desplazarse por rutas, vías y espacios públicos y sólo podían realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de medicamentos y alimentos. De la misma manera, se suspendieron las clases de todos los niveles, apertura de locales, centros comerciales, establecimientos mayoristas y minoristas, y cualquier otro lugar que requiera la presencia de personas. A su vez, se encuentra vigente una prohibición de ingreso al territorio argentino y únicamente pueden ingresar los argentinos repatriados del exterior. Sin perjuicio de ello, quedaron exceptuadas del cumplimiento del aislamiento social, preventivo y obligatorio y de la prohibición de circular, las personas afectadas a ciertas actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, tales como –por ejemplo-: personal de salud, fuerzas de seguridad, fuerzas armadas, actividad migratoria, servicio meteorológico nacional, bomberos y control de tráfico aéreo; autoridades superiores de los gobiernos nacional, provinciales, municipales y de la Ciudad de Buenos Aires; personal de los servicios de justicia de turno; personas que deban asistir a otras con discapacidad, personas que deban atender una situación de fuerza mayor, etc.

A través de diversos Decretos de Necesidad y Urgencia, el Poder Ejecutivo Nacional ha ido prorrogando el aislamiento social, preventivo y obligatorio, dispuesto originalmente mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020, hasta el 8 de noviembre de 2020.

Con fecha 7 de noviembre de 2020, el Presidente de la Nación informó que, a partir del 10 de noviembre de 2020, la Ciudad de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires pasan a una etapa de Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio, dejando atrás el Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio. Esta medida, dispuesta originalmente por el Decreto 875/2020, ha sido prorrogada en varias oportunidades por medio de Decretos de Necesidad y Urgencia hasta el día 30 xx xxxxx de 2021.

A través el Decreto N° 167/2021 se prorrogó la emergencia sanitaria dispuesta por la Ley N° 27.541 y ampliada por el Decreto N° 260/2020, hasta el 31 de diciembre de 2021.

Asimismo, por medio del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 287/2021, publicado en el Boletín Oficial el 1 xx xxxx de 2021, se oficializaron nuevas medidas focalizadas tendientes a disminuir la circulación de personas en los Departamentos, Partidos y Aglomerados que se encuentren en situación de "Alto Riesgo Epidemiológico y Sanitario" o de "Alarma Epidemiológica y Sanitaria". Estas medidas fueron prorrogadas por el artículo 1° de los Decretos Nros. 334/2021, 381/2021 y 411/2021, hasta el día 6 xx xxxxxx de 2021, inclusive.

A través del Decreto 494/2021, publicado en el Boletín Oficial el 7 xx xxxxxx de 2021, se establecieron nuevas medidas sanitarias y parámetros para definir situaciones de alarma epidemiológica y sanitaria, los cuales rigen hasta el día 1° de octubre de 2021, inclusive. El Decreto 494/2021 es dejado sin efecto por el Decreto 676/2021, que estableció nuevas medidas de prevención y contención de cumplimiento obligatorio para todas las personas en todos los ámbitos y se disponen regulaciones específicas para las actividades que representan mayor riesgo epidemiológico.

Desde mediados del 2021 (época en la cual la segunda ola de contagios comenzó a decrecer) y hasta la segunda semana de diciembre de 2021, el Estado Nacional fue paulatinamente eliminando las medidas que regían desde la primera y la segunda ola. Con el avance de la vacunación y el marcado descenso de casos nuevos y fallecimientos, numerosas actividades reabrieron.

Sin embargo, a partir de la segunda semana de diciembre de 2021 y como consecuencia de la variante llamada Ómicron, varias jurisdicciones han vuelto a analizar la posibilidad de implementar nuevas restricciones y de retomar las pasadas. Así, por ejemplo, el Estado Nacional mediante la Decisión Administrativa N° 1198/2021 dispuso la exigencia de un “pase sanitario” donde conste el esquema de vacunación completo para actividades como discotecas, locales bailables, viajes grupales, eventos masivos, entre otros.

Finalmente, a través el Decreto N° 867/2021 se prorrogó la emergencia sanitaria dispuesta por la Ley N° 27.541 y ampliada por el Decreto N° 260/2020, hasta el 31 de diciembre de 2022.

Con respecto a la actividad del Fiduciante, el escenario pandémico y las medidas adoptadas por el Poder Ejecutivo Nacional afectaron su actividad de la siguiente manera:

El mayor impacto del Covid'19 se dio en el mes xx xxxxx lo cual repercutió en un incremento de cheques rechazados y de facturas impagas, y por otro lado se debió ajustar en forma veloz los procesos administrativos, con la casi totalidad del plantel trabajando en forma remota.

La reanudación del clearing y aumento del comercio electrónico fue permitiendo con el correr de los días regularizar los rechazos y con una buena comunicación con los obligados al pago, se refinanciaron sus obligaciones.

Asimismo, la aceptación del cheque electrónico por parte de las empresas fue otro de los cambios que trajo esta novedosa crisis.

Respecto a la administración de la xxxx pasados casi 90 días desde el inicio de la crisis, podemos decir que estamos convergiendo a valores habituales dentro de nuestra operatoria.

Una vez superada la pandemia suponemos que tanto el cheque electrónico como el trabajo remoto para algunas áreas de la entidad perduraran en el tiempo. A toda crisis siempre devienen cambios y oportunidades. Unicred se caracteriza por adaptarse rápidamente a los contextos de stress y cambio.

Sin perjuicio de las medidas adoptadas por el Fiduciante y por el Gobierno Nacional para paliar la crisis económica resultante de la expansión del COVID-19, no es posible asegurar que las medidas adoptadas o las que se adopten en un futuro no tendrán un efecto adverso y significativo sobre los deudores de los Créditos y que esto genere un eventual incremento en la morosidad y en la incobrabilidad de la cartera, afectando, por lo tanto, el pago de los Valores Fiduciarios. Asimismo, no es posible afirmar que para cuando las medidas vinculadas con la pandemia se normalicen, también lo hagan los indicadores xx xxxx y cobranza, en la medida que el deterioro generalizado de la economía pueda llegar a dejar secuelas al respecto.

No se puede prever que impacto tendrán las nuevas medidas adoptadas y las que pueda adoptar el gobierno nacional tanto en los aspectos sanitarios como en la economía nacional y, consecuentemente, en la actual coyuntura económica argentina. De igual manera, No se vislumbran acciones diferentes a las tomadas localmente, tanto sanitarias, sociales y económicas, por parte de los países que se hayan más adelantados en el avance de la pandemia, y que permitan anticipar algún tipo de impacto o riesgo para los inversores. El plazo, la profundidad de la crisis sanitaria y social y los efectos económico-financieros como las respuestas del gobierno y las empresas aún resultan inciertos, por lo que no existen previsiones respecto los indicadores xx xxxx y cobranza en la medida que el deterioro generalizado de la economía puede tener sus secuelas al respecto e impactar en la actividad del Fiduciante. En el pasado reciente no hay antecedentes de crisis sanitarias con similares causas que puedan dar un entendimiento del comportamiento de la sociedad, de la economía, de los créditos y de las estructuras financieras durante esos períodos.

q. Situación contable del Fiduciante

Conforme lo informado en la información contable del Fiduciante expuesta en el presente prospecto, el resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 arroja un resultado negativo (XXX: -0,7%), el cual se explica principalmente por el impacto del ajuste por inflación (XXX operativo sin RECPAM: 2,7% a dic’19) y se refleja en el incremento de su patrimonio neto por ajuste del capital social.

Por otra parte, el Fiduciante obtuvo la aprobación de reformar su Estatuto por parte del regulador INAES, el cual autorizó, mediante la Res. 3263/19, ampliar al servicio de crédito y el otorgamiento de garantías para créditos tomados por sus asociados para capital de trabajo.

Esta incorporación, le permite a partir de enero de 2020 registrar en balance los ingresos por servicios de estructuración de garantía por créditos que otorguen terceros y/o mercado de capitales, para capital de trabajo y/o financiamiento de las empresas asociadas ($24,7 millones x xxxxx 2020).

Por lo expuesto, se recomienda al público inversor realizar un análisis detallado de la información contable del Fiduciante.

II. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en el Contrato de Fideicomiso que forma parte del presente Suplemento de Prospecto.

Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta con relación a la inversión en los Valores Fiduciarios, véase “Consideraciones de Riesgo para la Inversión”.

Fideicomiso Financiero UNICRED Factoring XV, constituido bajo el Programa Global para la

emisión de Valores de Deuda Fiduciaria y/o Certificados de Participación “FIDEICOMISOS FINANCIEROS UNICRED ASSET BACKED

SECURITIES” por un monto máximo en circulación de hasta U$S

38.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda.

Monto de emisión Por un monto máximo de hasta V/N $ 513.208.251 (pesos quinientos trece

millones doscientos ocho mil doscientos cincuenta y uno).

Fiduciario TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su condición de fiduciario

financiero y no a título personal.

Fiduciante Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda.

Administrador Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda.

Emisor El Fiduciario, en su condición de Fiduciario Financiero y no a título personal.

Colocadores Adcap Securities Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx

& Cía. S.A. y Banco Supervielle S.A.

Organizador Adcap Securities Argentina S.A.

Agente de Control y Revisión Titular

Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular.

Agentes de Control y Revisión Suplentes

Xxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de

inscripción:11/09/1984), y Xxxx X Xxxxxxx (Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción: 24/07/1979), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes.

Asesores Impositivos Xxxxxx & Asociados S.R.L.

Agente de Custodia TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Auditor Externo Xxxxxx & Asociados S.R.L.

Relaciones económicas y jurídicas entre Fiduciario y Fiduciante

En lo que a Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda. respecta, la relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente Fideicomiso, y a los Fideicomisos Financieros Unicred Factoring XII, XIII y XIV.

Objeto del Fideicomiso Consiste en viabilizar la participación de inversores en un conjunto de

Bienes Fideicomitidos a través de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios.

Bienes Fideicomitidos El Fideicomiso se integra y se integrará con los siguientes activos (los

“Bienes Fideicomitidos”):

(i) Los Cheques de Pago Diferido y las facturas que se indican en el Anexo II del Contrato Suplementario por el valor nominal neto de hasta $ 563.495.360 (Pesos quinientos sesenta y tres millones cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos sesenta);

(ii) Los nuevos Cheques de Pago Diferido y/o facturas que se incorporen al Fideicomiso con posterioridad a la celebración del Contrato Suplementario en virtud de lo previsto en el Artículo 2.4 del Contrato Suplementario;

(iii) Los fondos en efectivo que, en su caso, sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato Suplementario;

(iv) Todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;

(v) El producido de la inversión de Fondos Líquidos; y

(vi) El producido de la inversión en los Fondos.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un monto máximo de V/N $ 423.396.807 (Pesos cuatrocientos veintitrés millones trescientos noventa y seis mil ochocientos siete), equivalente a aproximadamente el 82,50% de la emisión total.

VDFA

Los VDFA dan derecho al cobro de los siguientes Servicios conforme el Cuadro de Pago Estimado de Servicios:

(A) en concepto de intereses, en forma mensual y hasta la total cancelación de los VDFA, una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más el margen que se determinará en el proceso de colocación de los VDFA entre el público inversor. Dicha tasa no podrá ser inferior al mínimo del 40% nominal anual ni superior al máximo del 50% nominal anual, devengada durante cada Período de Devengamiento.

La tasa establecida precedentemente será calculada cada un mes calendario por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios de Interés de los VDFA y comparadas contra el mínimo del 40% nominal anual y máximo del 50% nominal anual. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios de Interés de los VDFA las tasas mencionadas sean inferiores al 40% nominal anual o superiores al 50% nominal anual, se aplicará el mínimo del 40% nominal y/o el máximo del 50% nominal anual respectivamente. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 365 días.

(B) Los VDFA serán amortizados en las Fechas de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria por hasta el monto indicado en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios de los VDFA hasta la total cancelación de los mismos.

De acuerdo a la Comunicación “A” 5369 del BCRA y modificatorias, los VDFA cuentan con una posición de titulización de máxima preferencia.

Pago de los servicios de los Valores Fiduciarios

Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, o dispondrá que se paguen, en cada Fecha de Pago de Servicios, conforme las prioridades previstas en el Artículo 6.1 del Contrato de Fideicomiso, mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro.

Con una anticipación no menor de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un monto máximo de V/N $

26.943.433 (Pesos veintiséis millones novecientos cuarenta y tres mil cuatrocientos treinta y tres), equivalente a aproximadamente el 5,25% de la emisión total.

VDFB

Los VDFB dan derecho al cobro de los siguientes Servicios, una vez cancelados totalmente los VDFA, conforme el Cuadro de Pago Estimado de Servicios:

(A) en concepto de intereses, en forma mensual y hasta la total cancelación de los VDFB, una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más el margen que se determinará en el proceso de colocación de los VDFB entre el público inversor. Dicha tasa no podrá ser inferior al mínimo del 40% nominal anual ni superior al máximo del 50% nominal anual, devengada durante el Período de Devengamiento.

La tasa establecida precedentemente será calculada cada un mes calendario por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios de Interés de los VDFB y comparadas contra el mínimo del 40% nominal anual y máximo del 50% nominal anual. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios de Interés de los VDFB las tasas mencionadas sean inferiores al 40% nominal anual o superiores al 50% nominal anual, se aplicará el mínimo del 40% nominal anual y/o el máximo del 50% nominal anual respectivamente. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 365 días.

(B) Los VDFB serán amortizados en las Fechas de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria por hasta el monto indicado en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios de los VDFB hasta la total cancelación de los mismos.

Pago de los servicios de los Valores Fiduciarios

en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro.

Con una anticipación no menor de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.

Certificados de Participación

Certificados de Participación por un monto máximo de V/N $ 62.868.011 (Pesos sesenta y dos millones ochocientos sesenta y ocho mil once), equivalente a aproximadamente el 12,25% de la emisión total.

Tendrán derecho, una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria, a cobrar Servicios según lo dispuesto en el Artículo 6.1 del Contrato de Fideicomiso. Una vez cubierto el valor nominal, el remanente será considerado utilidad de los mismos.

Amortización de los Certificados de Participación. Serán amortizados en un sólo pago al vencimiento, según se prevé en el Artículo 6.5 del Contrato de Fideicomiso. Si, cancelados los Servicios de los VDF existieran Fondos Líquidos disponibles, el Fiduciario podrá efectuar pagos anticipados de la amortización de los Certificados de Participación.

Pago de los servicios de los Valores Fiduciarios

Tasa Badlar Es el promedio de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la

concertación de operaciones de plazo fijo en entidades bancarias privadas para un plazo de entre 30 y 35 días y para montos superiores al millón de pesos, informada por el BCRA en su sitio de internet – xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx. La Tasa Badlar se recalculará en cada Fecha de Cálculo. A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las tasas informadas y publicadas por el BCRA entre la Fecha de Liquidación y la primera Fecha de Cálculo en caso del primer Servicio de Interés o el promedio simple de las tasas badlar privado del mes inmediato anterior a su fecha de pago de servicios, para los posteriores. En caso de que la tasa Badlar dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa Badlar, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de

pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para identificar en cada oportunidad los cinco (5) primeros bancos privados que refiere la presente se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Fechas de Cálculo: Es la fecha de cada publicación del Aviso de Pago.

Período de Devengamiento Significa el lapso comprendido entre una Fecha de Pago de Servicios y el

día inmediato anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios inclusive. El primer Período de Devengamiento para los VDFA, el cual será irregular, será el período comprendido entre el 30 xx xxxxx de 2022 y el día inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VDFA inclusive. El primer y único Período de Devengamiento para los VDFB será el período comprendido entre el 30 xx xxxxx de 2022 y el día inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VDFB inclusive.

Período de Revolving El período de incorporación de Nuevos Créditos en los términos del Artículo 2.4 del Contrato de Fideicomiso.

Fecha y moneda de pago Significa las Fechas de Pago de Servicios de Capital de los Valores de

Deuda Fiduciaria y las Fechas de Pagos de Servicios de los Certificados de Participación, las Fechas de Pago de Servicios de Interés de los VDFA y las Fechas de Pago de Servicios de Interés de los VDFB.

La moneda de pago es Pesos.

Fecha xx Xxxxx Significa el día 21 xx xxxxx de 2022.

Fecha de Determinación Significa el último día de cada mes en base a la cual el Agente de Control

y Revisión remitirá la información actualizada que se corresponda con los Cheques de Pago Diferido y/o las facturas que cumplan con los criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Forma en que están representados los Valores Fiduciarios

Certificados globales permanentes, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 131 de la Ley N° 26.831, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme al Régimen para la Compra de Títulos Valores Privados (Ley Nº 20.643), encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Precio se suscripción, denominación mínima, monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación

El precio de suscripción de los VDFA y de los VDFB será igual al 100% del valor nominal de los mismos.

Los Valores Fiduciarios tendrán un valor nominal unitario de Pesos uno ($1) y una unidad mínima de negociación (esto es, la lámina mínima de negociación) de Pesos uno ($1).

El monto mínimo de suscripción para los VDFA y para los VDFB será de V/N $1.000 y para los CP de V/N $10.000.

Fecha de Liquidación Será el día hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en

la cual los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios.

Fecha de Emisión Es el día hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en

la cual el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios.

Fecha de Vencimiento del Fideicomiso y de los Valores Fiduciarios

El Fideicomiso vencerá a los 150 días de la última Fecha de Pago de Servicios de los Certificados de Participación prevista en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios, y en ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Fecha de cierre de ejercicio 31 de diciembre de cada año.

Ámbito de negociación Los Valores Fiduciarios se podrán listar en Bolsas y Mercados Argentinos

S.A. (“BYMA”) y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado del país.

Destino de los fondos provenientes de la colocación

Los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios serán destinados a: (i) al pago de los Gastos de Colocación, en la medida que no hubieran sido afrontados por el Fiduciante; (ii) al pago de los Gastos del Fideicomiso, si éstos fueran aplicables; (iii) a la constitución del Fondo de Gastos, de corresponder; y (iv) al pago del Precio de Cesión, deducidos los importes que fueran retenidos por los conceptos (i), (ii) y (iii) anterior.

Calificación de Riesgo: Los Valores Fiduciarios cuentan solamente con una calificación de riesgo

que es otorgada por FIX SCR S.A. Agente de calificación de Riesgo con fecha 11 xx xxxxx de 2022.

Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A han obtenido la siguiente calificación: AAsf(arg).

Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B han obtenido la siguiente calificación: BBBsf(arg).

Los Certificados de Participación han obtenido la siguiente calificación: CCCsf(arg).

Categoría AAsf(arg): “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.

Categoría BBBsf(arg): “BBB” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Categoría CCCsf(arg): “CCC” nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.

Resoluciones sociales vinculadas a la emisión

El presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados (a) por el Fiduciario conforme las Actas de Directorio de fechas 15 de febrero y 11 xx xxxxx de 2022, y (b) por el Fiduciante, conforme las Actas del Consejo de Administración de fechas 10 de febrero y 11 xx xxxxx de 2022 y nota de fecha 14 xx xxxxx de 2022.

Normativa aplicable para la suscripción e integración de los valores fiduciarios

Para un detalle de la totalidad de la normativa cambiaria y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se recomienda a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de las Comunicaciones “A” 6844, “A” 7272 y “A” 7422 del BCRA, sus

con fondos provenientes del exterior

modificatorias y complementarias, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, la Resolución 1- E/2017 del Ministerio de Hacienda y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (xxxx://xxx. xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx) o del BCRA (xxxx://xxxx.xxx.xx).

Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

Existen normas específicas vigentes aplicables a los fideicomisos financieros respecto del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarios (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268 Y 26.683), el Título XI de las Normas de la CNV, la Resolución UIF N° 03/2014, 141/2016, 04/2017, 156/2018 y otras resoluciones de la Unidad de la Información Financiera (UIF), y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Economía xxx.xxxxxxx.xxx.xx, o de la Unidad de la Información Financiera xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx.

III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO

La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por TMF Trust Company (Argentina) S.A. e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por TMF Trust Company (Argentina) S.A. Excepto por el presente esta Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.

El Fiduciario se denomina TMF Trust Company (Argentina) S.A y su número de CUIT es 00-00000000-0. El domicilio social del Fiduciario es Av. Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su teléfono es (000) 0000-0000. Su sitio web es: xxxxx://xxx.xxx-xxxxx.xxx . El telefacsímil es (000) 0000-0000 y el correo electrónico es xxxxxx@XXX-Xxxxx.xxx.

El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la CNV. Por acta de asamblea de fecha 27 xx xxxxx de 2013, el Fiduciario cambio su denominación social de Equity Trust Company (Argentina) S.A. a TMF Trust Company (Argentina) S.A. Dicho cambio de denominación social fue inscripto ante la Inspección General de Justicia en fecha 27 de diciembre de 2013 bajo el N° 25.616 del Libro 67 de Sociedades por Acciones.

Autoridades del Fiduciario

La información correspondiente a las autoridades y comisión fiscalizadora del Fiduciario se encuentra a disposición del público inversor en la página web de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), siguiendo la ruta de acceso: Registros Públicos – Agentes de Productos de Inversión Colectiva – TMF Trust Company (Argentina)

S.A. (ex-Equity) – Información Societaria – Nóminas.

Reseña Histórica del Fiduciario

La compañía que hoy es TMF Trust Company (Argentina) S.A. surgió inicialmente como una unidad de negocios fiduciarios dentro del ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina en el año 1998 a raíz de la entrada en vigencia de la Ley de Fideicomiso. En 2003, a raíz del éxito de la figura del Fideicomiso, se constituye ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A.

En 2005, Equity Trust Group, un grupo internacional dedicado a los negocios fiduciarios compra el negocio Fiduciario del grupo bancario ABN AMRO Bank a nivel global, por lo que el Fiduciario cambia su denominación social a Equity Trust Company (Argentina) S.A.

En el año 2011, TMF Group, un grupo de empresas internacional líder en servicios administrativos adquiere a nivel mundial a Equity Trust Group y en forma indirecta, a Equity Trust Company (Argentina) S.A. iniciando un proceso de fusión a nivel global de ambos grupos bajo la marca TMF Group, por lo que el Fiduciario pasa a denominarse conforme su denominación actual, TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Actualmente los accionistas del Fiduciario son TMF Group Americas B.V., accionista mayoritario con una participación accionaria del 99,33% y TMF Holding International B.V., accionista minoritario con una participación accionaria del 0,67%. Ambas empresas son miembros de TMF Group, el cual hasta el 27 de octubre de 2017 ha sido controlado por Xxxxxxx Xxxxxx & Co.

Xxxxxxx Xxxxxx & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Xxxxxxx, Xxxxx Unido, especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Para mayor información sobre Xxxxxxx Xxxxxx & Co. puede consultarse su sitio web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/.

De conformidad con los comunicados de prensa publicados por TMF Group con fecha 27 de octubre de 2017, Sapphire Bidco B.V. (“Bidco”), una sociedad de responsabilidad limitada (besloten vennootschamp met beperkte aansprakelijkheid) constituida bajo las leyes de los Países Bajos y controlada por fondos asesorados y administrados por CVC Capital Partners, ha suscripto un acuerdo para la adquisición del 100% del capital emitido por TMF Orange Holding S.A., quien detenta el control indirecto de TMF Trust Company (Argentina)

X.X. Xxxxx transacción fue perfeccionada con fecha 3 xx xxxx de 2018.

Negocio de TMF Group

TMF Group es un grupo de empresas internacional. Nació hace más de 20 años en Holanda y hoy constituye una red global integrada, líder en el mercado, que se extiende a través de 120 oficinas distribuidas en más de 80 países, con un staff de más de 5.000 personas, que presentan un expertise único. Brinda servicios administrativos, fiduciarios, contables y de recursos humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo que éstas enfoquen su actividad en su core business.

A nivel local TMF Trust Company (Argentina) S.A. es uno de los principales fiduciarios de la Argentina por monto y cantidad de emisiones y TMF Argentina S.R.L., es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina S.R.L. incorporó las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) xx Xxxxx & Xxxxx en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009, lo que le permitió a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local.

TMF Group en el mundo

Mayor información sobre TMF Group podrá ser encontrada en xxx.xxx-xxxxx.xxx.xx. TMF Group presta servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:

Servicios Corporativos: ofrece la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes t, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll.

Finanzas Estructuradas: ofrece servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas estructuradas.

Administración de Fondos: ofrece servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de

administración a nivel mundial.

Servicios a Clientes de alto patrimonio: provee soluciones para clientes personas humanas en sus necesidades de protección y planeamiento de activos.

Negocios Emergentes: colabora en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento.

Negocios fiduciarios del Fiduciario

TMF Trust Company (Argentina) S.A. se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en el área de fideicomisos.

El Fiduciario participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows.

Los principales funcionarios del Fiduciario han participado en la estructuración de más de 1.000 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents.

Calificación del Fiduciario

El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Xxxxxx reunido el 17 de diciembre de 2021, calificó en la Categoría 1FD (arg) al Fiduciario y con perspectiva estable, lo que implica que la institución mantuvo su calificación en la máxima calificación para un fiduciario en la República Argentina y demuestra los más altos niveles de habilidad y desempeño en la mayoría de los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de la más alta calidad.

Política Ambiental

El Fiduciario como miembro de TMF Group colabora activamente con el desarrollo de un ambiente sustentable. En Argentina el grupo ha obtenido el Certificado Ambiental “Shred-it” por participar en el reciclado de papel. Asimismo, a partir del año 2011, las oficinas donde se encuentra la sede social del Fiduciario han sido acreditadas como “100% Libres de Humo de Tabaco” por el Ministerio de Salud de la Nación.

Información Contable

La información correspondiente a los estados contables completos del Fiduciario se encuentra a disposición del público inversor en la página web de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), siguiendo la ruta de acceso: Registros Públicos – Agentes de Productos de Inversión Colectiva – TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex-Equity) – Información Financiera – Estados Contables.

Certificaciones

TMF Trust Company (Argentina) S.A, como parte de TMF Group, se encuentra actualmente certificado bajo las normas ISO 27.001 e ISAE 3.402, las cuales refieren al cumplimiento de los máximos estándares en materia de seguridad de la información y de continuidad de los procesos (business continuity plan), respectivamente.

IV. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO

A la fecha del presente, el Fiduciario declara que:

1. No existen hechos relevantes que afecten y/o puedan afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones, con la salvedad de las circunstancias derivadas de la pandemia virus COVID-19 y las consecuencias que pueda tener la misma;

2. Ha verificado que los agentes cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y a la fecha no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas;

3. La situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso en su carácter de Fiduciario, con la salvedad de las circunstancias derivadas de la pandemia virus COVID-19 y las consecuencias que pueda tener la misma;

4. Al día de la fecha no hay atrasos en las cobranzas de las Series XII, XIII y XIV del Fideicomiso Unicred Factoring;

5. Respecto de la cobranza del activo fideicomitido de la presente serie, no se han registrado atrasos y/o incumplimientos en su rendición;

6. La transferencia de los Bienes Fideicomitidos será perfeccionada en legal forma con anterioridad a la Fecha de Emisión de los Valores Fiduciarios colocados por oferta pública;

7. Si bien se ha suscripto el Contrato de Fideicomiso Original con anterioridad al presente Suplemento de Prospecto, a la fecha no existen valores fiduciarios provisorios emitidos y/o en circulación; y

8. Ha verificado que existen contratos suscriptos vinculados a los Bienes Fideicomitidos, y los mismos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

V. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR

La descripción del Fiduciante y Administrador ha sido provista, incluida o mencionada por Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda. y sólo tiene propósitos de información general. Cada persona que recibe el presente Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y/o al Fiduciante, salvo la contenida en el presente Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciante.

El Fiduciante y Administrador se denomina Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada, es una cooperativa debidamente constituida bajo la órbita de contralor del Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (entidad que audita el debido cumplimiento de las leyes y reglamentos que regulan el accionar cooperativo). Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada cumple con lo dispuesto por las Resoluciones 609/2014 y 690/2014 del Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social.

Unicred, fue constituida mediante: (i) Estatuto celebrado por instrumento privado y aprobado por Ministerio del Interior, Secretaria de Acción Cooperativa, quien le otorgó autorización para funcionar, mediante Resolución número 103 del 29 xx xxxxxx de 1989, inscripta en el Registro Nacional de Cooperativas, al folio 61 del Libro 46 de Actas, bajo Matrícula 12.388 y Acta número 20.706, con fecha 30 xx xxxxxx de 1989; La última reforma de Estatuto, fue aprobada por el Ministerio de Desarrollo Social y Medio Ambiente, Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social, según Resolución número RESFC–2019-3264-APN-DI#INAES del 9 de diciembre de 2019 e inscripta al folio 72 del Libro 60, Acta número 26402, Matrícula 12388 el 3 de enero de 2020,

C.U.I.T. 30-63471300-6.

Unicred tiene su sede social en Xxxxxxx Xxxxxxx X. Xxxx 855, 8° piso, (CP C1001AAQ), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tel (00) 0000-0000 (líneas rotativas), Fax (00) 0000-0000 Interno 544. Página web xxx.xxxxxxx.xxx.xx , e-mail xxxxxxx00@xxxxxxx.xxx.xx

Nómina del Consejo de Administración y Sindicatura

A continuación, se mencionan los miembros del Consejo de Administración, posiciones comerciales y administrativas relevantes y de la Sindicatura del Fiduciante y Organizador.

Nombre

Cargo

Vencimiento del mandato

Xxxxxxxx Xxxxxx Presidente 31/12/2022

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 31/12/2021*

Xxxxxxx Xxxxxx Secretario 31/12/2021*

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Consejero Suplente 1 31/12/2023

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx X. Xxxxxxxxx

Consejero Suplente 2 Síndico Titular

31/12/2023

31/12/2021*

Xxxxxxx X. Xxxxxxxx Síndico Suplente 31/12/2021*

Xxxx Xxxxxxxx Gerente Administrativo

* Se informa que los mandatos vencidos serán renovados en oportunidad de aprobar el balance general al 31 de diciembre de 2021.

Historia

Desde sus orígenes, en agosto del año 1989, Unicred se ha mantenido en la xxxx xx Xxxxxxxxx. Está ubicada en uno de los centros neurálgicos más importantes de la Ciudad de Buenos Aires. En enero de 2020 mudaron sus oficinas a la zona de Retiro. Presta asistencia crediticia con fuerte compromiso a numerosas empresas de todo el país. A los asociados se les da respuesta a sus necesidades, independientemente de la ubicación geográfica de los mismos.

La misión de quienes dieron origen a Unicred, siempre ha sido brindar un servicio de calidad. Esto permite a sus asociados encontrar soluciones a las necesidades de financiamiento con la mayor celeridad y excelencia. La visión planteada persigue la posibilidad de incorporar nuevas líneas de negocios que amplíen el abanico de opciones para quienes trabajan en conjunto con Unicred.

Los propósitos de su creación enarbolan el espíritu cooperativista, Unicred está formada por sus asociados. Agilidad, solidez, transparencia y seriedad son algunos de los pilares fundamentales en la relación con el asociado. Como principales objetivos se encuentran: brindar un servicio que sea “confiable, competitivo, eficiente y oportuno”, adaptando de manera constante los procedimientos implementados con el fin de dar flexibilidad y plena validez a los servicios prestados.

La dirección se encuentra a cargo del Consejo de Administración cuyos integrantes conducen la operatoria profesionalmente con conocimiento pleno de los negocios financieros, avalados por su vasta experiencia en el sector.

El asociado encuentra en Unicred una propuesta integral de soluciones para el desarrollo y crecimiento de sus proyectos; Prueba de ello es que a lo largo de la trayectoria se fueron forjando diversas alianzas en pos de cumplir dicho objetivo. Hasta finales del 2001, (momento en que se discontinuó el producto) fue agente originador de créditos hipotecarios del BankBoston. Con posterioridad se desempeñó como como agente originador de leasing para empresas del Banco Supervielle S.A. y también mantuvo una alianza comercial con AON bróker de seguros, facilitando a los asociados a través de dicho bróker la cotización y generación de diversas coberturas de seguros.

En el mismo plano de igualdad brinda asistencia crediticia personalizada a las Pymes, a los pequeños comerciantes o a la gran empresa.

A lo largo de más de dos décadas de historia, Unicred acompañó siempre a sus asociados, superando las coyunturas político-económicas más difíciles del país, logrando mantener y aumentar posicionamiento en el mercado tras las grandes crisis financieras acontecidas.

Unicred es una de las cooperativas líderes en el mercado, asistiendo actualmente entre todo su nómina de asociados a aproximadamente 300 del sector pymes.

Descripción de los negocios de Unicred

Adaptables a cada perfil, Unicred utiliza diversos instrumentos de crédito en la relación con sus asociados. Los plazos de otorgamiento y garantías solicitadas son revisadas conforme el contexto y potencialidad del tomador y coyuntura microeconómica del sector productivo al que pertenece.

El denominador común para todos los asociados es que Unicred se especializa en financiar ventas; ello independientemente del nivel y sector de actividad. Por tanto, el análisis crediticio no solo se apoya en el asociado, sino que abarca también al deudor cedido (por el asociado con origen en sus ventas).

La cooperativa tiene 362 asociados de los cuales 38 son Grandes Empresas y el resto PYMES, es decir, 324 asociados que son Pequeñas y medianas empresas.

Los productos y servicios que brinda Unicred son principalmente:

- Descuento de Cheques de Pago Diferido de Terceros

Es la operatoria clásica que llevó adelante Unicred desde sus comienzos. Los asociados adelantan el cobro de sus ventas mediante el endoso y cesión en pago a favor de Unicred de cheques de pago diferido librados y/o endosados por sus clientes. Toda la cadena de endosos resulta obligada frente a Unicred.

El descuento de cheques se origina por un pedido de cotización previo o por presentación directa del asociado en oficinas de Unicred con los valores a descontar. Recibido el pedido de cotización se controla la integridad de los cheques, a fin de identificar existencia de irregularidades que sean motivo de rechazo (falta de firma, enmiendas, fecha vencida). Luego se hace una consulta en base de datos crediticia (NOSIS, Veraz, etc.). Por

cada uno de los firmantes, se controla que tengan vinculación con el sector productivo a que pertenece el cedente (asociado) y se refresca el análisis crediticio y legajo del asociado; Aceptada y/o rechazada total o parcialmente la operación se comunica y de corresponder se liquida el neto resultante al asociado.

- Créditos Directos

Asistencia crediticia instrumentada en instrumentos de crédito directo con garantía personal de terceros mediante fianza, prenda, hipoteca o transferencia de activos bajo contratos de garantía fiduciaria.

- Descuento de Facturas

Superado el epicentro de la crisis del año 2001 con la consecuente ruptura en la cadena de pagos las empresas emergentes en su mayoría carecían de líneas de crédito tradicionales; A ello se sumaba la mínima circulación de cheques de pago diferido.

Las empresas requerían de fondos para comprar materia prima, cumplir con sus proveedores y pagar sueldos. Pero a su vez generaban negocios cuyo ciclo de cobro podía extenderse a 60, 90 o más días de plazo. El crecimiento y la producción les generaba problemas de liquidez.

La información, el conocimiento, el capital y los recursos humanos fueron aplicados con audacia para comprender el nuevo contexto económico y continuar asistiendo de una mejor manera a los sectores productivos que emergían tras la profunda crisis.

La búsqueda constante de nuevos instrumentos de financiamiento llevó a Unicred a desarrollar una solución para que los asociados pudieran superar los desequilibrios de liquidez, que generaba el crecimiento de la facturación, aplicando nuevos canales de financiamiento por medio del descuento de facturas o factoreo.

El descuento de facturas en Unicred es un servicio crediticio ágil y rápido, que permite al asociado obtener liquidez constante desde el nacimiento mismo de sus ventas. El asociado cede sus facturas o cuentas por cobrar, a Unicred, obteniendo liquidez inmediata y recuperando el capital de trabajo invertido en su producción a un costo financiero razonable y acorde al plazo de cobro estipulado con sus clientes.

El asociado hace liquidas sus ventas, independientemente del plazo de pago otorgado siendo una herramienta de amplia aceptación en Pymes.

Estructura - Actividades

En concordancia con los principios cooperativos, realiza periódicamente numerosas acciones de carácter social, cultural y formativo. La cooperativa efectúa aportes y actividades benéficas para diversos fines, priorizando a instituciones educativas y de salud. Trabajan constantemente en la capacitación del personal a través de cursos, seminarios y charlas informativas.

A lo largo de su historia la cooperativa puede acreditar un desempeño intachable. No registra sanciones, ni procesos comerciales, civiles ni laborales en su contra; Ello da fe de la seriedad de su administración y operatoria.

Un equipo profesional, operativo y dinámico ha logrado conjugar junto al Consejo de Administración, el equilibrio necesario entre experiencia, conocimiento xx xxxxxxx, agilidad operativa y manejo de recursos tecnológicos adecuados para satisfacer la operatoria diaria.

La estructura organizativa depende del Consejo de Administración, el cual toma las decisiones estratégicas a mediano y largo plazo, evalúa el contexto nacional e internacional y considera las opciones de inversión. El resto de la estructura se divide en tres grandes áreas: financiera, comercial y administrativa. Cada una cuenta con una gerencia que persigue la consecución de los objetivos propuestos por el Consejo, coordina la jefatura de su área y determina las necesidades futuras. Las jefaturas supervisan el trabajo operativo de los distintos departamentos

y reportan diariamente las novedades. Asimismo, existen asesores externos en las áreas: legales, sistemas y auditoría/contable; ellos interactúan de manera permanente con los miembros de la organización.

Política Ambiental

La entidad no posee una política ambiental formal y/o normada debido a que la naturaleza de su actividad principal no posee un impacto significativo sobre el medioambiente.

Información Contable

A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida de Unicred sobre bases consolidadas auditadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 (aprobados mediante resolución de la asamblea de fecha 11 xx xxxxxx de 2020), junto con la información contable y financiera consolidada expuesta en forma comparativa por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017.

(A) Estado de Situación Patrimonial

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

En Pesos

31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
76.230.469	41.865.732	28.458.495
860.248.987	996.714.979	752.132.660
3.129.083.644	943.709.796	86.276.194
4.065.563.100	1.982.290.507	866.867.349
12.083.068	8.874.292	2.307.521
31.268.374	25.725.047	1.705.303
	0	956.100
43.351.442	34.599.339	4.968.924

4.108.914.542	2.016.889.846	871.836.273

ACTIVO CORRIENTE

Caja y Bancos Creditos Otros Créditos

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

ACTIVO NO CORRIENTE

Otros Bienes Diversos Bienes de Uso

Bienes Inmateriales

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL ACTIVO

PASIVO CORRIENTE	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Deudas Operativas Deudas Sociales y Fiscales Deudas Financieras Otros Pasivos	1.459.917 48.068.673 1.720.731.992 777.251.904	71.256.829 27.053.358 843.257.815 446.230.936	67.943.437 23.043.656 160.989.551 227.399.379
TOTAL PASIVO CORRIENTE	2.547.512.486	1.387.798.938	479.376.023
PASIVO NO CORRIENTE Otros Pasivos	29.777.145	29.777.145	44.665.715
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	29.777.145	29.777.145	44.665.715
TOTAL PASIVO	2.577.289.631	1.417.576.083	524.041.738
PATRIMONIO NETO Según Estado respectivo TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	1.531.624.911	599.313.763	347.794.535
	4.079.137.397	1.987.112.701	827.170.558

(B) Estado de Resultados

ESTADO DE GASTOS Y EXCEDENTES

En Pesos (Nota 1.3)

31/12/2020 626.485.949	31/12/2019 515.270.394	31/12/2018 569.788.261
626.485.949	515.270.394	569.788.261
-548.725.172	-504.762.791	-478.664.694
-22.232.507	-26.510.536	15.938.919
-10.302.072	-3.691.197	-1.811.272
-5.394.041	-5.977.068	-6.724.754
338.435.277	126.117.778
-248.218.515	-414.823.815	-471.261.802
-118.379.690	-113.307.771	-84.847.157
-118.379.690	-113.307.771	-84.847.157

259.887.744	-12.861.192	13.679.302
259.887.744	-12.861.192	13.679.302
259.887.744	-12.861.192	13.679.302

RESULTADOS ORDINARIOS EXCEDENTES

Recuperos y Compensaciones Asociados

Total Excedentes

GASTOS ORDINARIOS

Para fines Generales (Anexo V)

Otros Ingresos y/o Gastos Operativos (Anexo V) Amortizaciones de Bienes (Anexo I)

Amortizaciones de Intangibles (Anexo II)

Resultados Financieros y por Tenencia incluido el RECPAM

Total de Gastos Ordinarios

Resultados Financieros y por tenencia

Impuestos, tasas y contribuciones (Anexo V) Otros Ingresos / Egresos (Anexo V)

Total Otros Resultados

RESULTADOS POR LAS OPERACIONES ORDINARIAS

Clasificación del resultado del ejercicio

Resultados por la gestión cooperativa con Asociados Resultados por la gestión cooperativa con no asociados

Resultados por operaciones ajenas a la gestión Cooperativa

Resultados del ejercicio

Índices de solvencia y rentabilidad:

Retorno sobre Activos (1) Retorno sobre Patrimonio Neto (2) Indice de Solvencia (0)	0000	0000	0000
	11,02%	-0,76%	1,46%
	16,97%	-2,15%	3,93%
	59,43%	42,28%	66,37%

1) Calculado sobre el Resultado Xxxx sobre el Total del Activo.

2) Calculado como el Resultado Xxxx sobre el Patrimonio Neto.

3) Calculado como el Patrimonio Neto sobre Total del Pasivo.

Nivel de incobrabilidad de la cartera de créditos del Fiduciante:

El porcentaje de incobrabilidad fue calculado sobre el total de deudores incobrables acumulado durante todo el año en relacion a la cartera total del mismo año.

Año	Total de Cartera Operada	Deudores Incobrables	% de Incobrabilidad	Previsiones Ds. Incobrables	Cartera al cierre	% Prevision Ds. Incobr.
2019	$ 9.355.977.624	$ 27.352.028	0,29%	$ 40.000.000	$ 1.084.884.247	3,69%
2020	$ 00.000.000.000	$ 00.000.000	0,54%	$ 65.000.000	$ 1.834.821.135	3,54%
2021	$ 00.000.000.000	$ 246.924	0,00%	$ 65.000.000	$ 2.718.760.343	2,39%
Total	$ 00.000.000.000	$ 00.000.000		$ 000.000.000

Cobranzas y rechazos sobre los vencimientos mensuales

			Vencimientos
Mes / Año	Cobranza Facturas	% Incobrables	Descuento de Cheques	% s/operados	Rechazados
feb-20	285.858.898	0%	558.716.875	1,37%	7.630.576
mar-20	323.700.252	0%	521.839.741	0,79%	4.122.183
abr-20	290.375.712	0%	536.952.768	5,64%	30.302.183
may-20	444.732.603	0%	504.033.070	5,09%	25.677.483
jun-20	221.371.885	0%	587.570.664	4,31%	25.305.727
jul-20	549.751.119	0%	534.076.626	1,99%	10.623.625
ago-20	368.344.422	0%	657.599.829	0,94%	6.185.360
sep-20	574.280.095	0%	569.333.675	0,63%	3.596.826
oct-20	153.688.797	0%	520.540.037	0,43%	2.243.662
nov-20	358.060.026	0%	531.912.203	0,46%	2.420.961
dic-20	206.627.514	0%	573.925.722	0,80%	4.584.997
ene-21	874.847.053	0%	578.236.386	0,06%	352.440
feb-21	238.875.660	0%	519.768.632	0,18%	952.573
mar-21	783.619.037	0%	738.453.063	0,10%	747.851
abr-21	232.438.398	0%	729.769.927	0,03%	231.434
may-21	280.020.271	0%	661.569.563	0,47%	3.086.066
jun-21	209.369.985	0%	805.853.228	0,39%	3.110.953
jul-21	610.095.729	0%	769.635.490	0,13%	999.761
ago-21	1.647.282.748	0%	1.140.610.588	0,06%	677.820
sep-21	587.476.667	0%	1.020.951.604	0,38%	3.848.746
oct-21	523.764.732	0%	1.432.180.047	0,20%	2.874.938
nov-21	979.191.604	0%	1.271.195.398	0,47%	5.916.907
dic-21	999.994.922	0%	1.764.102.074	0,08%	1.355.043
ene-22	274.681.213	0%	1.491.352.655	0,01%	160.000
Total	00.000.000.000		00.000.000.000		000.000.000

Relación créditos otorgados con cantidad de Asociados al 31-01-2022

	Cesion de FACTURAS	Xxxx.xx CHEQUES	CREDITO OTORGADOS TOTAL	Cartera al cierre total	Cant. Asociados	Cartera x Asociado
feb-20	410.573.761	525.348.378	935.922.139	1.209.300.747	356	3.396.912
mar-20	209.410.547	577.860.189	787.270.736	1.151.031.490	358	3.215.172
abr-20	266.954.916	581.659.696	848.614.612	1.172.317.623	362	3.238.446
may-20	317.258.553	522.802.019	840.060.572	1.063.612.522	368	2.890.251
jun-20	592.363.322	642.525.596	1.234.888.918	1.489.558.891	386	3.858.961
jul-20	364.034.160	650.199.912	1.014.234.073	1.419.965.218	394	3.603.973
ago-20	440.849.649	711.157.427	1.152.007.076	1.546.028.042	404	3.826.802
sep-20	392.999.875	487.834.382	880.834.257	1.283.248.529	419	3.062.646
oct-20	211.586.491	724.383.832	935.970.323	1.544.990.018	374	4.130.989
nov-20	167.260.454	557.555.963	724.816.417	1.379.834.206	376	3.669.772
dic-20	772.310.679	463.229.486	1.235.540.165	1.834.821.135	377	4.866.900
ene-21	295.873.028	679.067.053	974.940.081	1.356.677.776	386	3.514.709
feb-21	955.990.384	674.881.232	1.630.871.616	2.228.905.100	392	5.685.982
mar-21	260.224.449	754.467.083	1.014.691.532	1.721.524.531	398	4.325.439
abr-21	269.233.718	853.542.424	1.122.776.142	1.882.092.348	406	4.635.695
may-21	221.929.114	831.060.770	1.052.989.884	1.993.492.398	407	4.898.016
jun-21	422.852.134	781.622.781	1.204.474.915	2.182.744.099	418	5.221.876
jul-21	1.405.604.834	1.124.545.331	2.530.150.166	3.333.163.046	425	7.842.737
ago-21	823.162.304	1.350.328.328	2.173.490.633	2.718.760.343	428	6.352.244
sep-21	828.019.027	1.472.589.981	2.300.609.008	3.410.941.079	439	7.769.797
oct-21	556.911.328	1.819.973.176	2.376.884.504	3.831.880.804	459	8.348.324
nov-21	940.880.193	1.700.099.436	2.640.979.629	4.222.473.431	464	9.100.158
dic-21	381.231.986	2.177.434.904	2.558.666.890	4.017.043.326	474	8.474.775
ene-22	252.960.967	1.395.265.566	1.648.226.533	3.899.235.990	477	8.174.499
Total	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

Información de cartera vencida al 31 de enero de 2022

Detalle de Cartera al	31/1/2022

Cheques 3.602.438.586 Facturas 296.797.404 documentos 90.587.779
	3.989.823.769

CARTERA FIDUCIANTE TOTAL	$ 3.989.823.769	100%

CARTERA A VENCER	$ 3.989.823.769	100,00%
-
CARTERA VENCIDA	$ -	0,00%

Evolución de la Cartera:

	Evolucion de Cesiones de Facturas
Periodo	Cartera al Cierre	Xxxxxxx Descontada	Xxxxxxx Propia	Oper Periodo	Cobranzas	Cza Acred Bancaria	Cza C/Cheques
feb-20	679.485.738	-	679.485.738	410.573.761	285.858.898	115.595.052	170.263.846
mar-20	565.196.032	-	565.196.032	209.410.547	323.700.252	133.626.262	190.073.990
abr-20	541.775.236	-	541.775.236	266.954.916	290.375.712	131.796.409	158.579.302
may-20	414.301.187	-	414.301.187	317.258.553	444.732.603	248.528.662	196.203.941
jun-20	785.292.623	-	785.292.623	592.363.322	221.371.885	100.783.338	120.588.547
jul-20	599.575.664	-	599.575.664	364.034.160	549.751.119	176.519.263	373.231.856
ago-20	672.080.891	-	672.080.891	440.849.649	368.344.422	158.417.823	209.926.599
sep-20	490.800.672	-	490.800.672	392.999.875	574.280.095	221.020.926	353.259.169
oct-20	548.698.365	-	548.698.365	211.586.491	153.688.797	69.493.048	84.195.749
nov-20	357.898.793	79.378.545	278.520.248	167.260.454	358.060.026	135.352.639	222.707.387
dic-20	923.581.957	36.363.333	887.218.624	772.310.679	206.627.514	119.153.708	87.473.806
ene-21	344.607.932	150.374.173	194.233.759	295.873.028	874.847.053	215.401.842	659.445.211
feb-21	1.061.722.657	147.691.244	914.031.413	955.990.384	238.875.660	125.105.379	113.770.281
mar-21	538.328.068	166.115.789	372.212.279	260.224.449	783.619.037	199.978.573	583.640.464
abr-21	575.123.388	106.949.522	468.173.866	269.233.718	232.438.398	104.065.753	128.372.646
may-21	517.032.231	23.910.254	493.121.976	221.929.114	280.020.271	228.514.958	51.505.313
jun-21	730.514.380	69.018.761	661.495.619	422.852.134	209.369.985	202.604.114	6.765.871
jul-21	1.526.023.485	67.107.656	1.458.915.829	1.405.604.834	610.095.729	440.588.991	169.506.738
ago-21	701.903.041	129.655.776	572.247.265	823.162.304	1.647.282.748	831.487.310	815.795.438
sep-21	942.445.401	474.517.607	467.927.794	828.019.027	587.476.667	323.134.818	264.341.850
oct-21	975.591.997	104.510.487	871.081.510	556.911.328	523.764.732	460.107.154	63.657.578
nov-21	937.280.586	208.506.726	728.773.859	940.880.193	979.191.604	662.451.696	316.739.909
dic-21	318.517.650	62.161.232	256.356.418	381.231.986	999.994.922	543.613.867	456.381.055
ene-22	296.797.404	187.690.961	109.106.442	252.960.967	274.681.213	237.029.058	37.652.156
Total		2.013.952.066	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000	0.000.000.000

	Evolucion de Descuentos de Cheques
Periodo	Xxxxxxx al Cierre	Xxxxxxx Descontada	Xxxxxxx Propia	Oper Periodo	Baja de Cartera	Cheq Rechazados	% Total
feb-20	529.815.010	136.176.202	393.638.808	525.348.378	558.716.875	7.630.576		0,90%
mar-20	585.835.458	124.253.000	461.582.458	577.860.189	521.839.741	4.122.183		0,49%
abr-20	630.542.387	92.191.862	538.350.525	581.659.696	536.952.768	30.302.183		3,66%
may-20	649.311.336	92.870.659	556.440.676	522.802.019	504.033.070	25.677.483		2,71%
jun-20	704.266.268	217.494.501	486.771.766	642.525.596	587.570.664	25.305.727		3,13%
jul-20	820.389.554	283.785.786	536.603.768	650.199.912	534.076.626	10.623.625		0,98%
ago-20	873.947.151	286.099.165	587.847.986	711.157.427	657.599.829	6.185.360		0,60%
sep-20	792.447.858	248.908.688	543.539.170	487.834.382	569.333.675	3.596.826		0,31%
oct-20	996.291.653	233.343.015	762.948.638	724.383.832	520.540.037	2.243.662		0,33%
nov-20	1.021.935.413	531.487.448	490.447.965	557.555.963	531.912.203	2.420.961		0,27%
dic-20	911.239.178	434.775.010	476.464.167	463.229.486	573.925.722	4.584.997		0,59%
ene-21	1.012.069.844	350.493.310	661.576.534	679.067.053	578.236.386	352.440		0,02%
feb-21	1.167.182.443	265.816.652	901.365.791	674.881.232	519.768.632	952.573		0,13%
mar-21	1.183.196.463	559.112.746	624.083.717	754.467.083	738.453.063	747.851		0,05%
abr-21	1.306.968.960	551.805.693	755.163.267	853.542.424	729.769.927	231.434		0,02%
may-21	1.476.460.167	466.233.072	1.010.227.095	831.060.770	661.569.563	3.086.066		0,33%
jun-21	1.452.229.720	773.925.409	678.304.310	781.622.781	805.853.228	3.110.953		0,31%
jul-21	1.807.139.561	644.315.033	1.162.824.529	1.124.545.331	769.635.490	999.761		0,07%
ago-21	2.016.857.302	584.275.670	1.432.581.632	1.350.328.328	1.140.610.588	677.820		0,02%
sep-21	2.468.495.678	569.858.087	1.898.637.591	1.472.589.981	1.020.951.604	3.848.746		0,24%
oct-21	2.856.288.808	1.063.351.829	1.792.936.978	1.819.973.176	1.432.180.047	2.874.938		0,15%
nov-21	3.285.192.845	1.118.331.481	2.166.861.365	1.700.099.436	1.271.195.398	5.916.907		0,26%
dic-21	3.698.525.675	902.043.193	2.796.482.482	2.177.434.904	1.764.102.074	1.355.043		0,05%
ene-22	3.602.438.586	637.131.700	2.965.306.887	1.395.265.566	1.491.352.655	160.000		0,01%
Total		11.168.079.212	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000

Al 31 de enero de 2022, la cartera cedida fiduciariamente, asciende al 21,76% de la cartera total del Fiduciante.

Evolución de Rechazados de la cartera de créditos del Fiduciante:

		Cheques Rechazados	Monto de Cheques
Mes	Acreditaciones del Periodo	% s/Acreditaciones	rechazados
feb-20	844.575.773	0,90%	7.630.576
mar-20	845.539.993	0,49%	4.122.183
abr-20	827.328.479	3,66%	30.302.183
may-20	948.765.672	2,71%	25.677.483
jun-20	808.942.549	3,13%	25.305.727
jul-20	1.083.827.746	0,98%	10.623.625
ago-20	1.025.944.251	0,60%	6.185.360
sep-20	1.143.613.770	0,31%	3.596.826
oct-20	674.228.834	0,33%	2.243.662
nov-20	889.972.229	0,27%	2.420.961
dic-20	780.553.236	0,59%	4.584.997
ene-21	1.453.083.439	0,02%	352.440
feb-21	758.644.292	0,13%	952.573
mar-21	1.522.072.101	0,05%	747.851
abr-21	962.208.325	0,02%	231.434
may-21	941.589.835	0,33%	3.086.066
jun-21	1.015.223.213	0,31%	3.110.953
jul-21	1.379.731.219	0,07%	999.761
ago-21	2.787.893.336	0,02%	677.820
sep-21	1.608.428.272	0,24%	3.848.746
oct-21	1.955.944.779	0,15%	2.874.938
nov-21	2.250.387.002	0,26%	5.916.907
dic-21	2.764.096.996	0,05%	1.355.043
ene-22	1.766.033.868	0,01%	160.000
Total	00.000.000.000		000.000.000

Flujo de Efectivo del Fiduciante:
	ago-21	sep-21	oct-21	nov-21	dic-21	ene-22
VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al Inicio del Ejercicio	58.285	65.526	68.507	71.488	71.788	77.450
Modificación de Ejercicios Anteriores
Efectivo Modificado al Inicio del Ejercicio	58.285	65.526	68.507	71.488	71.788	77.450
Efectivo al Cierre del Ejercicio	65.526	68.507	71.488	71.788	77.450	77.450
Aumento (Disminución) Neta del Efectivo	7.241	2.981	2.981	300	5.662	-

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO

Actividades Operativas

Cobros por Ventas de Bs y Servicios	131.694.426	156.492.917	168.039.315	165.329.464	242.422.127	163.975.015
Pago a Proveedores de Bienes y Servicio	-13.172.646	-9.797.674	-15.309.827	-10.756.842	-57.512.543	-12.496.755
Pagos al personal y cargas sociales	-4.146.335	-6.093.362	-6.882.208	-6.114.006	-12.332.911	-6.365.698
Pagos de Otros Impuestos	-14.208.113	-18.270.492	-16.252.042	-16.305.044	-29.371.042	-10.417.785
Xxxxx Xxxx de Efectivo Generado (utilizado) Antes de las Activdades de Inversión	100.167.333	122.331.390	129.595.238	132.153.572	143.205.632	134.694.778

Actividades de Inversión

Pagos por Compras de Bienes de Uso

1.087.058

1.191.832

1.094.559

1.324.665

15.213.585

-526.419

Flujo Neto de Efectivo Generado por (utilizado en) las

1.087.058	1.191.832	1.094.559	1.324.665	15.213.585	-526.419
-11.733.305	-38.069.881	-47.290.674	-21.668.766	-38.759.822	-20.645.276
-89.528.326	-85.456.322	-83.402.104	-111.809.771	-119.665.057	-113.523.084
-101.261.631	-123.526.203	-130.692.778	-133.478.537	-158.424.878	-134.168.359

Actividades de Financiación

Movimiento Neto Entidades Bancarias Pago de Intereses

Flujo Neto de Efectivo Generado por (utilizado en) las Actividades de Financiación

AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO 7.241 2.981 2.981 300 5.662 -

Se informa que no hay hechos relevantes que pudieran afectar el normal desarrollo de las funciones asignadas al Fiduciante y que éste cuenta con la capacidad de gestión y organización administrativa suficiente y adecuada para llevar a cabo la tarea de Administrador del Fideicomiso.

Créditos otorgados y cantidad de asociados

Cartera Facturas	Cantidad	Asociados	Deudores Cedidos	Monto Facturas
Categoría 1	94	6	3	56.610.070
Categoría 2	39	3	2	18.496.346
Categoría 3	61	3	2	36.082.613
Categoría 4	264	10	33	185.608.376
Total general	458	22	40	296.797.404

Cartera Cheques	Cantidad	Asociados	Deudores Cedidos	Monto Cheques
Categoría 1	1.947	58	26	268.980.116
Categoría 2	848	32	19	325.703.676
Categoría 3	321	26	6	68.363.941
Categoría 4	11.144	499	7100	2.939.390.852
Total general	14.260	615	7151	3.602.438.586

Empleados

Año	Cantidad de empleados
ene-22	26
2021	26
2020	35
2019	37

Cartera del Fiduciante vs. Cartera Fideicomitida:

				VALOR RESIDUAL
Cartera Total	31/1/2022	3.989.823.769	100,00%	VDFA VDFB CP	Total

Fideicomiso Factoring Serie XI	-		0,00%	$ - $ - $ -	$ -
Fideicomiso Factoring Serie XII	181.905.254		4,56%	$ 41.333.330 $ 14.000.000 $ 38.000.000	$ 93.333.330
Fideicomiso Factoring Serie XIII	285.633.250		7,16%	$ 137.500.000 $ 21.000.000 $ 49.000.000	$ 207.500.000
Fideicomiso Factoring Serie XIV	400.729.960		10,04%	$ 309.375.000 $ 23.625.000 $ 55.125.000	$ 388.125.000
Total de Cartera No Cedida a Fideico	$ 3.121.555.305		78,24%	$ 488.208.330 $ 58.625.000 $ 142.125.000	$ 688.958.330

Valor Residual

Fideicomisos VIGENTES:

Valor Residual	Serie XII	Serie XIII	Serie XIV
VDFA $	41.333.330	$ 137.500.000	$ 309.375.000
VDFB $	14.000.000	$ 21.000.000	$ 23.625.000
CP $	38.000.000	$ 49.000.000	$ 55.125.000

Responsabilidad del fiduciante

De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 119 y cc. de la Ley Nº 26.831 y de su reglamentación, los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto son responsables por la parte de la información incluida en los prospectos sobre la que han emitido opinión.

Sin perjuicio de que el Artículo 119 de la Ley N° 26.831 establece que “los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores”, la

información provista en las secciones “Descripción del Fiduciante”, inserta en el presente Suplemento de Prospecto, y “Características de los Créditos” del presente Prospecto ha sido provista por el Fiduciante (la “Información Provista por el Fiduciante”) y este asume responsabilidad por la misma.

Por tratarse de una emisión de valores fiduciarios, el Fiduciante asume responsabilidad sobre la Información Provista por el Fiduciante contenida en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la Información Provista por el Fiduciante es responsabilidad del Fiduciante de conformidad con lo establecido en el Art. 119 y cc. de la Ley Nº 26.831 y de su reglamentación. El Fiduciante manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente respecto a la Información Provista por el Fiduciante y que la misma constituye, a dicha fecha, toda la información sobre el Fiduciante y los Bienes Fideicomitidos que un inversor común hubiera apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los Valores Fiduciarios.

VI. DESCRIPCIÓN DE ADCAP SECURITIES ARGENTINA S.A., COMO ORGANIZADOR Y COLOCADOR

La siguiente descripción del Organizador y Colocador Principal ha sido provista por Adcap Securities Argentina S.A. al sólo y único efecto de información general.

Adcap Securities Argentina S.A. (ex Advanced Capital Securities S.A.), CUIT N° 30-71161012-6 (en adelante “Adcap”) es una firma líder en servicios financieros en el mercado Argentino de capitales que se especializa en la intermediación de activos xx xxxxx fija soberana y corporativa, acciones, colocaciones en el mercado de capitales, y en el asesoramiento y estructuración de activos financieros.

La sede social está xxxx Xxxxx xx Xxxxxx 0000, 0x xxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su teléfono es

(000) 0000-0000. El telefacsímil es (000) 0000-0000 y el correo electrónico es xxxxxxxxxxx@xx-xxx.xxx.xx. Su sitio web es xxxxx://xxx.xx-xxx.xxx.xx

Adcap es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 5 de noviembre de 2010 bajo el Nº 20690 del libro 51 de Sociedades por Acciones.

Adcap Securities Argentina S.A. es Agente de Liquidación y Compensación Propio y Agente de Negociación Nº 148, Inscripto ante la CNV. Agente xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico Nº 648. Agente xxx Xxxxxxx a Término xx Xxxxxxx Nº 323. Agente xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires Nº 97.

Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización

Directorio Vencimiento de Mandatos

Director Titular	Xxxxxxx Xxxxx	31/12/2023
Director Titular	Xxxxxx Xxxxx	31/12/2023
Director Titular	Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	31/12/2023
Director Titular	Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	31/12/2023
Director Titular	Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx	31/12/2023
Director Suplente	Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx	31/12/2023

Las autoridades permanecerán en sus cargos hasta la asamblea general ordinaria que apruebe los estados contables al 31/12/2023.

Síndicos y comisión fiscalizadora Vencimiento de Mandatos

Síndico Titular	Xxxxxxxxx, Xxxxxx	31/12/2023
Síndico Titular	Xxxxxxxx, Xxxxxx	31/12/2023
Síndico Titular	Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx	31/12/2023
Síndico Titular	Xxxxxx, Xxxxxxx	31/12/2023
Síndico Titular	Xxxxx, Xxxx Xxxxx	31/12/2023
Síndico Titular	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx	31/12/2023

Las autoridades permanecerán en sus cargos hasta la asamblea general ordinaria que apruebe los estados contables al 31/12/2023.

Estructura – Actividades

Adcap a través de su subsidiaria Convexity SGFCI S.A., desarrolla su práctica de manejo de activos de terceros administrando 6 Fondos Comunes de Inversión (FCI) regulados por la CNV.

Los socios fundadores de Adcap se han destacado por su trayectoria en la intermediación de deuda de mercados emergentes, cobertura xxx xxxxxxx institucional local y servicios de banca de inversión alcanzando una

experiencia combinada de más de 50 años en la materia. Asimismo, profesionales de reconocida experiencia internacional como Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, son parte del grupo de directores de la firma.

La firma trabaja con altos estándares operativos entregando un servicio de primera clase y profesionalismo en las transacciones financieras realizadas por cuenta propia y por orden de sus clientes.

Adcap se organiza mediante 4 líneas principales de negocios.

VII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 127 F° 154 en fecha 19 de enero de 1983, CUIL N° 23-00000000-9), con domicilio en 00 xx Xxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, ejercerá el rol de Agente de Control y Revisión Titular y, en dicho carácter, será el firmante titular de los informes. Correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo, Xxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 176 F° 188 en fecha 21 de diciembre de 1988, CUIL N° 20-00000000-2, correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 139 F° 145 en fecha 11 de septiembre de 1984, CUIL N° 20-00000000-6, correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx) o Xxxx X Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 103 F° 159 en fecha 24 de julio de 1979, CUIL N° 20-00000000-2, correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx), todos con domicilio en 00 xx Xxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en su carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes, firmarán supletoriamente e indistintamente.

Conforme el artículo 28 de la Sección XII del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV, el Agente de Control y Revisión tendrá a su cargo, entre otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación:

a) Realizar la revisión y control de los activos a ser transferidos a los fideicomisos financieros.

b) Control de los flujos de fondos provenientes de la cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente.

c) Control de los niveles xx xxxx, niveles de cobranza y cualquier otro parámetro económico financiero que se establezca en la operación.

d) Análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los bienes fideicomitidos respecto del flujo de fondos real, y su impacto en el pago de servicios de los valores fiduciarios.

e) Control de pago de los valores fiduciarios y su comparación con el cuadro teórico de pagos incluido en el prospecto y/o suplemento de prospecto.

f) Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación.

Los informes que elabore el Agente de Control y Revisión serán publicados en el sitio web del Fiduciario en un apartado especialmente creado al efecto en un plazo que no podrá exceder de 15 días hábiles de finalizado el mes al que corresponda el informe. Los mismos serán emitidos con una periodicidad no mayor a un mes y contarán con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente.

VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO

El Fideicomiso se integrará con crédito provenientes de:

(I) Cheques de pago diferido, librados física o electrónicamente, con o sin cláusula “no a la orden” endosados o cedidos, según sea el caso y/o librados por los asociados o por los Deudores Cedidos, que son producto de operaciones de descuento efectuadas con el Fiduciante quien los adquiere contra una tasa de descuento.

Los cheques de pago diferido, cuyos plazos varían, son (i) cheques de los clientes de los asociados que son cedidos por los asociados al Fiduciante a fin de adelantar su cobro, (ii) cheques propios de los asociados para financiar sus propios órdenes de compra y (iii) cheques de los clientes de los asociados que son librados a nombre del Fiduciante.

Los cheques de terceros son generados por cobranzas de los asociados fruto de sus ventas y los cheques librados por los asociados y por el cual obtienen financiamiento conforme la evaluación de su flujo de fondos.

(II) Facturas emitidas por los asociados y denominadas en Pesos, con vencimientos de hasta 30, 60 y 90 días, las cuales fueron adquiridas por Unicred de sus asociados mediante el procedimiento de factoring (descuento de facturas), e instrumentado a través de contratos de cesión de facturas con responsabilidad, por los cuales los asociados se constituyeron en codeudores solidarios, lisos, xxxxxx y principales pagadores por el cobro del crédito, sus adicionales e intereses correspondientes y responde por la solvencia del deudor cedido, siendo que asimismo, los asociados libraron cheques en garantía de dichos conceptos

En cuanto al procedimiento de factoring (o descuento de facturas), el mismo consiste en la adquisición de créditos provenientes de ventas de bienes muebles, de prestación de servicios o de realización de obras, otorgando un precio a descuento sobre tales créditos. Por medio del contrato de descuento los asociados ceden facturas a Unicred a cambio de un precio con descuento, en este sentido, Unicred deduce del importe del crédito comprado intereses, gastos e impuestos.

Los créditos adquiridos por Unicred mediante el procedimiento antes descripto son cedidos al Fideicomiso, conjuntamente con toda la documentación mencionada anteriormente relativa a la garantía de cobro de los citados créditos.

En el caso de las facturas, el Agente de Control y Revisión deberá verificar que los Documentos Respaldatorios cumplan al menos los siguientes elementos que valide su existencia del Crédito: i. Duplicado de una factura o copia autenticada en caso de que la misma sea en soporte papel; ii. Que el número de CUIT xxx xxxxxxx de la factura se encuentre en la estratificación de Deudores Cedidos; iii. Constancia de perfeccionamiento de la cesión (por el mecanismo de notificación correspondiente); y iv. Respecto de los cheques cedidos en garantía, verificar el respectivo contrato de cesión.

El producto antes descripto tiene las siguientes condiciones que se describen a continuación.

Descripción de la originación de Créditos

El proceso de Originación se inicia desde la incorporación del asociado a Unicred, en cuyo caso el cedente / asociado ya ha acreditado la documentación necesaria para la evaluación legal y comercial de la persona humana o jurídica correspondiente. A continuación de detalla la documentación solicitada por Unicred a los efectos de asociar a una persona:

Documentación requerida para personas humanas

- Fotocopia del documento de identidad (D.N.I.)

- Copia del C.U.I.T. / Inscripción en A.F.I.P.

- Constancia de inscripción Ingresos Brutos / Convenio Multilateral.

- Fotocopia de un servicio público a nombre del titular

- Título de Propiedad Inmueble y/o Automotor (no obligatorio)

- Detalle de Ventas (últimos 6 meses) firmadas por titular y/o Cr. Público

- Detalle de deuda financiera – bancaria

- Últimas 6 posiciones de I.V.A. o Constancia de pago de Monotributo

- Última declaración jurada de ganancias, bienes personales y constancia de presentación ante AFIP

- Referencias comerciales y bancarias

- Detalle de seguros vigentes (no obligatorio)

- Declaración jurada sobre condición de persona políticamente expuesta

- Declaración jurada sobre licitud y origen de fondos

- Declaración jurada sobre condición como Sujeto Obligado Documentación requerida para personas jurídicas

- Copia del C.U.I.T. / Inscripción en A.F.I.P.

- Constancia de inscripción Ingresos Brutos / Convenio Multilateral.

- Fotocopia de un servicio público a nombre de la empresa

- Fotocopia del documento de identidad de los firmantes

- Últimos dos balances firmados por Xxxxxxxx con certificación del C.P.C.E. (copia simple - visto original)

- Detalle de Ventas (post balance) firmadas por el representante legal

- Últimas 6 posiciones de I.V.A. / Cargas sociales

- Últimas 6 posiciones de IIBB (no obligatorio)

- Última declaración jurada de ganancias y constancia de presentación ante AFIP

- Estatuto o Contrato Social (con sus respectivas modificaciones). Se archiva copia certificada.

- Actas de Asamblea y de Directorio con distribución de cargos y Acta de Asamblea que aprobó el último balance (se archiva copia certificada).

- Referencias comerciales y bancarias

- Poder con facultades suficientes – (para quienes actúen por mandato) (ser archiva copia certificada)

- Declaración jurada sobre la condición de persona expuesta políticamente

- Declaración jurada sobre licitud y origen de fondos

- Declaración jurada sobre su estructura societaria

- Declaración jurada sobre condición como Sujeto Obligado

Luego, ante cada necesidad de financiamiento, el asociado de Unicred presenta o anticipa información del deudor a ceder y su necesidad de crédito. Luego de la evaluación comercial y legal se aprueba la celebración del contrato y se cita al firmante (cedente).

El contrato de cesión se formaliza mediante firma certificada por escribano público el cual acredita la identidad y capacidad de las personas para dicho acto tras lo cual se recepciona la documentación física (facturas), se generan los procesos de notificación y se rinde el neto de los fondos resultantes.

Solicitud de Crédito y Proceso de Otorgamiento

Vinculación de asociados y Análisis de Riesgo

Los potenciales asociados son presentados por los integrantes del área comercial o por recomendaciones de otras empresas ya asociadas. Para efectuar operaciones de crédito, el cedente, persona humana o jurídica deberá encontrarse asociado.

Cesión de Facturas

Los créditos de las facturas son adquiridos en propiedad por el 100%. Se otorga línea de crédito por el 75% aproximado de su valor, con IVA incluido. El 25% restante del monto bruto de la factura se lo toma en concepto de aforo.

La cesión se instrumenta mediante contrato suscripto por el asociado cedente ante escribano público el cual certifica la firma.

Por el importe neto a rendir el cedente libra un cheque de pago diferido de su cuenta con fecha de presentación al pago posterior al vencimiento de las facturas cedidas el cual es anexado al contrato en garantía del cobro del crédito cedido.

La cancelación de la factura debe realizarse en principio con cheque o transferencia emitido por el deudor cedido. En caso de incumplimiento en el pago por parte del deudor cedido se reclama el cobro al deudor cedido y al cedente y/o se presenta al cobro el cheque librado por el cedente en garantía de sus obligaciones.

Acreditado el pago de la factura se ajusta por débito y/o crédito los intereses acordes a la fecha efectiva de acreditación del pago.

Contrato de Factoring

Mediante el contrato de Factoring, el asociado cede los derechos de cobro emergentes de las facturas originadas por la relación comercial con su cliente (deudor cedido). El asociado consigna en cada una de las facturas que la liberación del crédito únicamente será válida mediante pago a Unicred.

Vinculación de asociados y Análisis de Riesgo.

Comerciales

Asesoran a los potenciales asociados interesados a vincularse. Los entrevistan y/o visitan haciéndoles entrega de una carpeta con detalle de requisitos, documentación a presentar y formularios a integrar; Los mismos también pueden ser consultados también en la página web de Unicred. Recibe documentación y formularios, una vez cumplimentados y los entrega a Riesgo Crediticio para su análisis y evaluación.

Prevención Lavado de Dinero - Oficial de Cumplimiento

Recibe el legajo carpeta con la documentación y formularios integrados, según se trate de personas humanas o jurídicas, a fin de realizar el análisis correspondiente:

Análisis preventivo:

- Se reúne la documentación requerida para cada tipo de persona, analizando su respaldo documental y su justificación económica, financiera, patrimonial y tributaria de las operaciones. Verifica que los balances se encuentren firmados por el Contador interviniente y la firma este certificada por el Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas.

- Verifica los datos suministrados por los Clientes/Asociados con bases de datos privadas o públicas (AFIP, BCRA, UIF y otras), confirmando domicilios, actividades económicas, representantes y antecedentes negativos financieros y judiciales.

- Procura que las fotocopias que acrediten personería y representación se encuentren debidamente visadas por haber sido visto el original por integrantes de Unicred y/o certificadas por Xxxxxxxxx y legalizada por Colegio de Escribanos en caso de corresponder.

- Calcula el perfil del Cliente/Asociado y sus riesgos. Dicho límite operativo es el umbral para su posterior seguimiento, el cual deberá ser aprobado por el Oficial de Cumplimiento, conjuntamente con el Comité de Riesgo y de Créditos.

Análisis de actualización de documentación y perfiles:

- Solicita documentación adicional al vencimiento del perfil asignado para su actualización (detalle de ingresos, Estados contables auditados por contador público y legalizado por el Consejo Profesional y DDJJ IVA).

- Mantiene actualizada la información que compone el legajo Cliente/Asociado (actas, Estatuto, detalle de ventas, declaraciones tributarias nacionales y/o provinciales, otros).

Una vez finalizado el análisis por el sector xx XXX, elabora el informe / perfil correspondiente y los entrega al Jefe de Riesgo Crediticio para su análisis y evaluación.

Jefe de Riesgo Crediticio

- Emite Veraz y Nosis.

- Analiza antecedentes y documentación.

- Presenta carpeta al Comité de Crédito (Directores, Comerciales, Analista de Riesgo) para analizar y asignar o rechazar línea de crédito. Comerciales amplia información de los datos del potencial asociado, resultado de

entrevistas generadas, información del sector al que pertenece, operaciones crediticias posibles, líneas, tasa viable y posibles deudores cedidos y/o firmantes de cheques.

- Corrobora el perfil del Cliente/Asociado, aprobado por el Oficial de Cumplimiento, conjuntamente con el Comité de Riesgo.

- Verifica que el asociado haya sido incorporado 30 días antes de realizar la primera operación de crédito.

Comité de Crédito

- Asigna límite total, límite por firmante, modalidad de utilización de los límites, tasa base.

- Pasa el legajo al Analista de Nuevos asociados para la apertura de la cuenta.

Analista de Nuevos asociados

- Recibe la carpeta del Jefe de Riesgos.

- Ingresa el alta del asociado en el Sistema Financiero, iniciando el periodo de treinta (30) días para que la cooperativa pueda brindar el servicio de crédito, y requerirá la ratificación de firmas de los representantes legales o apoderados ante Escribano Público.

- Carga la nueva calificación y escanea firmas y autorizaciones a terceros.

- Retorna la carpeta al Jefe de Riesgos. Controla la correcta carga de información en el sistema, de encontrar observaciones retorna al Analista de Nuevos asociados para su regularización.

Asesor Legal

- Analiza la recopilación de documentación legal (Contrato, estatuto, Actas de Directorio, poderes).

Analista de Operaciones

- Controla integridad de los cheques, a fin de identificar existencia de irregularidades que sean motivo de rechazo (falta de firma, enmiendas, fecha vencida), de encontrar observaciones se comunica telefónicamente con el asociado.

- Carga en el Sistema Financiero, módulo cotizaciones, datos de cada uno de los cheques de acuerdo a la información requerida por el sistema financiero. El sistema automáticamente liquida la operación con los gastos, impuestos y retenciones impositivas de corresponder.

- Imprime listado con resultado de la cotización y detalle con el historial de cada uno de los firmantes de los cheques presentados.

- Consulta NOSIS para cada firmante.

Jefe de Riesgos

- Controla y analiza. De encontrar situaciones dudosas consulta con los directores, quienes toman la decisión final. Caso contrario consigna su aprobación.

Analista de Operaciones

- Informa al asociado, por comunicación telefónica o correo electrónico, resultado de la cotización: (i) aprobación, (ii) aprobación con rechazo de algún valor, o (iii) rechazo.

Cesión de Facturas

Sector Facturas

- Recibe del asociado facturas a descontar, o recibe anticipo con detalle de facturas por fax, correo electrónico. Realiza cotización, consultando NOSIS y situación xxx xxxxxxx de la factura con Unicred.

- Entrega factura, remito y antecedentes al Encargado de Sector de Facturas.

Encargado de Sector Facturas

- Recibe facturas, remito y antecedentes.

- Analiza conjuntamente con un Director la viabilidad para descontar las facturas propuestas.

- Verifica situación del asociado ante el fisco.

- De resultar conforme entrega a Sector de Facturas.

Sector de Facturas

- Recibe facturas a descontar.

- Coordina con el asociado la firma del contrato de cesión. Una vez firmado el contrato:

Mesa Pagadores

- Realiza el pago.

- Archiva por día y por Nº de Liquidación: Factura y Comprobante de operación.

- Archiva contrato por fecha, al recibirlo de la escribanía.

- Coordina y genera la notificación al deudor cedido (carta documento, acta notarial, boletín oficial).

- Lleva registro de acuse de recibo de carta documento y/o resultado de acta notarial xx xxxxxxxxx designado.

- Archiva la notificación junto al contrato.

Gestión de Cobranzas de los Créditos

Encargado de Sector de Facturas

- Consulta en el Sistema Financiero facturas a vencer.

- Realiza gestiones mediante contactos telefónicos, a fin de corroborar el monto de factura y fecha tentativa de cobro.

- Realiza gestiones mediante contactos telefónicos, a fin de confirmar y coordinar la modalidad en que se emite el pago:

- Transferencia electrónica de fondos.

- Cheque librado por el deudor cedido a la orden de Unicred.

- Cheque librado por el deudor cedido a la orden Del asociado. El asociado luego cede el cobro del cheque a favor de Unicred.

- Presentarse el pagador a Unicred, o

- Unicred retira cheque a su orden de Banco o de la oficina xxx xxxxxxx.

- Al recibir cheque, realiza Operación Descuento de Cheque, destinando el neto resultante del descuento a cancelar la factura, reintegrar el aforo, y nota de crédito o débito según corresponda.

Atención al Asociado

- Entrega a la presentación del asociado factura, liquidaciones y notas de crédito o débito.

Criterios sobre Deudores Cedidos

Categoría 1:

- Los siguientes Deudores Cedidos podrán tener, individualmente, una concentración de hasta el 100% de los Bienes Fideicomitidos: Unilever de Argentina S.A., Telefónica de Argentina S.A., Telecom Argentina S.A., Pluspetrol S.A., Pan American Energy LLC Sucursal Argentina, Petrobras Argentina S.A., Cencosud S.A., Jumbo Retail Argentina S.A., y Arcor S.A. Podrán integrar también esta categoría, todos aquellos Deudores Cedidos con calificación de riesgo publicada, igual o superior a AA+.

Categoría 2:

- Los siguientes Deudores Cedidos podrán tener, individualmente, una concentración de hasta el 10% de los Bienes Fideicomitidos: Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, Organización de Servicios Directos Empresarios Asociación Civil, Coto Centro Integral de Comercialización S.A., Siemens S.A., Coca Cola Femsa de Buenos Aires S.A., Pepsi Cola Argentina S.A., Swiss Medical Group S.A., Pirelli Neumáticos S.A.I.C., Cervecería y

Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G, Telmex Argentina S.A., Xxxxxxxx Logística S.A. e INC S.A. Podrán integrar también esta categoría, todos aquellos Deudores Cedidos con calificación de riesgo publicada, igual a AA.

Categoría 3:

- Sector Público Nacional: máximo 30% y un máximo del 10% del total de los Bienes Fideicomitidos por Deudor Cedido, es decir al menos tres diferentes organismos del Sector Publico.

Categoría 4:

- El resto de los Deudores Cedidos y/o los Asociados, individualmente hasta el 3% de la cartera, siempre que el deudor disponga un 97% de su deuda en “situación normal” en el sistema financiero de acuerdo a lo informado por el BCRA.

Como consecuencia de los Pagos de los Servicios indicados o de los pagos anticipados descriptos en el presente Suplemento, en su caso, podrían variar los porcentajes de participación en cartera del Fideicomiso de los Deudores Cedidos. Ello así, toda vez que los pagos de los Créditos Cedidos por dichos Deudores Cedidos serán realizados por los mismos, de manera no proporcional a los criterios de elegibilidad establecidos, en las distintas fechas de vencimiento y por los diversos montos de los respectivos Cheques de Pago Diferido.

Sustitución de Créditos Elegibles por el Fiduciante

El Fiduciante podrá seleccionar otros Créditos Elegibles, en adición o sustitución de los Créditos Cedidos, a los efectos de la generación y transferencia de Nuevos Créditos para el Fideicomiso. A tal efecto, deberá enviar al Fiduciario un nuevo archivo maestro correspondiente a las nuevas cuentas que se incluyen. Asimismo, el porcentaje aplicable no deberá afectar negativamente la calificación de riesgo asignada a los Valores Fiduciarios.

Desafectación de Créditos Elegibles

a) En cada Fecha de Determinación, se podrán desafectar y/o sustituir Créditos Elegibles o Deudores Cedidos, siempre que dichos créditos no correspondan a Créditos Cedidos que se encuentren vigentes y no se afecte el Valor Fideicomitido.

b) Asimismo, el Fiduciante podrá solicitar al Fiduciario la desafectación de Créditos Elegibles y/o Deudores Cedidos, sin obligación de sustituirlas por otras, siempre y cuando se hubiera cancelado en su totalidad el valor nominal original de los Valores Fiduciarios.

Sustitución de Xxxxxxxx no elegibles o incobrables

El Fiduciante, a pedido del Fiduciario en base a lo informado por el Agente de Control y Revisión deberá reemplazar los Créditos Cedidos que no cumplieran los requisitos establecidos en el Artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso, y podrá hacerlo cuando fueran incobrables o la gestión de seguimiento y cobro se torne de cumplimiento imposible. En tales casos el Fiduciante entregará Nuevos Créditos por un Valor Fideicomitido equivalente al valor contable (sin considerarse las previsiones aplicables) de los Créditos Cedidos que se reemplacen.

Sustitución de Créditos en Mora

I.- El Fiduciante, con autorización del Fiduciario, podrá reemplazar Créditos en Mora a efectos de mejorar la calidad de los Bienes Fideicomitidos. En tal caso el Fiduciante entregará Nuevos Créditos por un Valor Fideicomitido equivalente al valor contable (sin considerarse las previsiones aplicables) de los Créditos Cedidos que se reemplacen.

II.- No obstante lo antedicho, el Fiduciante se obliga a reemplazar en la siguiente Fecha de Nueva Adquisición los Cheques de Pago Diferido respecto de los cuales hubiera ocurrido un Supuesto de Incumplimiento.

III.- En dichos casos el Fiduciante entregará nuevos Cheques de Pago Diferido que verifiquen los Criterios de Elegibilidad por un Valor Fideicomitido equivalente al Valor Fideicomitido de los Cheques de Pago Diferido

que se reemplacen, con más los intereses punitorios y compensatorios, impuestos y gastos que pudieran corresponder.

Todos los gastos, costos e impuestos que se generen para perfeccionar las sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante. El Fiduciario, en su carácter de Agente de Custodia, deberá restituir al Fiduciante los Cheques de Pago Diferido que fueran sustituidos una vez que se hayan entregado al Fiduciario los nuevos Cheques de Pago sustitutos al momento de la celebración de la transferencia correspondiente; en ambos casos debidamente endosados y/o cedidos, según corresponda.

Composición y Características de la Cartera

Cantidad de Créditos Cedidos		191
Categoria	1	0
Categoria	2	0
Categoria	3	8
Categoria	4	183

Cantidad TOTAL de Deudores Cedidos	84
Cantidad de Asociados	43
Importe Total Operaciones	$ 563.495.360
Valor Fideicomitido Total	$ 513.208.251
Valor Fideicomitido Categoria 1	$ -
Valor Fideicomitido Categoria 2	$ -
Valor Fideicomitido Categoria 3	$ 45.358.236
Valor Fideicomitido Categoria 4	$ 467.850.015

Descuento $ 50.287.109

Monto por CréditosCedido (Promedio x Cantidad) $ 2.950.237

Vida Remanente en Dias(Promedio Ponderado) $ 72

Estratificación por Valor Fideicomitido, por Créditos y por Libradores de Operaciones

Estratificacion por Valor Fideicomitido Estrato Valor Fideicomitido % Monto Operaciones % Cantidad Operaciones %
0 - 100.000	304.972	0%	309.342	0%	4	2%
100.000 - 200.000	2.617.125	1%	2.750.508	0%	16	9%
200.000 - 500.000	12.148.326	2%	12.477.388	2%	36	19%
500.000 - 1.000.000	53.882.839	10%	59.026.111	10%	71	38%
1.000.000 - 2.000.000	31.612.817	6%	32.590.401	6%	17	9%
2.000.000 - 4.000.000	19.244.158	4%	22.762.373	4%	6	3%
4.000.000 - 6.000.000	47.853.412	9%	52.150.641	9%	8	4%
6.000.000 - 8.000.000	13.950.348	3%	14.317.523	3%	2	1%
8.000.000 - 11.000.000	91.627.123	18%	99.300.000	18%	9	5%
11.000.000 - 13.500.000	196.868.822	38%	223.000.000	40%	16	9%
13.500.000 - 15.000.000	43.098.309	8%	44.811.073	8%	2	1%
Totales	513.208.251	100%	563.495.360	100%	187	100%

Estratificación por monto

Estratificacion por Monto Estrato Valor Fideicomitido % Monto Operaciones % Cantidad Operaciones %
0 - 100.000	304.972	0%	309.342	0%	4	2%
100.000 - 200.000	2.219.295	0%	2.350.508	0%	14	7%
200.000 - 500.000	12.050.375	2%	12.377.388	2%	37	20%
500.000 - 1.000.000	23.358.826	5%	24.422.403	4%	37	20%
1.000.000 - 2.000.000	51.326.967	10%	55.694.109	10%	48	26%
2.000.000 - 4.000.000	19.802.185	4%	20.762.373	4%	7	4%
4.000.000 - 6.000.000	30.435.342	6%	33.880.641	6%	7	4%
6.000.000 - 8.000.000	42.116.034	8%	46.587.523	8%	6	3%
8.000.000 - 11.000.000	37.196.438	7%	39.300.000	7%	4	2%
11.000.000 - 13.500.000	101.541.260	20%	112.000.000	20%	9	5%
13.500.000 - 15.750.000	192.856.556	38%	215.811.073	38%	14	7%
Totales	513.208.251	100%	563.495.360	100%	187	100%

Estratificación por Xxxx Xxxxxxxxx

Estratificacion por Xxxx Xxxxxxxxx
Dias	Casos %	% Acum,	Dias	Valor Fideic, %	% Acum
1 - 15	63 33%	33%	1 - 00	00.000.000 13%	13%
16 - 30	26 14%	47%	16 - 00	00.000.000 9%	22%
31 - 60	34 18%	64%	31 - 00	00.000.000 17%	39%
61 - 90	21 11%	75%	61 - 00	000.000.000 26%	65%
91 - 120	24 13%	88%	91 - 120	146.669.116 29%	93%
121 - 250	21 11%	99%	121 - 250	26.905.520 5%	99%
251 - 365	2 1%	100%	251 - 365	6.757.260 1%	100%
Totales	191 100%			513.208.251 100%

Estratificación por Tipo de Deudor

Tipo de Deudor		# Operacioes	%	% Acum,
P. Jurídica		191	100%	100%
P. Humana		0	0%	100%
	Totales	191	100%

Estratificación por participación de asociados PYMEs

Condición de Deudor		# Operaciones	%	% Acum,
PYME		175	92%	92%
G.E.		16	8%	100%
	Totales	191	100%

Estratificación por tipo de operación

Tipo de Operación		# Operaciones	%	% Acum,
Físicas		78	41%	41%
Electrónicos		113	59%	100%
	Totales	191	100%

Estratificación por tipo de Créditos

Tipo de Crédito Cedido		# Operaciones	%	% Acum,
Cheques		191	100%	100%
Facturas		0	0%	100%
	Totales	191	100%

Fecha Depósito

Fecha	Monto Total	Valor Fideicomitido	Créditos Cedidos
mar-22	$ 46.214.495	$ 46.101.430	44
abr-22	$ 117.020.882	$ 113.334.030	59
may-22	$ 49.869.430	$ 46.765.059	27
jun-22	$ 198.000.000	$ 177.810.630	20
jul-22	$ 112.305.046	$ 97.552.266	22
ago-22	$ 22.950.507	$ 19.206.162	16
sep-22	$ 7.135.000	$ 5.681.415	1
oct-22	$ -	$ -	0
nov-22	$ 5.000.000	$ 3.469.041	1
dic-22	$ -	$ -	0
ene-23	$ 5.000.000	$ 3.288.219	1
Totales	$ 563.495.360	$ 513.208.251	191

El monto de las cobranzas al 09 xx xxxxx de 2022 asciende a $0.

La xxxx al 09 xx xxxxx de 2022 asciende a $0.

El monto de las precancelaciones al 09 xx xxxxx de 2022 asciende a $0.

La incobrabilidad al 09 xx xxxxx de 2022 asciende a $0.

IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

Flujo de Fondos Teórico estimado de la cartera que será inicialmente cedida

Fecha	Monto Total	Valor Fideicomitido	Créditos Cedidos
mar-22	$ 46.214.495	$ 46.101.430	44
abr-22	$ 117.020.882	$ 113.334.030	59
may-22	$ 49.869.430	$ 46.765.059	27
jun-22	$ 198.000.000	$ 177.810.630	20
jul-22	$ 112.305.046	$ 97.552.266	22
ago-22	$ 22.950.507	$ 19.206.162	16
sep-22	$ 7.135.000	$ 5.681.415	1
oct-22	$ -	$ -	0
nov-22	$ 5.000.000	$ 3.469.041	1
dic-22	$ -	$ -	0
ene-23	$ 5.000.000	$ 3.288.219	1
Totales	$ 563.495.360	$ 513.208.251	191

El monto de las cobranzas al 09 xx xxxxx de 2022 asciende a $0.

Cuadro de Conceptos que Afectan el Flujo de Fondos Teórico

Considerando tasa mínima:

Flujo de Fondos Teórico Mínimo

Mes

Ingresos con Revolving

Gastos Deducibles

Impuestos (IIBB)

Pagos Capital y

Rendimiento

Disponible Revolving

	A	B	C	D	E
30/05/2022	366.697.841	(546.267)	(1.240.136)	(49.202.962)	315.708.476
29/06/2022	376.432.963	(546.267)	(1.103.721)	(48.042.971)	326.740.004
29/07/2022	347.945.797	(546.267)	(1.029.313)	(46.882.980)	299.487.238
29/08/2022	320.648.400	(546.267)	(986.735)	(46.070.986)	273.044.412
29/09/2022	294.849.593	(546.267)	(909.847)	(44.872.328)	248.521.152
31/10/2022	269.026.021	(546.267)	(859.828)	(43.944.335)	223.675.591
29/11/2022	242.101.685	(546.267)	(707.291)	(42.011.017)	198.837.111
29/12/2022	216.545.835	(546.267)	(657.272)	(41.083.024)	174.259.273
30/01/2023	191.456.017	(546.267)	(621.722)	(40.232.363)	150.055.666
01/03/2023	165.635.785	(546.267)	(508.456)	(38.763.041)	125.818.021
29/03/2023	139.921.527	(546.267)	(405.111)	(37.448.384)	101.521.765
01/05/2023	119.130.850	(546.267)	(395.603)	(36.559.058)	81.629.922
29/05/2023	39.123.357	(546.267)	-	(38.577.091)	-
29/06/2023	64.626.692	(1.638.800)	-	(62.987.892)	-
Total		(8.740.266)	(9.425.034)	(616.678.431)

Considerando tasa máxima:

Flujo de Fondos Teórico Máximo

Mes

Ingresos con Revolving

Gastos Deducibles

Impuestos (IIBB)

Pagos Capital y

Rendimiento

Disponible Revolving

	A	B	C	D	E
30/05/2022	370.915.991	(546.267)	(1.535.407)	(52.682.936)	316.151.381
29/06/2022	380.630.022	(546.267)	(1.366.512)	(51.232.947)	327.484.297
29/07/2022	352.191.154	(546.267)	(1.274.387)	(49.782.958)	300.587.542
29/08/2022	325.104.945	(546.267)	(1.221.672)	(48.767.966)	274.569.041
29/09/2022	299.468.939	(546.267)	(1.126.477)	(47.269.644)	250.526.552
31/10/2022	273.956.005	(546.267)	(1.064.549)	(46.109.652)	226.235.537
29/11/2022	247.067.383	(546.267)	(875.694)	(43.693.004)	201.952.419
29/12/2022	221.896.763	(546.267)	(813.765)	(42.533.013)	178.003.718
30/01/2023	197.315.161	(546.267)	(769.751)	(41.469.687)	154.529.457
01/03/2023	171.839.017	(546.267)	(629.517)	(39.633.034)	131.030.199
29/03/2023	146.511.634	(546.267)	(501.566)	(37.989.714)	107.474.088
01/05/2023	126.428.762	(546.267)	(489.795)	(36.878.055)	88.514.646
29/05/2023	42.031.772	(546.267)	-	(41.485.505)	-
29/06/2023	64.626.692	(1.638.800)	-	(62.987.892)	-
Total		(8.740.266)	(11.669.090)	(642.516.006)

La columna denominada “Ingresos con Revolving" del presente cuadro fue construido considerando el ingreso de las cobranzas de las Créditos originales más las cobranzas de los Nuevos Créditos adquiridos con el "Disponible Revolving". La fórmula es: A-B-C-D=E que representa el disponible de Revolving para adquirir Nuevos Créditos.

X. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS

Para el armado de los cuadros de pago de servicios a la Tasa Mínima no se ha considerado incobrabilidad de la cartera; IIBB por un total estimado de $ 9.425.034- y gastos del fideicomiso por un total de $ 8.740.266. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.

Para el armado de los cuadros de pago de servicios a la Tasa Máxima no se ha considerado incobrabilidad de la cartera; IIBB por un total estimado de $ 11.669.090- y gastos del fideicomiso por un total de $ 8.740.266. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.

Tasa Mínima

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

VDF A

Fecha

Capital

Interés

Total

Saldo de

Capital

				423.396.807
30/05/2022	35.283.070	13.919.895	49.202.965	388.113.737
29/06/2022	35.283.067	12.759.904	48.042.971	352.830.670
29/07/2022	35.283.067	11.599.913	46.882.980	317.547.603
29/08/2022	35.283.067	10.787.919	46.070.986	282.264.536
29/09/2022	35.283.067	9.589.261	44.872.328	246.981.469
31/10/2022	35.283.067	8.661.268	43.944.335	211.698.402
29/11/2022	35.283.067	6.727.949	42.011.016	176.415.335
29/12/2022	35.283.067	5.799.956	41.083.023	141.132.268
30/01/2023	35.283.067	4.949.296	40.232.363	105.849.201
01/03/2023	35.283.067	3.479.974	38.763.041	70.566.134
29/03/2023	35.283.067	2.165.317	37.448.384	35.283.067
01/05/2023	35.283.067	1.275.990	36.559.057	-
Total	423.396.807	91.716.642	515.113.449

Para el Cálculo de los intereses de los VDFA se asumió una tasa del 40% nominal anual y una fecha de liquidación del 01 xx xxxx de 2023.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

VDF B

Fecha

Capital

Interés

Total

Saldo de

Capital

26.943.433

29/05/2023	26.943.433	11.633.658	38.577.091	-
Total	26.943.433	11.633.658	38.577.091

Para el Cálculo de los intereses de los VDFB se asumió una tasa del 40% nominal anual y una fecha de liquidación del 29 xx xxxx de 2023.

Certificados de participación

Fecha

Capital

Rendimiento

Total

Saldo de

Capital

62.868.011

29/06/2023	62.868.011	119.881	62.987.892	-
Total	62.868.011	119.881	62.987.892

El pago de capital y la rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la tasa de referencia prevista para los VDFA y para los VDFB. La confección del cuadro de pago de servicios de los CP es estimada y el pago de los mismos se encuentra subordinado a la previa cancelación de la totalidad de los importes adeudados a los VDFA y los VDFB. Asimismo, debe tenerse en cuenta que para la confección del mismo fueron considerados flujos de fondos proyectados que se fundamentan en supuestos que podrían no verificarse en el futuro, como ser: readquisición de nuevos créditos al Fiduciante, tasas de incobrabilidad y de morosidad estimadas de los créditos, etc. En atención a ello, la posibilidad de repagar el valor nominal de los CP podría verse afectada negativamente ante situaciones que deriven en la alteración de las estimaciones mencionadas.

Tasa Máxima

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

VDF A

Fecha

Capital

Interés

Total

Saldo de

Capital

				423.396.807
30/05/2022	35.283.070	17.399.869	52.682.939	388.113.737
29/06/2022	35.283.067	15.949.880	51.232.947	352.830.670
29/07/2022	35.283.067	14.499.891	49.782.958	317.547.603
29/08/2022	35.283.067	13.484.898	48.767.965	282.264.536
29/09/2022	35.283.067	11.986.576	47.269.643	246.981.469
31/10/2022	35.283.067	10.826.585	46.109.652	211.698.402
29/11/2022	35.283.067	8.409.937	43.693.004	176.415.335
29/12/2022	35.283.067	7.249.945	42.533.012	141.132.268
30/01/2023	35.283.067	6.186.620	41.469.687	105.849.201
01/03/2023	35.283.067	4.349.967	39.633.034	70.566.134
29/03/2023	35.283.067	2.706.646	37.989.713	35.283.067
01/05/2023	35.283.067	1.594.988	36.878.055	-
Total	423.396.807	114.645.802	538.042.609

Para el Cálculo de los intereses de los VDFA se asumió una tasa del 50% nominal anual y una fecha de liquidación del 01 xx xxxx de 2023.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

VDF B

Fecha

Capital

Interés

Total

Saldo de

Capital

26.943.433

29/05/2023	26.943.433	14.542.072	41.485.505	-
Total	26.943.433	14.542.072	41.485.505

Para el Cálculo de los intereses de los VDFB se asumió una tasa del 50% nominal anual y una fecha de liquidación del 29 xx xxxx de 2023.

Certificados de Participación

Fecha

Capital

Rendimiento

Total

Saldo de

Capital

62.868.011

29/06/2023	62.868.011	119.881	62.987.892	-
Total	62.868.011	119.881	62.987.892

Fecha de Vencimiento: 29/06/2023.

XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO Estructura Fideicomiso Financiero Unicred Factoring XV

Valores F s

iduciario

Producido Colocación

Fideicomiso Financiero

Inversores

Endoso/cesión de

Cheques de Pago Diferido

Asociados

Cheques de Pago Diferido

Fiduciante

Cheques de Pago Diferido:

Facturas:

XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

El Fiduciante ha designado como colocadores para todos los Valores Fiduciarios a Adcap Securities Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. y a Banco Supervielle S.A. (conjuntamente, los “Colocadores”), quienes celebrarán un Contrato de Colocación con el Fiduciante y con el Fiduciario (el “Contrato de Colocación”). Sin perjuicio de ello, se podrán designar Subcolocadores (quienes también ofrecerán los Valores Fiduciarios al público inversor), a quienes se les aplicarán las mismas condiciones establecidas en el presente para los Colocadores.

El Contrato de Colocación establece, inter alia, disposiciones sobre la forma de colocación de los Valores Fiduciarios, disposiciones relativas a la renuncia o revocación de la designación de los Colocadores y a la designación y actuación de los Subcolocadores.

De conformidad con lo establecido por el artículo 1° de la Sección I, del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, la colocación será realizada a través de un proceso licitatorio abierto que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (el “Sistema Siopel”). En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública los Colocadores, Subcolocadores –de corresponder- y los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán ver las Ofertas a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel. Los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel (distintos de los Colocadores y de los Subcolocadores, de corresponder) podrán ser habilitados para participar en la licitación pública. Todos aquellos Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel (distintos de los Colocadores y de los Subcolocadores, de corresponder) serán, a pedido, dados de alta en la rueda, debiendo acreditar, entre otras cuestiones, el cumplimiento de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. Dicho pedido deberá ser realizado hasta el momento inmediato anterior al inicio del Período de Subasta Pública, mediante el envío de un mail a la casilla de correcto electrónico xx@xx-xxx.xxx.xx o comunicación telefónica al número 4819-0204 (Xxxxx Xxxxxxx).

Aquellos inversores calificados interesados en suscribir Valores Fiduciarios deberán presentar sus correspondientes Solicitudes de Suscripción en los términos descriptos más abajo, y las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por los Colocadores, y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel.

El Fiduciario ha obtenido la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios ante la CNV y ha solicitado la autorización de listado y negociación de los mismos en BYMA y en el MAE, respectivamente. Podrá solicitarse autorización de listado y negociación de los mismos en cualquier otro mercado autorizado.

Con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir entre los potenciales inversores calificados un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del artículo 8 de la Sección II del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 09 de la Sección II, Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Suplemento de Prospecto preliminar y entregarán Suplementos de Prospecto definitivos a aquellos que así lo requieran.

General

La colocación de los Valores Fiduciarios se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel y la adjudicación se realizará mediante el sistema de subasta holandesa modificada (“Modified Dutch Auction”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La adjudicación se realizará al precio que se determine, conforme al método de adjudicación según se describe en los apartados “Determinación del Margen de los VDFA, del Margen de los VDFB y del Precio xx xxxxx de los CP. Adjudicación y prorrateo”.

La remisión de una Solicitud de Suscripción por parte de los inversores calificados a los Colocadores o a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel o de una oferta por parte de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

Adcap Securities Argentina S.A. será el encargado de generar en el Sistema Siopel el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 3 días hábiles bursátiles y tendrá lugar con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine el Fiduciante, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la AIF de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual, de conformidad a las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y de la subasta pública, durante el cual se recibirán las Solicitudes de Suscripción (el “Período de Subasta Pública”).

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán ingresar Solicitudes de Suscripción ni Ofertas.

El Período de Difusión Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, o por los Colocadores mediando conformidad del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Difusión Pública mediante un aviso a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la AIF de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web del MAE.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública, que será de al menos un día hábil bursátil, los inversores calificados interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los “Inversores”) podrán remitir Solicitudes de Suscripción de los Valores Fiduciarios que deseen suscribir a los Colocadores (las “Solicitudes de Suscripción”), es decir, a Adcap Securities Argentina S.A. (Xxxxx xx Xxxxxx 0000 0x xxxx X, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, atención de Xxxxx Xxxxxxx, teléfono: 0000-0000, xx@xx-xxx.xxx.xx), Banco Supervielle S.A. (X. Xxxxx 000, Xxxx 0x Xxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, atención de Xxxxxxxx Xxxxxx, teléfono 0000-0000, xxxxxxxx.XXXXXX@xxxxxxxxxxx.xxx.xx), Industrial Valores S.A. (Xxxxxxxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, atención de Xxxxxx Xxxxxx, teléfono 000-0000-0000, xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) y Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. (00 xx Xxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, atención de Xxxxxx Xxxxxxxxx, teléfono 000- 0000-0000, xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx) y a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Los Colocadores, y/o los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel serán los responsables de activar e ingresar las Solicitudes de Suscripción que los Inversores hubieran cursado a través suyo como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de los Valores Fiduciarios, toda vez que dichas Solicitudes de Suscripción cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el formulario de las Solicitudes de Suscripción y con la normativa aplicable. Dichas Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad a lo dispuesto en el apartado “Determinación del Margen de los VDFA, del Margen de los VDFB y del Precio xx xxxxx de los CP. Adjudicación y prorrateo”

El Período de Subasta Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, o por los Colocadores mediando conformidad del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Subasta Pública mediante un aviso a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la AIF de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web del MAE.

Los Inversores que hubiesen presentado Solicitudes de Suscripción durante el Período de Subasta Pública original, podrán retirarlas sin penalización alguna hasta las 12 hs. de la nueva fecha de finalización del Período de Subasta Pública.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Solicitudes de Suscripción, ni podrán modificarse las ya ingresadas.

Podrán remitirse Solicitudes de Suscripción que constituirán el Tramo Competitivo y Solicitudes de Suscripción que constituirán el Tramo No Competitivo, conforme se detalla a continuación:

Tramo Competitivo:

Serán consideradas suscripciones para el Tramo Competitivo, las Solicitudes de Suscripción en las cuales los Inversores ofrezcan:

(i) Suscribir una cantidad de Valores Fiduciarios y soliciten un margen, expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales, para el caso de los VDFA y/o para el caso de los VDFB; y

(ii) suscribir una cantidad de Valores Fiduciarios y un precio de suscripción para el caso de los Certificados de Participación.

Tramo No Competitivo:

Serán consideradas suscripciones para el Tramo No Competitivo las Solicitudes de Suscripción en las cuales los Inversores ofrezcan suscribir únicamente una cantidad de Valores Fiduciarios igual o inferior a V/N $50.000 y no propongan un margen para los VDFA y/o para los VDFB, ni un precio de suscripción para el caso de los CP.

Siempre que las Solicitudes de Suscripción inferiores a $50.000, indiquen un margen para los VDFA, un margen para los VDFB o un precio de suscripción para los CP, serán consideradas del Tramo Competitivo cualquiera sea su monto.

No podrán adjudicarse Valores Fiduciarios para el Tramo No Competitivo por un monto superior al 50% del monto adjudicado a terceros de la clase de Valores Fiduciarios en cuestión.

Las Solicitudes de Suscripción

Los Inversores interesados en la adquisición de Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad mediante la presentación de Solicitudes de Suscripción firmadas a los Colocadores, o a través de la presentación de Solicitudes de Suscripción a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Las Solicitudes de Suscripción deberán contener como información relevante:

- En el caso de las Solicitudes de Suscripción que correspondan al Tramo Competitivo:

a) el tipo de Valor Fiduciario a suscribir (esto es, VDFA, VDFB o Certificados de Participación);

b) el monto nominal total que se pretende suscribir de cada Valor Fiduciario;

c) solicitar un margen para el caso de los VDFA y para el caso de los VDFB y/o un precio de suscripción para los Certificados de Participación, según sea el caso; y

d) otras características mencionadas en dicha Solicitud de Suscripción relativas a las cuentas bancarias y de títulos u otros requisitos que exija el Sistema Siopel para la remisión de Solicitudes de Suscripción.

- En el caso de las Solicitudes de Suscripción que correspondan al Tramo No Competitivo:

a) el tipo de Valor Fiduciario a suscribir;

b) el monto nominal total que se pretende suscribir de cada Valor Fiduciario (el que deberá ser igual o inferior a la suma de V/N $50.000); y

c) otras características mencionadas en dicha Solicitud de Suscripción relativas a las cuentas bancarias y de títulos u otros requisitos que exija el Sistema Siopel para la remisión de Solicitudes de Suscripción.

El monto mínimo de suscripción para los VDFA y para los VDFB será de V/N $1.000 y para los CP de V/N

$10.000, y no se aceptarán Solicitudes de Suscripción por un monto nominal total que se pretende suscribir menor a dicho monto. Sin perjuicio de ello, los Inversores podrán cursar ofertas para la suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de $1.000 (Pesos un mil)

A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar toda aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores, los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel y/o el Fiduciario en el cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada con el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de activos para el mercado de capitales emanadas de la UIF creada por la Ley Nº 25.246. Dicha información deberá ser resguardada por los Colocadores en los términos de las Leyes Nº 21.526 y 25.246.

Los Colocadores y los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán rechazar aquellas Solicitudes de Suscripción que no cumplan con la totalidad de la información requerida en el Suplemento de Prospecto y en los formularios suministrados al efecto por los Colocadores o por los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, a los interesados que así lo requieran. Asimismo, conforme lo indicado anteriormente, los Colocadores y los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel se reservan el derecho a no dar curso a las Solicitudes de Suscripción cuando quien desee suscribir los Valores Fiduciarios no cumpla con la normativa relativa a Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, las resoluciones xx xxxxxxx de capitales de la Unidad de Información Financiera (incluyendo la Resolución N° 156/2018) y las comunicaciones del BCRA, en su conjunto, la “Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo”) y/o no proporcione, a satisfacción de cualquiera de ellos, la información solicitada por los Colocadores y/o el Fiduciario. Asimismo, en caso que los interesados en suscribir Valores Fiduciarios fueran Sujetos Obligados bajo el Artículo 20 de la Ley Antilavado, conforme lo dispuesto por la Resolución UIF 3/2014, se les solicitará una declaración jurada sobre el cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de prevención xxx Xxxxxx de Activos y la Financiación del Terrorismo, junto con la correspondiente constancia de inscripción ante la UIF. Finalmente, cuando los fondos provengan de otro sujeto obligado alcanzado por las Resoluciones UIF N° 229/2011 o N° 156/2018 - dentro de los cuales se encuentran comprendidos los Agentes del MAE- podrá presumirse que se verificó el principio de “conozca a su cliente”. El rechazo de Solicitudes de Suscripción de Suscripción en los términos aquí indicados no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario, el Fiduciante, el Organizador ni contra los Colocadores.

En el caso de Solicitudes de Suscripción presentadas a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, el Agente de MAE correspondiente será responsable de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683). Ni el Fiduciario, ni el Organizador, ni los Colocadores serán responsables por el cumplimiento de la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo respecto de los Inversores que presenten Solicitudes de Suscripción a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Sin perjuicio de lo anterior, los Agentes del MAE y otros agentes habilitados que ingresen Solicitudes de Suscripción de Inversores a través del Sistema Siopel se comprometen a suministrar a los Colocadores y al Fiduciario, en especial respecto de los mencionados Inversores, toda aquella información y/o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario con relación al cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada con el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xx xxxxxx de activos para el mercado de capitales emanada de la UIF, bajo apercibimiento de que los Colocadores procedan de acuerdo con la Resolución UIF N° 156/2018, incluyendo las operaciones involucradas dentro del Reporte de Operaciones Sospechosas.

Comisiones

La comisión que cobrarán los Colocadores no excederá el 0,5% del valor nominal total de los Valores Fiduciarios

efectivamente colocados e integrados.

Ni el Fiduciario ni los Colocadores, ni los Subcolocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Solicitudes de Suscripción a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Determinación del Margen de los VDFA, del Margen de los VDFB y del Precio xx Xxxxx de los CP. Adjudicación y Prorrateo.

- Los VDFA:

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Fiduciante, en base a la información ingresada al Sistema Siopel, determinará el mayor margen de los VDFA aceptado (el “Margen de los VDFA”) que agote la totalidad de VDFA disponibles (sin tener en cuenta ofertas del Fiduciante) incluso si dicho Margen de los VDFA es inferior o superior al Margen de Referencia de los VDFA (tal como se define a continuación). Las ofertas recibidas que soliciten un margen de los VDFA superior al Margen de los VDFA serán rechazadas.

El Fiduciante -conforme lo previsto en el presente Capítulo y considerando criterios objetivos- podrá establecer un Margen de los VDFA siempre que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de 1,00% (el “Margen de Referencia de los VDFA”) aunque no agote la totalidad de VDFA disponibles. En dicho caso, el Fiduciante se reserva el derecho de suscribir VDFA no colocados al Margen de los VDFA o cancelar los VDFA no colocados reduciendo la emisión.

En el caso de que no se haya recibido y/o aceptado ninguna oferta para suscribir los VDFA y/o sólo se hubieren recibido para el tramo no competitivo, el Fiduciante podrá suscribir los mismos al Margen de Referencia de los VDFA. En el caso de que se hubieran aceptado Ofertas para suscribir los VDFA, el Fiduciante podrá suscribir los VDFA no colocados al Margen de los VDFA.

Los VDFA serán adjudicados conforme se indica más arriba, a aquellos Inversores que hubieran remitido Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el tope del 50% del monto adjudicado a terceros de la emisión de conformidad con lo establecido por el Artículo 4, inciso b de la Sección I, Capítulo IV, Título V de las Normas), y a aquellos Inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo Competitivo solicitando un margen de los VDFA menor o igual al Margen de los VDFA. El precio de suscripción de los VDFA (el “Precio de Suscripción de los VDFA”) será igual al 100% del valor nominal de los mismos.

- Los VDFB:

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Fiduciante, en base a la información ingresada al Sistema Siopel, determinará el mayor margen de los VDFB aceptado (el “Margen de los VDFB”) que agote la totalidad de VDFB disponibles (sin tener en cuenta ofertas del Fiduciante) incluso si dicho Margen de los VDFB es inferior o superior al Margen de Referencia de los VDFB (tal como se define a continuación). Las ofertas recibidas que soliciten un margen de los VDFB superior al Margen de los VDFB serán rechazadas.

El Fiduciante -conforme lo previsto en el presente Capítulo y considerando criterios objetivos- podrá establecer un Margen de los VDFB siempre que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de 1,00% (el “Margen de Referencia de los VDFB”) aunque no agote la totalidad de VDFB disponibles. En dicho caso, el Fiduciante se reserva el derecho de suscribir VDFB no colocados al Margen de los VDFB o cancelar los VDFB no colocados reduciendo la emisión.

En el caso de que no se haya recibido y/o aceptado ninguna oferta para suscribir los VDFB y/o sólo se hubieren recibido para el tramo no competitivo, el Fiduciante podrá suscribir los mismos al Margen de Referencia de los VDFB. En el caso de que se hubieran aceptado Ofertas para suscribir los VDFB, el Fiduciante podrá suscribir los VDFB no colocados al Margen de los VDFB.

Los VDFB serán adjudicados conforme se indica más arriba, a aquellos Inversores que hubieran remitido Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el tope del 50% del monto adjudicado a terceros de la emisión de conformidad con lo establecido por el Artículo 4, inciso b de la Sección I, Capítulo IV, Título V de las Normas), y a aquellos Inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo Competitivo solicitando un margen de los VDFB menor o igual al Margen de los VDFB. El precio de suscripción de los VDFB (el “Precio de Suscripción de los VDFB”) será igual al 100% del valor nominal de los mismos.

- Los CP:

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Fiduciante determinará el menor precio de suscripción (el “Precio xx Xxxxx”), que se corresponderá con el precio de suscripción que agote la totalidad de CP disponibles. No se recibirán ofertas cuyo precio de suscripción ofrecido sea inferior a 100% del valor nominal de los CP (el “Precio Mínimo”).

El precio de suscripción de los CP (el “Precio de Suscripción de los CP”) equivaldrá al Precio xx Xxxxx de los CP. Los CP serán adjudicados al Precio de Suscripción de los CP a aquellos Inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el tope del 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión conforme se determina más abajo y de conformidad con lo establecido por el Título V, Capítulo IV de las Normas de la CNV), y en su caso a aquellos Inversores que hubieren presentado Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo Competitivo, incluyendo en su caso al Fiduciante, con un precio de suscripción ofrecido igual o superior al Precio de Suscripción de los CP.

Los CP no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante al Precio xx Xxxxx o a su Xxxxxx Xxxxxx, según corresponda, como parte de pago de la cartera de Créditos cedida al Fideicomiso.

Los CP serán valuados por el Fiduciante de conformidad con la normativa y criterios aplicables por parte del BCRA.

Disposiciones comunes a la adjudicación de los VDFA, los VDFB y los CP.

Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los oferentes el Margen de los VDFA, el Margen de los VDFB y el Precio xx Xxxxx de los CP, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso conforme lo determinado en el presente Capítulo.

En caso que varios Inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción solicitando igual margen de los VDFA al Margen de los VDFA, solicitando igual margen de los VDFB al Margen de los VDFB y solicitando igual precio de suscripción al Precio de Suscripción de los CP, según sea el caso, y cuyo monto supere, en cada caso, el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.

En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado de la emisión de cada clase de Valores Fiduciarios que podrá ser adjudicado a las Solicitudes de Suscripción formuladas bajo el Tramo No Competitivo. En caso que dichas Solicitudes de Suscripción superen el tope del 50% mencionado, el tope será prorrateado entre las diferentes Solicitudes de Suscripción recibidas para el Tramo No Competitivo para cada clase de Valores Fiduciarios

Si el valor nominal a adjudicar a un oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el v/n de $ 1.-) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Otras consideraciones sobre la Adjudicación de los Valores Fiduciarios:

El Precio de Suscripción de los VDFA, de los VDFB y de los CP será uniforme dentro de cada clase.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema Siopel. Ni el Fiduciario ni los Colocadores, ni los Subcolocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

En el supuesto que no se recibiera y/o aceptara ninguna Solicitud de Suscripción (conforme lo indicado en los apartados “Determinación del Margen de los VDFA, del Margen de los VDFB y del Precio xx Xxxxx de los CP. Adjudicación y Prorrateo” y “Las Solicitudes de Suscripción”) correspondientes a alguna categoría de los Valores Fiduciarios para el Tramo Competitivo y se recibieran ofertas por el Tramo No Competitivo, el Colocador Principal podrá, respetando el límite del 50% aplicable al Tramo No Competitivo (i) adjudicar las Solicitudes de Suscripción al Margen de Referencia de los VDFA, al Margen de Referencia de los VDFB y suscribir los CP de conformidad con los prescripto más arriba, o (ii) declarar desierta la licitación de los Valores Fiduciarios considerando para ello pautas reconocidas y objetivas xxx xxxxxxx, quedando sin efecto alguno la totalidad de las Solicitudes de Suscripción recibidas para los Valores Fiduciarios, las cuales serán restituidas a los solicitantes respectivos, circunstancia que no otorgará a estos derecho a compensación ni indemnización alguna.

Asimismo, de acuerdo al inciso (v) del Artículo 4.1. del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, según lo informado por los Colocadores y conforme instrucciones escritas que al respecto reciba del Fiduciante, podrá declarar desierta la licitación respecto a los Valores Fiduciarios, lo cual implicará la no emisión de valor fiduciario alguno bajo el Fideicomiso, si la colocación y adjudicación de Valores Fiduciarios en personas distintas del Fiduciante no alcanzara el valor nominal mínimo de $10.000.000 (pesos diez millones). Esta situación no otorgará a los Inversores oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de los Créditos cedidos al Fideicomiso al precio determinado de colocación para cada tipo de valor fiduciario según los capítulos anteriores, o directamente ser cancelados.

Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni los Colocadores ni los Subcolocadores, ni los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel garantizan a los Inversores que presenten Solicitudes de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a cada clase de Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Solicitud de Suscripción. Ello debido a que puede existir sobresuscripción de cualquiera de dichos títulos o puede que se acepte un Margen de los VDFA o un Margen de los VDFB o un Precio de Suscripción de los CP que sólo permita adjudicar parte de los Valores Fiduciarios ofrecidos.

Aviso de resultados.

Al finalizar el Período de Subasta Pública se comunicará a los Inversores, entre otra información, el Margen para los VDFA, el Margen de los VDFB y Precio de Suscripción para los CP, mediante un aviso a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”, y en la página web del MAE (el “Aviso de Resultados”).

Suscripción e integración.

La liquidación de las órdenes de compra efectivamente adjudicadas será efectuada a través de MAE clear, comprometiéndose los Inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción. En caso que los Inversores no pudieran liquidar a través de MAE clear, entonces deberán pagar el precio de suscripción al correspondiente Colocador o al agente del MAE a través del cual hayan cursado su Solicitud de Suscripción, quien a su vez transferirá los Valores Fiduciarios a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Solicitudes de Suscripción o a la cuenta del correspondiente Colocador o del agente del MAE que corresponda.

En aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias y/o estatutarias y/o por requerimiento de los inversores sea necesario transferir las Valores Fiduciarios a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto, entonces (i) el Colocador correspondiente o el agente del MAE transferirá los Valores

Fiduciarios a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Solicitudes de Suscripción o a las cuentas del Agente Colocador o del agente del MAE que corresponda, y (ii) una vez recibidas los Valores Fiduciarios, los Inversores deberán pagar el precio de suscripción a través del Colocador o el agente del MAE que corresponda, dependiendo de por cual agente ingresaron su Solicitud de Suscripción. Los Colocadores y agentes del MAE no responderán por la falta de integración de los Valores Fiduciarios adjudicadas a los mismos en los términos del presente.

En la Fecha de Liquidación, cada oferente a quien se le hubiera adjudicado Valores Fiduciarios deberá pagar aquellos títulos con los pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de cualquiera de los Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de un agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE. Si el inversor fuera un inversor institucional (tales como, a modo de ejemplo, las compañías de seguro o fondos de inversión), dichos inversores liquidarán el saldo directamente a través de sus custodios vía MAE clear.

En la Fecha de Liquidación, dichos agentes del MAE y los demás agentes habilitados a utilizar el sistema, deberán transferir a los Colocadores los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior.

LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN ADJUDICADAS QUE LOS OFERENTES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE DEL MAE O Y DEMÁS AGENTES HABILITADOS A UTILIZAR EL SISTEMA, SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA LOS COLOCADORES.

En aquellos supuestos en los que se licite un valor fiduciario sin que se estipule previamente un precio mínimo y/o una tasa respectiva a los efectos del precio de subasta, ante el rechazo y/o no aceptación de las ofertas recibidas durante el período de licitación, el Fiduciario informará a los oferentes del rechazo de las mismas a través de un medio fehaciente de comunicación, exponiéndose los motivos en los cuales se fundamente la falta de aceptación de la oferta recibida. La comunicación deberá ser cursada por el Fiduciario.

Los Valores Fiduciarios serán liquidados a través de MAE Clear. Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, los Colocadores (i) transferirán los Valores Fiduciarios objeto de las ofertas de suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de él, a las cuentas de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta de cada agente del MAE, los Valores Fiduciarios objeto de las ofertas de suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los agentes del MAE y los demás agentes habilitados a utilizar el sistema, según sea el caso. En la Fecha de Liquidación, los agentes del MAE bajo su exclusiva responsabilidad -una vez recibidos los correspondientes Valores Fiduciarios-, deberán transferir dichos Valores Fiduciarios a las cuentas de tales oferentes.

Los Colocadores y los agentes del MAE y los demás agentes habilitados a utilizar el sistema, tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dicho agente del MAE podrán, a su exclusivo criterio, tener la oferta de suscripción por no presentada y rechazarla. Los agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las ofertas de suscripción que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes del MAE serán responsables frente al Fiduciario y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione al Fiduciario y/o a los Colocadores.

En caso que uno o más inversores no integraren el Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia.

El Fiduciario no asumirá responsabilidad alguna por la falta de integración del Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores que resultaran adjudicados. Por su parte, los Colocadores se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos a fin de lograr que la totalidad de los inversores que resultaran adjudicados integren en tiempo y forma el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de los Valores Fiduciarios en Argentina en el marco de la Ley de Oferta Pública y las Normas de la CNV. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio;

(iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto y Prospecto de Programa (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.

XIV. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen general de ciertas consideraciones impositivas vinculadas a una inversión en valores de deuda fiduciaria y/o certificados de participación. Esta descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Esta descripción no es exhaustiva y si bien se considera que esta descripción refleja una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en dicha normativa.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la normativa vigente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas normas concuerden con esta interpretación. A esos efectos, debe tenerse presente que no existen precedentes jurisprudenciales en los cuales se haya interpretado la normativa impositiva objeto de análisis en la presente Sección y que los pocos dictámenes emitidos por las autoridades fiscales responsables de su aplicación no han tratado todos los aspectos que pueden generar controversia. Por su parte, las leyes impositivas argentinas han sufrido numerosas modificaciones en el pasado y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LA LEY Nº 27430 PUBLICADA EN EL BOLETIN OFICIAL EL 29/12/2017 INTRODUJO MODIFICACONES A LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y OTRA LEYES DE CONTENIDO TRIBUTARIO, APLICABLES –EN TERMINOS GENERALES- A PARTIR DEL 1/01/2018. POR SU PARTE CON FECHA 27/12/2018 SE PUBLICÓ EL DECRETO 1170/2018 QUE REGLAMENTA ALGUNAS DE LAS CITADAS MODIFICACIONES. POR OTRA PARTE, MEDIANTE EL ART 205 DE LA LEY 27440 (B.O. 11/05/2018) SE INSTAURÓ UN TRATAMIENTO IMPOSITIVO DIFERENCIAL PARA FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PUBLICA. POR SU PARTE, LA LEY N° 27.541 PUBLICADA EN BOLETIN OFICIAL EL 23/12/2019 REGLAMENTADA POR DECRETO N° 99/2019 (B.O. 28/12/2019) Y DECRETO 116/2020 (B.O. 30/01/2020) ESTABLECEN CIERTAS MODIFICACIONES AL PRESENTE APARTADO. ASIMISMO, EN FECHA 23/09/21, SE PUBLICÓ EN EL BOLETÍN OFICIAL EL DECRETO N° 621/2021, EL CUAL INTRODUJO REFORMAS A LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y AL SISTEMA TRIBUTARIO ARGENTINO EN GENERAL.

LAS LEYES CITADAS HAN SIDO REGLAMENTADAS, NO OBSTANTE LO CUAL, EN ALGUNAS SITUACIONES REQUERIRÁN EL DICTADO DE NORMAS COMPLEMENTARIAS; POR TANTO, LAS CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS EXPUESTAS MAS ADELANTE SE BASAN EN LA INTERPRETACION RAZONABLE DE LAS NORMAS EXISTENTES.

POR LO EXPUESTO SE RECOMIENDA A LOS POTENCIALES ADQUIRENTES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y CERTIFICADOS QUE CONSULTEN A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE ADQUIRIR, POSEER Y TRANSFERIR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Tratamiento impositivo de los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

Los fideicomisos financieros son sujetos tributarios como sociedades de capital, motivo por el cual sus rendimientos pertenecen a la tercera categoría, denominados generalmente como “rentas de empresas”.

Siendo ello así, las ganancias de los fideicomisos financieros en general se considerarán alcanzados a la alícuota general que corresponda conforme las modificaciones dispuestas por la Ley 27.6301, según escala, que va de 25% al 35% conforme a las normas generales definidas para los denominados “sujetos empresa” (“teoría del balance”) con determinadas excepciones (entre las cuales podemos mencionar la inaplicabilidad de las limitaciones previstas para la deducibilidad de los intereses de determinadas deudas2, pudiéndose deducir todos los gastos necesarios para obtener, mantener y conservar la fuente productora de ganancia gravada, dentro de lo cual no se incluyen los importes que bajo cualquier denominación corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

No obstante lo expuesto, debemos destacar que a partir de la publicación de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Ley N° 27.440 (B.O. 11/05/2018), con vigencia a partir de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 01/01/2018 –reglamentada por el Decreto N° 382/2019 (B.O. 29/05/2019) y Resolución General (AFIP) N° 4.498/2019 (B.O.03/06/2019), se introdujeron importantes modificaciones en el encuadre fiscal de la presente estructura.

Ello así, en un todo conforme con lo dispuesto por su artículo 205° y “En pos de transparentar el tratamiento impositivo vigente, los fideicomisos y los fondos comunes de inversión a que aluden los apartados 6 y 7 del inciso a) del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, tributarán el impuesto a las ganancias en la medida en que los certificados de participación y/o títulos de deuda o las cuotapartes que emitieran no hubieren sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. De existir tal colocación tributarán sólo en la proporción a las inversiones no realizadas en la República Argentina3”.

Vale decir, no tributarán como tales, aquellos en los cuales los títulos hubieran sido por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. En el evento que estos últimos tuvieran inversiones en el exterior, sólo tributarán sobre dicha proporción.

La reglamentación posteriormente aclaró que en el caso de que los certificados de participación y títulos de deuda fueran colocados por Oferta Pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores, el Fideicomiso Financiero sólo tributará el presente impuesto por los resultados comprendidos en el Título IX de la Ley del Tributo (renta de fuente extranjera).

Asimismo, cuando por aplicación de lo dispuesto anteriormente los fideicomisos no deban tributar el impuesto, el inversor perceptor de las ganancias que aquéllos distribuyan deberá incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo, dependiendo siempre de su condición de persona humana, persona jurídica o beneficiario del exterior.

El tratamiento aquí previsto comenzará a regir respecto de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018.

La Reglamentación estableció que, de no distribuirse la totalidad de las ganancias determinadas y acumuladas al cierre del ejercicio del fideicomiso, estas se acumularán. En este caso, la fecha de cada distribución posterior se considerará, sin admitir prueba en contrario, que las ganancias que se distribuyen corresponden en primer término a las de mayor antigüedad acumulada al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de distribución.

Cuando las declaraciones juradas del impuesto por los ejercicios iniciados antes del 01/01/2018 del fideicomiso hubieran generado quebrantos que tuvieran su origen en ganancias de fuente argentina y que estuvieran pendientes de compensación, estos podrán ser computados en los periodos siguientes disminuyendo las ganancias a computar por los inversores.

A tal efecto, el fiduciario deberá -al momento de distribuir las ganancias del fideicomiso- poner a disposición del inversor persona humana y/o sucesión indivisa residente del país en proporción al porcentaje de participación

1 Aplicable para los periodos fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021.

2 El artículo 85 de la Ley del Impuesto (t.o. 2019), modificado por Ley N° 27.430- establece la no aplicación de las reglas de capitalización exigua para los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículos 1690 a 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación.

3 Artículo 205 del Título XII (Impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos inmobiliarios y de infraestructura). La negrita nos pertenece.

que posean en el vehículo, un “Certificado de Resultados” conteniendo la ganancia neta de fuente argentina obtenida durante el periodo fiscal en cuestión, discriminada por tipo xx xxxxx. Por su parte, en el caso de que los titulares sean personas jurídicas locales, deberá ponerse a disposición de aquellos la ganancia neta de fuente argentina del vehículo, determinada con base en la normativa que sería aplicable si este último fuera el sujeto del impuesto, vale decir, conforme las reglas de la tercera categoría. En ambos casos, también deberá informarse el importe de las retenciones y/o percepciones sufridas y demás pagos a cuenta ingresados durante el periodo fiscal por el Impuesto a las Ganancias y sobre los Débitos y Créditos Bancarios que resulten computables, conforme lo dispone la Resolución General (AFIP) N° 4498/2019.

Cuando los titulares de Certificados de Participación fueran beneficiarios del exterior, el fiduciario procederá a efectuar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que hubiere resultado aplicable a esos beneficiarios de haber obtenido estas de forma directa, aplicando las presunciones previstas en el artículo 93 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, conforme la categoría xx xxxxx de que se trate.

En conclusión, los fideicomisos financieros que cuenten con oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores y realicen inversiones ejecutadas en la República Argentina como resulta ser el caso del presente Fideicomiso, no tributarán Impuesto a las Ganancias resultando fiscalmente “transparentes”, debiendo el inversor perceptor de las ganancias que aquéllos distribuyan incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada.

Así también lo ha entendido la Dirección Nacional de Impuestos en su Dictamen N° IF-2018-00000000-APN- DNI#MHA de fecha 8 xx Xxxxx de 2018, en donde expresó de la lectura de la Ley mencionada que “(i) los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación (incluidos en el apartado 6 del inciso a del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o, en 1997 y sus modificaciones) y (ii) los Fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la Ley 24.083 y sus modificaciones (contemplados en el apartado 7 del citado inciso), en la medida que cumplimenten los requisitos fijados en el primer párrafo del artículo 205 y por las inversiones efectuadas en el país, no deberán tributar el impuesto a las ganancias, quedando esa renta en cabeza de sus inversores4”.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del Artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del Artículo 4 de la referida ley.

En consecuencia, en la medida en que el Fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el impuesto sobre la base imponible correspondiente, excepto que proceda la aplicación de una exención.

El Artículo 84 de la Ley Nº 24.441 estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Dicho artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

En caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienes o contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios.

4 Dictamen remitido ante Consulta realizada por la Cámara de Fideicomisos con fecha de 7 xx xxxxx de 2018 por las Asociaciones de, Bancos de la Argentina (ABA), Bancos Públicos y Privados dela República Argentina (ABAPPRA), la Banca Especializada (ABE), Bancos Argentinos (ADEBA) y la Cámara Argentina de Fideicomisos y Fondos de Inversión Directa en Actividades Productivas (CAFIDAP).

Por lo expuesto, la viabilidad del cómputo de los créditos fiscales del Impuesto al Valor Agregado recibidos por los servicios o prestaciones contratados por el fiduciario respecto del Fideicomiso queda supeditada a la generación de débitos fiscales en cabeza del Fideicomiso.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En virtud de lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 13 del Decreto N° 780/95, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Mediante la Ley N° 27.260, el presente tributo perdió vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley Nº 25.413 creó un impuesto aplicable sobre los créditos y débitos en cuentas abiertas en entidades financieras locales, estipulándose adicionalmente -como hechos imponibles secundarios- la gravabilidad (i) de ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que sus ordenantes o beneficiarios no utilicen cuentas bancarias gravadas y (ii) de todo movimiento o entrega de fondos propios o de terceros, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras, realice por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, en tanto reemplacen el uso de las cuentas bancarias gravadas y sean realizadas en el ejercicio de actividades económicas.

La alícuota general del tributo asciende al 0,6% y resulta aplicable para el hecho imponible principal, en tanto que los hechos imponibles secundarios comentados precedentemente se encuentran gravados al 1,2%.

Asimismo, el Decreto N° 117/2019 amplió la exención dispuesta en el inciso c) del artículo 10 del Anexo del Decreto N° 380/2001 a todos los fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, siempre que:

1) las carteras de inversiones o los bienes fideicomitidos se constituyan con activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control de acuerdo a lo que exija la pertinente normativa en vigor; y

2) la totalidad de las cuotapartes o de los valores fiduciarios cuenten con oferta pública de conformidad con lo exigido por la normativa aplicable en la materia.

No obstante lo mencionado es importante aclarar que la Resolución General N° 3900/2016 de la AFIP dispuso que los sujetos que se encuentren exentos o alcanzados por la reducción de la alícuota en el impuesto sobre los débitos y créditos en las transacciones financieras deberán inscribir las cuentas bancarias a las cuales se les debe aplicar el beneficio en el “Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias” a través de la página de la AFIP.

De este modo, y teniendo en cuenta que este fideicomiso cumplimenta los requisitos a los que hicimos alusión, gozará de la referida franquicia, en la medida que realice la inscripción en el registro mencionado precedentemente.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El Impuesto sobre los ingresos brutos es un gravamen de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en jurisdicciones provinciales cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros.

En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, son contribuyentes los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación, excepto los constituidos con fines de garantía. El Fiduciario será el responsable por la determinación e ingreso del impuesto.

En relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por el CCyCN, los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.

En consecuencia, en virtud de que el Fideicomiso califica como sujeto pasivo del tributo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que registre podrían resultar gravados por el presente impuesto. En dicho caso, el Fideicomiso deberá tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos (tales como los intereses devengados a su favor), no resultando deducibles de la base imponible los intereses devengados por los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos por el Fiduciario.

En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al Fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.

I.7. Impuesto de Sellos

La Ciudad de Buenos Aires impone Impuesto de Sellos a los actos y contratos de carácter oneroso siempre que:

(a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% de acuerdo a la ley 6298 sancionada el 19 xx xxxxx de 2020, a partir del 1 de enero de 2020, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3.6%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.

Existen exenciones particulares en ciertas provincias y en la Ciudad de Buenos Aires, aplicables a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculadas o necesarias para posibilitar la emisión de Valores Fiduciarios con destino a la oferta pública.

En la Ciudad de Buenos Aires, el Artículo 497 inciso 50 del Código Fiscal -texto ordenado 2021- establece que se encuentran exentos del Impuesto de Sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores de deuda fiduciaria de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos, con la condición prevista en ese artículo.

Esta exención queda sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Por otra parte, el artículo 483 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires -texto ordenado 2021- establece que en los contratos de fideicomisos celebrados en el amparo de las disposiciones del Código Civil y Comercial, el Impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. El mismo Artículo establece que no están alcanzados por el Impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso, quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.

En la medida que se produzcan hechos imponibles en jurisdicciones que no han derogado el gravamen y que no prevean exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto. Asimismo, existen exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a la transmisión de créditos como activos fideicomitidos.

II. Tratamiento Impositivo de los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1. Rendimiento (intereses)

El rendimiento obtenido por quienes posean los Valores Fiduciarios queda alcanzado por el tributo cualquiera sea el sujeto residente en nuestro país (persona humana o jurídica) que resulte beneficiario de aquellos; excepto que el perceptor se encuentre amparado por una exención subjetiva del gravamen (por ejemplo, cooperativas, mutuales, fundaciones y otros entes sin fines de lucro).

Personas humanas residentes

A partir de la publicación de la Ley N° 27.430, las ganancias provenientes de la tenencia y enajenación de certificados de participación de fideicomisos financieros y cualquier otro derecho sobre fideicomisos y demás valores, se considerarán íntegramente de fuente argentina cuando el emisor se encuentre domiciliado, establecido o radicado en la República Argentina5. En el caso de que la misma produzca un quebranto, el mismo será considerado de naturaleza específica, debiendo compensarse con ganancias futuras de su misma clase y especie en un plazo de cinco años inmediatos siguientes, computados de acuerdo al CCCN.

Por su parte, los intereses o rendimientos de títulos y demás valores se imputarán en el ejercicio en que hayan sido i) puestos a disposición o pagados, lo que ocurra primero; o ii) capitalizados, siempre que los valores prevean pagos de intereses o rendimientos en plazos de hasta un año. Respecto de valores que prevean plazos de pago superiores a un año, la imputación se realizará de acuerdo con su devengamiento en función del tiempo.

Conforme la publicación de la Ley 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, el Impuesto a la Renta Financiera que rigió durante 2018 y 2019 ha sido derogado para el ejercicio fiscal 20206, restituyéndose las anteriores exenciones para todos los resultados obtenidos por personas físicas, sucesiones indivisas y beneficiarios del exterior provenientes de rendimientos producto de la colocación de capital en valores, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

Por otro lado, recientemente por medio de las publicaciones de la Ley 27.638 y su reglamentación Decreto 621/2021, amplían la exención para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país mencionada en el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias sobre los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados al fomento de la inversión productiva en la REPÚBLICA ARGENTINA, entendiéndose por ello la inversión y/o el financiamiento directo o indirecto en proyectos productivos, inmobiliarios y/o de infraestructura destinados a distintas actividades económicas comprendidas en los sectores productores de bienes y servicios, tales como agropecuarios, ganaderos, forestales, inmobiliarios, telecomunicaciones, infraestructura, energía, logística, economías sustentables, promoción del capital emprendedor, pesca, desarrollo de tecnología y bienes de capital, investigación y aplicación de tecnología a la medicina y salud, ciencia e investigación aplicada, extracción, producción, procesamiento y/o transporte de materias primas, desarrollo de productos y servicios informáticos, como así también al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, siempre que no estén incluidas en el primer párrafo de dicho inciso.

En el caso que nos ocupa, siendo que aplica el primer párrafo del artículo 26 inciso h (restitución de exenciones), la exención opera con anterioridad en virtud de esto, y no de las nuevas disposiciones.

5 Artículo 7 xx Xxx del Tributo, texto modificado por Ley N° 27.430.

6 Artículo 32 de la ley Solidaridad Social y Reactivación Productiva N° 27.541.

Personas jurídicas residentes

Por su parte, las personas jurídicas tributarán el gravamen a las nuevas alícuotas publicadas por la reciente Ley 27.630, conforme se mencionó anteriormente, para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2021:

Ganancia neta imponible acumulada		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
$ 0	$ 5.000.000	$ 0	25%	$ 0
$ 5.000.000	$ 50.000.000	$ 1.250.000	30%	$ 5.000.000
$ 50.000.000	En adelante	$ 14.750.000	35%	$ 50.000.000

Los citados montos se ajustarán anualmente, a partir del 1/1/2022, considerando la variación anual del Índice de Precios al Consumidor (IPC), correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

A su vez, al momento de realizar el pago a dichos sujetos, el Fideicomiso deberá efectuar la retención conforme

R.G. (AFIP) N° 830/2000 a la tasa del 6%7, salvo que se trate de entidades financieras sujetas al amparo de la Ley N° 21.526.

Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)

Se encuentran exentos del gravamen los intereses de títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, colocados por oferta pública, obtenidos por beneficiaros del exterior (según lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 26 de la LIG -t.o. 2019-). La exención será de aplicación en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. El concepto de “jurisdicción no cooperante” surge del artículo 19 de la LIG -t.o. 2019- incorporado por el artículo 12 de la Ley 27.430 el cual expresa: “A todos los efectos previstos en esta ley, cualquier referencia efectuada a jurisdicciones no cooperantes, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos en el párrafo anterior, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. El Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio contenido en este artículo”.

Por medio del Decreto 279/18 (Boletín Oficial 09/04/18) el Poder Ejecutivo ha dispuesto que hasta tanto se reglamente el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias -t.o. 2019-, para determinar si una jurisdicción es “cooperante” se verificará si está incluida en el listado vigente publicado por la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS en el marco del Decreto Nº 589 del 27 xx xxxx de 2013. El listado vigente puede consultarse en el link xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx/#xxx .

En consecuencia, deberán considerarse “no cooperantes” a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios, que no figuren en el listado.

7 Mínimo no sujeto a retención de ARS 7.870, conforme modificaciones a R.G. (AFIP) N° 830/2000 dispuestas por R.G. (AFIP) N° 4245/2018 (B.O 15/07/2019).

Finalmente, aclaramos que no regirá lo dispuesto en su artículo 28 ni en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal -Ley Nº 11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a las Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.1.2. Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios.

Personas humanas residentes

A partir de la publicación de la Ley 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, el Impuesto a la Renta Financiera aplicable durante los periodos fiscales 2018 y 2019 ha sido derogado para el ejercicio fiscal 20208, motivo por el cual se restableció la exención para el caso de los resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de Certificados de Participación obtenidos por personas físicas, sucesiones indivisas y beneficiarios del exterior, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores, sin que resulte de aplicación el art. 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

Personas jurídicas residentes

Ganancia neta imponible acumulada		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
$ 0	$ 5.000.000	$ 0	25%	$ 0
$ 5.000.000	$ 50.000.000	$ 1.250.000	30%	$ 5.000.000
$ 50.000.000	En adelante	$ 14.750.000	35%	$ 50.000.000

8 Art.34 de la ley Solidaridad Social y Reactivación Productiva N° 27.541.

mes del año anterior. Los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)

Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, en la medida de que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, los intereses o rendimientos y los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del CCCN, colocados por oferta pública mantendrán la exención en el Impuesto a las Ganancias9.

Sobre tales sujetos, no regirá lo dispuesto en su artículo 28 ni en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal -Ley Nº 11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a las Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.1.3. Utilidades de los Certificados de Participación

A partir de la publicación de la reforma de xxx xx Xxxxxxx de Capitales Ley N° 27.440 (B.O. 11/05/2018) con vigencia a partir de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 01/01/2018, los fideicomisos financieros que cuenten con oferta pública autorizada por la CNV y realicen inversiones ejecutadas en la República Argentina (xxxxxx xx xxxxxx argentina), gozarán de la exención en el impuesto, debiendo el inversor perceptor de las ganancias que aquellos distribuyan incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, no siendo de aplicación las retenciones a dividendos en carácter de pago único y definitivo estipuladas en el artículo 97 de la Ley del Tributo (t.o. 2019) (retenciones del 7%, luego 13%).

De esta forma, serán los inversores receptores de las ganancias que distribuya el Fideicomiso quienes deberán incorporar dicha renta en sus Declaraciones Juradas de manera directa, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo, dependiendo siempre de su condición de persona humana, persona jurídica o beneficiario del exterior, debiendo imputarla en el periodo fiscal en que esta sea percibida en proporción de la participación que cada uno tuviere en el patrimonio y los resultados del fideicomiso a la fecha de distribución. La capitalización de utilidades mediante la entrega al inversor de certificados de participación implica asimismo la distribución y percepción, en su medida, de la ganancia10.

La reglamentación por su parte aclara que los inversores no deberán incluir en la base imponible del impuesto, según corresponda, los siguientes conceptos: i) Valor Patrimonial Proporcional (VPP) o similares; Utilidades en la parte que se encuentren integradas por ganancias acumuladas generadas con anterioridad al 01/01/2018; iii) Utilidades que hubieran tributado el impuesto por parte del fideicomiso; y iv) Distribuciones de utilidades que hubieran sido capitalizadas, por las cuales ya hubiera tributado el inversor al momento de su capitalización.

De no distribuirse la totalidad de las ganancias determinadas y acumuladas al cierre del ejercicio del fideicomiso, estas se acumularán. En este caso, la fecha de cada distribución posterior se considerará, sin admitir prueba en contrario, que las ganancias que se distribuyen corresponden en primer término a las de mayor antigüedad acumulada al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de distribución.

9 Inciso w) del artículo 26 de la Ley del Tributo (T.O. 2019) modificado por Ley N° 27.430. En dicho inciso se faculta a la Comisión Nacional de Valores a reglamentar y fiscalizar en el ámbito de su competencia, las condiciones mencionadas precedentemente.

10 Conforme Decreto N° 382/2019 (B.O. 29/05/2019), artículo 2.

A tal efecto, el fiduciario deberá al momento de distribuir las ganancias del fideicomiso poner a disposición del inversor persona humana y/o sucesión indivisa residente del país en proporción al porcentaje de participación que posean en el vehículo, un “Certificado de Resultados” conteniendo la ganancia neta de fuente argentina obtenida durante el periodo fiscal en cuestión, discriminada por tipo xx xxxxx. Por su parte, en el caso de que los titulares sean personas jurídicas locales, deberá ponerse a disposición de aquellos la ganancia neta de fuente argentina del vehículo, determinada con base en la normativa que sería aplicable si este último fuera el sujeto del impuesto, vale decir, conforme las reglas de la tercera categoría. En ambos casos, también deberá informarse el importe de las retenciones y/o percepciones sufridas y demás pagos a cuenta ingresados durante el periodo fiscal por el Impuesto a las Ganancias y sobre los Débitos y Créditos Bancarios que resulten computables, conforme lo dispone la Resolución General (AFIP) N° 4498/2019.

Personas humanas y jurídicas residentes

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes locales titulares de Certificados de Participación deberán tributar el impuesto a la alícuota que hubiera resultado aplicable a las ganancias que le son distribuidas por el fideicomiso, de haberse obtenido estas rentas de forma directa.

En ese sentido, cualquiera sea el tipo de ganancia, en el caso de personas jurídicas, la misma quedará sometida a la alícuota general -hoy por escala, conforme se mencionó anteriormente, al cual rogamos se remita-.

Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)

Cuando el perceptor de las ganancias distribuidas sea un beneficiario del exterior, el Fiduciario actuará como agente de retención del impuesto a las Ganancias, atendiendo al tipo de ganancia de que se trate, es decir, incluida en el Título V de la LIG (resto de ganancias obtenidas por beneficiarios del exterior).

Regímenes de retención del impuesto a las ganancias

Las rentas, rendimientos, resultados de enajenación y distribución de resultados de Valores Fiduciarios detallados precedentemente, cualquiera sea el sujeto que las obtenga pueden quedar sujetos a retenciones impositivas.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

II.2.1. Rendimientos (intereses)

De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del Artículo 83 de la Ley Nº 24.441, los rendimientos que obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de Oferta Pública.

II.2.1. Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios

Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del Artículo 83 de la Ley N° 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de Oferta Pública antes detallado.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966, texto conforme a las modificaciones recientemente introducidas por la Ley N° 27.541 ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Asimismo, y en virtud de lo establecido por el artículo 30 de la Ley Nº 27.541 se define a partir del ejercicio fiscal 2019 inclusive, que el sujeto del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos y condiciones establecidos en los artículos 119 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando sin efecto el criterio de "domicilio".

Por lo tanto, las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes del país deberán incorporar los valores fiduciarios del Fideicomiso a sus bienes alcanzados por el impuesto. A los efectos de la determinación del tributo, deberán considerar su último valor de cotización al 31 de diciembre de cada año, de conformidad con lo previsto en el inciso i) del artículo 22 de la ley del tributo.

A partir de las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.667, promulgada el 31 de diciembre de 2021, se establece un mínimo exento de $6.000.000 (o $30.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa- habitación), aplicable para el año 2021 y siguientes, atendiendo a la escala y alícuotas que se exponen a continuación:

Asimismo, se ha habilitado al Poder Ejecutivo a fijar alícuotas diferenciales superiores de hasta el 2,50% para gravar los bienes situados en el exterior, así como de disminuirla para el caso de verificarse la repatriación del producto de la realización de los activos financieros allí situados. Para tales supuestos se establece (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país.

En virtud de ello, a través del artículo 9° del Decreto Reglamentario 99/2019 se establecieron las siguientes alícuotas:

Valor total de los bienes del país y del exterior		El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagarán el %
Más de $	a $
0	3.000.000, inclusive	0,7
3.000.000	6.500.000, inclusive	1,2
6.500.000	18.000.000, inclusive	1,8
18.000.000	En adelante	2,25

Quedan exceptuados del pago del gravamen conforme a el cuadro anterior (y por lo tanto deberán aplicar la “primera escala” transcripta para los bienes del país y del exterior) los sujetos que hubieren repatriado activos

financieros al 31 xx xxxxx del año siguiente al del período fiscal por -al menos- un 5% del total del valor de los bienes situados en el exterior.

Por su parte, por medio del Decreto N° 116/2020 (modificatorio del Decreto 99/2019), establece que el beneficio se mantendrá en la medida que esos fondos permanezcan depositados en una cuenta abierta a nombre de su titular (caja de ahorro, cuenta corriente, plazo fijo u otras), en entidades comprendidas en el régimen de la ley 21526, hasta el 31 de diciembre, inclusive, del año calendario en que se hubiera verificado la repatriación o, una vez cumplida la repatriación y efectuado el mencionado depósito, esos fondos se afecten, en forma parcial o total, a cualquiera de los siguientes destinos:

a) Su venta en el mercado único y libre de cambios, a través de la entidad financiera que recibió la transferencia original desde el exterior.

b) La adquisición de certificados de participación y/o títulos de deuda de fideicomisos de inversión productiva que constituya el Banco de Inversión y Comercio Exterior, en carácter de fiduciario y bajo el contralor del Ministerio de Desarrollo Productivo como Autoridad de Aplicación, siempre que tal inversión se mantenga bajo la titularidad del contribuyente hasta el 31 de diciembre, inclusive, del año calendario en que se produjo la repatriación. Los fondos aplicados deben provenir de la misma cuenta que recibió la transferencia original desde el exterior.

c) La suscripción o adquisición de cuotapartes de fondos comunes de inversión existentes o a crearse, en el marco de la ley 24083 y sus modificaciones, que cumplan con los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores, organismo descentralizado en el ámbito del Ministerio de Economía, para dicho fin y que se mantengan bajo la titularidad del contribuyente hasta el 31 de diciembre, inclusive, del año calendario en que se produjo la repatriación. Los fondos aplicados deben provenir de la misma cuenta que recibió la transferencia original desde el exterior.

Cuando los fondos que se hubieren depositado se destinaran, en forma parcial, a alguna de las operaciones mencionadas en los incisos precedentes, el remanente no afectado a estas últimas debe continuar depositado en las cuentas y hasta la fecha, indicadas en el párrafo anterior.

A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar la alícuota del 0,5% (antes 0,25%).

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El impuesto no resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

Cabe aclarar que la Ley N° 27.541 ha establecido que con efectos a partir del periodo fiscal 2019, respecto de la condición de los contribuyentes el sujeto del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos de los artículos 119 y siguientes de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), quedando sin efecto el criterio del domicilio.

Finalmente, cabe mencionar que la Ley 27.638 (B.O. 4/8/2021) reglamentada por Decreto 621/2021 incluyó dentro de la exención impositiva del Impuesto a los Bienes Personales a las cuotapartes de fondos comunes de inversión comprendidos en el artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificatorias, y los certificados de participación y valores representativos de deuda fiduciaria de fideicomisos financieros constituidos en los términos del CCCN que hubiesen sido colocados por oferta pública con autorización de la CNV y cuyo activo subyacente principal esté integrado, como mínimo, en un porcentaje a determinar por la reglamentación, por los depósitos y bienes a los que se refieren los incisos g), h), i) y j) de este artículo.

A los efectos de determinar si resulta aplicable la exención para fideicomisos financieros y fondos comunes de inversión, se considerará que existe un activo subyacente principal cuando una misma clase de depósitos o bienes, o el conjunto de estos, representen, como mínimo, un 75 % del total de las inversiones del fondo común de inversión o del fideicomiso financiero.

No se tendrá por cumplido el porcentaje si se produjera una modificación en la composición de los depósitos y bienes del fondo común de inversión o del fideicomiso financiero, que los disminuyera por debajo del 75 % allí indicado durante un período continuo o discontinuo de, como mínimo, TREINTA (30) días en un año calendario cuando se trate de cuotapartes o certificados de participación o valores representativos de deuda fiduciaria cuyos vehículos estuviesen constituidos al 1° de enero de ese año calendario o, de ocurrir esto último con posterioridad a esa fecha, por un plazo equivalente a la proporción de días considerando el momento de su constitución.

La CNV y la AFIP dictarán, en el marco de sus respectivas competencias, las normas complementarias pertinentes, siendo esta última -a instancias de la información que le provea a esos fines el organismo de contralor de que se trate la encargada de publicar un listado en el que, taxativamente, se mencione a cada uno de los instrumentos que cumplimenten estos requisitos.

En este sentido, la CNV emitió la Resolución General N° 917/2021 (B.O. 03/01/2022), que aclara que quedan comprendidos dentro de los “instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión” los fideicomisos financieros y fondos comunes de inversión emitidos en moneda nacional que se encuentren encuadrados dentro de los regímenes especiales citados en el Anexo I de dicha norma (FF destinados al financiamiento de PYMES, FF Solidarios, FCIC Inmobiliarios, FF Inmobiliarios, FCIC de Infraestructura Pública, FF de Infraestructura Pública, FCIC de Capital Emprendedor, FF de Capital Emprendedor, FCIC para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, FF para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, FCIC Sustentables, FF Sustentables, FCI Pymes, FCI ASG, FCI Abiertos para el Financiamiento de la Infraestructura y la Economía Real).

La AFIP no ha emitido norma alguna a la fecha.

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Por medio del artículo 76 de la ley Nº 27.260 (Boletín Oficial del 22/07/2016) se derogó este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1º de enero de 2019.

II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 8% dependiendo de la jurisdicción, sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley Nº 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras locales, estipulándose adicionalmente -como hechos imponibles secundarios- la gravabilidad (i) de ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que sus ordenantes o beneficiarios no utilicen cuentas bancarias gravadas y (ii) de todo movimiento o entrega de fondos propios o de terceros, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras, realice por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, en tanto reemplacen el uso de las cuentas bancarias gravadas y sean realizadas en el ejercicio de actividades económicas.

Asimismo, recientemente el Decreto N° 117/2019 amplió la exención dispuesta en el inciso c) del artículo 10 del Anexo del Decreto N° 380/2001 a todos los fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, siempre que: 1) las carteras de inversiones o los bienes fideicomitidos se constituyan con activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control de acuerdo a lo que exija la pertinente normativa en vigor; y 2) la totalidad de las cuotapartes o de los valores fiduciarios cuenten con oferta pública de conformidad con lo exigido por la normativa aplicable en la materia”.

En virtud de dicha dispensa, el presente Fideicomiso gozará de la exención en el presente tributo.

II.7. Otros impuestos y tasa de Justicia

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Títulos Valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

II.8. Transmisión Gratuita de Bienes

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la Argentina a nivel nacional. Existe un impuesto sobre la transmisión gratuita de bienes en las provincias de Buenos Aires y de Entre Xxxx, al que están sujetos los bienes ubicados en dichas provincias y los bienes recibidos por residentes de dichas provincias, independientemente de dónde estén ubicados los bienes. No se debe tributar ningún impuesto específico a la transferencia de valores a nivel nacional.

III. Regímenes de información sobre fideicomisos

III.1. Resolución General (AFIP) N° 3.312/12 – Régimen de información de fideicomisos financieros o no financieros

La Res. Gral. N° 3.312/2012 de la AFIP implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en el país, financieros o no financieros.

Bajo la citada normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de Información Anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.

Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

Asimismo, la Res. Gral. Nº 3.538/2013 de la AFIP (PBO: 15/11/2013) introdujo modificaciones en la Res. Gral. Nº 3.312 disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen de Registración de Operaciones”) en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación.

No obstante, los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer Oferta Pública de sus valores fiduciarios quedan exceptuados de suministrar electrónicamente la documentación respaldatoria de las registraciones.

III.2. Resolución General (AFIP) N° 3.572/13 - Registro de sujetos vinculados. Régimen informativo.

La Res. Gral. N° 3.572/13 de la AFIP estableció (i) el “Registro de Sujetos Vinculados” y (ii) el “Régimen informativo de operaciones en el mercado interno – Sujetos Vinculados”.

Deben inscribirse en el Registro de Sujetos Vinculados las sociedades de capital, las empresas unipersonales, los fideicomisos, las asociaciones y fundaciones, y cualquier otra clase de sociedades constituidas en el país que posean “vinculación” con cualquier tipo de sujeto en el país o en el exterior, según los supuestos que establece el Anexo de la norma.

Vale aclarar que a través de la RG (AFIP) (B.O. 10/06/2019) se dejó sin efecto el Régimen informativo mensual que disponía la resolución mencionada en este punto a partir del 10/06/2019.

III.3. Acciones de Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. RG CNV 631/2014

La Comisión Nacional de Valores a través de la Resolución General Nº 631/2014 (B.O. 26/09/2014) y con motivo del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre Intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar en forma temprana el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) y con lo establecido por la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (FATCA, por sus siglas en inglés) sancionada en los Estados Unidos de América, dispuso que lo agentes registrados ante dicho Organismo deberán arbitrar los medios necesarios para identificar a los titulares de cuentas alcanzadas por el estándar mencionado. Para ello, los legajos de sus clientes deberán incluir, para el caso de personas humanas, datos relativos a su nacionalidad, domicilio, lugar y fecha de nacimiento y el país de residencia fiscal junto con su número de identificación tributaria en ese país. Para el caso de personas jurídicas y demás entes, se deberá incluir información acerca del país de residencia fiscal, el domicilio y el número de identificación tributaria en ese país.

Asimismo, establece que la información sobre los clientes alcanzados deberá presentarse ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, situación reglamentada mediante Resolución General (AFIP) Nº 3826/2015 (B.O. 30/12/2015)

III.4. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal prevista en el Artículo agregado a continuación del 18 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación (conforme el Artículo

21.7. del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias) se consideran que constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el preceptor argentino cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados mencionados en el párrafo anterior estarían gravados con los siguientes impuestos: (a) con el Impuesto a las Ganancias, a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos, y (b) con el Impuesto al Valor Agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

No obstante esta presunción, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados (y, por lo tanto, no sujetos a esta presunción) aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Cabe mencionar que mediante el Decreto N° 589 el Artículo 7 agregado a continuación del Artículo 21 del Decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias estableciéndose que a todos los efectos previstos en la Ley del Impuesto a las Ganancias y en su Decreto Reglamentario, toda referencia efectuada a países de baja o nula tributación deberá entenderse efectuada a países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. La AFIP elabora y mantiene actualizado el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, el cual publica en su sitio “web” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx). En consecuencia, la calificación de un país, jurisdicción o régimen especial como de baja o nula tributación surgirá por oposición, es decir, por no estar incluido en el listado de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal publicado por AFIP.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA

EFECTÚEN TALES ÓRGANOS EN GENERAL Y, EN PARTICULAR EL BCRA, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LA RG N° 631/14 DE LA CNV Y LA RG 3826/2015 DE LA AFIP SOLICITARÁ A LOS INVERSORES: A) EN EL CASO DE PERSONAS HUMANAS, INFORMACIÓN SOBRE NACIONALIDAD, PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL Y NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS, DOMICILIO Y LUGAR Y FECHA DE NACIMIENTO; B) EN CASO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS Y OTROS ENTES, LA INFORMACIÓN DEBERÁ COMPRENDER PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL, NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS Y DOMICILIO, SIEMPRE DE CONFORMIDAD A LOS TÉRMINOS DE LA MENCIONADA RESOLUCIÓN Y DÁNDOSE ASIMISMO CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN EL ART. 53 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y EL ART. 5º DE LA LEY DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

TODOS LOS PAGOS QUE EL FIDUCIARIO DEBA REALIZAR RESPECTO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SERÁN REALIZADOS LUEGO DE EFECTUADAS LAS DEDUCCIONES O RETENCIONES A CUENTA DE LOS IMPUESTOS ACTUALES O FUTUROS, DE CUALQUIER NATURALEZA QUE PUDIERA CORRESPONDER AL FISUCIARIO POR LA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO O LA ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO.

ANEXO I

CONTRATO DE FIDEICOMISO

“UNICRED Factoring XV”

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO

BAJO EL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y/O CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN

“UNICRED ASSET BACKED SECURITIES”

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

como Fiduciario y Agente de Custodia

COOPERATIVA DE CRÉDITO Y VIVIENDA UNICRED LTDA.

como Fiduciante y Administrador

Relativo a la emisión de Valores Fiduciarios

del Fideicomiso Financiero UNICRED Factoring XV

bajo el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación

CONTRATO DE FIDEICOMISO de fecha 23 xx xxxxx de 2022, constituido por una parte por COOPERATIVA DE CRÉDITO Y VIVIENDA UNICRED LTDA., es una cooperativa debidamente constituida bajo la órbita de contralor del Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social e inscripta en el Registro Nacional de Cooperativas, al folio 61 del Libro 46 de Actas, bajo Matrícula 12.388 y Acta número 20.706 con fecha 29 xx xxxxxx de 1989, con domicilio social en la Avenida Xxxxxxx X. Xxxx 855, Piso 8° (CP C1001), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en calidad de fiduciante (indistintamente, el “Fiduciante” o la “Sociedad”), representada en este acto por quienes firman al pie en carácter de apoderado; y por la otra, TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A., una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el N° 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones; inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución N° 14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la Comisión Nacional de Valores, con domicilio social en Av. Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x, (X0000XXX), Ciudad de Buenos Aires, en calidad de fiduciario financiero y no a título personal representado en este acto por quienes firman al pie, en su carácter de apoderados (el “Fiduciario” y, conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”).

CONSIDERANDOS:

POR CUANTO, la Sociedad, estableció un Programa global para la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria y/o Certificados de Participación en fideicomisos financieros bajo el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación constituidos para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N USD 38.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, denominado Fideicomisos Financieros UNICRED ASSET BACKED SECURITIES, conforme a los principios contenidos en el Capítulo 30 del Título IV de Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y en el Capítulo IV, Título V de las normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T.2013 y mod.) (el “Programa”). El Programa ha sido autorizado por el Directorio de la CNV, conforme las Resolución N° 16.981, 18.032 y RESFC-2021-21180-APN-DIR#CNV de fechas 7 de diciembre de 2012, 21 xx xxxxx de 2016 y 10 xx xxxxx de 2021, respectivamente.

POR CUANTO, el Directorio del Fiduciario y el Consejo de Administración del Fiduciante han aprobado en sus reuniones de fecha 15 de febrero y 11 xx xxxxx de 2022 y 10 de febrero y 11 xx xxxxx de 2022, respectivamente, la constitución de un fideicomiso financiero para la emisión de Valores Fiduciarios bajo el Programa, por un valor nominal de hasta $ 513.208.251 (Pesos quinientos trece millones doscientos ocho mil doscientos cincuenta y uno) denominado Fideicomiso Financiero UNICRED Factoring XV.

POR CUANTO, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso se emitirán Valores de Deuda Fiduciaria Clase A de hasta V/N $423.396.807 (Pesos cuatrocientos veintitrés millones trescientos noventa y seis mil ochocientos siete) (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase A” o los “VDFA”), Valores de Deuda Fiduciaria Clase B de hasta V/N $26.943.433 (Pesos veintiséis millones novecientos cuarenta y tres mil cuatrocientos treinta y tres) (en adelante los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” o los “VDFB”, y conjuntamente con los VDFA, los “Valores de Deuda Fiduciaria” o los “VDF”) y Certificados de Participación de hasta VN $ 62.868.011 (Pesos sesenta y dos millones ochocientos sesen ta y seis mil once), (los “Certificados de Participación”, conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciaria, los “Valores Fiduciarios”).

POR CUANTO, el Fiduciante y el Fiduciario suscribieron un contrato de fideicomiso el 9 xx xxxxx de 2022 (el “Contrato de Fideicomiso Original”), conforme al cual se creó el Fideicomiso, a los fines regir la etapa de integración del Fideicomiso durante el periodo de gestión de la autorización de oferta pública y de acceder al mercado de capitales mediante la emisión de los Valores Fiduciarios.

POR CUANTO, el presente tiene como objeto modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Original en su totalidad, adecuándolo las observaciones realizadas por la CNV, y Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”) durante el trámite de autorización de negociación y/u oferta pública (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso”).

POR CUANTO, el Fiduciante ha determinado que los Créditos (según dicho término se define más adelante) identificados en el Anexo II, se transfieran al Fiduciario, de conformidad al presente Contrato de Fideicomiso.

EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones y con el objeto de garantizar el pago equitativo y proporcional de los Valores Fiduciarios y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos y según el cual el Fiduciario administrará el Fideicomiso constituido por el presente en beneficio de los Tenedores; el Fiduciante y el Fiduciario acuerdan el presente Contrato.

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

A todos los efectos bajo este Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Contrato, tienen los significados asignados en este Contrato, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Reglamento o en el Programa, tienen los significados que se les asigna en el Reglamento o en el Programa.

“Activos Afectados” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 15.5 del presente Contrato.

“Administrador” significa Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda.

“Agente de Control y Revisión” significa Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción:11/09/1984), y Xxxx X Xxxxxxx (Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción:24/07/1979), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes.

“Agente de Control y Revisión Sustituto” tiene el significado asignado en el Artículo 16.6 del presente Contrato.

“Agente de Custodia” significa TMF Trust Company (Argentina) S.A.

“Asamblea de Tenedores” significa la asamblea de los Tenedores del Fideicomiso o de una o más clases de Valores Fiduciarios, convocada para adoptar una resolución que atañe a sus intereses, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 10.5 del Reglamento. A fin de obtener mayor información respecto de la Asamblea de Tenedores, diríjase a la Sección X “Modificaciones. Asamblea de Beneficiarios” del Reglamento.

“Asesores Impositivos” tiene el significado asignado en el Artículo 16.2 del presente Contrato.

“Asociados” significa las personas humanas o personas jurídicas que utilizan los servicios de crédito con el Fiduciante y en tal carácter (i) libran a favor de éste Cheques de Pago Diferido sobre sus cuentas bancarias y/o endosan a favor de éste Cheques de Pago Diferido producto de sus ventas, siendo por lo tanto los Asociados responsables directos y/o solidarios e ilimitados por el cobro de los Créditos; y/o (ii) ceden a favor de éste las facturas que, como proveedores de los Deudores Cedidos, han emitido y emitirán para su cobro, siendo los Asociados responsables solidarios e ilimitados por el cobro de los Créditos .

“Auditor Externo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 16.3 del presente Contrato quien tendrá a su cargo las tareas descriptas en dicho Artículo y confeccionó el informe previsto en las Normas de la CNV.

“Aviso de Suscripción” es el aviso a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la Autopista de Información Financiera de la CNV y en el Mercado Abierto Electrónico, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, y los domicilios de los colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

“Aviso de Pago” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.2 del presente Contrato.

“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Beneficiarios” y/o “Tenedores” significa los titulares de los Valores Fiduciarios.

“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.3 del presente Contrato.

“Cheques de Pago Diferido”: significa los créditos documentados mediante cheques de pago diferido, librados físicamente o electrónicamente, con cláusula “a la orden” o con cláusula “no a la orden”, bajo el régimen de la Ley de Cheques N° 24.452 y 24.760 y sus modificatorias y complementarias; adquiridos por el Fiduciante a sus Asociados y/o a los Deudores Cedidos, los cuales (i) son librados por los Asociados o recibidos por estos en el giro de sus negocios (es decir, librados por los deudores de los Asociados) y cedidos y/o endosados por los Asociados en forma plena al Fiduciante, o (ii) son librados por los Deudores Cedidos a nombre del Fiduciante en el marco de operaciones de asistencia crediticia del Fiduciante a sus Asociados; y debidamente cedidos y/o endosados por el Fiduciante con cláusula sin recurso a favor del Fiduciario en representación del Fideicomiso Financiero, según corresponda.

“Cheques en Garantía”: son aquellos cheques emitidos por los Asociados, que forman parte de los Créditos, en garantía de pago de las Facturas cedidas.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza” significa las sumas percibidas en concepto de cobro de los Cheques de Pago Diferido y/o de los pagos realizados por los Deudores Cedidos con imputación a los Facturas cedidas.

“Colocadores” significa conjuntamente Banco Supervielle S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Industrial Valores S.A. y Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A.

“Contrato” y/o “Contrato de Fideicomiso” y/o “Contrato Suplementario” significa el presente contrato de fideicomiso.

“Contrato de Fideicomiso Original” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos.

“Certificados de Participación” tiene el significado asignado en los Considerandos.

“Comunicación de Oferta de Transferencia Fiduciaria” significa el documento que instrumenta la transferencia de los Créditos Elegibles al Fiduciario con imputación al Fideicomiso conforme el modelo que se incluye en el presente como Anexo III.

“Créditos” significan, en su conjunto, (i) los Cheques de Pago Diferido; y (ii) los derechos creditorios presentes y futuros que derivan de las Facturas y los Cheques en Garantía, detallados en el Anexo II del Contrato de Fideicomiso, correspondientes a los Deudores Cedidos allí mencionados, que son cedidos a favor TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y no a título personal, y los Nuevos Créditos que sean cedidos al Fiduciario posteriormente, conforme el proceso de reemplazo previsto en el presente en tanto cumplan con los Criterios de Elegibilidad.

“Créditos Cedidos” significa los Créditos y Nuevos Créditos que efectivamente hayan sido cedidos al Fideicomiso.

“Créditos Elegibles” significa los Créditos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad establecidos en el artículo 2.5 del presente Contrato.

“Créditos en Xxxx” significan (i) aquellos Cheques de Pago Diferido, respecto de los cuales (a) el pago haya sido rechazado por el banco girado al momento de su presentación al cobro y/o (b) el Deudor se hubiera presentado en concurso preventivo o quiebra o le fuere pedida la quiebra y este pedido no sea levantado en la primera oportunidad procesal posible con prescindencia de la ocurrencia de la fecha de

pago; y/o (ii) aquellas Facturas cuyos pagos no estuvieran al día o con atrasos superiores a cuarenta y cinco

(45) días contados desde la Fecha Estimada de Cobro.

“Criterios de Elegibilidad” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5.

“Cuenta Administrada” tiene el significado asignado en el Artículo 8.1 del presente Contrato.

“Cuadro de Pagos Estimados de Servicios” es el que se adjunta bajo la sección “XI. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS” del Suplemento de Prospecto.

“Cuenta Fiduciaria de Cobranzas” tiene el significado asignado en el Artículo 8.1 del presente Contrato.

“Deudor/es Cedido/s” significa el deudor de cada Crédito Cedido, conforme los criterios establecidos en el Anexo II del Contrato; considerándose, para el caso de los Cheques de Pago Diferido, como deudor al librador original, el/los endosante/s y demás obligados al pago bajo un Cheque de Pago Diferido con excepción del Fiduciante quien los endosó y/o cedió al Fideicomiso sin recurso.

“Día Hábil” es un día en el cual las entidades financieras están obligadas o autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“Documentos Adicionales” significa los remitos, las solicitudes de servicio, los mails o cualquier otro instrumento adicional, en soporte papel, electrónico o magnético, que sirva como documentación complementaria para demostrar la existencia y la causa de los Créditos Cedidos.

“Documentos Respaldatorios” significa todos los (i) Cheques de Pago Diferido; (ii) los contratos de cesión de los Cheques de Pago Diferido; (iii) las facturas, (iv) los contratos de descuento de Facturas entre el Asociado y Unicred; (v) los Cheques en Garantía; (vi) las notificaciones a los Deudores Cedidos, en caso de que correspondiera; y (vii) los demás instrumentos, en soporte papel o magnético que son necesarios y suficientes para la exigibilidad y el ejercicio de los derechos de los Créditos Cedidos que surgen de los mismos.

“Evento Especial” significado cualquiera de los eventos especiales indicados en el Anexo I “Términos y Condiciones” del presente Contrato.

“Evento de Remoción del Agente de Control y Revisión” tiene el significado asignado en el Artículo

16.5 del presente Contrato.

“Facturas” significa los documentos mercantiles (en soporte papel o bien magnético) denominados en pesos, con vencimientos de hasta 30, 60 y 90 días, provenientes de la operación de cesión de créditos realizada por los Asociados al Fiduciante, en el marco de los contratos de cesión con responsabilidad, celebrados entre el Asociado y el Fiduciante.

“Fechas de Cálculo”: es la fecha de cada publicación del Aviso de Pago.

“Fecha xx Xxxxx” significa el día 21 xx xxxxx de 2022.

“Fecha de Determinación” significa el último día de cada mes en base a la cual el Agente de Control y Revisión remitirá la información actualizada que se corresponda con los Créditos Elegibles que cumplan con los criterios de elegibilidad establecidos en el presente Contrato.

“Fecha de Emisión” significa el Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación.

“Fecha de Liquidación” será el Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en la cual se transferirá al Fiduciante el Precio de Cesión.

“Fecha de Nueva Adquisición” tiene el significado asignado en el artículo 2.4 del presente Contrato.

“Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria” significa la o las fechas de amortizaciones de los Valores de Deuda Fiduciaria conforme se establece en el Artículo 6.4 del presente. La fecha de pago del Servicio de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria no se extenderá más allá de un mes calendario desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios.

“Fecha de Pago de Servicios de los Certificados de Participación” significa la o las amortizaciones de los Certificados de Participación conforme se establece en el Artículo 6.5 del presente y el rendimiento bajo los mismos, en caso de existir. La fecha de pago de servicios de capital y de rendimiento de los Certificados de Participación no se extenderá más allá de un mes calendario desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios.

“Fecha de Pago de Servicios de Interés de los VDFA” significa los pagos de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. La primera fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A será el 30 xx xxxx de 2022 o día hábil siguiente si éste fuera inhábil y se pagará el equivalente a la sumatoria de los intereses devengados desde el 30 xx xxxxx de 2022 hasta el día inmediato anterior a la primera fecha de pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A inclusive, todo ello conforme al Cuadro de Pagos Estimados de Servicios. Las sucesivas fechas de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A tendrán lugar el día 29 de cada mes o el Día Hábil posterior a dicha fecha en caso de que éste resultara inhábil.

“Fecha de Pago de Servicios de Interés de los VDFB” significa los pagos de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. La primera y única fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B será el mismo día que la última Fecha de Pago de Servicios de Interés de los VDFA o día hábil siguiente si éste fuera inhábil y se pagará el equivalente a la sumatoria de los intereses devengados durante el período comprendido entre el 30 xx xxxxx de 2022 y el día inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios de Interés de los VDFB inclusive, todo ello conforme al Cuadro de Pagos Estimados de Servicios.

“Fecha de Pago de Servicios” significa las Fechas de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria y las Fechas de Pagos de Servicios de los Certificados de Participación, las Fechas de Pago de Servicios de Interés de los VDFA y las Fechas de Pago de Servicios de Interés de los VDFB.

“Fecha de Rendición” significa, la fecha en que el Administrador rinda diariamente al Fiduciario los fondos recibidos y aplicados a Nuevos Créditos, así como los fondos percibidos de las cobranzas de los Créditos que no son aplicados a la adquisición de Nuevos Créditos, en cualquier caso, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de la fecha de percibidos (conforme a las Normas de la CNV).

“Fecha de Vencimiento del Fideicomiso” el Fideicomiso vencerá a los 150 días de la última Fecha de Pago de Servicios de los Certificados de Participación prevista en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios, y en ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

“Fecha Estimada de Cobro” significa la fecha estimada de cobro de una Factura que debe tener un vencimiento mínimo de 5 (cinco) Días Hábiles desde su cesión al Fiduciario y deberá ser anterior a la última Fecha de Pago de Servicios. Transcurridos 60 días de la Fecha Estimada de Cobro, sin que se produzca el cobro, la Factura podrá ser reemplazada.

“Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Fideicomiso” tiene el significado asignado en el Artículo 2.1 del presente Contrato.

“Flujo de Fondos Teórico” significa las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso en concepto de cobro de los Bienes Fideicomitidos en cada Período de Cobranza construido en base al comportamiento esperado de la cartera cedida mediante la firma del presente Contrato y en los supuestos que: (i) no se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso; y (ii) todo el flujo de fondos se aplique a la

amortización acelerada de los Valores Fiduciarios. Se adjunta al Suplemento de Prospecto bajo la sección “X. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO” el cuadro de Flujo de Fondos Teórico.

“Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios” tiene el significado asignado en el Artículo 2.4 del presente Contrato.

“Fondo de Gastos” tiene el significado asignado en el Artículo 8.2 del presente Contrato.

“Fondos” tiene el significado asignado en el Artículo 8.4 del presente Contrato.

“Fondo Operativo de Garantía” significa el fondo constituido de acuerdo a las previsiones dispuestas en el Artículo 8.3 del presente Contrato.

“Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 15.5 del presente Contrato.

“Fondos Líquidos” significa los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas, o en la Cuenta Administrada durante el Período de Revolving, que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos cuya inversión se efectuará en los términos que autoriza el Artículo 8.4 del presente Contrato.

“Gastos del Fideicomiso” significa todos los gastos, ordinarios o extraordinarios, en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso. Se entenderán por gastos ordinarios, sin que ello sea limitativo, los siguientes: (i) todos los Impuestos del Fideicomiso, honorarios, aranceles, comisiones, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Fideicomiso y su mantenimiento; (ii) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el Artículo 9.1 del presente Contrato; (iii) los honorarios de los asesores legales del Fideicomiso que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (iv) los honorarios iniciales de los Asesores Impositivos del Fideicomiso y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso por asesoramiento y liquidación de Impuestos del Fideicomiso; (v) los honorarios de los auditores del Fideicomiso; (vi) los honorarios de los agentes del Fideicomiso; (vii) los honorarios y gastos de escribanía; (viii) los honorarios del agente de calificación en caso de corresponder; (ix) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la Caja de Valores S.A. el Mercado Abierto Electrónico S.A., y BYMA de corresponder; (x) aranceles y gastos de registro, de corresponder;

(xi) los gastos y comisiones bancarias ocasionados por la apertura y mantenimiento de las cuentas fiduciarias y/o cajas de seguridad conforme a lo previsto en el Artículo 2.13 y las comisiones por transferencias interbancarias; (xii) en su caso, los costos de las notificaciones previstas en el Artículo 2.11 del presente y del otorgamiento de poderes; (xiii) en su caso, las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación; (xiv) los costos de los informes que debe preparar el Fiduciario conforme lo dispuesto en el presente Contrato; (xv) los honorarios del Administración Sustituto, de corresponder, incluyendo los gastos relacionados con la recaudación, administración y recupero de los Créditos Cedidos y, de corresponder los gastos relacionados con el archivo de los documentos; (xvi) los honorarios del Auditor Externo y, en su caso los honorarios del Agente de Control y Revisión; (xvii) los gastos por publicación en el sistema de información mercado autorizado donde se negocien los Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx;

(xviii) los gastos de asambleas y de extinción y liquidación del Fideicomiso, y (xix) todos los demás gastos ordinarios en que deba incurrir el Fiduciario para la conservación, administración y defensa del Patrimonio Fideicomitido. Gastos extraordinarios son aquellas erogaciones imprevistas en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir (incluyendo sin limitar, las penalidades establecidas en el Artículo 3.1 del presente Contrato), las que deberán ser afrontadas por el Fideicomiso y suficientemente justificadas por el Fiduciario. El Fiduciante podrá asumir con fondos propios cualquier Gasto del Fideicomiso.

“Gastos de Colocación” significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios necesarios a tales fines que el Fiduciante inicialmente deberá afrontar en relación con la emisión y colocación de los Valores Fiduciarios, los cuales le podrán ser restituidos de conformidad con el Artículo

6.1 III.

“Impuestos del Fideicomiso” tiene el significado asignado en el Artículo 6.6 del presente Contrato.

“Informe Trimestral” es el balance trimestral del Fideicomiso a ser elaborado por el Fiduciario conforme el Artículo 7.1 del Reglamento.

“Monto Determinado” tiene el significado asignado en el Artículo 15.5 del presente Contrato.

“Xxxx” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.10. del presente.

“Normas de la CNV” significa el texto ordenado emitido mediante Resolución General de la CNV N° 622/2013 en virtud de la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias.

“Nuevos Créditos” son aquellos Créditos Elegibles que el Fiduciante cede al fideicomiso con posterioridad a la fecha del presente durante los Períodos de Revolving, en el proceso de sustitución previsto en el Artículo 2.4.

“Organizador” significa Adcap Securities Argentina S.A. en carácter de Organizador.

“Período de Cobranza” significa el período comprendido entre el día posterior a una Fecha de Pago de Servicios y el día anterior a la Fecha de Pago de Servicios siguiente. Las Cobranzas percibidas por el Administrador, conforme con lo dispuesto en el Artículo 6.1 serán destinadas al pago de los Servicios correspondientes a la Fecha de Pago de Servicios inmediata posterior.

“Período de Colocación” significa el lapso en el cual se realiza la difusión de la emisión de los Valores Fiduciarios entre el público inversor y su colocación, el cual será informado en el Aviso de Suscripción.

“Período de Devengamiento” significa el lapso comprendido entre una Fecha de Pago de Servicios y el día inmediato anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios inclusive. El primer Período de Devengamiento para los VDFA, el cual será irregular, será el período comprendido entre el 30 xx xxxxx de 2022 y el día inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VDFA inclusive. El primer y único Período de Devengamiento para los VDFB será el período comprendido entre el 30 xx xxxxx de 2022 y el día inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VDFB inclusive.

“Período de Revolving” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.4 del presente Contrato. “Persona Indemnizable” tiene el significado asignado en el Artículo 14.2 del presente Contrato. “Programa” tiene el significado asignado en el primer Considerando.

“Precio de Cesión” tiene el significado que se asigna en el Artículo 2.1. del presente.

“Reglamento” significa el reglamento del Programa.

“Reglamento de Administración y Cobro” significa los lineamientos de administración a los que se ajustará el Administrador.

“Serie” significa el conjunto de Valores Fiduciarios emitidos bajo el presente Contrato.

“Servicios” significa los conceptos que correspondan pagar a los Tenedores de los Valores Fiduciarios.

“Servicios de Capital” significa el monto que corresponda abonar a los Tenedores de los Valores Fiduciarios en concepto de amortización de los mismos.

“Servicios de Interés” significa los pagos que en concepto de interés corresponde hacer a los Beneficiarios bajo los términos y condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A o de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, según corresponda.

“Suplemento de Prospecto” significa el suplemento de prospecto autorizado por la Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV, del cual el presente Contrato es un anexo.

“Supuesto de Incumplimiento” significa, respecto de cualesquiera de los Cheques de Pago Diferido, que:

(i) no cumpla con los Criterios de Elegibilidad a la fecha de aprobación por oferta pública, o aquella en que ingrese al Fideicomiso en el Periodo de Revolving o en la sustitución de los Créditos en Mora; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado de conformidad con lo establecido en la Comunicación “A” 3244 del Banco Central de la República Argentina (iii) hubiera sido denunciado por el librador por robo al banco girado, (iv) difiera la firma del librador o (v) hubiera sido dado en garantía de otras obligaciones.

“Tasa Badlar” es el promedio de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la concertación de operaciones de plazo fijo en entidades bancarias privadas para un plazo de entre 30 y 35 días y para montos superiores al millón de pesos, informada por el BCRA en su sitio de internet – xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx.. A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las tasas informadas y publicadas por el BCRA entre la Fecha de Liquidación y la primera Fecha de Cálculo en caso del primer servicio de interés o el promedio simple de las tasas badlar privado del mes inmediato anterior a su fecha de pago de servicios, para los posteriores. En caso de que la tasa Badlar dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa Badlar, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para identificar en cada oportunidad los cinco (5) primeros bancos privados que refiere la presente se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

“Tasa de Descuento” significa la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso la cual se calcula cada 30 días. La misma equivaldrá a la tasa de interés devengada por los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A al inicio de cada período de 30 días (según lo dispuesto en el Anexo I) con más un spread de hasta 200 puntos básicos, que se aplicará en cada Fecha de Nueva Adquisición. Para la cesión inicial, se utilizará una tasa de descuento igual al 44,00% nominal anual.

“Tribunal Arbitral” significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Una vez creados los tribunales arbitrales permanentes a los cuales se refiere la Ley N° 26.831, el tribunal competente será el tribunal creado a tal efecto (en caso de tratarse de uno distinto al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA).

“Valor Fideicomitido” es el valor presente de los Créditos Cedidos en el momento de su transferencia, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre el valor nominal neto al momento de su transferencia.

“Valores Fiduciarios” tiene el significado asignado en los Considerandos.

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF” tiene el significado asignado en los Considerandos. “VDFA”: significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, a ser emitidos conforme el presente Contrato. “VDFB”: significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, a ser emitidos conforme el presente Contrato. Artículo 1.2. Interpretación de referencias.

Todas las menciones en este Contrato de Fideicomiso a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones, Artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato de Fideicomiso.

Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural.

SECCIÓN II

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso.

Por medio del Contrato de Fideicomiso Original, el Fiduciante y el Fiduciario constituyeron el fideicomiso financiero “Unicred Factoring XV” bajo los términos del Programa (el “Fideicomiso”), cuyo patrimonio fideicomitido se constituye a la fecha del presente por Créditos que son transferidos mediante su endoso y/o cesión, según corresponda, y son entregados en este acto por el Fiduciante al Fiduciario, que se enumeran en el Anexo II del presente. Los Créditos transferidos fiduciariamente al Fiduciario alcanzan a la Fecha xx Xxxxx un valor nominal neto de $ 563.495.360 (Pesos quinientos sesenta y tres millones cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos sesenta) y se incorporan al presente Fideicomiso a un Valor Fideicomitido de $ 513.208.251 (Pesos quinientos trece millones doscientos ocho mil doscientos cincuenta y uno), que el Fiduciario acepta en tal calidad, en beneficio de los Tenedores, en los términos y con el alcance del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, para ser aplicados en la forma que se establece en el Reglamento y en el presente Contrato. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos en beneficio de los Tenedores.

Los Bienes Fideicomitidos constituirán única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos Cedidos que se transfieren al Fideicomiso, pero no de la solvencia de los Deudores Cedidos, y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos Cedidos al tiempo de la transferencia ante algún reclamo cierto que reciba el Fiduciario.

Los Valores Fiduciarios se colocarán entre el público inversor mediante el procedimiento de oferta pública, en los términos de las normas de la CNV.

En contraprestación por la cesión de los Créditos, el Fiduciante recibirá por parte del Fiduciario el precio de cesión. El precio de cesión será equivalente a (i) el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios (el “Producido de la Colocación”) más (ii) en caso de no colocarse la totalidad de los Valores Fiduciarios entre personas distintas del Fiduciante, y que éste ejerza la opción de recibirlos como parte pago del Precio de Cesión de conformidad a lo previsto en el párrafo siguiente del presente artículo, el total nominal en Pesos de los Valores Fiduciarios emitidos pero no colocados a terceros distintos del Fiduciante (en conjunto con el Producido de la Colocación, el “Precio de Cesión”). El Precio de Xxxxxx será abonado por el Fiduciario al Fiduciante en la Fecha de Liquidación, una vez acreditado el mismo, neto de los Gastos de Colocación en la medida que no hayan sido soportados por el Fiduciante, neto de los Gastos del Fideicomiso, y la constitución del Fondo de Gastos. El pago del Producido de la Colocación al Fiduciante está sujeto al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso a un precio uniforme de colocación para cada tipo de valor fiduciario, o directamente ser cancelados.

Artículo 2.2. Notificación de la Cesión. Perfeccionamiento.

La cesión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos tiene efecto entre las Partes desde el momento de los respectivos endosos sin recurso a favor del Fiduciario para el caso de Cheques de Pago Diferido “a la orden” que cuente con menos de dos endosos y/o instrumentación de la cesión de derechos con intervención notarial a favor del Fiduciario para el caso de Cheques de Pago Diferido, librados físicamente, con cláusula “no a la orden” o Cheques de Pago Diferido, librados físicamente, con cláusula “a la orden”

que cuenten con dos endosos y para el caso de las Facturas, y su entrega al Fiduciario en sobres cerrados que son sellados, enumerados e inicialados por el Fiduciante.

El Fiduciante manifiesta que, respecto de las Facturas, a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria frente a terceros ajenos a la cesión se ha incluido en la documentación que instrumenta las Facturas las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo anterior, a los efectos de la oponibilidad frente a terceros de las transferencias de los Créditos Cedidos que se efectúa y que se efectúen, el Fiduciante realizará la notificación de la cesión fiduciaria a través de una publicación en el Boletín Oficial. El Fiduciante deberá acreditar dicha publicación al Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a la firma del presente Contrato. En caso de que el Fiduciante no cumpliera con dicha publicación, el Fiduciario podrá realizarla con su costo a cargo del Fideicomiso.

Asimismo, el Fiduciante endosará, de corresponder conforme lo previsto en el presente Contrato, en favor del Fiduciario los Cheques en Garantía.

Asimismo, el Fiduciante otorga en este acto y por el plazo de vigencia del presente Fideicomiso un poder irrevocable a favor del Fiduciario en los términos del artículo 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación a efectos que éste: (a) en caso de así corresponder, deje constancia de la cesión de derechos del Fiduciante a favor del Fideicomiso: (i) en el reverso de los Cheques de Pago Diferido y/o los Cheques en Garantía; o (ii) en instrumento separado de cesión unido al Cheque de Pago Diferido; y (b) endose los Cheques de Pago Diferido y/o los Cheques en Garantía para su depósito.

Dichos poderes serán elevados a escritura pública y entregados al Fiduciario.

Las Partes acuerdan que el Fiduciante se responsabiliza por la ocurrencia (presente o futura) de un Supuesto de Incumplimiento respecto de los Créditos Cedidos que se transfieran al Fideicomiso y responde acerca de la existencia y legitimidad de los mismos.

Artículo 2.3. Bienes Fideicomitidos.

Los activos transferidos al Fideicomiso son:

(I) Cheques de Pago Diferido, presentes y futuros, adquiridos por el Fiduciante a sus asociados mediante servicios de asistencia crediticia que correspondan a cuentas elegibles conforme a los Criterios de Elegibilidad. Los Cheques de Pago Diferido son y serán transferidos al Fideicomiso mediante (a) su correspondiente endoso, con cláusula sin recurso a favor del Fiduciario, a través de representantes del Fiduciante facultados al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II de la Ley Nº 24.452 de Cheques (con sus modificatorias y complementarias); y/o (b) la cesión de los derechos bajo los mismos mediante la instrumentación por escrito de dicha cesión (artículo 1614 y sgtes. del Código Civil y Comercial de la Nación) con intervención notarial.

(II) Derechos creditorios presentes y futuros que derivan de las Facturas y los Cheques en Garantía de las Facturas.

El Fideicomiso se integra y se integrará con los siguientes activos (los “Bienes Fideicomitidos”):

(i) Los Créditos que se indican en el Anexo II de este Contrato Suplementario, por el valor nominal neto de $ 563.495.360 (Pesos quinientos sesenta y tres millones cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos sesenta);

(ii) Los Nuevos Créditos que se incorporen al Fideicomiso con posterioridad a la celebración del presente Contrato Suplementario en virtud de lo previsto en el Artículo 2.4;

(iii) Los fondos en efectivo que, en su caso, sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con este Contrato Suplementario;

(v) El producido de la inversión de Fondos Líquidos; y

(vi) El producido la inversión en los Fondos.

Artículo 2.4. Incorporación de Nuevos Créditos.

Desde la constitución del Fideicomiso y hasta el pago total de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria, el Fiduciante podrá transferir al Fideicomiso Nuevos Cheques de Pago Diferido correspondientes a cuentas elegibles conforme a los Criterios de Elegibilidad (el “Período de Revolving”). En todos los casos, las transferencias de nuevos Cheques de Pago Diferido se realizarán (i) por un precio de adquisición equivalente al Valor Fideicomitido de dichos cheques; (ii) conforme a lo estipulado en el artículo 2.11 y en el artículo 6.1 del presente Contrato; (iii) en tanto no tenga lugar un Evento Especial;

(iv) en un Día Hábil de cada semana (cada una de ellas, la “Fecha de Nueva Adquisición”): y (v) de acuerdo con lo que se establece a continuación:

Durante el Período de Revolving, la Cobranza proveniente del cobro de las Facturas se depositará en la Cuenta Administrada y en la Cuenta Fiduciaria de Cobranza, según los términos que se detallan a continuación.

La transferencia de Nuevos Créditos estará condicionada a que el Fiduciario, a partir del primer día de cada mes calendario y hasta la Fecha de la Nueva Adquisición, haya logrado afectar de la Cobranza el importe que le permita afrontar el pago en la siguiente Fecha de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria que en ese momento tenga derecho al cobro (el “Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios”). Una vez reunido el importe correspondiente al Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios, se podrán realizar transferencias de Nuevos Créditos por hasta el importe equivalente a la Cobranza de los Créditos Elegibles transferidos, neta de: (i) las sumas correspondientes al Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios, (ii) la contribución al Fondo de Gastos y (iii) reservas. Sin perjuicio de lo establecido, en cualquier momento que el Fiduciario lo considere, podrá comenzar a constituir el Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios.

Durante el Periodo de Revolving, la Cobranza proveniente del cobro de las Facturas se depositará en la Cuenta Administrada. En caso de que el importe de la cobranza de las Facturas no haya sido reemplazado en el período de tres (3) Días Hábiles contados desde la fecha de percibidos los fondos de las Cobranzas conforme la Fecha de Rendición de las NORMAS de la CNV, el Administrador informará al Fiduciario para que éste transfiera los mismos a la Cuenta Fiduciaria de Cobranzas. Una vez finalizado el Período de Revolving no se realizará adquisición alguna de Nuevos Créditos. Asimismo, finalizado el Período de Revolving y en las Fechas de Rendición, el Administrador deberá transferir al Fiduciario, a la Cuenta Fiduciaria de Cobranza, el importe cobrado durante el período de tres (3) Días Hábiles contados desde la fecha de percibidos los fondos de las Cobranzas conforme la Fecha de Rendición de las NORMAS de la CNV.

En oportunidad de cada adquisición, el Fiduciante deberá con al menos dos (2) Días Hábiles de anticipación a la respectiva Fecha de Nueva Adquisición: remitir al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión mediante soporte magnético: (i) un archivo conforme el formato que las Partes acuerden con el detalle de los Créditos Elegibles a incorporar indicando –entre otros conceptos- el Valor Fideicomitido de los mismos y su fecha de vencimiento; y (ii) un archivo conforme el formato que las Partes acuerden con el detalle de los Créditos a reemplazar indicando –entre otros conceptos- el Valor Fideicomitido de los mismos y su fecha de vencimiento. En la respectiva Fecha de Nueva Adquisición el Fiduciante entregará al Fiduciario

(a) los nuevos Créditos Elegibles a ser transferidos con su correspondiente endoso y/o mediante la instrumentación de una cesión de derechos (artículo 1614 y sgtes. del Código Civil y Comercial de la Nación) con intervención notarial, según corresponda, en sobres cerrados que fueron sellados, enumerados e inicialados por el Fiduciante; y (b) los Documentos Respaldatorios correspondientes a los mismos. El

Fiduciante asume plena responsabilidad por la veracidad e integridad de los datos contenidos en los archivos y mensajes electrónicos para lo cual toda comunicación remitida desde la casilla de correo electrónico xxxxxxx00@xxxxxxx.xxx.xx se considerará válidamente emitida por el Fiduciante. Dicha transferencia de Nuevos Créditos estará sujeta a la condición suspensiva de que se informe, vía mail o nota dirigida al Fiduciario, con al menos un (1) Día Hábil de anticipación a la respectiva Fecha de Nueva Adquisición al Fiduciario la verificación por parte del Agente de Control y Revisión del cumplimiento de los Criterios de Elegibilidad dispuestos en el Artículo 2.5 del presente Contrato, para lo cual el Fiduciante se compromete a causar dicha información. Asimismo, dentro de los dos (2) Días Hábiles de la respectiva Fecha de Nueva Adquisición, el Fiduciante deberá entregar al Fiduciario la Comunicación de Oferta de Transferencia Fiduciaria, con intervención notarial al día correspondiente a la Fecha de Nueva Adquisición conforme el artículo 1614 y sgtes. del Código Civil y Comercial de la Nación en los casos de cesión de derechos, ratificando la información de los archivos descriptos en (i) y (ii) anteriores. No obstante lo antedicho, se considerará formalizada cada adquisición de Nuevos Créditos en la respectiva Fecha de Nueva Adquisición en la medida que se verifique (a) la remisión de los archivos aludidos en los puntos (i) y (ii) anteriores; (b) el correspondiente endoso y/o la instrumentación de la cesión (artículo 1614 y sgtes. del Código Civil y Comercial de la Nación) con intervención notarial, según corresponda, de los Créditos Elegibles a favor del Fiduciario y su posterior entrega en los términos antes mencionados; (c) no se hubiera verificado la condición resolutoria antes mencionada; (d) se hubieran entregado al Fiduciario los Documentos Respaldatorios de los Nuevos Créditos. Dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Nueva Adquisición, el Fiduciario entregará al Fiduciante bajo recibo los Créditos Cedidos descriptos en el archivo indicado en el punto (ii) anterior siempre que se hubiera verificado en forma previa la entrega al Fiduciario de los Cheques de Pago Diferido descriptos en el archivo indicado en el punto (i) y haya sido abonado el saldo del precio de la adquisición de los Nuevos Créditos con los fondos existentes en la Cuenta Administrada. En todo momento, el Fiduciante deberá verificar que las fechas de vencimiento de los Nuevos Créditos transferidos al Fideicomiso guarden correlato con las correspondientes Fechas de Pago de Servicios (conforme surge del Cuadro Teórico de Pago de Servicios) de modo tal que puedan ser utilizados para realizar tales Pagos de Servicios, en caso de ser necesario.

En todos los casos en que el Valor Fideicomitido de los Nuevos Créditos cedidos no fuere igual al valor de las Cobranzas correspondientes durante el Período de Revolving, la diferencia será siempre redondeada a favor del Fideicomiso, correspondiendo un Valor Fideicomitido mayor al precio de cesión de los Nuevos Créditos. En su caso, la diferencia indicada será compensada mediante la próxima adquisición de Nuevos Créditos que efectúe el Fiduciario durante el Período de Revolving.

La cesión de los Créditos Elegibles se perfeccionará entre las Partes y frente a terceros en la misma forma establecida en el Artículo 2.2 del presente. El Fiduciario deberá notificar cada vez que se incorpore un nuevo Deudor Cedido, en caso de corresponder, conforme el Artículo 2.2 del presente.

El Fiduciario tiene derecho, y el Fiduciante reconoce y acepta, a objetar la instrumentación y/o procedimiento de adquisición de algún nuevo Crédito en particular dentro de los 10 (diez) días de recibidos los archivos indicados anteriormente. De producirse dicha objeción, el Fiduciario estará facultado para incorporar el/ los Créditos objetados como Crédito a reemplazar en la siguiente Fecha de Nueva Adquisición.

Artículo 2.5. Condiciones de los Créditos.

Cada Cheque de Pago Xxxxxxxx deberá reunir a la fecha de su transferencia fiduciaria al Fideicomiso los siguientes requisitos:

a) Haber sido adquirido por el Fiduciante a sus asociados o librados a favor del Fiduciante por parte de los Deudores Cedidos en el marco de operaciones de asistencia crediticia del Fiduciante a sus Asociados, conforme los criterios establecidos en el Anexo II del Contrato, mediante servicios de asistencia financiera;

b) Tener un vencimiento anterior a 5 (cinco) días hábiles del vencimiento final de los Valores de Deuda Fiduciaria;

c) Ser pagadero exclusivamente en Pesos;

d) Emitido a nombre del Fiduciante o estar cedido a favor del mismo, y en caso de estar endosado físicamente, contar con un máximo de dos endosos;

e) El librador del Cheque de Pago Diferido debe disponer un 97% (noventa y siete por ciento) de su deuda en “situación normal” en el sistema financiero de acuerdo a lo informado por el BCRA en su reporte de “Central de Deudores del Sistema Financiero” (conforme lo establece la Comunicación “A” 4972 del BCRA y sus modificatorias) hasta la última información disponible a la Fecha xx Xxxxx, o a la fecha en que se pretenda ingresar dicho Cheque de Pago Diferido al Fideicomiso;

f) El librador del Cheque de Pago Diferido debe ser distinto del Fiduciante y/o una afiliada o vinculada de este último;

g) Los Cheques de Pago Diferido no deben poseer defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado de conformidad con lo establecido en la Comunicación “A” 3244 del BCRA.

h) Los Cheques de Pago Diferido cumplan con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5053 del BCRA y sus modificatorias, ante el rechazo de los mismos por insuficiencia de fondos y el cumplimiento de las instrucciones operativas a fin de revertir tal rechazo.

Los criterios enumerados en los puntos (a) a (h) son conjuntamente considerados los criterios de elegibilidad de los Cheques de Pago Diferido y deberán ser aplicados retroactivamente desde el momento en que se hubiere realizado la cesión de cada lote de Créditos (los “Criterios de Elegibilidad de los Cheques de Pago Diferido”).

Por su parte, cada Factura deberá reunir a la fecha de su transferencia fiduciaria al Fideicomiso los siguientes requisitos:

(a) deberán ser adquiridas por el Fiduciante únicamente a través de sus Asociados;

(b) las Facturas y los cheques en Garantía deben haberse creado en cumplimiento de la totalidad de los requisitos legales aplicables;

(c) las Facturas deben tener no más de 90 días desde su fecha de emisión y su Fecha Estimada de Cobro deberá ser anterior a la última Fecha de Pago de Servicios;

(d) deben haberse obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier autoridad gubernamental que fueran necesarios en relación con la creación de dicho Crédito, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia a la fecha de cesión de dicho Crédito;

(e) a la fecha de su cesión, el Fiduciante debe tener título perfecto, libre de todo gravamen;

(f) la documentación que instrumenta las Facturas debe contener las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso, o en su caso, la notificación perfeccionada por medio fehaciente en los términos de los Artículos 1428 y 1620 del Código Civil y Comercial de la Nación;

(g) la documentación que instrumenta las Facturas debe contener la información completa relativa a los mismos, así como todo lo necesario a fin de iniciar cualquier proceso de ejecución judicial y/o extrajudicial;

(h) las Facturas deben respetar los límites de concentración por Deudores Cedidos establecidos en el Anexo II del presente y estos últimos deberán estar en Situación Normal en la Central de Deudores del BCRA. En ningún momento el total de Facturas por Asociado, independientemente de la Categoría a la cual pertenezcan conforme lo establecido en el Anexo II del presente, podrá superar el 10% del Patrimonio Fideicomitido; y

(i) los Deudores Cedidos deben haber constituido domicilio a los fines de la facturación en el territorio de la República Argentina.

Los criterios enumerados en los puntos (a) a (i) son conjuntamente considerados los criterios de elegibilidad de las Facturas y deberán ser aplicados retroactivamente desde el momento en que se hubiere realizado la cesión de cada lote de Créditos (los “Criterios de Elegibilidad de las Facturas” y, en conjunto con los Criterios de Elegibilidad de los Cheques de Pago Diferido, los “Criterios de Elegibilidad”).

El Agente de Control y Revisión será el responsable de verificar que los Créditos cumplan, al momento de la fecha de autorización de Oferta Pública y en cada oportunidad que se pretenda incorporar Nuevos Créditos al Fideicomiso, con los criterios enumerados en los puntos (a) a (f) de los Criterios de Elegibilidad de los Cheques de Pago Diferido y con los criterios enumerados en los puntos (a), (c), (f), (h), e (i) de los Criterios de Elegibilidad de las Facturas. Si antes de la fecha de autorización de la Oferta Pública el Agente de Control y Revisión verificara que parte de los Créditos no cumplen con los criterios de elegibilidad descriptos, el Fiduciante se compromete a sustituir los mismos por Créditos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad.

Artículo 2.6. Cobro de los Créditos Cedidos.

1. Cobranza

La cobranza de los Cheques de Pago Diferido se realizará a través de las cámaras compensadoras que correspondan y se depositará su producido en la misma fecha de percepción en la Cuenta Fiduciaria. A tales efectos, el Fiduciario irá depositando los Cheques de Pago Diferido a su vencimiento en la Cuenta Fiduciaria. Sin perjuicio de ello, el Fiduciante podrá realizar adelanto de fondos que podrán ser cancelados por el Fiduciario mediante la entrega de Cheques de Pago Diferido por un importe equivalente a los fondos adelantados por el Fiduciante. Operada la xxxx de los Cheques de Pago Diferido, la cobranza estará a cargo del Fiduciante en su carácter de Administrador previo informe al Fiduciario sobre las posibilidades de cobro del Fiduciante y de las acciones extrajudiciales iniciadas. En caso de que sea necesario perseguir el cobro judicial de los Cheques de Pago Diferido dicha función podrá ser delegada en los asesores legales del Fiduciante conforme apoderamiento previamente otorgado por el Fiduciario. En caso que el Administrador incumpliera con esta obligación o cualquier otra obligación que surja de este Contrato de Fideicomiso y que dicho incumplimiento haya sido calificado como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, le dará derecho al Fiduciario a sustituirlo y cancelar sus facultades y atribuciones, atribuyéndole los gastos incurridos a tal efecto al Administrador.

El Fiduciante no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Cheques de Pago Diferido que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso y siempre que medie previo acuerdo con el Fiduciario.

En cuanto al cobro regular de las Facturas, el mismo estará a cargo del Administrador, quien actuará conforme con las pautas establecidas en el Reglamento de Administración y Cobro que se adjunta como Anexo VI al presente Contrato.

2. Gestión de Cheques de Pago Diferido rechazados

1. El Fiduciante en su carácter de Administrador deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente salvo lo indicado en el apartado siguiente- los pagos que corresponden a los Cheques de Pago Diferido.

2. Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Fiduciante deberá iniciar la gestión judicial, salvo que concurran los siguientes requisitos: (a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) el monto de los Cheques de Pago Diferido en xxxx no supere el 20% (veinte por ciento) del monto de los Cheques de Pago Diferido a la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación, y (c) conforme a su experiencia, considere inconveniente para el Fideicomiso la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal

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