Suplemento de Prospecto

Suplemento de Prospecto

S.A.

Organizador - Colocador

Emisor

Banco de Valores S.A.

CNV N° 60

Agente de negociación/liquidación y compensación integral

Organizador - Colocador

Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N° 57 de la CNV Colocador	Banco de Galicia y Buenos Aires X.XX. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV Colocador
Xxxxxxx S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 24 de la CNV Colocador	Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Agente de Negociación y Liquidación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 36 Colocador
Invertir en Bolsa S.A. Agente de Liquidación, Compensación y Agente de Negociación Integral – Número de matrícula asignado246 de la CNV Colocador

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SERIE XI

Por un valor nominal de hasta $1.000.000.000.

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES CNV

POR HASTA V/N U$S19.719.959 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables serie XI (las “ON Serie XI” u “Obligaciones Negociables Serie XI”) que podrán ser emitidas por XXXX S.A. (indistintamente la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta U$S 19.719.959 (el “Programa”) conforme al Decreto 1087/93 y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XI CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO, EMITIDA POR MOODY’S LOCAL AR AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TERMINOS DEL DECRETO 1087/93 Y REGISTRADA EL 3 XX XXXXX DE 2014 BAJO EL Nº 17360 EN LA CNV. AMPLIACION DEL MONTO DEL PROGRAMA AUTORIZADA POR RESOLUCION DEL DIRECTORIO DE CNV RESFC-2017-19216-APN-DIR#CNV DEL 22 DE DICIEMBREDE 2017, AMPLIACIÓN DE MONTO Y PRÓRROGA DE PLAZO POR DISPOSICIÓN Nº DI-2019-35-APN-GE#CN DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000, XXXXXXXXXX XX XXXXX POR DISPOSICIÓN Nº DI-2019- 77-APN-GE#CNV DEL 00 XX XXXXXXXXX XX 0000, XXXXXXXXXX XX XXXXX POR DISPOSICIÓN Nº DI-2021-43-APN-GE#CNV DEL 2 XX XXXXXX DE 2021 Y NUEVA AMPLIACIÓN DE MONTO Y MODIFICACIÓN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES POR DISPOSICIÓN NRO DI-2023-6-APN-GE#CNV DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000. ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTICULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A OFERTA PÚBLICA SÓLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA CNV EN LA SECCIÓN II DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II.

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas se declara que ni la sociedad ni los beneficiarios finales y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

Las ON Serie XI gozan de determinados beneficios fiscales establecidos en la ley 23.576 y en la Ley de Impuesto a las Ganancias (conf. decreto 621/21 – el “Decreto 621/21”-, que puede consultarse en

xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxXxxxxxxx/xxxXxxxx.xx?xxx000000), en tanto se cumplan los requisitos habilitantes establecidos en dichas normas. En especial, la Emisora cumple con los requisitos establecidos al efecto por el Decreto 621/21. En caso de que el Agente de Depósito Colectivo o la Emisora incumplieran con los requisitos de información establecidos en la Resolución General 917 de la Comisión Nacional de Valores, los inversores podrían perder tales beneficios y, consecuentemente, estar obligados al pago del impuesto a las ganancias sobre los intereses y las ganancias de capital obtenidos o que obtuvieran, así como al pago del impuesto a los bienes personales en su caso sobre la tenencia de tales ON Serie XI.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 11 de julio de 2023.

El presente Suplemento de Prospecto es complementario y debe leerse junto con el prospecto del programa de fecha 27 xx xxxxx de 2023 (el “Prospecto”), que contiene las condiciones generales de emisión. Los inversores interesados en obtener copias del Suplemento de Prospecto, así como del Prospecto, podrán retirarlas en las oficinas comerciales del Emisor sitas en Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, cuerpo HIT 2, CABA y en las oficinas de los Colocadores. Asimismo, estarán publicados en xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx.

ÍNDICE

I. ADVERTENCIAS 4

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO 5

III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO 6

IV. TRANSPARENCIA XXX XXXXXXX 6

V. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LA SERIE XI 6

VI. APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 9

VII. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 10

VIII. EL EMISOR 10

IX. EL MARCO REGULATORIO BAJO EL CUAL SE DESENVUELVE EL EMISOR 16

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 16

XI. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN 16

XII. CALIFICACIÓN DE RIESGO 16

XIII. GASTOS DE EMISIÓN 16

XIV. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIALES SERIE XI 16

I. ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

Las Obligaciones Negociables Serie XI estarán documentadas en un certificado global permanente, para su depósito en Caja de Valores S.A. conforme a la ley 20.643. Dicha entidad se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios. Estos aranceles podrían ser trasladados por los depositantes a los obligacionistas.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO

La adquisición de las Obligaciones Negociables Serie XI importa la xxxxxxxx de determinados riesgos. Se recomienda a los potenciales inversores que efectúen su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables Serie XI, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto, que deberán ser leídos de manera conjunta.

Los Factores de Riesgo detallados en el Prospecto forman parte del presente Suplemento y se incorporan al mismo en su totalidad por referencia.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie XI.

Los valores negociables comprendidos en el régimen Pyme CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m), las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000)

mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen que los valores negociables dirigidos a inversores calificados son adquiridos sobre la base del Prospecto y el Suplemento de Prospecto puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto

IV. TRANSPARENCIA XXX XXXXXXX

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto

V. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LA SERIE XI

Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Serie XI, que complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto, y deben ser analizados conjuntamente con los mismos.

1. Monto: El monto de las Obligaciones Negociables Serie XI (las “ON Serie XI”) será de hasta $ 1.000.000.000 (pesos mil millones) (el “Monto Máximo”). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), en el sitio web xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico (“MAE”) y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).

2. Moneda: Las ON Serie XI estarán denominadas y pagaderas en pesos. La integración será en pesos.

3. Vencimiento: a los 12 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).

4. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).

5. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.

6. Interés: Las ON Serie XI devengarán una tasa nominal anual variable sobre el saldo de capital que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitarse durante el Período de Licitación (el “Diferencial de Tasa”). A los fines del cálculo de los intereses – cálculo que estará a cargo del Emisor - se tomará como base un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). Los pagos de interés se realizarán en cuatro pagos: (a) el primer pago será el 28 de septiembre de 2023; (b) el segundo será el 28 de diciembre de 2023, (c) el tercer pago se realizará el 28 xx xxxxx de 2024 y c) el último Servicio de interés que se pagará en la Fecha de Vencimiento (cada una de las fechas la “Fecha de Pago de Interés”).

7. Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) durante el período que se inicia el séptimo día hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil (exclusive) anterior a la Fecha de Pago de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (xxx.xxxx.xxx.xx), Sección “Estadísticas”, “Principales Variables” BADLAR en pesos de bancos privados (en n.a). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la que resulte de considerar el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina, conforme al cálculo que realice el Emisor. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

8. Período de interés: se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive) -para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses

(exclusive) para los restantes períodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Interés.

9. Amortización: Será efectuada en un único pago en la Fecha de Vencimiento. La fecha de pago del servicio de amortización será informada en el aviso de colocación a ser publicado en el sistema de información xx XxXX, XXX y en la AIF (el “Aviso de Colocación”).

10. Pagos de Servicios: Tanto el pago de capital como el de los intereses serán efectuados por el Emisor en pesos y serán informados mediante avisos a ser publicados en el sistema informativo xx XxXX, XXX y en la AIF (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día de lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Colocación.

11. Intereses moratorios: A partir de la xxxx – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y medio (1.5) el interés compensatorio vigente, sobre los conceptos adeudados.

12. Rango: Las ON Serie XI cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gocen de privilegios en virtud de disposiciones legales o contractuales.

13. Forma de las Obligaciones Negociables: Las ON Serie XI serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.

14. Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial, se trate de la presente Serie o cualquiera otra Serie de obligaciones negociables en circulación; o (b) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON Serie XI– siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON Serie XI - y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada quince (15) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o, (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido treinta (30) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (d) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON Serie XI o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON Serie XI o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON Serie XI; o (e) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada;

(f) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (g) La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los

términos de la legislación concursal; y (h) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5;

II.- En cada uno de los casos enumerados precedentemente, cualquier titular de ON Serie XI podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON Serie XI, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad. Ante esa declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON Serie XI haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos de capital e intereses vencidos a la fecha de caducidad de plazos respecto de la totalidad de las ON Serie XI, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON Serie XI, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

15. Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON Serie XI, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo;

(b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en xxxx (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Actos prohibidos o limitados: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de los beneficiarios de las ON Serie XI:

(i) Patrimonio neto: reducir por debajo de los $200.000.000 (pesos doscientos millones) el Patrimonio Neto;

(ii) Distribución de utilidades: realizar distribución de utilidades que superen el 30% (treinta por ciento) del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad);

(iii) Atomización de la cartera de clientes: concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único Cableoperador (entendiendo Cableoperadoras como aquellas prestadoras de servicios de cable, que tienen suscripto un convenio con el Emisor para dar el servicio de internet a sus clientes);

(iv) Deuda bancaria y financiera: mantener un nivel de deuda bancaria y financiera corriente por encima del 50% (cincuenta por ciento) de las ventas consolidadas anuales de Sion S.A. y Sinectis

S.A. para el año 2022 en adelante. La medición de esta relación entre deuda bancaria y financiera corriente de ventas consolidadas se realizará en forma anual, y se considerará a partir del siguiente cierre anual de estados contables desde la emisión de la ON Serie XI.

16.Avisos: Todos los avisos relacionados con las obligaciones negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en el sistema de información de los mercados donde las ON Serie XI se negocien.

17. Destino de los fondos: Los fondos netos obtenidos por la colocación de las ON Serie XI serán aplicados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la ley 23.576.

Para mayor información ver el Capítulo VI “Aplicación de los Fondos obtenidos por la colocación de las ON Serie XI.

18.Período de Colocación: Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación. El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por el Emisor en forma conjunta con los Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Prospecto.

19.Período de Difusión: Será el período afectado a la difusión de las ON Serie XI, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 3 (tres) Días Hábiles.

20.Período de Licitación: Será el período en que tenga lugar la licitación pública de las ON Serie XI, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil.

21.Fecha de Emisión: Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en que se efectúe la integración del precio de suscripción de las ON Serie XI.

22.Precio de Suscripción. 100% del valor nominal.

23.Listado: Las ON Serie XI estarán listadas en ByMA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, y podrá solicitarse su negociación en el MAE de acuerdo con las normas de la CNV (N.T. 2013). El Emisor podrá solicitar su negociación en otros mercados autorizados por la CNV.

24.Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON Serie XI en circulación y realizar con respecto a ellas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.

25. Ley aplicable y Jurisdicción: Las ON Serie XI se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina. Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Sociedad relativo al Suplemento de Prospecto, las condiciones de emisión de las ON Serie XI, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace) (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por ByMA a favor de aquella ), de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los obligacionistas contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad.

VI. APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

De acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables la Emisora utilizará el total del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie XI, para: integración de capital de trabajo nuevo o existente, entre otros pero no limitándose a: a) Equipamiento, servicios e insumos (cables, herramientas, accesorios, infraestructura menor, etc.);

b) Capacitación previa e incorporación de recursos humanos, etc.;

c) Muebles, útiles y equipamiento necesarios por la incorporación de recursos humanos. d) Equipamiento, insumos y servicios para desarrollar nuevos clientes. e) Servicios de conectividad, licencias y software necesarios para prestar servicios a los clientes de todo el país. f) Servicios para el

desarrollo de la red y adquisición de nuevas tecnologías. g) Gastos preoperativos asociados a Inversiones en Infraestructura de Red.

La aplicación de los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie XI está sujeta a las condiciones xx xxxxxxx vigentes. Por tal razón, la Emisora – considerando lo que se crea más ventajoso para su desenvolvimiento - podrá alterar el orden de las prioridades antes descriptas (o incluso destinar los mencionados fondos a otros destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) conforme a su estrategia comercial, financiera y operativa.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

VII. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos. Para obtener mayor información se recomienda consultar la Sección VIII del Prospecto de Programa.

VIII. EL EMISOR

La presente es una síntesis de la información del Emisor. La información completa se encuentra en la parte pertinente del Prospecto, la que deberá leerse en forma conjunta con el presente.

SION S.A. (CUIT 30-69007604-3). Inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ) de la Provincia de Buenos Aires el 30/12/1996 con la matrícula 46.219 de Sociedades Comerciales. Con posterioridad inscripta en la Inspección General de personas Jurídicas (IGJ) el 30/04/1999 con el número 5973, Libro 5, Tomo 1 de Sociedades por Acciones. Actualmente con sede social en Xx. Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, cuerpo HIT 2, Ciudad de Buenos Aires.

DIRECTORIO Y MANAGEMENT

NOMBRE	CARGO	FUNCION	DNI	CUIT	VTO DEL MANDATO
Xxxx Xxxxxxxx	Presidente	Presidente	00.000.000	20-00000000-5	31/12/2025
Xxxxxxx Ap Xxxx	Director Titular	Director General	22.203.206	20-22203206-8	31/12/2025
Xxxxx Xxxxx	Director Titular	Director de Operaciones y Negocios	21.772.042	20-21772042-8	31/12/2025
Xxxxxxxx Xxxxx	Director Titular	Director en Tecnología	25.142.061	20-25142061-1	31/12/2025
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Director Titular	Director de Administrac ión y Finanzas	23.815.398	20-23815398-1	31/12/2025
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Director Titular	Director de Asuntos Legales	23.553.763	20-23553763-0	31/12/2025

De acuerdo al Estatuto de XXXX X.X. los directores permanecen en su cargo hasta la renovación del mandato a ser tratada en la próxima asamblea de accionistas.

SINDICATURA

NOMBRE	CARGO	DNI	CUIT
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx	Xxxxxxx titular	00.000.000	20-00000000-7
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Síndico suplente	24.560.445	23-24560445-9

RESPONSABLES DE RELACIONES CON EL MERCADO

NOMBRE	CARGO	DNI	Correo Electrónico
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Titular	00.000.000	xxxxxxx@xxxx.xxx
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx	26.917.258	xxxxxxxx@xxxx.xxx

ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

SION es una empresa que pertenece al sector de Telecomunicaciones. En la actualidad explota distintas líneas de productos y servicios, siendo uno de los principales operadores en el mercado de acceso a Internet argentino.

SION compite en uno de los mercados más dinámicos de los últimos tiempos, que requiere el desarrollo permanente de nuevos servicios. La estructura de los servicios que actualmente presta la empresa se divide en: SION Business (servicios corporativos), SION Internet (servicios residenciales) y SION Alianzas (negocios de servicios de internet residenciales y corporativos en sociedad con ISP (proveedores de servicios de internet del interior del país)).

SION BUSINESS - SERVICIOS CORPORATIVOS

SION Business: Brinda soluciones integrales de Telecomunicaciones para pequeñas y medianas organizaciones y gobierno, abarcando desde conectividad a Internet, Telefonía, Datos y valor agregado hasta soluciones integrales.

Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemódem, Wireless o Red FTTH (fiber to the home) para enlaces de UBB (Ultra Broad Band).

Accesos a Internet Empresas: Tanto a través de Accesos Dedicados de alta disponibilidad (SLA Service Level Agreement 99.9%) y capacidad, desde 10 Mbps en adelante.

Enlaces de Datos: Tanto a través de enlaces LantoLan, VPN o Fibra oscura, uniendo sus oficinas en cualquier parte del país con anchos xx xxxxx desde 10 Mbps en adelante hasta 10Gbps.

Correo Electrónico para Empresas: Con las más altas medidas de seguridad, incluyendo Antispam, Antivirus, acceso Web y POP3 y la administración de todas las cuentas de la empresa.

Servicios de Web Hosting: Compartidos, Virtuales y Dedicados, con capacidad para todo tipo de prestaciones, y aplicaciones.

Servicios de Datacenter: Alojamiento de servidores y Racks en un ambiente segurizado, con energía permanente y conexión a Internet dedicada con calidad Tier 1.

Servicios Cloud (servicios en la Nube): servidores virtuales para empresas.

Streaming de Audio y Video: Transmisiones en vivo y ondemand de eventos, recitales, TV y Radio a través de Internet.

Telefonía Corporativa IP: un servicio que le permite conectar la central telefónica de su empresa a la Red Telefónica Pública Nacional.

Email Marketing: Plataforma de envío de campañas de marketing y newsletters, posibilidad de monitoreo, segmentación y estadísticas.

Otros servicios de valor agregado.

Para mayor información visitar: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx y xxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

SION INTERNET - SERVICIOS RESIDENCIALES

Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red, las 24 hs., con tecnología ADSL, Cablemódem, FTTH (Fibra directa al hogar), para enlaces de UBB (Ultra Broad Band), y Wireless. SION posee cobertura Nacional.

Casillas de e-mail: con tráfico ilimitado.

SION Protection: Centro de seguridad SION desarrollado por Xx Xxxx. Antivirus, Firewall, Antispyware, y Control de padres.

Servicio de Webmail: permite leer el correo personal, desde cualquier parte, accediendo desde la página Web de la empresa.

Hosting y diseño web: Servicios de hosting para páginas web y Mi Web para diseñar webs en 5 simples pasos.

Para mayor información visitar: xxxx.xxx

SION ALIANZAS

Ídem Servicios Residenciales, a través de Alianzas con ISP en 15 ciudades del interior del país.

SOCIEDAD CONTROLADA

SION S.A. posee el 95% de las acciones de SINECTIS S.A.

Sinectis tiene como actividad la prestación por cuenta y nombre propio o de terceros, de servicios de comunicación, procesamiento de datos y señales. Fecha de inicio: 13 xx xxxxx de 1996.

INFORMACIÓN CONTABLE DE SION S.A.

ACTIVO	00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00
ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos	26.806.900	15.236.982	8.021.920	20.495.217
Inversiones	143.889.226	420.306.403	123.223.551	18.650.469
Créditos Comerciales	905.072.019	681.938.619	322.122.789	225.022.605
Otros Créditos	73.045.942	61.565.983	86.328.734	56.504.479
Créditos Soc. Art. 33 Ley 19.550	83.538.543	21.138.515	35.291.773	25.851.646
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	1.232.352.631	1.200.186.503	574.988.768	346.524.416
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones	279.440.488	221.737.429	103.174.514	60.982.175

Bienes de Uso	5.287.261.680	3.998.803.567	1.595.609.489	712.538.894
Bienes Intangibles	910.275.293	726.376.050	320.352.780	139.148.569
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	6.476.977.462	4.946.917.045	2.019.136.783	912.669.638
TOTAL ACTIVO	7.709.330.092	6.147.103.548	2.594.125.551	1.259.194.054
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a Pagar	245.365.788	296.121.829	140.223.578	64.857.996
Bancarias y Financieras	1.452.678.691	881.422.567	565.811.600	291.724.006
Remuneraciones y Cargas Sociales	18.181.681	13.593.413	5.278.681	3.949.498
Deudas Fiscales	32.787.339	26.769.558	6.303.028	8.976.949
TOTAL PASIVO CORRIENTE	1.749.013.498	1.217.907.367	717.616.887	369.508.448
PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por Pagar	47.524.918	23.928.175	270.535	354.584
Bancarias y Financieras	857.185.419	960.493.198	298.218.277	126.868.690
Deudas Xxx. Xxx. 00 Xxx 00.000	0	0	0	0
Xxxxxx Fiscales	3.139.376	5.775.492	7.761.019	9.204.574

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	907.849.712 990.196.865 306.249.832 136.427.848
TOTAL PASIVO	2.656.863.210 2.208.104.232 1.023.866.719 505.936.296
PATRIMONIO NETO	5.052.466.883 3.938.999.316 1.570.258.832 753.257.758
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO	7.709.330.092 6.147.103.548 2.594.125.551 1.259.194.054
NETO

00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00
Xxxxxxxx por Servicios	597.887.116	2.428.158.715	1.317.201.182	798.849.504
Costo de los Servicios	-292.180.211	-1.177.294.429	-488.895.861	-307.808.357
Utilidad Bruta	305.706.905	1.250.864.287	828.305.321	491.041.148
Gastos de Administración	-50.309.861	-234.923.190	-164.019.137	-115.691.188
Gastos de Comercialización	-103.572.316	-409.481.582	-438.800.079	-229.248.680
Resultado de Inversiones Permanentes	57.703.060	118.562.915	42.192.339	25.378.016
Resultados Financieros y por Tenencia	-147.998.639	-604.654.451	-225.567.886	-151.358.915
Otros Ingresos y Egresos	0	0	0	0
RECPAM	198.528.044	459.391.763	120.458.982	76.530.451
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	260.057.193	579.759.741	162.569.541	96.650.833
Impuesto a las Ganancias	-2.627.000	-7.818.003	-1.997.672	-1.525.363
RESULTADO DEL EJERCICIO	257.430.193	571.941.738	160.571.869	95.125.470

Los EECC al 31/12/2020, 31/12/2021, 31/12/2022 y 31/03/2023 fueron confeccionados en moneda homogénea a cada cierre.

INDICADORES

Indicadores	Composición	00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00
Endeudamiento	P/PN	0,53	0,56	0,65	0,67
Liquidez	AC/PC	0,7	1,0	0,8	0,9
Solvencia	PN/P	1,90	1,78	1,53	1,49
Inmovilización del capital	ANC/AT	0,84	0,80	0,78	0,72
Rentabilidad	R/PNp*	7,71%	21,63%	13,75%	21,23%
XXX	R/activos	3,34%	9,30%	6,19%	7,55%

ROE	R/PN	5,10%	14,52%	10.23%	12,63%
Xxxxxx Xxxxx	RB/Ventas	51,13%	51,51%	62.88%	61,47%
Xxxxxx Xxxx	Rent. Final / ventas	43,06%	23,55%	12.19%	11,91%

*El Patrimonio Neto Promedio (PNp) se ha calculado promediando el monto de PN de los EECC al 31/03/2022, 30/06/2022, 30/09/2022, 31/12/2022 y 31/03/2023.

INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA SION S.A. y SINECTIS S.A.

BALANCE XXXXXXX

00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00
17.736.105	16.286.442	20.942.090
422.306.403	123.223.551	18.650.469
721.734.560	340.165.189	239.005.500
733.547.347	93.611.608	62.691.647
1.235.324.415	573.286.791	341.289.707
354	354	354
0	0	0
4.265.377.783	1.731.039.551	802.385.666

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

Caja y Bancos Inversiones

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

Créditos Comerciales Otros Créditos

ACTIVO NO CORRIENTE

Inversiones Otros Créditos Bienes de Uso

Bienes Intangibles  759.809.738 336.887.473   151.615.700

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE  5.025.187.875 2.067.927.379 954.001.721

TOTAL ACTIVO 6.260.512.290 2.641.214.170 1.295.291.427 PASIVO

302.479.659	144.333.037	67.390.663
949.262.566	588.820.999	302.071.252
15.946.444	8.153.910	7.450.015
37.830.670	15.909.024	11.352.656
0	0	0
1.305.519.339	757.216.970	388.264.586
23.928.175	270.535	354.584
967.883.087	298.306.024	136.174.821
9.078.046	8.662.166	13.930.215
3.433.954	1.069.424	99.893

PASIVO CORRIENTE

Cuentas a Pagar Bancarias y Financieras

Remuneraciones y Cargas Sociales Deudas Fiscales

Otras Deudas

TOTAL PASIVO CORRIENTE

PASIVO NO CORRIENTE

Cuentas por Pagar Bancarias y Financieras Deudas Fiscales Previsiones

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE

1.004.323.262 308.308.149 150.559.514

TOTAL PASIVO  2.309.842.601 1.065.525.119   538.824.100

PARTICIPACION MINORITARIA  11.670.373   5.430.219   3.209.570

PATRIMONIO NETO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

3.938.999.316 1.570.258.832 753.257.758

6.260.512.290 2.641.214.170 1.295.291.427

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

	00-xxx-00	00-xxx-00	00-xxx-00
Xxxxxxxx por Servicios	2.499.413.313	1.361.954.217	832.281.310
Costo de los Servicios  -1.235.392.388   -525.757.833 -323.461.789
Utilidad Bruta	1.264.020.925	836.196.384	508.819.521
Gastos de Administración	-220.850.622	-161.007.928	-110.705.419
Gastos de Comercialización	-421.890.050	-445.706.961	-233.819.955
Resultados Financieros y por Tenencia	-648.504.916	-241.424.842	-168.028.812
Otros Ingresos y Egresos	0	0	0
RECPAM	510.460.011	144.218.394	88.924.003
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias 483.235.349 132.275.047 85.189.339
Impuesto a las Ganancias	-8.003.003	-2.182.672	-1.818.744
Participación Minoritaria	96.709.393	30.479.494	11.754.876

RESULTADO DEL EJERCICIO 571.941.738 160.571.869 95.125.470

Los EECC al 31/12/2020, 31/12/2021 y 31/12/2022 fueron confeccionados en moneda homogénea a cada cierre.

Los EECC pueden consultarse en xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx.

Los mismos se encuentran publicados conforme los siguientes ID

EECC 31/12/2020	Balance Consolidado Anual (Completo)	ID 2734301
EECC 31/12/2021	Balance Consolidado Anual (Completo)	ID 2863947
EECC 31/12/2022	Balance Consolidado Anual (Completo)	ID 3015988
EECC 31/03/2023	Información Contable Xxxxxxxxxx XxXX	XX 0000000

AUDITOR EXTERNO

CPN Xxxxxx Xxxxxxxx (UADE), Tomo 257, Folio n°23 quien cumple con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica N°7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el art.18 del Cap.III de las normas de la CNV.

Debajo se detallan los Auditores Externos de los últimos tres ejercicios económicos:

Ejercicio 2022, 2021, y 2020: Xxxxxx X. Xxxxxxxx, DNI 00.000.000, Tº257, Fº23, CUIT 23-00000000-9.

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0000, XXXX.

IX. EL MARCO REGULATORIO BAJO EL CUAL SE DESENVUELVE EL EMISOR

Para obtener información de la presente sección véase la parte pertinente del Prospecto.

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener información relativa al presente capítulo, se recomienda consultar la Sección IX del Prospecto.

XI. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

El programa fue aprobado por la asamblea extraordinaria unánime del Emisor celebrada el 26 de diciembre de 2013; los aumentos de monto del programa fueron resueltos por las asambleas unánimes del Emisor celebradas el 20 de octubre de 2017, 20 de diciembre de 2018, 23 de septiembre de 2019, 23 xx xxxxx de 2021 y 22 de septiembre de 2022. La emisión de la Serie XI fue aprobada por el directorio del Emisor en su reunión del 08 xx xxxxx de 2023, y sus condiciones de emisión por los directores subdelegados el 5 de julio de 2023.

XII. CALIFICACIÓN DE RIESGO

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XI CUENTAN CON UNA LA CALIFICACION DE RIESGO OTORGADA POR MOODY'S LOCAL AR AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A., QUE HA CALIFICADO A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME SERIE XI EL 4 DE julio DE 2023 CON “ML A-2ar”.

Significado de la calificación: ML X-0.xx: Los emisores calificados en ML X-0.xx tienen una capacidad por encima del promedio para pagar obligaciones de deuda sénior no garantizada de corto plazo en comparación con otros emisores locales.

El informe de calificación puede consultarse en la AIF , publicado en “Hecho Relevante” bajo el ID

3063319.

XIII. GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos estimados de la emisión de las Obligaciones Negociables son: (i) comisión de organización y colocación: 2%; (ii) honorarios asesores legales y agente de calificación de riesgo: 0,80 %; (iii) aranceles y otros gastos: 0,06%.

Los porcentajes informados se corresponden con el monto de emisión. Los gastos de emisión son a cargo de la Emisora. Los mismos son estimados y podrán sufrir variaciones. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.

XIV. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIALES SERIE XI.

Las Obligaciones Negociables Serie XI serán colocadas por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido por las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación “SIOPEL” xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico (MAE), bajo la modalidad “abierta” por el procedimiento

denominado “Subasta Holandesa Modificada”. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., StoneX Securities S.A., Banco Supervielle S.A, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Xxxxxxx S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (los “Colocadores”). Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,50% de los montos colocados entre terceros.

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de las Obligaciones Negociables deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

Serán considerados Inversores Calificados, quienes se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m), las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000)

mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

El Emisor procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el sistema de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), en el sitio web de las colocaciones primarias xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico (“MAE”) y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx; la “AIF”), lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV.

Los inversores interesados en obtener una copia del Suplemento Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Emisor o de los Colocadores en el horario de 10 a 15 hs.

Período de Colocación.

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). Tanto un período como el otro, podrán ser prorrogados, modificados, terminados o suspendidos por los Colocadores de común acuerdo con la Emisora con una antelación de dos horas al período que se trate, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el sistema de información xx XxXX, del MAE y en la AIF, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Colocación. La modificación, terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores, ni otorgará a los inversores que hayan presentado órdenes de compra, ni a los demás agentes y/o adherentes del mismo que hayan presentado ofertas, derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente correo electrónico.

Todos aquellos agentes autorizados serán, a pedido, dados de alta en la rueda, debiendo acreditar, entre otras cuestiones, el cumplimiento de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre los inversores. Todas las ofertas serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas.

Los agentes autorizados que deseen participar de la subasta como colocadores, deberán enviar una solicitud de habilitación al Banco de Valores S.A., en su carácter de dueño de la rueda, a la dirección de correo electrónico xxxx@xxxx.xx, a efectos de ser habilitados para participar en la rueda. Los agentes autorizados también podrán solicitar la habilitación a los demás colocadores (quien deberá reenviar la solicitud al Banco de Valores S.A., dueño de la rueda), dirigiéndose a las direcciones de correo electrónico informadas anteriormente. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán informar a cualquiera de los colocadores su intención de participar en la subasta, enviando mail a la casilla de correo electrónico antes indicada hasta las 12 hs. del último día del Periodo de Difusión, es decir, del día hábil anterior al Período de Licitación, para que tales agentes autorizados sean dados de alta en la rueda licitatoria del sistema informático SIOPEL, una vez confirmada por el Banco de Valores S.A. la recepción de la solicitud de habilitación.

Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán instruir a cualquiera de los Colocadores o agentes autorizados, la presentación de una o más ofertas, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables Serie XI que se desean suscribir, y el Diferencial de Tasa ofrecido con hasta cuatro decimales el cual no podrá ser inferior a 0 (tales instrucciones, las “Órdenes de Suscripción”). Los interesados deberán (a) cursar las Órdenes de Suscripción cumpliendo los requisitos formales establecidos por el respectivo agente, y (b) suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle el respectivo agente para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA.

Las Obligaciones Negociables Serie XI serán colocadas mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”.

En el caso que así lo deseen, los inversores pueden instruir que sus ofertas de suscripción estén limitadas para su adjudicación final a (i) un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción, o (ii) el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente.

Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (pesos mil) y por múltiplos de $ 1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).

Ningún inversor podrá presentar Ofertas de Suscripción cuyos montos solicitados, conjunta o individualmente, superen el monto máximo de emisión, ya sea que se presenten en una o más Ofertas de Suscripción del mismo inversor presentadas a través de uno o más Colocadores.

En el día de finalización del Período de Licitación y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el Aviso de Resultado de la Colocación, informando el resultado de la misma y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los Agentes cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Procedimiento para la determinación del Diferencial xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables” del presente Capítulo, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Serie XI, el Precio y Diferencial xx Xxxxx, y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración, que será hasta dentro del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Integración”).

Procedimiento de colocación.

Autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie XI por la CNV, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y la Emisora, según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un aviso de colocación en el sistema de información dispuestos por los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por el artículo 8, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (el “Aviso de Colocación”). El Aviso de Colocación contendrá asimismo el Cuadro de Pago de Servicios.

Las Obligaciones Negociables Serie XI serán colocadas mediante licitación pública, conforme al rango de Diferencial de Tasa solicitado en las Ofertas de Suscripción ingresadas durante el Período de Licitación por los Colocadores o agentes autorizados. Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.

El Diferencial de tasa solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de las Obligaciones Negociables Serie XI, deberá ser expresado en las Ofertas de Suscripción como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplo: 1,0000%) y el mismo no podrá ser inferior a cero.

Los agentes autorizados distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través del SIOPEL, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa descripta en el apartado anterior, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema “SIOPEL”.

Procedimiento para la determinación del Diferencial xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Serie XI.

La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables Serie XI y el Diferencial xx Xxxxx en función de los Diferenciales de Tasa solicitados por los oferentes en las Ofertas de Suscripción, considerando las condiciones xx xxxxxxx existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables Serie XI. Los Diferenciales de Tasa y montos solicitados serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido de las Obligaciones Negociables Serie XI.

Al finalizar el Período de Licitación, la Emisora determinará con los Colocadores el Diferencial de Tasa único y definitivo (el “Diferencial xx Xxxxx”) para todas las ofertas aceptadas. La adjudicación se realizará a un precio único (100% del valor nominal).

Las ofertas recibidas para las Obligaciones Negociables Serie XI serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta agotar los títulos disponibles que se resuelva colocar.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a las Obligaciones Negociables Serie XI, se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie XI detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

En el último día del Período de Licitación, se comunicará a los interesados el Diferencial xx Xxxxx y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa solicitado igual o menor al Diferencial xx Xxxxx. La comunicación se efectuará mediante la publicación del Aviso de Resultado de la Colocación en la AIF de la CNV, en el boletín informativo xx XxXX y en el sitio web del MAE. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración.

En el supuesto que la totalidad de Ofertas de Suscripción que la Emisora esté dispuesta a aceptar fuera inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie XI ofrecidas, se procederá a adjudicar las Ofertas de Suscripción presentadas al mayor Diferencial de Tasa aceptado, es decir, al Diferencial xx Xxxxx.

La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie XI cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) los Diferenciales de Tasa solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora;

(iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Serie XI; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie XI, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie XI.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie XI ofrecidas (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de que habiendo ofertas por parte o por el total de las Obligaciones Negociables Serie XI ofrecidas se acepte un Diferencial xx Xxxxx para las Obligaciones Negociables que sólo permita colocar parte de las mismas.

En el caso de que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas al Diferencial xx Xxxxx y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables Serie XI correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales

por debajo de los VN $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN $0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN $1 de las Obligaciones Negociables Serie XI a adjudicar.

Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Oferta de Suscripción fuera por un valor nominal inferior al monto mínimo de suscripción a esa Oferta de Suscripción no se le adjudicarán Obligaciones Negociables Serie XI”.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

En ningún caso la adjudicación de los valores se realizará de forma arbitraria. La adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie XI se realizará respetando las pautas objetivas que aseguren el principio de trato igualitario.

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 121/2011, 229/11, 52/2012, 140/12, 141/16, y 3/2014 y 92/2016 de la UIF y sus modificaciones.

Integración.

La integración de las Obligaciones Negociables Serie XI será pagadera en aquella fecha en la que indiquen los Colocadores en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Emisión”), y que será informada mediante el Aviso de Colocación. Los suscriptores de las ofertas que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie X efectivamente adjudicadas. La liquidación de las ofertas adjudicadas podrá ser efectuada a través del sistema de liquidación y compensación MAE-CLEAR, administrado por el MAE (“MAECLEAR”).

Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie XI serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan previamente indicado a los Colocadores en la correspondiente orden de compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie XI a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Serie XI en ByMA y podrá solicitarse en MAE y eventualmente en otros mercados autorizados por CNV.

Gastos de la emisión: Están a cargo de la Emisora todos los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo gastos administrativos, notariales, impresión de documentos, comisiones y demás gastos relacionados con la emisión, colocación, administración, y pago de servicios.

Sion S.A.

Xx. Xxxxxxxx 0000 – xxxx 0 (X0000XXX) C.A.B.A Tel.: (5411) 0000-0000

Emisor

Banco de Valores S.A. CNV N° 60 Agente de negociación/liquidación y compensación integral Xxxxxxxxx 000 X0000XXX Xxxxxx Xxxxx xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx Organizador – Colocador	Xxxxxxxxx 000 xxxx 0 Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000 xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Organizador – Colocador
Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N° 57 de la CNV Xxxxxxxxx Xxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 4132-9158- 0000-0000/8312 Xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Colocador	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV Xxx. Xxxx. X. X. Xxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 00 00 0000 0000 Colocador

Xxxxxxx S.A. 00 xx Xxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 00 00 0000 0000 xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Colocador	Nuevo Banco de Santa Fe S.A Xxxxxxx 000 (Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: 00 00 0000 0000 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx // Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx - xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx ; Xxxxxxx Xxxxx - xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx ; Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Colocador
Invertir en Bolsa S.A. Xx. xxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000 Xxxxx Xxxxxxxx - xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ; Xxxxxxx Xxxxxxx - xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ; Xxxxxxxxx Xxxxx - xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ; Xxxxx Xxxx Xxxx - xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Colocador

Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados Xxx Xxxxxx 000 - xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxx Tel/Fax: 0000-0000

Asesores legales

MOODY’S LOCAL AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. CALIFICADORA DE RIESGO

Ingeniero Butty 000 00x xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

Xxxxxx X Xxxxxx Director