CONTRATO DE REPRESENTACION LEGAL DE TENEDORES PARA UN PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS DE
CONTRATO DE REPRESENTACION LEGAL DE TENEDORES PARA UN PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS DE
CODENSA S.A. E.S.P. CUADRO DE DECLARACIONES
1. REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE XXXXX:
RAZÓN SOCIAL: XXXX TRUST S.A.
CONSTITUCIÓN: Escritura pública 6128 del 23 de septiembre de
1991 de la Notaría 18 de Bogotá.
NACIONALIDAD: Colombiana
DOMICILIO PRINCIPAL: Bogotá D.C.
OBJETO SOCIAL: Principalmente celebración de negocios
fiduciarios
NIT: 800.141.021-1
REPRESENTANTE LEGAL: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
C.C. 79.273.564 expedida en Bogotá
DIRECCIÓN: Xxxxxxx 0 Xxxxxx 00-00 Xxxx 00
TELÉFONO: 0000000
CIUDAD: BOGOTA D.C. - COLOMBIA
2. EMISOR:
RAZÓN SOCIAL: CODENSA S.A. E.S.P.
CONSTITUCIÓN: Escritura Xxxxxxx Xx. 000000 de fecha 23 de
octubre de 1997 otorgada en la Notaria 36 del Círculo de Bogotá, D.C.
NACIONALIDAD: Colombiana
DOMICILIO PRINCIPAL: Bogotá, D.C.
OBJETO SOCIAL: Distribución y comercialización de Energía, así
como todas las actividades afines, conexas, complementarias y relacionadas.
NIT: 830.037.248-0
REPRESENTANTE LEGAL: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Cédula de Extranjería: C.E. 354.754
DIRECCIÓN: Xxxxxxx 00 Xx.00 – 00 Xxxx 0
XXXXXXXX: 0000000
XXXXXX: Xxxxxx, X.X.
3. CUPO GLOBAL DEL PROGRAMA Hasta Seiscientos Mil Millones de Pesos ($ 600.000.000.000.oo) moneda legal colombiana, el cual podrá ser ampliado previas las autorizaciones correspondientes. En dicho evento LA FIDUCIARIA, y EL EMISOR podrán de mutuo acuerdo convenir una modificación al presente contrato con el fin de extender su cobertura al cupo adicional aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia.
4. AUTORIZACIONES DE LA EMISIÓN:
ACTA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE FECHA: de DD De MMMM DE 2009
5. REMUNERACIÓN DEL FIDUCIARIO: Por sus Servicios, EL EMISOR reconocerá al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS emitidos bajo el programa de emisión y colocación de bonos ordinarios de Codensa S.A. E.S.P. (en adelante el “Programa”) una comisión mensual equivalente al 0,00315% (Cero coma cero cero trescientos quince) por ciento anual, pagadera mensualmente y liquidada sobre el monto insoluto de los títulos emitidos bajo el Programa sin incluir el I.V.A.; comisión que se ajustará anualmente en el I.P.C., con un mínimo de 2,5 (Dos coma Cinco) Salaros Mínimos Legales Mensuales Vigentes. Esta comisión será pagadera dentro de los primeros cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mes facturado por XXXX TRUST S.A.
6. PLAZO PARA OFERTAR LAS EMISIONES DE LOS BONOS:
El Plazo para Ofertar las Emisiones de los Bonos será de tres (3) años contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto que haya ordenado la inscripción de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o la autorización de la Oferta Pública. Este plazo podrá renovarse antes del vencimiento, previa autorización por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia.
7. DOMICILIO:
Para todos los efectos legales y contractuales las partes fijan como domicilio la ciudad de Bogotá, D.C.
Las partes declaran que han concurrido voluntariamente a la suscripción del contrato, conocen y aceptan las cláusulas contenidas en el documento anexo al presente cuadro de declaraciones que hace parte integral del contrato conformando un solo cuerpo y reconocen los derechos y obligaciones que se derivan de dicho contrato los cuales se obligan a ejecutar y cumplir a cabalidad.
Para constancia de lo anterior, se suscribe el presente contrato en dos (2) copias del mismo tenor, en la ciudad de Bogotá D.C. a los ( ) días del mes de
_ del dos mil nueve (2009).
POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS
POR EL EMISOR
XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX
C.C. No. 79.273.564 expedida en Bogotá C.E. 354.754 Representante Legal Representante Legal
XXXX TRUST S.A. CODENSA S.A. E.S.P.
CONTRATO DE REPRESENTACION LEGAL DE TENEDORES
PRIMERA.- EMISIÓN: La Asamblea General de Accionistas de EL EMISOR autorizó un Programa de Emisión y Colocación de Bonos de Codensa (en adelante el “Programa”) por un cupo global inicial de hasta Seiscientos Mil Millones de pesos ($600.000.000.000.oo), el cual podrá ser ampliado previas las autorizaciones correspondientes, y que podrá ofrecerse en uno o varios tramos, con sujeción a lo dispuesto por la Asamblea General de Accionistas conforme a las autorizaciones de que trata el CUADRO DE DECLARACIONES, en el marco legal aplicable, particularmente, con la Resolución 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante respectivamente la “Resolución 400 de 1995” y la “Resolución 1210 de 1995) y de acuerdo con el prospecto de El Programa, que son parte integrante de este Contrato.
SEGUNDA.- OBJETO: El objeto del presente contrato es regular las relaciones entre EL EMISOR y el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE
XXXXX y determinar las obligaciones que este último debe asumir ante los Tenedores de Bonos del Programa y ante EL EMISOR. El presente contrato ampara la totalidad de las emisiones de bonos que realice Codensa dentro del Programa, bien sea bajo el cupo inicial autorizado o las ampliaciones que posteriormente sean solicitadas por EL EMISOR y autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia. En dicho evento LA FIDUCIARIA, y EL EMISOR podrán de mutuo acuerdo convenir una modificación al presente contrato con el fin de extender su cobertura al cupo adicional aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia
TERCERA.- DESIGNACIÓN REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS: Será REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE
BONOS la fiduciaria XXXX TRUST S.A., debidamente facultada para el efecto.
CUARTA.- DURACIÓN: El término de duración de este contrato será igual al de los empréstitos correspondientes a las emisiones del Programa, es decir, hasta la total amortización del capital de todos los bonos emitidos bajo el Programa, de acuerdo con el Prospecto del Programa anexo.
PARÁGRAFO PRIMERO: En los términos del artículo 1.2.4.9. de la Resolución 400 de 1995, el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS
podrá ser removido en cualquier tiempo por la Asamblea de los Tenedores de Xxxxx y, en ese evento, el presente contrato quedará terminado automáticamente, sin que haya lugar a indemnización alguna para el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Además de la remoción o renuncia del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE XXXXX, este contrato
terminará en todos los casos previstos en la ley. No obstante lo anterior, el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS sólo podrá
renunciar al cargo por motivos graves que calificará la entidad estatal que ejerza el control, inspección y vigilancia sobre él o por las justas causas previstas en el presente contrato.
PARÁGRAFO TERCERO: En cualquier evento en que por las causas previstas en la ley, o por decisión de los Tenedores de Bonos, se decida remover al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, la Asamblea de
los Tenedores de Xxxxx deberá inmediatamente designar y contratar una nueva entidad que actúe como representante legal de los Tenedores de Bonos, bajo los mismos términos y condiciones previstos en este Contrato.
QUINTA.- REMUNERACIÓN: EL EMISOR reconocerá al REPRESENTANTE
LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, durante la vigencia del presente contrato y a partir del primer aviso de oferta de la emisión, la remuneración de que trata el numeral quinto (5) del CUADRO DE DECLARACIONES.
SEXTA.- OBLIGACIONES DEL EMISOR: Serán obligaciones del EMISOR las siguientes:
1. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre la emisión.
2. Verificar que los bonos del Programa se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su oferta pública haya sido autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.1.2.3. y siguientes de la Resolución 400 de 1995.
3. Cumplir con las obligaciones contempladas en el prospecto del Programa y las emanadas de las Resolución 400 de 1995 y la Resolución 1210 de 1995 y sus normas complementarias.
4. Suministrar al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes, y así mismo suministrar la referida información a los Tenedores de Xxxxx cuando éstos la soliciten, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Emisión y en el Prospecto. Igualmente, EL EMISOR desde ya, mediante la suscripción de este contrato, ordena a su revisor fiscal suministrar al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones.
5. Pagar al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS la remuneración convenida, de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Quinta de este Contrato.
6. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de Xxxxxxxx y Administración del Programa que habrá de celebrar con el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A, entre ellas, la de entregar a DECEVAL, para su depósito, cada uno de los macrotítulos que represente los derechos de cada emisión de bonos bajo el Programa en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás
obligaciones establecidas en tal contrato que se celebre para la desmaterialización de la emisión.
7. Emitir una certificación, la cual deberá ser a su vez firmada y certificada por su revisor fiscal, acerca del cumplimiento de sus obligaciones bajo: (i) sus obligaciones como Emisor de los Bonos del Programa y (ii) del Reglamento de Emisión.
8. Responder con todos sus bienes, como prenda general, por el cumplimiento de los compromisos adquiridos en razón de la emisión de bonos del Programa.
9. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea de los Tenedores de Bonos. En tal caso, EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE XXXXX, antes de pactar los mencionados honorarios, deberá obtener de EL EMISOR su autorización escrita, en cuanto al monto de los honorarios que pueda pactar y su forma de pago. En el evento de que la autorización no se imparta dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la solicitud presentada por EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE XXXXX éste quedara en libertad para realizar la contratación conforme a la propuesta de honorarios remitida. En caso de que EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS haya de proceder contra EL EMISOR, solicitará los recursos necesarios para adelantar la actuación a la Asamblea de los Tenedores de Bonos.
10. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
11. Registrar el presente contrato en la Cámara de Comercio de Bogotá, para efectos de la inscripción del nombramiento del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS.
12. Durante la vigencia de los bonos del Programa, el EMISOR deberá dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 1.2.4.41 de la Resolución 400 de 1995, y a lo establecido en el Reglamento de Emisión y en el presente Contrato.
SÉPTIMA.- OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS:
Serán obligaciones y facultades del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 4o de la Resolución 1210 de 1995, modificatorio del artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995:
1. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos.
2. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea de los Tenedores de Bonos en los términos de la resolución citada y demás normas que regulen la materia.
3. Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la
intervención administrativa de que sea objeto EL EMISOR. Para tal efecto, el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE XXXXX deberá
hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud copia auténtica del contrato de emisión y como prueba del crédito una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.
4. Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.
5. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del EMISOR.
6. Convocar y presidir la Asamblea de los Tenedores de Bonos.
7. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del EMISOR.
8. Informar a los Tenedores de Xxxxx y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento del EMISOR en sus obligaciones relacionadas con la emisión de los Bonos.
9. Certificar que no está incursa en causal alguna de inhabilidad o incompatibilidad para desarrollar sus funciones, cuando así se lo solicite el EMISOR, especialmente para efectos de registrar el presente contrato ante la Cámara de Comercio.
10. Adicionalmente, el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del Prospecto de Información y con cualquier otra obligación que le asigne la Asamblea de los Tenedores de Bonos o dispongan las leyes vigentes.
PARÁGRAFO PRIMERO: En el evento en que, de la información obtenida, el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE XXXXX infiera que es
necesario examinar los libros de EL EMISOR o solicitar información adicional, el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS podrá formular
directamente al EMISOR los requerimientos del caso.
PARÁGRAFO SEGUNDO: El REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES
DE BONOS deberá guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia Financiera de Colombia o de cualquier otra autoridad respecto de EL EMISOR y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de este en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos.
OCTAVA.- REGLAS DE CONDUCTA DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS
TENEDORES DE BONOS: En ejercicio de sus funciones como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS deberá adoptar
las siguientes reglas de conducta:
a) Xxxxxxx sus actuaciones a las reglas establecidas en la Resolución 400 de 1995, y en las demás disposiciones vigentes, revelando adecuada y oportunamente a la Superintendencia Financiera de Colombia, y a los Tenedores de Xxxxx cuando sea el caso, toda información relevante acerca de EL EMISOR y/o de sí mismo.
b) Abstenerse de realizar operaciones en que exista un interés involucrado que real o potencialmente se contraponga al interés de los Tenedores de Bonos que den lugar al desconocimiento de los intereses comunes y colectivos de los mismos o a la ejecución de actos de administración y conservación en detrimento de los derechos y la defensa de los intereses que les asisten a todos y cada uno de ellos, privilegiando con su conducta intereses particulares.
c) Informar inmediatamente a la Superintendencia Financiera de Colombia sobre cualquier situación o evento que pudiera implicar conflicto de interés en sus actuaciones frente a los Tenedores de Xxxxx. De conformidad con lo establecido en el artículo 1.1.1.1. de la Resolución 1200 de 1995, se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales. Para el caso de quienes actúen como representantes de Tenedores de Xxxxx, se considera que, entre otras conductas, habría conflicto de interés cuando la situación implique la escogencia entre:
(1.) El beneficio propio y el de los Tenedores de Bonos que se representa.
(2.) El beneficio de la matriz o controlante propia y el beneficio de los Tenedores de Bonos.
(3.) El beneficio de otra entidad subordinada a la misma matriz o controlante propia y la utilidad o beneficio de los Tenedores de Bonos.
(4.) El beneficio de terceros vinculados al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS y la utilidad o beneficio de dichos Tenedores.
(5.) El beneficio de otro cliente o grupo de clientes del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS y la utilidad o beneficio de los Tenedores de Bonos.
Parágrafo primero: En este caso, la actuación del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE XXXXX quedará en suspenso, sin que se genere ninguna responsabilidad a cargo del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, hasta tanto no se pronuncie la Superintendencia Financiera de Colombia.
d. Inhibirse para el ejercicio de la Representación Legal de Tenedores de Bonos emitidos por su matriz o controlante, por una sociedad subordinada a dicha matriz o controlante, o por cualquier entidad respecto de la cual exista una de las inhabilidades señaladas en el artículo 1.2.4.4. de la Resolución 400 de 1995.
e. Guardar reserva, de acuerdo con lo dispuesto en el parágrafo del artículo
1.2.4.8. de la Resolución 400 de 1995, respecto de las informaciones de carácter confidencial que conozca la entidad en desarrollo de su función como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, en cuanto no fuere indispensable para el resguardo de los intereses de sus representados, de acuerdo con las normas y disposiciones impartidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia.
f. Abstenerse de dar cualquier tratamiento preferencial a un Tenedor o grupo de Tenedores.
g. Convocar a la Asamblea de los Tenedores de Xxxxx cuando sea solicitada por el Emisor o por un número plural de Tenedores de Bonos que representen por lo menos el diez (10%) de los bonos en circulación de un mismo Tramo. En caso de renuencia del REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS en efectuar dicha convocatoria, podrán dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia para que esta entidad efectúe la convocatoria.
h. Convocar a la Asamblea de los Tenedores de Xxxxx para que decida sobre su reemplazo, cuando en el curso de la emisión se encuentre en una situación que inhabilite a la entidad para continuar actuando como su representante. Dicha convocatoria deberá efectuarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la ocurrencia o conocimiento de la referida situación.
i. Sustraerse de cualquier conducta o circunstancia que de conformidad con las normas legales y/o el concepto de la Superintendencia Financiera de Colombia atenten contra el adecuado ejercicio de sus funciones como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS.
NOVENA.- CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA: Las reuniones de la Asamblea de los Tenedores de Xxxxx se regirán por las normas legales establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia. De acuerdo con el artículo 1.2.4.17. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5º de la Resolución 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, la convocatoria para las reuniones de la asamblea se hará mediante un aviso publicado en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, y eventualmente en otros periódicos, con no menos de ocho (8) días hábiles de anticipación para la primera reunión, cinco (5) días hábiles de anticipación para la segunda reunión, y tres (3) días hábiles de
anticipación para la tercera, informando a los Tenedores de Xxxxx si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en la misma Resolución.. Para la contabilización del plazo establecido en esta cláusula no se tomará en consideración ni el día de la publicación de la convocatoria, ni el día de la celebración de la Asamblea.
En la asamblea se acatará lo dispuesto en la Resolución 400 de 1995 y y en la Resolución 1210 de 1995 y en las demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan y el prospecto de información, en lo referente a quórum para deliberar, votos de los tenedores, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.
Las reuniones de la Asamblea de los Tenedores de Bonos se llevarán a cabo en la ciudad de Bogotá D.C.. Los avisos de convocatoria que se hagan a la Asamblea de los Tenedores de Xxxxx deberán contener la dirección exacta donde se llevarán a cabo.
DÉCIMA.- TÉRMINO DE SUSCRIPCIÓN DE LOS BONOS: El término de
suscripción de los Bonos del Programa es el término del que trata el numeral Sexto (6) del CUADRO DE DECLARACIONES.
DÉCIMA PRIMERA.- RENUNCIA: El REPRESENTANTE LEGAL DE LOS
TENEDORES DE XXXXX podrá renunciar a la designación efectuada por EL EMISOR en cualquiera de los siguientes eventos:
a) Cuando, previa certificación de la Superintendencia Financiera de Colombia, se presenten graves motivos que impidan el cumplimiento de sus obligaciones frente a los Tenedores de Bonos y/o frente a EL EMISOR.
b) Cuando el hecho de mantener la representación de los Tenedores de Xxxxx, implique un perjuicio grave para sus intereses.
c) Por disolución de la Sociedad Fiduciaria.
d) Por incumplimiento de las obligaciones a cargo de EL EMISOR.
DÉCIMA SEGUNDA.- IMPUESTO DE TIMBRE: El pago del Impuesto de Timbre y demás impuestos a que haya lugar, así como el de las autenticaciones y reconocimiento de contenido será por cuenta de EL EMISOR en la oportunidad y cuantía establecidas por la Ley.
DÉCIMA TERCERA- INSCRIPCIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS: De conformidad
con lo dispuesto en el artículo 1.2.4.10 de la Resolución 400 de 1995, el nombramiento que en virtud de este contrato se realiza en cabeza de LA
FIDUCIARIA XXXX TRUST S.A. como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS
TENEDORES DE XXXXX deberá inscribirse en la Cámara de Comercio de Bogotá por parte del EMISOR, con la copia del documento, en el cual conste que LA FIDUCIARIA fue designada como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS y certificación de la misma que no se encuentra inhabilitada para desarrollar dichas funciones.
El REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS sólo podrá
iniciar el ejercicio de su cargo una vez que su nombramiento haya sido inscrito en la forma atrás señalada, salvo en lo que se refiere a las actuaciones que cumpla durante el trámite de solicitud de autorización de la emisión, para lo cual será suficiente la designación por parte de EL EMISOR.
DÉCIMA CUARTA.- LEY APLICABLE: El presente contrato se regirá por el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, por las normas xxx xxxxxxx Público de Valores, por la Resolución 400 de 1995, la Resolución 1210 de 1995 y la Circular Externa No. 012 de 1998 de la Sala General de la Superintendencia de Valores hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las normas que las modifiquen o sustituyan.
DÉCIMA QUINTA.- DOMICILIO CONTRACTUAL: Para todos los efectos legales, el lugar de cumplimiento de las obligaciones emanadas de este Contrato será la ciudad de Bogotá, D.C. Las partes registran contractualmente las siguientes direcciones:
XXXX TRUST S.A.: Xxxxxxx 0 Xx.00-00 Xxxxx 00 x 00 Xxxxxx X.X., Teléfonos: 3394560-3394660, Fax: 3394561-3394662.
EL EMISOR: Xxxxxxx 00 Xx. 00 – 00 Xxxx 0 Xxxxxx X.X., Teléfonos: 0000000 –
0000000.
DÉCIMA SEXTA.- SOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Toda controversia relativa al presente contrato que no pueda ser resuelta por las partes en forma amigable durante un periodo no mayor a treinta (30) días comunes, se someterá a la decisión de un Juez.
Para constancia se firma en dos (2) ejemplares del mismo tenor, en Bogotá D.C., a los ( ) días del mes de _ del dos mil nueve (2009)