Términos y Condiciones Generales de Venta de SYENSQO

Términos y Condiciones Generales de Venta de SYENSQO

1. Precio e Impuestos – Los Productos serán cotizados por el Vendedor al precio aplicable señalado más abajo en la fecha de embarque. Cualquier impuesto, impuesto especial (del fabricante u otro), cuota, tarifa (de importación o exportación), valuación u otro cargo que sea impuesto por cualquier autoridad gubernamental sobre los Productos, transacciones y/o servicios contemplados en los presentes términos y condiciones (incluyendo la entrega, venta, uso, producción o consumo de los Productos o el derecho a hacer cualesquiera de estas actividades), y/o que sea impuesto a o medido por el precio de los Productos o las utilidades de su venta, y/o sean incurridos por el Vendedor en relación con los Productos vendidos bajo los presentes términos y condiciones debido a alguna acción gubernamental relativa a la regulación, control o limitación de gases de efecto invernadero (cada uno, un “Impuesto”), será agregado al precio o precios aquí señalados serán pagados por el Comprador, o bien reembolsados por el Comprador al Vendedor en caso de que éste deba pagar dichos Impuestos, a menos que dicho precio o precios indiquen que incluye dicho Impuesto.

2. Compra y Embarques – (a) A menos que se indique expresamente de otro modo en los presentes términos y condiciones, los embarques de Producto se harán mensualmente en montos similares, en el entendido que el Vendedor se reserva el derecho de limitar entregas mensuales al estimado prorrateado o bien a la cantidad mínima acordada en el presente Contrato. El Comprador entregará órdenes de compra por escrito al Vendedor, especificando las instrucciones de embarque, cantidades solicitadas y fechas de entrega de los Productos; dichas órdenes de compra estarán sujetas a la aceptación por escrito por parte del Vendedor. Cualquier fecha y hora indicada para la entrega es únicamente un estimado. Cada embarque de Producto constituirá una transacción separada e independiente y el Vendedor tendrá derecho a que el Comprador le pague completo dicho embarque con independencia de cualquier otro: (b) A menos que el Comprador adquiera Producto(s) como un distribuidor o revendedor autorizado del Vendedor única y exclusivamente para manufactura adicional, con excepción de la manufactura de biomateriales, y el Comprador no revenda o distribuya los Producto(s) a tercero alguno en violación de dicha obligación; (c) Si el Comprador es un distribuidor o revendedor autorizado del (los) Producto(s), el Comprador no (i) revenderá el (los) Producto(s) a ninguna parte que se encuentre involucrada en investigación relacionada, o la producción de, productos militares, armamentos o instrumentos xx xxxxxx de cualquier tipo o forma sin haber recibido previamente la autorización por escrito del Vendedor, o (ii) reempacar el (los) Producto(s) o cambiar o eliminar las etiquetas del Vendedor sin haber recibido previamente la autorización por escrito del Vendedor; (d) el Comprador deberá descargar y regresar cualquier equipo entregado por el Vendedor tan pronto como sea posible, y cualquier sobreestadía o cargos por detención que deba pagar el transportista que no sean causados por el Vendedor, serán a cargo, y pagaderos por el Comprador. El comprador asumirá el riesgo de pérdida y daño de la transportación del equipo, en tanto el equipo se encuentre localizado en la propiedad del Comprador o en la propiedad de algún destino señalado por el Comprador para entrega. En caso de que los contenedores del Vendedor sean entregados para embarque, todos los contenedores que deban ser devueltos son propiedad del Vendedor y deberán ser usados por el Comprador exclusivamente para el

adecuado almacenamiento del Producto del Vendedor que haya sido entregado originalmente en dichos contenedores y deberán ser regresados por el Comprador dentro de los dos (2) meses siguientes a su recepción en el punto de embarque del Vendedor y en buenas condiciones. El Comprador hará un depósito como garantía de la devolución de los contenedores, equivalente al cargo por depósito vigente establecido por el Vendedor al momento del embarque, mismo que será acreditado a la cuenta del Comprador sujeto al cumplimiento por parte del Comprador con sus obligaciones de devolución, o bien será retenido por el Vendedor en caso de que el Comprador no haya cumplido con dichas obligaciones, en adición a cualquier otros derechos que tuviera el Vendedor; (e) A menos que se especifique de otra manera en el presente Contrato, el Comprador asumirá todo el riesgo de pérdida del (de los) Producto(s) desde el momento en el que los mismos hayan sido cargados al transportista en el punto de embarque y en todo momento durante el tránsito; (f) Los cargos de transporte incurridos por el Vendedor que no sean reembolsados por el Comprador no serán ajustados con cualesquiera derechos o pagos que el Vendedor tenga derecho a recibir del transportista, incluyendo aquellos por suministro de equipo, o prestación de servicios; (g) El Comprador reembolsará al Vendedor todos los costos y gastos razonables en que incurra el Vendedor relacionados con los servicios de comunicación y el sistema de respuesta a emergencias en relación con el Producto vendido al amparo del presente Contrato, excepto en el caso de que dichos servicios hayan sido requeridos debido al incumplimiento del Vendedor a los presentes términos y condiciones o a la negligencia del Vendedor; y (h) para la venta de Productos de la división de Compuesto (anteriormente Cytec), el Vendedor tendrá derecho a una tolerancia operacional de más/menos diez por ciento (10%) de cualquier cantidad fija acordada con el Comprador, y el Comprador se obligará a adquirir y pagar dicha cantidad.

3. Términos del Crédito – El pago deberá hacerse dentro de los treinta (30) días, contados a partir de la fecha de factura del Vendedor. Si un pago debe hacerse en fin de semana o día festivo, el pago ser hará el día hábil inmediato siguiente. Los términos de crédito están sujetos a cualquier cambio por parte del Vendedor a su entera discreción. Las declaraciones, garantías y acuerdos del Comprador en alguna solicitud de crédito al Vendedor se tendrán por incorporadas a los presentes términos y condiciones. El Vendedor se reserva el derecho de suspender entregas posteriores en caso de incumplimiento por parte del Comprador a hacer algún pago en tiempo de conformidad con lo aquí establecido o cualquier otro acuerdo con el Vendedor. En adición, si a juicio del Vendedor, o bien se demuestra, la capacidad financiera del Comprador se ve afectada, el Vendedor podrá, en adición a cualesquiera otros recursos, abstenerse de hacer entregas antes de recibir el pago completo del Comprador, o bien de recibir una carta de crédito u otra forma de soporte crediticio o garantía aceptable al Vendedor a su entera discreción. Las facturas retrasadas o vencidas estarán sujetas a un interés moratorio del dos por ciento (2%) mensual o bien al máximo interés permitido por la legislación vigente, cualquiera que sea menor.

4. Reclamaciones – Los pesos de embarque del transportista serán concluyentes de la cuantidad de Producto embarcado, a menos que se demuestre error de más de cinco por ciento (5.0%) del monto indicado en la documentación del embarque en cuestión. La

recepción del (los) Producto(s) entregados bajo los presentes en el destino del Comprador constituirán una aceptación sin reservas de, y una renuncia por parte del Comprador, de cualquier reclamación respecto de dicho(s) Producto(s) a menos que el Vendedor reciba notificación por escrito de dicha reclamación dentro de los siguientes treinta (30) días contados a partir de la fecha acordada de entrega. En adición, las acciones legales que pudiera tener el Comprador en relación con el presente Contrato deberán ser iniciadas dentro de los siguientes dos (2) años a partir de que tuviera lugar dicha acción, en caso contrario se entenderá que el Comprador ha renunciado todas y cada una de las reclamaciones al respecto.

5. Limitación de Responsabilidad; Indemnización – El único recurso que tendrá el Comprador contra el Vendedor en relación con este Contrato será la recuperación de daños monetarios o, si es solicitado por el Comprador y aceptado por el Vendedor a su sola discreción, la entrega o reemplazo del Producto, ya sea que dicho recurso tenga como origen un contrato, garantía, negligencia, responsabilidad objetiva o cualquier otro, y dichos daños monetarios no excederán el precio de compra aplicable al (a los) Producto(s) que dieron origen a dicho recurso. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE EN MODO ALGUNO ANTE EL COMPRADOR POR DAÑOS CONSECUENCIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES O PUNITIVOS QUE DERIVEN DEL PRESENTE CONTRATO, INCLUYENDO SIN LIMITAR PÉRDIDA DE CRÉDITO MERCANTIL, PÉRDIDAS EN UTILIDADES, INCREMENTOS EN COSTOS DE PRODUCCIÓN O INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA O CAUSA DE LA ACCIÓN DEL COMPRADOR. El Comprador se obliga a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo al Vendedor, sus afiliadas y sus respectivos funcionarios, empleados, agentes y representantes de y todas las reclamaciones y responsabilidades que deriven del manejo, almacenamiento, uso o disposición por parte del Comprador del (de los) Producto(s) vendidos conforme a los presentes términos y condiciones, excepto en el caso de que dicha reclamación o responsabilidad resulte de la falla por parte del Vendedor en la garantía de calidad de su Producto o acciones malintencionadas.

6. Fuerza Mayor; Asignación – (a) En caso de que el cumplimiento por alguna de las partes a sus obligaciones aquí establecidas (excepto por las obligaciones de pago) sea retrasada o impedida por causas fuera de su control, incluyendo sin limitar el cumplimiento, ya sea voluntario u obligatorio, con alguna ley, decreto, solicitud u orden de cualquier autoridad o agencia gubernamental, disturbios, guerra, terrorismo, actos de sabotaje, motines, huegas, bloqueos, diferencias con empleados, incendios, inundaciones, huracanes, tornados, casos fortuitos, epidemia, pandemia, colapsos de minas, accidentes de navegación, avería de maquinara o fallas en la transportación o en las instalaciones de transporte, impedimento para acceder a carreteras, imposibilidad de obtener materia prima, combustible, energía, fuerza de trabajo, contenedores o instalaciones para transportación (cada una un “evento de fuerza mayor”), entonces dicha parte quedará libre de responsabilidad por el incumplimiento en sus obligaciones causadas por dicho evento de fuerza mayor. Las cantidades de Productos que no sean entregadas debido a un evento de fuerza mayor deberán ser deducidas de la cantidad de Producto(s) en cuestión que deban ser vendidos y comprados bajo los presentes términos y condiciones. En caso de

que el Vendedor se vea afectado por un evento de fuerza mayor, no estará obligado a adquirir u obtener de terceros reemplazos de Producto para vender al Comprador distintos de aquellos de los que el Vendedor obtuvo los Productos antes de la ocurrencia del evento de fuerza mayor. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en los presentes, la terminación de huelgas o controversias legales quedarán a la sola discreción de la parte afectada; (b) Si por cualquier razón hubiera escasez en el suministro de Producto al Vendedor, el Vendedor podrá distribuir el Producto que tuviera disponible según considere justo a su entera decisión, sin que por ello incurra en responsabilidad por cualquier incumplimiento que resulte de ello, tomando en consideración factores que el Vendedor considere relevantes, a su juicio, los cuales podrán incluir las necesidades de los clientes regulares con los que no tenga un contrato vigente y las necesidades del Vendedor y sus afiliadas para manufactura posterior.

7. Ley aplicable – La creación del presente Contrato y los derechos y obligaciones de las partes no se regirán por las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, según sea modificada, sino que se regirán exclusivamente por, y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, E.U.A. excluyendo expresamente cualesquiera reglas de jurisdicción que puedan resultar en la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción.

8. Cumplimiento con las Regulaciones de Exportación - El Comprador reconoce que todos los Productos vendidos por el Vendedor y cualquier documentación y otra tecnología del Vendedor están sujetas a las leyes, regulaciones y órdenes de control y sanción aplicables a la exportación. El Comprador acepta cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables de control de exportaciones y reexportaciones, incluyendo las Regulaciones de Administración de Exportaciones (EAR) mantenidas por el Departamento de Comercio de los Estados Unidos de América, regulaciones sobre sanciones de comercio y económicas mantenidas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx (OFAC), y las Regulaciones en Tráfico Internacional xx Xxxxx (ITAR) mantenidas por el Departamento de Estado. El Comprador acepta indemnizar al Vendedor (incluyendo a sus funcionarios, directores, empleados y agentes) por sanciones, penalizaciones, reclamaciones, pérdidas, daños, costos (incluyendo los costos legales), gastos y responsabilidades que puedan surgir como resultado del incumplimiento por parte del Comprador de esta disposición.

9. Garantías - El Vendedor declara y garantiza que el (los) Producto(s) vendidos bajo los presentes términos y condiciones deberán cumplir con las especificaciones estándar del Vendedor para dicho(s) Producto(s) que se encuentren en vigor al momento de su manufactura o, en su caso, con las especificaciones particulares que se hubieran acordado por escrito y de forma expresa bajo el presente Contrato. EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO, SIN LIMITAR, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO DETERMINADO, Y TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS SON EXPRESAMENTE RENUNCIADAS POR EL VENDEDOR. La determinación de la idoneidad del Producto(s) vendido(s) por virtud de los presentes términos y condiciones, para los usos y aplicaciones contemplados por el Comprador, será responsabilidad única y

exclusiva del Comprador. EL COMPRADOR ASUME TODO RIESGO Y RESPONSABILIDAD POR TODAS LAS PÉRDIDAS, DAÑOS O LESIONES PERSONALES O A LA PROPIEDAD, INCLUYENDO SIN LIMITAR, CONTAMINACIÓN, DAÑO AMBIENTAL Y RESPONSABILIDAD POR RESTAURACION O REMEDIACIÓN, RESULTANTE DE (I) EL USO DE DICHO(S) PRODUCTO(S), YA SEA SI SE UTILIZAN SOLOS O EN COMBINACIÓN CON OTRAS SUSTANCIAS, O DERIVADO (II) DEL

MANEJO DE ALMACENAJE Y DESECHO DEL PRODUCTO. Toda la asesoría técnica y recomendaciones que preste el Vendedor al Comprador, si las hubiere, estarán destinadas para su uso por personas que cuenten con la educación y habilidad adecuadas, y el Vendedor no será responsable por cualquier uso o no uso de tal asesoramiento y/o recomendaciones.

10. Rescisión - Si el Comprador se encuentra en incumplimiento con respecto a cualesquiera de los términos o condiciones aquí establecidos, entonces, en adición a cualquier otro recurso legal disponible para el Vendedor, el Vendedor podrá, a su elección, diferir los envíos posteriores hasta que se resuelva dicho incumplimiento (en cuyo caso el Vendedor podrá elegir extender el plazo del presente Contrato por un periodo equivalente a aquel al de los envíos que hubieren sido diferidos), o el Vendedor podrá rescindir el presente Contrato mediante notificación por escrito sin perjuicio del ejercicio de sus derechos bajo el mismo. En adición a lo anterior, el Vendedor podrá, a su elección y mediante notificación por escrito, rescindir el presente Contrato sin perjuicio de ejercer sus derechos si, (a) el Comprador se declara insolvente o en quiebra, (b) bajo cualquier xxx, xxxxx, regulación u orden aplicable, si el Comprador es o se convierte en una persona o entidad sancionada o cualquier país o lugar donde el(los) Producto(s) se entrega(n), se convierte en un destino prohibido, (c) hay algún cambio en la propiedad o control del Comprador, (d) cualquier regulación, orden o decreto se imponga, las cuales regulen o afecten en los precios que puedan cargarse por el Vendedor, o (e) el Vendedor considere razonablemente que el Producto vendido al Comprador está siendo utilizado de manera insegura. Si alguna disposición de este documento es, o llega a ser, violatoria de cualquier xxx, xxxxx, orden o regulación emitida con dicho respecto, el Vendedor tendrá el derecho, previa notificación al Comprador, de cancelar dicha disposición, sin afectar las demás disposiciones, o de rescindir el presente Contrato en su totalidad, en cada caso efectivo a partir de la emisión de la notificación por escrito que se realice al Comprador.

11. Contratista Federal - la Cláusula de Igualdad de Oportunidades requerida por la Orden Ejecutiva 11246, con su enmienda (41-CFR 60-1,4), la Cláusula de Asistencia de Empleo a Veteranos requerida por la Orden Ejecutiva 11701 (41 CFR 60-250,4) y la Cláusula de Empleo de a Minusválidos requerida por la Ley de Rehabilitación de 1973 (41 CFR 60-741,4) son parte del presente Contrato y resultarán vinculantes para el Comprador a menos que esté exento por reglas, regulaciones u órdenes de la Secretaría del Trabajo. A menos que esté exento por las reglas, regulaciones u órdenes de la Secretaría del Trabajo, el Vendedor y el Comprador deberán cumplir con los requisitos de la 41 CFR 60-741.5 (a). Esta regulación prohíbe la discriminación contra personas calificadas sobre la base de discapacidad, y requiere discriminación positiva por parte de los

contratistas principales y subcontratistas contratados para emplear y avanzar con individuos calificados que sufran algún tipo de discapacidad. Adicional a lo anterior, a menos que estén exentos por reglas, regulaciones u órdenes de la Secretaría del Trabajo, el Vendedor y el Comprador deberán cumplir con los requisitos de 41 CFR 60-300.5 (a). Esta regulación prohíbe la discriminación contra veteranos calificados y protegidos y requiere discriminación positiva por parte de los contratistas principales y subcontratistas contratados para emplear y avanzar con veteranos calificados y protegidos. La palabra "Contratista" en las disposiciones y cláusulas anteriores se referirá al Vendedor, según corresponda.

12. Términos Misceláneos – Este Contrato contiene el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor en relación con el objeto del presente, excluyendo cualquier otro contrato, acuerdo, entendimiento, representación o garantía. El presente Contrato solo podrá ser enmendado o modificado por escrito firmado por ambas partes, y sin limitar lo anterior, no será cambiado o modificado por la aceptación del Vendedor a cualquier orden de compra emitida por el Comprador y que contenga términos o condiciones inconsistentes o complementarios, y la totalidad de dichos términos establecidos en las órdenes de compra del Comprador o en documentos similares serán rechazados por el Vendedor. Este Contrato será vinculante y actuará exclusivamente en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. La renuncia por cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento o falla para cumplir a cualquiera de los términos y condiciones del presente Contrato en cualquier momento, no afectará de ninguna manera, limitará o renunciará al derecho de esa parte para hacer cumplir este Contrato y de exigir el cumplimiento estricto con cada término y condición del presente. Este Contrato no podrá ser cedido, en todo o en parte, por el Comprador sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. El Vendedor podrá ceder este Contrato sin el consentimiento del Comprador a cualquier afiliada del Vendedor o a una empresa u otra entidad que adquiera todos los negocios, o los sustanciales del Vendedor a los que se refiere el presente Contrato. La versión en inglés de este Contrato será la que rija y prevalecerá sobre cualquier traducción de este Contrato en otro idioma.

(Fechado: diciembre de 2023)