Novartis - Términos y Condiciones

Novartis - Términos y Condiciones

1. Objeto

1.1. Todo el suministro de productos y/o la prestación de servicios por parte de los proveedores de la empresa Novartis ("Proveedor") se regirá exclusivamente por los Términos y Condiciones Generales establecidos en este documento, el cual forma una parte integral de la Orden de Compra de Novartis ("Orden de Compra").

2. Órdenes de compra

2.1. Las partes por medio del presente acuerdan que Xxxxxxxx preparará la Orden de Compra en base al presupuesto enviado por el Proveedor.

2.2. La Orden de Compra será enviada por Novartis al Proveedor por correo electrónico, tal y como se establece en la presente Orden de Compra.

2.2.1. El Proveedor tendrá un plazo de hasta 01 (una) semana a partir del envío de la Orden de Compra, para pronunciarse sobre la Orden de Compra enviada por Novartis.

Si el Proveedor no se manifiesta en este período o si el Proveedor acepta, expresa o tácitamente, la Orden de compra, se convierte en obligatoria para dicho Proveedor.

2.2.2. Esta Orden de Compra es considerada, por las partes, como obligatoria y vinculante.

3. Precio y condiciones de pago

3.1. El precio y otras condiciones comerciales especificadas en la Orden de Compra ("Precio") son finales y vinculantes, incluidos todos y cada uno de los costos necesarios para el suministro del producto y / o la prestación del servicio objeto de la Orden de Compra.

3.2. Salvo que expresamente se indique lo contrario en la Orden de Compra, todos los costos relativos al transporte y/o entrega del producto y/o la prestación del servicio por parte del Proveedor, en la dirección indicada por Novartis, también se encuentran incluidos en el Precio.

3.3. El Precio se pagará de acuerdo con el tiempo y las condiciones descritas en la Orden de Compra, una vez recibida, por parte de Novartis, la factura respectiva que emitirá el Proveedor. La factura deberá enviarse en un plazo máximo de 2 (dos) días hábiles, a partir de la fecha de su emisión.

3.4. En caso de retraso por parte del Proveedor en el envío de la factura, en incumplimiento del plazo estipulado en la cláusula 3.3 anterior, el pago del Precio por parte de Novartis se retrasará automáticamente en el número de días equivalente al retraso que se produjo, sin que ello implique ningún incremento del Precio o aplicación de multa alguna.

3.5. Todos los impuestos que puedan ser cobrados por el al suministro del producto o la prestación del servicio contemplado en la Orden de Compra, deben estar incluidos en el Precio proporcionado en la Orden de Compra.

4. Entrega, transporte y ejecución

4.1. El plazo de entrega del producto o prestación del servicio indicado en la Orden de Compra es obligatorio y vinculante a partir de la fecha de recepción de la Orden de Compra por parte del Proveedor.

4.2. El Proveedor deberá comunicar inmediatamente a Novartis por escrito cualquier pronóstico de retraso en la entrega de un producto o en la prestación de un servicio.

4.3. La posible aceptación de Novartis, del envío del producto o proveedor de servicios, fuera del plazo establecido en la Orden de Compra, no se considerará, de ninguna forma, como la renuncia a ningún derecho a indemnización por daños y perjuicios que Novartis pueda reclamar en virtud de dicho retraso.

4.4. Todos los documentos relacionados con el producto y/o el servicio prestado por el Proveedor, de conformidad con las disposiciones de la Orden de Compra y, cuando corresponda, como buenas prácticas de manufactura en la industria farmacéutica (Buenas Prácticas de Manufactura Actuales - "cGMP"), deben ser proporcionados a Novartis al momento de la entrega del producto y/o la prestación del servicio por parte del Proveedor. Cada entrega individual se regirá por la legislación aplicable.

4.4.1. Si Novartis detecta, durante el proceso de auditoría previsto en la Cláusula 9 siguiente, el incumplimiento por parte del Proveedor de la Cláusula 4.4 anterior, el Proveedor estará sujeto al pago de una multa, que será definida por Novartis.

4.5. Serán a cuenta del Proveedor los gastos de embalaje, flete, bobinas y seguro, así como los gastos en que incurra Novartis con cualquier devolución, corrección o recuperación del producto y/o prestación del servicio que, por

deficiencia de producción y/o ejecución, daños en el transporte, embalaje inadecuado, entre otros, no se encuentre, a criterio de Novartis, en perfectas condiciones de uso

4.6. El Proveedor deberá soportar todos los riesgos de transporte y la conservación del producto, hasta su entrega efectiva y/o prestación del servicio a Novartis.

4.7. El Proveedor depende de la cesión o transferencia a terceros de la implementación del objeto de la Orden de Compra, ya sea para el cumplimiento parcial o total, sin el consentimiento previo por escrito de Novartis.

5. Propiedad, exclusividad y confidencialidad

5.1. La propiedad del producto se transferirá a Novartis de forma exclusiva e incondicional, independientemente del importe pagado. Toda posibilidad de modificación o ampliación de la reserva de dominio se considerará extinta desde la aprobación de los presentes Términos y Condiciones.

5.2. Los materiales, especificaciones técnicas, dibujos, muestras, descripciones u otras indicaciones enviadas al Proveedor por Novartis, deberán ser utilizados exclusivamente para esta Orden de Compra, y en ningún caso podrán ser utilizados en ninguna aplicación para terceros, así como tampoco para cualquier procesamiento, mezcla o combinación de materiales realizados por el Proveedor en nombre de Novartis sino fue de acuerdo con sus instrucciones directas.

5.3. Cualquier disminución en el valor del producto sujeto a esta Orden de Compra o cualquier pérdida para Novartis, debido al incumplimiento por parte del Proveedor de la obligación establecida en la cláusula 5.2 anterior, incurrirá en la responsabilidad establecida en la cláusula 7.5 siguiente.

5.4. El Proveedor se compromete a mantener la confidencialidad sobre todos los términos y condiciones de esta Orden de Compra, así como sobre toda la información transmitida y/o puesta a disposición del proveedor por Novartis derivado de la Orden de Compra, incluyendo, pero no limitado a, cualquier y toda la información oral y/o escrita de carácter técnico, operativo, comercial, legal, know-how, planes de negocio, técnicas y experiencias acumuladas, documentos, contratos, documentos, estudios, opiniones, investigaciones, fórmulas, muestras o productos de Novartis, que se considerarán confidenciales, restringidos y propiedad de Novartis ("Información confidencial").

5.5. El Proveedor también se compromete a utilizar la Información Confidencial únicamente con el fin de efectuar la Orden de Compra enviada por Novartis.

5.5.1. No se tomará como Información Confidencial ninguna información que sea de acceso público o que ha llegado legítimamente al conocimiento del Proveedor antes de la recepción de dicha información por parte de Novartis, sin ningún incumplimiento de la obligación de confidencialidad.

5.6. Completada y procesada la Orden de Compra, si Novartis lo solicita, el Proveedor deberá devolver inmediatamente cualquier Información Confidencial y destruir cualquier copia de la misma.

6. Privacidad de datos

6.1. Los términos utilizados en esta Cláusula 6 tendrán el siguiente significado:

"Datos de Novartis" o "Datos" se refiere a la Información Confidencial de Novartis que se pondrá a disposición del Proveedor para el procesamiento por o en nombre de Novartis, de conformidad con esta Orden de Compra; "Información personal" significa cualquier información (según lo definido por la legislación del sitio de protección de datos o, en ausencia de un estándar específico, según lo establecido por el

Políticas internas de Novartis) relacionadas con una persona identificable; incluyendo, sin limitación, electrónica y datos en papel que contienen dicha información, como nombre, dirección particular, dirección comercial, correo electrónico, edad, género, información familiar, profesión,

educación, afiliaciones profesionales, datos xx xxxxxxx, datos de tarjetas de crédito.

6.2. Obligaciones del Proveedor:

(a) El Proveedor no accederá (incluido el acceso remoto), copiará, usará ni procesará de otro modo la Información Personal para un objeto distinto de lo expresamente necesario para la prestación de los servicios sujetos a esta Orden de Compra. El Proveedor se asegurará de que todas sus obligaciones en relación con el procesamiento de Información Personal derivado de esta Orden de Compra se apliquen a sus empleados y representantes de conformidad con las leyes aplicables.

(b) El Proveedor procesará los Datos de Novartis en su nombre solo a instrucción expresa de Novartis y procesará dichos datos exclusivamente para los fines establecidos en esta Orden de Compra y en la forma necesaria para la implementación de los Servicios aquí contratados.

(c) Cuando el Proveedor esté obligado a divulgar cualquier Información Personal y/o Información Personal que Novartis haya obtenido en virtud de esta Orden de Compra debido a la solicitud de autoridad competente, se deberá comunicar inmediatamente a Novartis sobre esta solicitud y siempre deberá obtener su consentimiento para cualquier divulgación.

(d) El Proveedor garantizará la estricta confidencialidad de los Datos y/o Información Personal de Novartis a los que haya tenido acceso durante la ejecución de los servicios ahora contratados y no transmitir o divulgar de otro modo estos Datos y/o Información Personal a terceros.

(e) El Proveedor no podrá subcontratar o transferir a terceros los derechos y obligaciones asumidos a través de esta Orden de Compra sin el consentimiento previo por escrito de Novartis. Novartis autorizará la subcontratación o transferencia sólo, si el Proveedor establece con el subcontratista un acuerdo por escrito cediendo al subcontratista los derechos y obligaciones respectivos, en virtud de esta Orden de compra. No obstante lo anterior, el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable del cumplimiento de sus obligaciones y de las del subcontratista, en virtud de esta Orden de Compra.

(f) El Proveedor deberá cumplir con todas las obligaciones relacionadas con la Seguridad de los Datos de Novartis y/o la Información Personal a la que tenga acceso, obligaciones que serán equivalentes a las impuestas a Novartis, y adoptará e implementará todas las medidas técnicas y organizativas para proteger adecuadamente los Datos de Novartis contra cualquier cambio, uso y divulgación que no sea la pérdida o destrucción accidental o ilegal.

(g) El Proveedor deberá, a petición de Novartis o a la terminación de esta Orden de Compra, destruir o devolver a Novartis toda la Información Personal y/o los Datos Personales de Novartis recopilados, almacenados y procesados en el alcance de esta Orden de Compra, así como todos los materiales o documentos generados o utilizados por el proveedor en la ejecución de los servicios sujetos a esta Información de la Orden de Compra en la que haya alguna información de propiedad de Novartis.

(h) El Proveedor informará inmediatamente a Novartis sobre cualquier ruptura o falla en la seguridad o privacidad de los Datos y/o Información Personal de Novartis y el Proveedor deberá cooperar con Novartis en la solución de dichas fallas, incluida la recuperación de datos o cualquier otra forma de reparación.

(i) El Proveedor indemnizará a Novartis por cualquier pérdida, daño o reclamación que derive del incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de esta Orden de Compra relacionadas con el procesamiento o la implementación de medidas técnicas y de seguridad relacionados con la recopilación, almacenamiento y procesamiento de datos de Novartis y/o Información Personal relacionada con esta Orden de Compra.

6.3. Sin limitación de ningún derecho de Novartis en virtud de esta Orden de compra, Novartis se reserva el derecho de auditar o inspeccionar las operaciones del proveedor en relación con las medidas para proteger la privacidad y la seguridad de los datos recopilados, almacenados y procesados por la fuerza de esta Orden de Compra, mediante notificación previa por escrito al proveedor con al menos 15 (quince) días de antelación.

6.4. Si el Proveedor notifica a Novartis cualquier fallo o violación de la seguridad o privacidad de los datos, Novartis tendrá derecho a llevar a cabo una auditoría de las instalaciones y procedimientos del Proveedor previa notificación con 24 (veinticuatro) horas de antelación.

6.4.1. Si el Proveedor tiene dudas sobre el procesamiento de la información originadas de esta Orden de Compra debe aclararlas, inmediatamente con Novartis.

7. Incumplimiento, calidad, obligaciones de inspección.

7.1. En caso de defectos o vicios ocultos y/o incumplimiento de las disposiciones de esta Orden de Compra

y/o especificaciones, normas, dibujos, muestras, descripciones u otras indicaciones presentadas por Novartis sobre la calidad o la propiedad del producto y/o servicio prestado, o cualquier incumplimiento de la obligación por parte del Proveedor, los derechos de Novartis se regirán por la legislación aplicable, excepto cuando se disponga expresamente lo contrario en esta Orden de Compra.

7.2. El Proveedor declara y garantiza que el producto cubierto por esta Orden de Compra y/o todos los productos y materiales utilizados para la prestación del servicio contratado por Novartis están libres de cualquier defecto y tendrán en cuenta todas las especificaciones, normas, dibujos, muestras, descripciones u otras indicaciones dadas por Novartis y acordadas entre las partes. El Proveedor garantiza que la importación, el almacenamiento, la venta y el uso convencional de los productos no infringirán ninguna patente o derecho de propiedad intelectual de terceros.

7.3. El Proveedor deberá cumplir con toda la legislación, norma y/o regulación aplicable al objeto de esta Orden de Compra.

7.4. Novartis será responsable de llevar a cabo su proceso de inspección (inspección por muestreo) que incluirá inspección visual, inspección de documentos de entrega e inspección de control de calidad.

7.4.1. Si Novartis identifica cualquier defecto y/o vicio oculto en el producto objeto de esta Orden de Compra, el Proveedor será responsable en los términos señalados en la cláusula 7.5 siguiente.

7.5. El Proveedor estará sujeto al pago de daños y perjuicios a Novartis debido a cualquier incumplimiento de esta Orden de Compra, defectos y fallos ocultos y/o incumplimiento de las especificaciones y otras indicaciones técnicas comprobadas.

8. Obligaciones adicionales del proveedor

8.1. Gestión de riesgos de terceros

8.1.1. Novartis espera que los Proveedores con los que trabajan respeten las leyes y adopten los principios éticos de negocio establecidos en el Código de Terceros de Novartis.

El Código de Terceros de Novartis y otros códigos, políticas y directrices ("Estándares de Terceros de Novartis") relacionados con los proveedores están disponibles en el sitio web: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx

8.1.2. Los Proveedores deben familiarizarse con las Normas de terceros de Novartis y deben proporcionar toda la información requerida por Novartis en relación con sus prácticas: Derechos Laborales, Salud, Seguridad, Medio Ambiente, Inmigración, Bienestar Animal, Anticorrupción, Competencia Desleal, Privacidad de Datos y Protección de Información, Minerales Responsables, Calidad GMP, Sanciones al Comercio y Control de Exportación en la forma requerida. Novartis (o los especialistas de los terceros), tendrán acceso suficiente y adecuado para auditar el cumplimiento de estos estándares de terceros.

8.1.3. Los Proveedores realizarán sus mejores esfuerzos para remediar los casos de incumplimiento identificados e informarán a Novartis del progreso de estos casos, cuando sea necesario. A entera discreción de Novartis, el incumplimiento de estas Normas de Conducta por parte del Proveedor otorgará a Novartis el derecho de rescindir la relación comercial de esta Orden de Compra, sin que el Proveedor tenga derecho al pago de ninguna compensación, multa o indemnización. El Proveedor confirma haber leído y comprendido todas las Normas de terceros de Novartis.

8.2. Anticorrupción

8.2.1. En el ejercicio de sus derechos y en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta Orden de Compra, el Proveedor:

(i) Deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables, incluidas las relacionadas con la lucha contra la corrupción.

(ii) Deberá cumplir con todos los estándares de la industria, aplicables a este contrato.

(iii) Deberá cumplir con todas las políticas y directrices de Novartis relacionadas con las actividades de esta Orden de Compra, incluida la Política global anticorrupción de Novartis y cualquier otra directriz o política relacionada, así como las modificaciones y actualizaciones periódicas. En caso de que Novartis emita directrices o políticas adicionales relacionadas con las actividades del Proveedor en virtud de la Orden de Compra, Novartis proporcionará al Proveedor una copia de dichos documentos, y el Proveedor deberá cumplir plenamente con dichas directrices y políticas a partir de entonces.

El Proveedor confirma a través de la Orden de Compra que ha leído y entendido las políticas y directrices de Novartis mencionadas anteriormente; y

(iv) Cumplirá con sus obligaciones en el ámbito de esta Orden de Compra, con altos estándares éticos y xxxxxxx de integridad comercial y personal.

8.2.2. El Proveedor será responsable de la capacitación en prácticas anticorrupción de todos los empleados involucrados en las actividades relacionadas con esta Orden de Compra, cuando corresponda. La formación debe incluir la legislación anticorrupción aplicable y otras normas establecidas en la Política Global Antisoborno de Novartis. A petición de Xxxxxxxx, el Proveedor deberá poner a disposición, inmediatamente, una copia de la formación, así como la lista de asistencia de sus empleados en entrenamiento (incluyendo el nombre y la cualificación de la persona responsable del entrenamiento).

8.2.3. El Proveedor certifica que la información proporcionada en el "Cuestionario de Terceros", publicada antes de la ejecución de esta Orden de Compra, si es aplicable, es precisa y completa.

El Proveedor se compromete a informar a Novartis de todos los cambios relevantes en la información proporcionada en el "Cuestionario de Terceros", una vez que se produzca un cambio relevante.

8.2.4. El incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de las obligaciones establecidas en esta cláusula se considerará una violación material de esta Orden de Compra y, por lo tanto, Novartis tendrá derecho a rescindir inmediatamente su contrato.

8.3. Cumplimiento e inexistencia de empleo de vínculo laboral.

8.3.1. Durante el montaje u otros trabajos en la planta de Novartis, el Proveedor debe cumplir con todas las normas e instrucciones de seguridad de Novartis, así como con la legislación aplicable.

8.3.2. El Proveedor se asegurará de que todos sus empleados que realicen trabajos en las instalaciones de Novartis sean debidamente capacitado, identificado por una placa y uniformado con el nombre del proveedor. El Proveedor se asegurará, además, de que sus empleados utilicen todos los requisitos de protección personal requeridos por la legislación aplicable, que debe proporcionar el Proveedor.

8.3.3. Para todos los servicios prestados, el Proveedor se compromete a mantener solo empleados regulares registrados, de acuerdo con las condiciones previstas por las disposiciones laborales aplicables.

8.3.4. El Proveedor sustituirá, inmediatamente, a todos los empleados que Novartis considere inadecuados para los servicios, a criterio discrecional exclusivo de Novartis, sin necesidad de justificación alguna.

8.3.5. No se establece, en virtud de esta Orden de Compra, ninguna relación laboral o responsabilidad por parte de Novartis con el personal que el Proveedor emplea para el suministro de productos y/o la prestación de servicios ahora contratados, corriendo por cuenta exclusiva del Proveedor, único responsable como empleador, todos los gastos con dicho personal, incluidos los cargos por derivados de la legislación vigente, ya sea laboral, seguridad social, seguridad o cualquier otra que aplique.

8.3.6. Independientemente de lo anterior, si los empleados del Proveedor presentan contra Novartis una demanda laboral o cualquier otra medida judicial o procedimiento extrajudicial, el Proveedor está obligado a solicitar ante los tribunales la exclusión de Novartis, asumiendo toda la carga derivada de dichos posibles procedimientos, incluido el pago completo de todos los montos a los que Novartis pueda llegar a ser condenado, incluyendo, pero no limitado a los montos establecidos por la Corte o Juzgado así como los honorarios y cargos extrajudiciales, bajo pena de que al no hacerlo, Xxxxxxxx estará facultado a rescindir la presente Orden de Compra, así como requerir al Proveedor el pago de una multa compensatoria equivalente a la cantidad por la que Novartis fue condenada siendo este monto actualizado con los incrementos legales aplicables. El Proveedor es considerado como el único y exclusivo empleador, responsable de cualquier reclamación judicial o procedimiento extrajudicial.

8.3.7. El Proveedor, si es un profesional de la salud, declara, a todos los efectos, que este acuerdo de ninguna manera ejercerá ninguna influencia o perjudicará su independencia con respecto al ejercicio de sus actividades y capacidad profesional.

8.4. Prohibición de subcontratación

8.4.1. El Proveedor no podrá delegar o subcontratar ninguna de sus obligaciones derivadas de esta Orden de Compra sin el consentimiento previo por escrito de Novartis, siendo dicho consentimiento a la entera discreción de Novartis. Si Novartis concede dicha autorización:

(i) El Proveedor seguirá siendo plenamente responsable del cumplimiento de sus obligaciones aquí establecidas; y

(ii) El Proveedor será exclusivamente responsable de todos los costos asociados con cualquier acuerdo de delegación o subcontratación.

9. Derecho a auditar

9.1. Novartis tendrá derecho, en cualquier momento y a su propio costo, a auditar los registros del proveedor para garantizar el cumplimiento de esta Orden de compra, así como su cumplimiento con la legislación aplicable y confirmar todos los pagos necesarios realizados por Novartis.

9.2. Novartis podrá designar un auditor para llevar a cabo la auditoría y, en caso afirmativo, el usuario designado estará sujeto a obligaciones de confidencialidad con respecto al análisis de toda la Información Confidencial de Novartis y/o del Proveedor.

9.3. Novartis para llevar a cabo la auditoría debe enviar al Proveedor con 15 (quince) días de antelación, una notificación por escrito informando su intención de llevar a cabo una auditoría ("Notificación de auditoría"). Al recibir la Notificación de auditoría, el Proveedor se compromete a proporcionar plena cooperación a Novartis y/o al auditor designado, según corresponda, concediendo acceso a todos los documentos y materiales relevantes para este contrato, según se solicite. La negativa u obstrucción por parte del Proveedor a la realización de la auditoría de sus registros se considerará una violación material de esta Orden de Compra y garantiza a Novartis el derecho de rescindir inmediatamente esta Orden de Compra.

10. Propiedad intelectual

10.1. Siempre que el Proveedor ceda y transfiera a Novartis los derechos de autor, de imagen, voz y/o contenido, estos podrán ser utilizados por Novartis de cualquier manera y en cualquier medio, existente o que se creará, incluyendo, entre otros, la transmisión, retransmisión, exhibición, sin limitación en el número de ejecuciones en Territorio Nacional o en el extranjero, exhibición gratuita al público en general, para divulgación de cualquier propósito; así como su utilización total o parcialmente, junto con otros Materiales institucionales de Novartis, para su uso en cualquier medio o soporte.

10.2. Toda cesión y transferencia de derechos de autor, uso de imagen, voz y/o contenido del Proveedor a Novartis se realizará de forma gratuita, a menos que se disponga expresamente lo contrario en el contrato que se firmará entre Novartis y el Proveedor.

10.3. Novartis se asegurará de que el Proveedor sea mencionado como autor del contenido divulgado, así como de garantizar el uso regular y ético de la imagen y la voz, únicamente en la forma prevista en el contrato que se firmará entre Novartis y el Proveedor.

10.4. El Proveedor autoriza cualquier cambio en el diseño gráfico del material divulgado, sin modificación del contenido.

10.5. No habrá sublicencias por parte de Novartis.

10.6. El Proveedor declara, a todos los efectos, que esta Orden de Compra no ejercerá ninguna influencia ni pondrá en peligro su independencia con respecto al ejercicio de sus actividades y capacidad profesional.

10.7. El Proveedor declara que esta Orden de Compra no implica ningún conflicto de intereses relacionado con la legislación aplicable.

10.8. El Proveedor declara y garantiza que es el único y legítimo propietario de todo el contenido que se pone a disposición de Novartis o que posee la autorización adecuada de terceros para el uso de este contenido.

10.9. El Proveedor es responsable de cualquier reclamación o demanda que pueda presentarse contra Novartis basada en derechos de propiedad intelectual incluyendo de forma enunciativa más no limitativa derechos de autor y/o copyright objeto de esta Orden de Compra.

11. Terminación

11.1. Novartis puede rescindir la Orden de Compra en cualquier momento con efecto inmediato, mediante notificación escrita al Proveedor, en los supuestos expresamente previstos en la orden de compra, así como en los casos de (i) violación por parte del proveedor de las cláusulas relativas al cumplimiento de la legislación y/o derechos de propiedad intelectual;( ii) Cambio de Control del Proveedor; y (iii) quiebra o recuperación judicial del Proveedor.

12. Disposiciones generales

12.1. Esta Orden de Compra

12.2. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en esta Orden de Compra, el hecho de que una parte no solicite a tiempo el cumplimiento de cualquiera de estas disposiciones de la Orden de Compra o cualquier derecho relacionado con esta Orden de Compra, o no ejerza ninguno de los derechos previstos en este documento, no se considerará una renuncia a dichas disposiciones, ni constituirá novación ni afectará en modo alguno el ejercicio futuro de dicho derecho.

12.3. Cada disposición de esta Orden de Compra se interpretará como válida de acuerdo con la ley aplicable. En el caso de que alguna disposición de la Orden de Compra se considerara nula o ineficaz, la validez o eficacia de las disposiciones restantes no se verá afectada, permaneciendo en pleno vigor y efecto y, en tal caso, debe haber una sustitución de la disposición nula o ineficaz por otra que, ya sea posible y de manera razonable, para lograr el propósito y efectos originalmente deseados.

El Proveedor no podrá ceder ni transferir ningún derecho u obligación resultante de esta Orden de Compra sin el consentimiento previo de Novartis. Esta Orden de Compra obliga al Proveedor y sus sucesores a cualquier título.

12.5. Esta Orden de Compra constituye el único acuerdo válido entre las partes contratantes, superponiéndose a todas las discusiones, documentos y/o convenios (verbales o escritos) entre las Partes en relación con la Orden de Compra, observando las excepciones previstas en la cláusula 12.6 a continuación.

12.6 El Proveedor declara y garantiza que no tiene una relación con el servicio público y no está empleado en empresas gubernamentales, empresas estatales o controladas, agencias públicas u organismos públicos, incluidas las instituciones médicas o de atención médica controladas por el gobierno, cuya posición o desempeño permita cualquier tipo de influencia o promoción indebida de los negocios de Novartis, principalmente relacionados con licitaciones públicas y compras

12.6.1. Si el Proveedor ha ocupado, en los últimos 6 (seis) meses, ocupa u ocupará un cargo público en la forma descrita en el numeral anterior, durante la vigencia de esta Orden de Compra, el Proveedor debe informar inmediatamente a Novartis, bajo pena de terminación de este instrumento.

12.6.2. El Proveedor notificará inmediatamente a Novartis si pasa a ocupar un puesto con poder de influencia en las decisiones de compra y contratación en una entidad o institución gubernamental relacionada con la atención médica propiedad o controlada por las autoridades públicas.

12.6.3. Si se produce el evento descrito en el numeral que antecede, Novartis tendrá la facultad de rescindir inmediatamente esta Orden de Compra mediante una simple notificación por escrito al Proveedor.

12.6.4. Si Xxxxxxxx decide no rescindir la Orden de Compra, o si las obligaciones ya asumidas por el Proveedor hacia terceros hacen imposible rescindir inmediatamente esta Orden de Compra, el Proveedor notificará, inmediatamente,

al departamento responsable de su empleo con la entidad gubernamental la existencia de esta Orden de Compra con Novartis.

12.6.5. Si la prestación de servicios está sujeta a regulaciones profesionales que requieran la aprobación de una organización/asociación profesional y/o entidad pública, corresponderá al Proveedor asegurarse de que dicha aprobación se obtenga antes de prestar cualquiera de los servicios contratados. A petición de Xxxxxxxx, el Proveedor deberá proporcionar la evidencia por escrito de dichas aprobaciones obtenidas.

13. Se hace constar expresamente que la presente Orden de Compra sólo será válida si existe un contrato suscrito entre las partes, para los casos en que así lo estipule la Política de Contratación de Novartis. En el caso de que el Proveedor y Novartis hayan celebrado un contrato específico para disponer sobre el objeto de esta Orden de Compra, los términos y condiciones negociados en el contrato respectivo que puedan entrar en conflicto con los términos y condiciones de esta Orden de Compra prevalecerán sobre los términos y condiciones de esta Orden de Compra.

14. En el caso de la contratación de profesionales de la salud, incluyendo, pero no limitándose a la contratación de "Oradores", si las partes celebran un acuerdo específico para la prestación del servicio, prevalecerán los términos y condiciones generales del contrato respectivo en esta Orden de Compra.

15. Anti-Lavado de dinero. El Proveedor declara y garantiza que la ejecución de la obligación prevista en esta Orden de Compra se llevará a cabo de conformidad con las “Leyes contra el Lavado de dinero”. El Proveedor declara que no existen registros negativos en la lista de prevención de blanqueo de capitales nacional o internacional, en caso de que el Proveedor, sus empleados, socios, accionistas y/o representantes legales, formen parte de alguna lista nacional y/o internacional, o hayan sido sentenciado judicialmente por cualquier delito, el Proveedor será responsable de los daños y perjuicios que dicha denuncia o sentencia cause a Novartis. Asimismo, Novartis podrá rescindir unilateralmente la orden de compra en cualquier momento y sin previo aviso siempre que exista una causa objetiva para su rescisión. A efectos de información, Novartis dispondrá del correo electrónico xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx al que podrá notificar cualquier operación o situación relacionada con el blanqueo de capitales y/o financiación de grupos terroristas por parte del Proveedor.

16. Jurisdicción y ley aplicable

16.1. Todas las disputas que surjan de esta Orden de Compra serán resueltas exclusivamente por los tribunales competentes de la ciudad de Bogota’, Colombia.

16.2. Esta Orden de Compra y todas las relaciones jurídicas entre el Proveedor y Novartis se regirán por las leyes de Colombia.